罗顿发展股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订版）
上市公司名称：罗顿发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST罗顿
股票代码：600209
信息披露义务人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
住所：海口市海甸五西路白沙园18号
通讯地址：海口市海甸五西路白沙园18号
股份变动性质：股份减少
信息披露义务人一致行动人：北京德稻教育投资有限公司
住所：北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
通讯地址：北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
股份变动性质：股份不变
信息披露义务人一致行动人：海口国能投资发展有限公司
住所：海口市沿江五路白沙园18号别墅三层
通讯地址：海口市沿江五路白沙园18号别墅三层
股份变动性质：股份不变
签署日期：二〇二〇年九月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在罗顿发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在罗顿发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明............................................................................................................ 2
目录...................................................................................................................................... 3
第一节 释 义....................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................ 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况...........................................................5
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系...................................................6
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况...............................................8
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过其已发行股份5%的情况............................................................................8
第三节 权益变动目的及计划................................................................................................ 9
一、本次权益变动的目的...............................................................................................9
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在罗顿发展中拥有权益的股
份......................................................................................................................................9
第四节 权益变动方式........................................................................................................ 10
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有罗顿发展股份的情况.....................10
二、本次权益变动时间及方式.....................................................................................10
三、本次股份转让协议的主要内容.............................................................................10
四、信息披露义务人及其一致行动人所持罗顿发展股份权利限制情况.................13
五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况
........................................................................................................................................13
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................... 14
第六节 其他重大事项........................................................................................................ 15
一、其他应披露的事项.................................................................................................15
二、信息披露义务人声明.............................................................................................15
第七节 备查文件................................................................................................................ 16
一、查阅文件.................................................................................................................16
二、备置地点.................................................................................................................16
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：罗顿发展、上市公 指 罗顿发展股份有限公司
司、发行人
信息披露义务人、罗 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
衡机电
德稻投资 指 北京德稻教育投资有限公司
国能投资 指 海口国能投资发展有限公司
本报告书 指 罗顿发展股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动、本次 指 根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人转让罗顿发展
转让 股票的行为
1、信息披露义务人于2020年9月7日与苏州永徽隆行股权投
资合伙企业（有限合伙）及长城国瑞证券有限公司重新签署的
《股份转让协议》
《股份转让协议》 指
2、信息披露义务人于2020年9月7日与无锡龙山有道管理服
务合伙企业（有限合伙）及长城国瑞证券有限公司签署的《股
份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变
动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况公司名称 海南罗衡机电工程设备安装有限公司注册地址 海口市海甸五西路白沙园18号
法定代表人 李维
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91460000293941751G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销
售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、
经营范围 维修及其设备销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1996-05-13至无固定期限
主要股东 李维持有80%股权，昂健持有10%股权，苏晓萌持有10%股权
通讯地址 海口市海甸五西路白沙园18号
（二）一致行动人德稻投资基本情况公司名称 北京德稻教育投资有限公司注册地址 北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002法定代表人 李维
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91110108785526677W
企业类型 其他有限责任公司
投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术
培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺
术交流活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006年02月17日至2026年02月16日
主要股东 北京德稻教育科技有限公司持有94.00%股权，李维持有5.88%股
权，李蔚持有0.12%股权
通讯地址 北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
（三）一致行动人国能投资基本情况公司名称 海口国能投资发展有限公司注册地址 海口市沿江五路白沙园18号别墅三层法定代表人 侯跃武
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 9146010062039686XT
企业类型 其他有限责任公司
酒店日用品、工艺美术品、办公设备、建材、装璜材料、家用电
经营范围 器销售，室内外装修装饰服务，农业投资开发。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1996年06月04日至2046年06月04日
主要股东 海口佳邦贸易有限公司持有50%股权，海口勤奋农业科技开发有
限公司持有50%股权。
通讯地址 海口市沿江五路白沙园18号别墅三层
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，李维持有罗衡机电公司80%的股权。本次权益变动后，罗衡机电公司将持有罗顿发展2,438股，占总股本的0.0006%
李维
80%
海南罗衡机电工程设备安装有限公司
0.0006%
罗顿发展股份有限公司
（二）一致行动人德稻投资的股权控制关系
截至本报告书签署之日，李维持有北京德稻教育科技有限公司100%的股权，北京德稻教育科技有限公司持有德稻投资94%的股权。此外，李维直接持有德稻投资公司5.88%的股权，德稻投资持有罗顿发展4.43%的股权。
（三）一致行动人国能投资的股权控制关系
截至本报告书签署之日，李维持有海口佳邦贸易有限公司60%的股权，海口佳邦贸易有限公司持有国能投资50%的股权，国能投资公司持有罗顿发展0.04%的股权。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 者地区的居
留权
李维 男 董事长、总 中国 海口 否
经理
崔炳权 男 副董事长 中国 海口 否
杨永生 男 董事 中国 海口 否
王晓平 男 监事 中国 海口 否
马磊 男 监事 中国 海口 否
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况
信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据其自身资金需求而减持罗顿发展股份。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在罗顿发展中拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持罗顿发展或者继续处置其已拥有股份的计划。若有发生相关权益变动事项，将根据相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有罗顿发展股份的情况
本次权益变动前，罗衡机电持有罗顿发展87,802,438股人民币普通股，占罗顿发展总股本的 20.00%。罗衡机电的一致行动人德稻投资持有罗顿发展19,458,000股人民币普通股，占罗顿发展总股本的4.43%；罗衡机电的一致行动人国能投资公司持有罗顿发展 175,153 股人民币普通股，占罗顿发展总股本的0.04%。本次权益变动前，罗衡机电及其一致行动人合计持有罗顿发展股份107,435,591股，占罗顿发展总股本的24.47%。
本次权益变动完成后，罗衡机电将持有罗顿发展2,438股人民币普通股，占罗顿发展总股本的 0.0006%。罗衡机电的一致行动人德稻投资持有罗顿发展19,458,000股人民币普通股，占罗顿发展总股本的4.43%；罗衡机电的一致行动人国能投资公司持有罗顿发展 175,153 股人民币普通股，占罗顿发展总股本的0.04%。本次权益变动后，罗衡机电及其一致行动人合计持有罗顿发展股份19,635,591股，占罗顿发展总股本的4.47%。
二、本次权益变动时间及方式
1、2020年6月3日，罗衡机电与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞证券有限公司，故罗衡机电、苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司于2020年9月7日重新签署《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。
2、2020年9月7日，罗衡机电、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签署了《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票34,401,479股转让给无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签订的《股权转让协议》
1、协议主体：
甲方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”或“转让方”）
乙方：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”或“受让方”）
丙方：长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“质权人”）
2、转让标的：
(1)转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。
(2)质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。
3、转让价格：
本次股份转让的价格各方协商确定为 6.086 元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元。
4、付款：
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于人民币35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
5、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
6、协议生效
本协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。
（二）与无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司签订的《股权转让协议》
1、协议主体：
甲方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”或“转让方”）
乙方：无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙山有道”或“受让方”）
丙方：长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“质权人”）
2、转让标的：
(1)转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。
(2)质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。
3、转让价格：
本次股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。
4、付款：
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于人民币35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
5、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
6、协议生效
本协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。
四、信息披露义务人及其一致行动人所持罗顿发展股份权利限制情况
本次权益变动前，罗衡机电持有罗顿发展87,802,438 股股票。2017 年 6 月29 日，罗衡机电将持有的公司87,800,000 股无限售流通股股票质押给长城国瑞证券有限公司，因罗衡机电与长城国瑞证券有限公司的股票质押式回购交易业务合同纠纷，目前，信息披露义务人持有的87,802,400股公司股票处于冻结状态。
罗衡机电一致行动人德稻投资将其所持有的19,458,000股公司股票（占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的4.43%）质押给上海时蓄置业发展有限公司，质押起始日为2020年1月20日，质押到期日为2021年1月19日。
除此之外，截至本报告书签署日，罗衡机电及其一致行动人持有的其余罗顿发展的股份中无质押、冻结情况。
五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况
本次股份转让无需有关部门批准。第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股
份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、查阅文件
1、信息披露义务人的公司营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
3、《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及罗顿发展董事会秘书办公室，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：
李维
签署日期： 2020年9月8日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 罗顿发展股份有限公司 上市公司所在地 海南省海口市人民大道68
号北12楼
股票简称 ST罗顿 股票代码 600209
信息披露义务人 海南罗衡机电工程设备 信息披露义务人 海口市海甸五西路白沙园
名称 安装有限公司 注册地/住所 18号
拥有权益的股份 增加 □ 减少√
数量变化 持股数量不变，但持股 有无一致行动人 有 √ 无□
比例发生变化 □
信息披露义务人 是√ 否 □ 信息披露义务人
是否为上市公司 注：本次权益变动后， 是否为上市公司 是 □ 否√
第一大股东 信息披露义务人将不再 实际控制人
为上市公司第一大股东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：无限售流通股
的股份数量及占 持股数量：87,802,438股
上市公司已发行 持股比例：20.00%
股份比例
本次权益变动后， 持股种类：无限售流通股
信息披露义务人 变动数量： 87,800,000股，变动比例：20.00%
拥有权益的股份 变动后持股数量：2,438股，变动后持股比例：0.0006%
数量及变动比例
协议签署时间：1、2020年6月3日，罗衡机电与苏州永徽隆行股权投
资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》；2020年9月7日，
在上市公司中拥 罗衡机电、苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证
有权益的股份变 券有限公司重新签署了《股份转让协议》。
动的时间及方式 2、2020年9月7日，罗衡机电、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有
限合伙）、长城国瑞证券有限公司签署了《股份转让协议》。
方式：协议转让
是否已充分披露 是 □ 否√
资金来源 减持，不适用
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否√
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未 是□ 否√
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是 是□ 否√
否需取得批准
是□ 否□
是否已得到批准
无，不适用
（本页无正文，为《罗顿发展股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：
李维
签署日期： 2020年9月8日
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