证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2020-041
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于竞得上海元彩科技有限公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）参
与竞拍上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌项目，以
人民币1,500万元的价格竞得上海元彩科技有限公司（以下简称“元彩
科技”）6%股权、以人民币 2,777.7778 万元的价格竞得元彩科技增资
555.5556万元项目（以下合称“本次交易”）? 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为促进公司纺织产业链的布局，公司近日通过联交所参与元彩科技股权竞买及元彩科技增资的公开征集。
2020年7月27日，公司以1,500万元的价格竞得华佳纺织产品开发（上海）有限公司（以下简称“上海华佳”）公开挂牌转让的元彩科技6%股权，并于2020年7月31日与上海华佳在联交所签署《上海市产权交易合同（2016版）》。
2020年9月4日，公司以2,777.7778万元的价格参与竞拍元彩科技增资的公开征集，并成为最终投资人。2020年9月8日，公司与元彩科技及其原股东上海华佳、沃极商务信息咨询（上海）有限公司（以下简称“沃极商务”）、上海众瓴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众瓴合伙”）签署《增资协议书》，公司以2,777.7778万元的价格认购元彩科技新增注册资本555.5556万元。
公司已按国有股权转让及国有控股企业增资的程序参与了本次股权竞买及投资人征集，本次交易合计投资金额4,277.7778万元，交易完成后，公司持有元彩科技15.4%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2020年7月17日召开第三届董事会第三十二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票，审议通过了《关于公司参与竞拍上海元彩科技有限公司股权暨增资的议案》，授权公司经营层在不超过 4,500 万元人民币的前提下参与竞拍事宜。鉴于公司参与该事项属于临时性商业秘密，且结果具有不确定性，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，公司在履行了内部信息披露暂缓登记审批程序后，对上述事项办理暂缓披露。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权收购交易对方的基本情况
企业名称：华佳纺织产品开发（上海）有限公司
统一社会信用代码：913101176840732777
注册地：上海市松江区鼎源路300号4幢5层501室
法定代表人：胡松
注册资本：1,000万元人民币
股东及股权结构：华佳纺织产品开发中心持股100%
经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
经营范围：纺织产品领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让；工业产品设计，制作、代理广告；服装、服饰、针纺织品、纺织原料及辅料、纺织器材及配件销售；从事货物及技术的进出口业务；出版物经营；商务信息咨询；会展会务服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海华佳与公司不存在关联关系。
三、增资协议主体的基本情况
公司已与元彩科技及其原股东上海华佳、沃极商务、众瓴合伙签署《增资协议书》，上海华佳的基本情况详见上文，其他原股东基本情况如下：
（一）沃极商务
企业名称：沃极商务信息咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100000593207704
注册地：上海市徐汇区淮海中路999号2幢2号7楼739室
法定代表人：Duncan Anthony Painter
注册资本：35万美元
股东及股权结构：ASCENTIAL UK HOLDINGS LIMITED持股100%
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，投资咨询（经纪除外），财务管理咨询（代理记账除外），信息技术咨询服务，贸易信息咨询，经济信息咨询（金融信息服务除外），广告设计、制作、发布，展览展示服务，会议服务，票务代理（涉及国家规定实施特别准入管理措施的除外），科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沃极商务是英国艾盛集团（Ascential）下属企业，是艾盛集团在中国业务拓展及投资的代表性实体平台。艾盛集团旗下子公司WGSN是全球流行色趋势权威机构之一，拥有专业的团队，为全球包括服装、珠宝、美容美妆、室内设计等领域的企业提供服务。
（二）众瓴合伙
企业名称：上海众瓴企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310117MA1J46J64G
注册地：上海市松江区鼎源路300号4幢5层503室
法定代表人：胡松
合伙人及出资结构：胡松持有其96%出资份额、米曦持有其4%出资份额
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、信息技术咨询服务、文化艺术交流策划、市场营销策划、会务服务、展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沃极商务、众瓴合伙与公司不存在关联关系。
四、交易标的公司的基本情况
（一）交易标的公司概况
企业名称：上海元彩科技有限公司
注册地：上海市松江区鼎源路300号4幢2-4层
法定代表人：胡松
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：从事色彩科技、纺织科技及软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的设计、研发、批发、零售，电子商务，工业产品设计，设计、制作、发布各类广告，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，纺织原料及辅料、纺织器材及配件的销售，色卡及色卡仪器的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），色卡生产制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的公司经营业务介绍
元彩科技的颜色体系COLORO（原商业应用名称为CNCSCOLOR）是中国应用色彩领域的国家标准，由中国纺织信息中心（CTIC）经中国科技部授权实施（科学技术部和财政部联合下发国科发财字[2000]562号文件），其目的是创建具有完全知识产权的色彩体系，促进色彩在供应链的标准化管理。
元彩科技基于 COLORO 色彩体系及颜色标准的核心技术，聚焦 COLORO色彩体系理论与应用研究，围绕色彩创新设计和标准化管理为核心制定纺织服装行业颜色解决方案，包括色彩体系应用设计类培训；设计师“所见即所得”屏幕及打印机输出方案；色彩提取、分析、搭配软件，颜色标准色卡，颜色定制服务；企业色彩应用分析与服务等，将色彩体系拓展到色彩全供应链管理、消费者色彩应用、色彩云服务平台等。
元彩科技开发中的“色彩云服务平台”基于中国应用色彩体系建立O2O的色彩标准体系，将实现在线的色彩还原、色彩大数据分析等集成化服务功能，为用户提供在线色彩研发管理平台，并建立对标的实样及数字色卡数据库、完善配套染色配方和工艺流程等数据系统，提供定制化技术服务。同时元彩科技将借助合资方境外品牌营销力及区位优势，加强COLORO在国际市场的营销推广，推进COLORO色彩体系产品和服务在全球的商业拓展及专业范围应用。
（三）交易标的公司的股权结构
公司通过受让股权及以货币资金增资的方式进行本次交易，原股东已放弃本次股权转让的优先受让权及对新增注册资本的认缴出资优先权，本次交易前后元彩科技股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 上海华佳 2,250 45 1,950 35.1
2 沃极商务 1,500 30 1,500 27
3 众瓴合伙 1,250 25 1,250 22.5
4 雅运股份 - - 855.5556 15.4
合计 5,000 100 5,555.5556 100
（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务数据
根据联交所公示信息显示，经上海沪闽会计师事务所有限责任公司审计，元彩科技主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2019年12月31日 2020年5月31日
资产总额 3,789.91 5,493.52
负债总额 2,295.08 2,109.51
净资产 1,494.83 3,384.01
项目 2019年1-12月 2020年1-5月
营业收入 532.76 1,101.65
净利润 -449.58 33.59
注：标的企业成立于2019年7月，未进行2019年年度审计，2019年年度审计报告数据取自专项审计报告的期初金额数。
（五）资产权属情况
截至本公告披露之日，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（六）交易标的评估情况
根据联交所公示信息显示，经北京中评正信资产评估有限公司评估，截至评估基准日2020年5月31日，元彩科技100%股权的市场价值为24,986.86万元。
公司已按国有股权转让及国有控股企业增资的程序参与了本次股权竞买及征集投资人，成交金额符合评估值相应的对价，定价公允。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《上海市产权交易合同（2016版）》主要内容
1、协议双方
转让方：上海华佳
受让方：雅运股份
2、合同价款
上海华佳将其持有的元彩科技的6%股权转让给雅运股份，转让价款为1,500万元人民币。
3、支付方式
雅运股份已支付至联交所保证金450万元人民币，合同生效后转为交易的部分价款，剩余价款1,050万元人民币在合同生效后5个工作日内一次性支付至联交所指定账户。经双方同意后，联交所出具产权交易凭证后3个工作日公司将交易价款转至转让方指定账户。
4、合同生效时间
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自双方签字或盖章之日起生效。
5、违约责任
雅运股份若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向上海华佳支付违约金，逾期超过30日的，上海华佳有权解除合同，并要求雅运股份赔偿损失。
上海华佳若逾期不配合雅运股份完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向雅运股份支付违约金，逾期超过30日的，雅运股份有权解除合同，并要求上海华佳赔偿损失。
任何一方违约，给对方造成损失的，应承担违约赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）《增资协议书》主要内容
1、增资方式
雅运股份以现金认购新增注册资本555.5556万元，投资额为2,777.7778万元（其中555.5556万元作注册资本，剩余部分作为元彩科技资本公积）。
2、出资时间
雅运股份应在协议签定之日起 5 个工作日内将协议约定的除交易保证金外的剩余全部增资款足额存入指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之五向守约方支付违约金；逾期30日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。雅运股份同意联交所在出具交易凭证后3个工作日内将其缴纳的保证金划转至指定账户。
3、公司的组织机构安排
（1）董事会和管理人员
增资后元彩科技董事会成员应进行调整，由元彩科技股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由六名董事组成，其中雅运股份选派一名董事；元彩科技原股东选派五名董事。
（2）监事
元彩科技监事由股东推举，由股东会选聘和解聘。增资后，元彩科技现任监事不发生变更。
4、违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
5、争议解决方式
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
6、合同生效
协议生效的先决条件是协议的签订以及协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。协议自各方盖章之日起生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生公司与关联人同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
七、本次交易的目的及对公司的影响和风险
公司参股元彩科技符合公司长期发展规划的需要，符合全体股东和公司的共同利益。元彩科技从事色彩科技、纺织科技及软件科技领域的技术开发应用，其颜色体系COLORO是中国应用色彩领域的国家标准，目前 COLORO颜色体系及颜色标准已被国内国际服装品牌广泛使用，相关技术产品及服务在业内具有了较大的品牌影响力和先进性。公司全资子公司上海蒙克信息科技有限公司已开发了纺织品颜色数字化的系列解决方案和应用工具，参股元彩科技有利于进一步深化公司产品和服务在纺织服装产业链下游的应用，完善公司正打造的服装供应链的颜色数字化解决方案。
公司参股后将与元彩科技开展深度合作，充分利用双方的资源、技术和知识产权，优势互补，开发针对国际和国内服装产业链从消费端、印染端到设计端相关的颜色数字化产品、信息服务和解决方案，促进公司在纺织服装产业链的布局及公司业务的进一步拓展，并开发新的数字化智能化产品和解决方案，增加新的盈利模式。未来因投资项目的实施新增关联交易的，公司将履行相应的决策程序及信息披露义务。
本次交易依据公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次交易基于公司长期发展战略布局，未来的市场的供求关系、竞争格局、政策环境、双方业务拓展进度等因素存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年9月9日
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