证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2020-031
爱普香料集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
2020年9月7日，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过35名的特定对象，并同意公司与魏中浩先生签署附生效条件的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
魏中浩先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，因此魏中浩先生参与认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
二、交易对方基本情况
魏中浩先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海凯信生物科技有限公司执行董事，上海轶乐实业有限公司执行董事，华乘电气科技股份有限公司董事，上海爱投实业有限公司监事，上海市政协委员，上海市工商联常委，上海市嘉定区工商联副主席，上海海洋大学顾问教授。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的发行数量不超过96,000,000股（含本数），募集资金总额不超过75,000万元（含本数），魏中浩先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。
本次非公开发行的发行数量、发行金额以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的实际发行情况为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。魏中浩先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2020年9月7日，公司与魏中浩先生签署《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）发行价格、认购数量及价格、认购方式、支付方式
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
2、认购数量及价格
本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过9,600万股（含本数），股票面值为人民币1.00元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。其中魏中浩先生承诺认购股份数量不低于公司本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。最终认购数量由双方在本次发行前协商确定。
认购价格和定价原则：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。魏中浩先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，魏中浩先生的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，魏中浩先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），认购股份数量为认购金额除以发行底价，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、认购方式、支付方式
魏中浩先生将全部以现金认购协议所约定的股票。
4、支付方式
魏中浩先生在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
（三）限售期
魏中浩先生本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。魏中浩先生应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》由双方签署，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、公司董事会审议批准本次发行事项；
2、公司股东大会审议批准本次发行事项；
3、中国证监会核准本次发行事项。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
（六）违约责任条款
1、任何一方违反其在协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次交易对公司现金流量的影响
本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。
（四）本次交易对公司独立性、关联交易及同业竞争等方面的影响
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过35名的特定对象。
本次发行前，截至2020年6月30日，公司总股本为320,000,000股，公司控股股东、实际控制人魏中浩先生直接持有公司113,220,000股股份，一致行动人上海轶乐实业有限公司持有13,320,000股股份，魏中浩先生及其一致行动人合计持有公司126,540,000股股份，占公司总股本的39.54%，魏中浩先生系公司控股股东及实际控制人。
本次发行的数量为不超过96,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至416,000,000股。假设按照本次发行的数量上限96,000,000股、魏中浩先生的拟认购数量下限4,800,000股测算，本次发行完成后，魏中浩先生及一致行动人合计持有公司131,340,000股股份、占公司总股本的31.57%，魏中浩先生的控制的股权比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构发生重大变化。
七、过去12个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况
发生额（元）
关联方 关联交易内容
2019年度 2020年1-6月
上海爱投实业有限公司 租赁办公楼 4,151,554.44 2,108,845.80
注：上海爱投实业有限公司系公司控股股东、实际控制人魏中浩控制的公司
上述交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，过去12个月内魏中浩先生与公司之间不存在其他关联交易。
八、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：
“公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人魏中浩先生具备本次非公开发行股票的认购对象资格，公司拟与其签署附生效条件的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
作为公司的独立董事我们认可上述事项，并一致同意将相关议案提交公司董事会进行审议。”
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对于《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》发表如下独立意见：
“经认真审议《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》，我们认为，本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。我们一致同意《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》并同意将该项议案提交股东大会进行审议。”
（三）董事会审议情况
2020年9月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（四）监事会审议情况
2020年9月7日，公司第四届监事会第六会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
5、公司与魏中浩先生签署的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2020年9月9日
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