宁波舟山港股份有限公司
2020年第三次临时股东
大会会议资料
二○二○年九月十五日
目录
宁波舟山港股份有限公司2020年第三次临时股东大会须知.............................3
宁波舟山港股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程及相关事项...........5
议案一：关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》的议案............................8
议案二：关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》的议案........10
议案三：宁波舟山港股份有限公司关于在关联银行开展存款等业务的议案....12
宁波舟山港股份有限公司
2020年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2020年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为9月15日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月15日的 9:15-15:00。
为了加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次
股东大会。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，
特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次大会的特别决议议案是：1。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1、3。
八、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司
2020年9月15日
宁波舟山港股份有限公司
2020年第三次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2020年9月15日09：30
（三）会议地点：宁波市宁东路269号宁波环球航运广场46楼4603会议室
（四）股权登记日：2020年9月8日（星期二）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2020 年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2020年9月14日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）
三、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣布本次会议议案的表决方法
（三）推举监票计票小组成员
（四）审议会议各项议案
1.审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》；
2.审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
3.审议《宁波舟山港股份有限公司关于在关联银行开展存款等业务的议案》；
（五）回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九）律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一） 浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）。
（二） 联系人：程小龙 电话：0574-27695080
传真：0574-27687001
议案一
关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步优化宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治理结构，不断提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律和相关规定并结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
原内容 修订后内容
第十九条 公司成立后，经中 第十九条 公司成立后，经中
国证监会于2010年7月23日以 国证监会于2010年7月23日以
证监许可[2010]991 号文批准， 证监许可[2010]991 号文批准，
首次向境内社会公众发行A 股股 首次向境内社会公众发行A 股股
票200,000 万股，并于2010 年 票200,000 万股，并于2010 年
9 月 28 日在上海证券交易所上 9 月 28 日在上海证券交易所上
市；公司国有股东将根据《境内 市；公司国有股东将根据《境内
证券市场转持部分国有股充实全 证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》将所 国社会保障基金实施办法》将所
持 20,000 万股国有股划转给全 持 20,000 万股国有股划转给全
国社会保障基金理事会持有。 国社会保障基金理事会持有。
经中国证监会于2016年6月 经中国证监会于2016年6月
28日以证监许可[2016]1449号文 28日以证监许可[2016]1449号文
批准，2016年8月19日，公司 批准，2016年8月19日，公司
向宁波舟山港集团有限公司发行 向宁波舟山港集团有限公司发行
A 股股票372,847,809股。 A 股股票372,847,809股。
经中国证监会于2020年7月
28 日以证监许可[2020]1593 号
文批准，2020年8月25日，公
司向宁波舟山港集团有限公司、
上海国际港务（集团）股份有限
公 司 发 行 A 股 股 票
2,634,569,561股。
第一百四十五条 董事会由 第一百四十五条 董事会由
7-12名董事组成，其中4-7名为 7-15名董事组成，其中4-8名为
独立董事；设董事长 1 人，副董 独立董事；设董事长 1 人，副董
事长1-2人。外部董事（含独立董 事长1-2人。外部董事（含独立董
事）人数应占董事会成员的半数 事）人数应占董事会成员的半数
以上。董事长和副董事长由董事 以上。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产 会以全体董事的过半数选举产
生。董事会实际人数以股东大会 生。董事会实际人数以股东大会
通过数为准。 通过数为准。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2020年9月15日
议案二
关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步优化宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治理结构，不断提升公司治理水平，结合《公司章程》所作修改，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体如下：
原内容 修订后内容
第九条 董事会由 7-12 名董事组 第九条 董事会由 7-15 名董事组
成，其中4-7名为独立董事；设董事长1 成，其中4-8名为独立董事；设董事长
人，副董事长1-2人。外部董事（含独立 1人，副董事长1-2人。外部董事（含
董事）人数应占董事会成员的半数以上。独立董事）人数应占董事会成员的半数
董事长和副董事长由董事会以全体董事 以上。董事长和副董事长由董事会以全
的过半数选举产生。董事会实际人数以 体董事的过半数选举产生。董事会实际
股东大会通过数为准。 人数以股东大会通过数为准。
董事可以在任期届满以前向董事会 董事可以在任期届满以前向董事
提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因 会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原
以及需要公司董事会予以关注的事项进 因以及需要公司董事会予以关注的事
行必要说明。董事会将根据相关交易所 项进行必要说明。董事会将根据相关交
的规定进行披露。 易所的规定进行披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会
定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数时，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律法规和本章程规 就任前，原董事仍应当依照法律法规和
定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及 未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解 任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其 除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根 公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任 据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在 之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 何种情况和条件下结束而定。
当董事会人数低于本规则规定的最 当董事会人数低于本规则规定的
低人数时，董事会应当根据本规则规定 最低人数时，董事会应当根据本规则规
补足董事人数，补充董事的任职期限截 定补足董事人数，补充董事的任职期限
至该辞职董事的任期结束。 截至该辞职董事的任期结束。
公司第五届董事会第三次会议已经审议通过该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2020年9月15日
议案三
宁波舟山港股份有限公司关于在关联银行开展存款
等业务的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）开展存款相关业务，同时，公司拟在通商银行开立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，以存放募集资金。根据相关规定，并基于募集资金重要性原则和审慎性原则，公司将通商银行认定为关联方，因此上述交易事项构成关联交易。
现提请公司股东大会对公司在关联银行开展存款等业务进行审议，相关关联交易的具体情况如下：
一、 公司在关联银行开展存款业务的基本情况
（一）2019年实际发生金额关联交易类别 关联人 2019年实际发生金额
银行存款业务 宁波通商银行股份有限公司 最高日存款余额为人民币72,343千元
同业及投资业务 宁波通商银行股份有限公司 最高日同业及投资业务余额为800,000千元
（二）2020年日常关联交易预计情况关联交易类别 关联人 2020年预计金额
银行存款业务 宁波通商银行股份有限公司 最高日存款余额为人民币3,500,000千元
同业及投资业务 宁波通商银行股份有限公司 最高日同业及投资业务余额为1,000,000千元
二、关联方介绍和关联关系
1、宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）
该公司成立时间为1993年4月15日，经中国银行业监督管理委员会批准，于2012年4月16日变更注册、重组更名为宁波通商银行股份有限公司并正式对外营业。目前注册资本为5,220,000千元，实收资本为5,220,000千元，注册地为宁波市鄞州区民安东路337号，法定代表人为杨军。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。公司持有其20%的股权，为第一大股东，其他股东及持股情况如下：宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权，百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权，宁波三星医疗电气股份有限公司持有其9.0%的股权，宁波宁兴（集团）有限公司持有其7%的股权，利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权，浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权，广博控股集团有限公司持有其4.9%的股权，浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股权，森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权，帅康集团有限公司持有其4.1%的股权，宁波金海投资控股有限公司持有其3%的股权，爱伊美集团有限公司持有其2%的股权，宁波大榭众联股份有限公司持有其1.5%的股权，宁波奉化南海药化集团有限公司持有其1.5%的股权。
由于通商银行是公司的联营企业，公司基于募集资金的重要性和审慎性原则，将其列为关联方。
2、关联方的最近一期主要财务指标（已经审计）
单位：人民币 千元
单位 通商银行
最近一个会计期末的总资产 96,852,155
最近一个会计期末的净资产 8,224,489
最近一个会计年度的营业收入 2,393,760
最近一个会计年度的利润总额 1,090,696
最近一个会计年度的净利润 832,829
3、关联方的履约能力分析
上述关联方经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易为公司在通商银行开展存款等业务的全年预计，公司在通商银行开展存款等业务的存款利率均按商业原则，参照通商银行对其他客户同期存款利率确定，关联交易定价公允。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
公司在通商银行开展存款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放行为，存款利率均按商业原则，参照通商银行对其他客户同期存款利率确定，关联交易定价公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
五、公司董事会审计委员会的审议意见
公司在通商银行开展存款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放行为，存款利率均按商业原则，参照通商银行对其他客户同期存款利率确定，关联交易定价公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司独立董事的独立意见
公司四位独立董事对上述议案发表了独立意见：公司在通商银行开展存款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放行为，存款利率均按商业原则，参照通商银行对其他客户同期存款利率确定，关联交易定价公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第五届董事会第三次会议已经审议通过该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2020年9月15日
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