中信证券股份有限公司
关于
芯海科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二零二零年七月
目 录
声 明.............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、保荐机构名称.................................................................................................4
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.....................................4
三、发行人基本情况.............................................................................................5
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型.........................................................5
五、保荐机构与发行人的关联关系.....................................................................5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................6第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................8第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见.......................................................9
一、推荐结论.........................................................................................................9
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序.....................................................9
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件...................................10
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的
发行条件...............................................................................................................10
五、发行人面临的主要风险...............................................................................14
六、发行人的发展前景评价...............................................................................14
七、发行人股东私募基金备案情况核查...........................................................25
八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见...26
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查...................................26保荐代表人专项授权书.............................................................................................30
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义,如无特别说明,均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”)。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定陈靖、黄超为芯海科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人;指定肖耿豪为项目协办人;指定王辉宏、刘施思、彭程、赵鑫、方创涛、李绍彬、陈祉逾为项目组成员。
(一)保荐代表人保荐业务主要执业情况
陈靖,保荐代表人,证券执业编号:S1010718080004,现任中信证券投资银行管理委员会总监,会计学博士、中国注册会计师,具备中国法律执业资格,曾先后负责或参与维力医疗、北京君正、兆易创新、建科院等多个企业的改制上市工作,以及大族激光、沧州明珠等上市公司的再融资项目。
黄超,保荐代表人,证券执业编号:S1010717110003,现任中信证券投资银行管理委员会总监,曾先后负责或参与了新疆浩源IPO、金贵银业IPO、湖南海利2013/2017年两次非公开发行股票、兰太实业非公开发行股票、黑芝麻非公开发行股票、湖南黄金非公开发行股票等项目。
(二)项目协办人保荐业务主要执业情况
肖耿豪,证券执业编号:S1010118070278,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
(三)项目组其他成员
项目组其他成员包括王辉宏、刘施思、彭程、赵鑫、方创涛、李绍彬、陈祉逾。
三、发行人基本情况
中文名称: 芯海科技(深圳)股份有限公司
英文名称: Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd
注册资本: 人民币7,500.00万元
法定代表人: 卢国建
成立日期: 2003年9月27日成立,2015年11月23日整体变更
为股份有限公司
公司住所: 深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座
901A号
邮政编码: 518067
联系电话: 0755-86168545
传真号码: 0755-26804983
互联网网址: www.chipsea.com
电子邮箱: info@chipsea.com
信息披露部门: 董事会办公室
信息披露负责人: 黄昌福
信息披露部门联系电话: 0755-86168545
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股(A股)。
五、保荐机构与发行人的关联关系
(一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件。
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
(三)本保荐机构的董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发
行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
(五)本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)内核程序
中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下:
首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。
最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
(二)内核意见
2020年3月2日,受新冠肺炎疫情影响,为减少人员聚集流动,优化防疫安排,中信证券内核小组以电话会议方式召开了芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会,对芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意将芯海科技(深圳)股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信:发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定;发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证:本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创板首发管理办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)等法规的规定,对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查,由内核会议进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后,认为:发行人具备《证券法》、《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
(一)董事会
2020年1月23日,发行人召开了第二届董事会第十二次会议,全体董事出席会议,审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
(二)股东大会
2020年2月11日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,全体股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:
(一)发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全
了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、
监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,
符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
(二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2020〕3-344号),发行人2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为1,635.85万元、2,809.14万元、4,280.23万元以及1,647.59万元;2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为1,448.14万元、2,142.52万元、3,732.34万元以及1,363.77万元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
(三)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2020〕3-344号)和《关于芯海科技(深圳)股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2020〕3-345号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性,最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(四)发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元,本次拟公开发行不低于2,500万股(未考虑本次发行的超额配售选择权),公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%。
(五)发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定,对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:
(一)经核查发行人全部工商档案资料,发行人前身深圳市芯海科技有限公司成立于2003年9月27日。2015年11月5日,芯海科技召开2015年第二次临时股东会议,同意由有限公司全体股东作为发起人,以2015年9月30日作为基准日将芯海有限整体变更为股份有限公司。2015年11月19日,芯海有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议》,以芯海有限截至 2015年9月30日的经审计净资产按照1:0.7903的比例折合为股份公司总股本3,600万股,每股面值为1.00元,剩余净资产部分计入资本公积。2015年11月19日,芯海科技召开创立大会暨第一次股东大会,会议决议通过上述芯海有限整体变更及折股方案。2015年11月19日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中兴财光华审验字〔2015〕第07323号),确认截至2015年11月19日,各发起人对芯海科技的出资均已全部到位。2015年11月23日,公司取得整体变更后的营业执照。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在3年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件,本保荐机构认为:发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
(二)根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2020〕3-344号)和《关于芯海科技(深圳)股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》(天健审〔2020〕3-346号),并核查发行人的原始财务报表,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《芯海科技(深圳)股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于芯海科技(深圳)股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2020〕3-345号),经核查发行人的内部控制流程及其运行效果,本保荐机构认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
(三)经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察,公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权,公司具有开展业务所需的资质、设备、设施,公司全部资产均由公司独立拥有和使用,公司不存在资产被实际控制人占用的情形。
公司是一家集感知、计算、控制于一体的全信号链芯片设计企业,采用Fabless 经营模式,主要从事信号链芯片的研发、设计与销售。其芯片产品广泛应用于智慧健康、压力触控、智慧家居感知、工业测量、电源快充、消费电子等领域。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》,经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统,能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容,公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生,不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬,不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈,查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,发行人实行独立核算,独立进行财务决策,建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户,不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录,发行人根据相关法律,建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作,股东大会为权力机构,董事会为常设的决策与管理机构,监事会为监督机构,总经理负责日常事务,并在公司内部建立了相应的职能部门,制定了较为完备的内部管理制度,具有独立的生产经营和办公机构,独立行使经营管理职权,不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
经查阅公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、了解主营业务运行情况,并根据公司实际控制人出具的相关承诺,公司控股股东、实际控制人卢国建控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
本保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容,通过相关人员出具的承诺函,了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况,并与发行人管理层进行多次访谈,本保荐机构认为:发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,调查了商标权、版权、专利权的权利期限情况,保荐机构认为:发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
(四)根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、社保、海关、外管等方面的主管机构出具的证明文件和《公司章程》,发行人的经营范围为:一般经营项目:电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营范围:互联网信息服务;文化用品与设备的生产。
经核查发行人控股股东、实际控制人卢国建提供的个人简历、出具的相关承诺及公开信息查询,本保荐机构认为:最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公开资料检索,本保荐机构认为:发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
(一)经营风险
1、2020年第一季度业绩增长不可持续的风险
2020年一季度发行人营业收入为5,629.27万元,同比增长95.66%,主要系受新冠疫情拉动红外额温枪等防疫物资需求的影响,发行人的红外测温芯片及模组产品销量增长较快,具有一定偶发性,可能无法长期持续。剔除红外相关芯片产品后,发行人的营业收入为2,191.25万元,同比下降23.84%,部分传统芯片产品销量有所下滑;其中,发行人2020年一季度压力触控芯片以及智慧家居感知芯片销售收入分别同比下滑 93.86%、64.83%,主要原因是受新冠疫情影响,压力触控芯片下游主要手机厂商产品发布及量产时间推迟,智慧家居感知芯片下游终端应用如智能照明、中央空调、冰箱等家电设备出货量减少较多。
因此,发行人2020年一季度业绩增长主要受新冠疫情影响较大,具有一定偶发性,若剔除红外芯片产品公司当期业绩仍存在一定的下滑。如果未来随着新冠疫情逐渐消退,发行人来源于红外相关芯片产品的销量或毛利率下降,而传统芯片产品的销量恢复情况不如预期,可能对公司各产品的销售收入和经营业绩产生不利影响,公司第一季度业绩增长存在未来不可持续的风险。
2、收入的季节性波动风险
公司主要产品包括智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居感知芯片、工业测量芯片、通用微控制器芯片,终端应用产品包括体脂秤、额温枪、人体成分分析仪、智能手机、中央空调、TWS耳机、电源快充等消费品。
由于行业特性和终端客户性质,每年第四季度和次年的第一季度由于节日和假期较多,属于上述终端消费品的传统销售旺季;受芯片加工周期以及终端产品生产周期的影响,公司和下游客户需要提前备货,导致公司下半年尤其是第四季度的营业收入占比相对较高,具有一定的季节性特征。2017-2019年,公司第四季度的营业收入占比分别为42.65%、31.85%、41.17%,若未来公司下游客户的采购计划仍具有季节性,可能对公司执行研发和销售计划,资金使用等经营活动具有一定影响,并导致公司的营业收入存在一定的季节性波动。
3、供应商集中度较高风险
发行人采取Fabless模式,将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。
此外,由于行业特性,晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业,国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营,因此相关行业集中度较高,是行业普遍现象。报告期内,公司前五大供应商的采购金额分别为 9,811.51 万元、11,534.78万元、12,570.18 万元以及3,451.40 万元,采购占比分别为80.49%、78.61%、78.56%以及79.76%,采购集中度较高。如果发行人的供应商发生不可抗力的突发事件,或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素,晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求,将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
4、人才流失风险
芯片设计行业属于技术密集型产业,对技术人员的依赖度较高。截至报告期期末,发行人的技术研发人员数目为135人,占员工总人数的62.79%。发行人员工学历水平较高,本科以上学历人数为178人,占员工总人数的82.79%。如果未来同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才,或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失,将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响,进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
(二)市场竞争风险
1、ADC技术技术差距、产品收入集中以及部分ADC产品国产替代难度较大风险
ADC技术含量较高,市场竞争相对激烈。目前全球高速高精度ADC市场主要被以美国 TI、ADI 为首的几家跨国大企业所垄断,相比行业领先企业,发行人在高速ADC领域技术储备有限,技术仍存在一定差距。
发行人的核心技术为低速高精度ADC技术,报告期内,发行人ADC技术产品占营业收入比例分别为76.58%、74.19%、68.03%和77.01%%,具体产品包括智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居感知芯片和工业测量芯片;其中,发行人ADC技术产品的收入来源主要集中于智慧健康芯片领域,报告期内,发行人智慧健康芯片收入占ADC技术产品收入的比例分别为90.96%、77.00%、69.65%和90.02%,产品应用领域的集中度较高。
此外,发行人的智慧健康芯片、压力触控芯片以及智慧家居感知芯片对于研发投入要求较高,如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级,可能导致发行人产品市场竞争力下降;工业测量芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测量领域,国内该领域目前所使用的核心芯片仍以TI公司等国际厂商为主,国产替代验证周期较长,可能导致发行人产品短期内实现国产替代难度较大。因此,发行人的ADC技术尤其在高速ADC技术方面与国际行业领先企业存在一定差距,目前主要收入来源主要集中于智慧健康芯片领域,工业测量等ADC芯片产品存在实现国产替代难度较大的风险。
2、高端MCU占比较低、市场竞争力不足的风险
MCU芯片具有较强的通用性,市场容量较大。国内低端(8位)MCU市场竞争比较充分,自给率较高,高端(32位)MCU市场则主要被ST、赛普拉斯、Renesas等国外大厂垄断。目前发行人MCU芯片以8位MCU为主,2019年发行人MCU芯片销售收入为7,893.08万元,其中8位MCU占比约89.32%,32位MCU占比约为10.68%,高端MCU产品占比较低,存在竞争力不足的风险。与国内领先企业兆易创新等相比,发行人32位MCU产品起步较晚,2018年才实现批量出货,主要应用于电源快充领域,现阶段应用场景相对较少,尚未得到客户广泛认可,在高端应用方面短期内存在市场竞争力不足风险;与国外领先企业 ST 公司、赛普拉斯等公司相比,发行人技术积累和品牌沉淀仍有一定差距,在国产替代过程中面临一定困难和市场竞争力相对较弱的风险。
此外,发行人高端MCU市场竞争力不足和国产替代难度较大的风险主要体现在:(1)研发方面,研发投入需求较高,资金压力较大,开发验证难度较大;(2)技术方面,对电路设计技术尤其是数字验证技术、DFT技术、低功耗设计技术等要求较高;(3)市场方面,高端应用领域设备等对于国产32位MCU芯片持相对谨慎态度,更换核心芯片验证周期较长。因此,如果未来发行人研发投入不足、未能根据市场需求进行技术升级、或应用领域市场开拓进展低于预期,可能导致高端MCU产品市场竞争力不足、国产替代进程缓慢的风险。
(三)财务风险
1、发行人期末应收账款余额中逾期款项占比逐年增加的风险
报告期各期末,应收账款账面余额分别为 6,722.33 万元、8,185.02 万元、12,211.13万元以及11,418.76万元,增长较快,主要系公司业务发展迅速,营业收入逐步提高,导致公司应收账款余额持续增长。报告期各期末,公司逾期款项分别为3,919.38万元、4,803.07万元、8,458.21万元和8,583.08万元,占应收账款余额的比例分别为58.30%、58.68%、69.27%和75.17%,占比较高;发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比逐年增加的风险。
报告期各期末,公司逾期款项金额较大且对应收账款余额占比逐步增加,回款周期有所延长,主要原因为公司客户上海曜迅和广东一二三于2018年出现经营困难,以及部分客户受下游市场需求变化和产品销售季节性影响,回款情况不如预期,针对上述情况,公司已对上海曜迅的应收账款全额计提坏账;广东一二三与广东新域签订《债务转移合同》,安排由广东新域向公司偿还债务,目前还款进度正常;对于其他客户,公司已持续催收逾期款项,截至 2020 年 6 月 24日,公司的期后回款比例分别为100%、56.79%、73.03%和58.56%,剔除上海曜迅和广东一二三后的期后回款比例分别为100.00%、87.61%、95.31%和76.70%。
综上,报告期各期末,公司逾期款项占应收账款余额的比例逐年提高,如果未来公司受经销商经营情况变化或市场环境波动影响,回款周期不断延长,逾期款项金额和占比持续提高,可能会导致公司的运营资金被占用,资金流转压力较大,对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。
2、毛利率波动风险
公司在报告期内的综合毛利率分别为41.49%、45.04%、44.80%和69.43%,毛利率较高,但仍然存在一定的波动。如若公司未能契合市场需求率先推出新产品,或新产品未能如预期实现大量出货,将导致公司综合毛利率出现下降的风险。
(1)2020年第一季度高毛利率可能无法持续风险
公司综合毛利率在2017-2019年度较为稳定,但在2020年1-3月期间提高较快,主要原因为受新冠疫情影响,红外测温设备等防疫物资需求增长较快,公司智慧健康芯片中的毛利率较高的红外测温芯片及模组产品销售量增幅较高,产品结构变化导致公司2020年1-3月综合毛利率提高较多。目前,随着国内疫情逐步得到控制,国内市场对红外测温设备等防疫物资需求逐渐趋于平稳,如果未来公司智慧健康芯片中的红外测温芯片及模组的销量下降,可能对公司的毛利率造成不利影响,导致公司2020年第一季度高毛利率可能无法长期持续。
(2)流片补贴导致毛利率波动风险
公司所获取的流片补贴由合肥市发改委、合肥市经信委等相关主管部门按照公司实际流片成本,根据流片类型按照固定比例计算发放。根据企业会计准则,由于上述补贴具有与公司经营业务密切相关,且可定额或定量计量并具有可持续性,公司将其作为经常性损益项目,并在收到政府发放的相关补贴后再冲减当期主营业务成本,因此对公司毛利率具有一定影响。报告期内,公司收到流片补贴的金额分别为21.01万元、429.54万元、551.80万元和371.32万元,占营业收入的比例分别为0.13%、1.96%、2.14%、6.60%,剔除上述流片补贴的影响,公司的综合毛利率水平为41.36%、43.09%、42.66%及62.83%。如果未来流片补贴政策发生变化以致补贴不可持续,或发放时间的不确定,可能导致公司毛利率出现一定波动。
3、税收优惠政策风险
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的相关规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内享受该即征即退优惠政策。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),公司符合国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定标准,减按
10%的适用税率缴纳企业所得税。
报告期内,公司所享受的增值税退税以及企业所得税优惠金额合计为795.29万元、1,363.43万元、1,181.74万元以及503.78万元,占利润总额的比例分别为48.63%、52.81%、27.51%以及27.41%。报告期内,公司所享受的各类税收优惠占当期利润总额的比例相对较高,若未来上述税收优惠政策发生调整,或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件,则将对公司的经营业绩产生一定影响。
4、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资和库存商品构成。报告期内各期末,公司存货账面价值分别为3,001.30万元、4,580.15万元、5,032.95万元和7,021.84万元。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备,报告期内各期末,公司存货跌价准备余额分别为352.09万元、534.61万元、618.91万元和779.16万元,占同期存货账面余额的比例分别为10.50%、10.45%、10.95%和9.99%。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时,使得产品滞销、存货积压,将导致公司存货跌价风险增加,对公司的盈利能力产生不利影响。
5、净资产收益率及每股收益下降风险
报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为10.95%、10.77%、16.15%和4.91%;2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为0.50元/股,2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为0.18元/股。本次发行完成后,公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间。因此,公司存在短期内净资产收益率及每股收益较大幅度下降的风险。
(四)知识产权风险
1、知识产权泄密风险
芯片设计属于技术密集型行业,该行业知识产权众多。公司在产品开发过程中,涉及到较多专利、计算机软件著作权及集成电路设计布图等知识产权的授权与许可。截至报告期末,发行人拥有6项核心技术、195项专利、134项软件著作权和27项集成电路布图设计。如果竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略,阻滞公司市场拓展,或通过窃取公司知识产权非法获利,可能会对公司的知识产权和经营情况造成不利影响。
2、IP授权无法续期的风险
在研发过程中,发行人需要获取ARM内核和EDA工具提供商的技术授权。报告期内,发行人的ARM内核的主要供应商为ARM,EDA的主要供应商为Synopsys。截至报告期期末,发行人正在使用的ARM内核的技术授权为1项,为不限次数协议;EDA工具技术授权为5项,合作年限为2018年-2023年。报告期内,ARM内核和EDA工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中ARM核和EDA市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素,上述IP核和EDA供应商均不对发行人进行技术授权,发行人需要选择可替代供应商,发行人利用新的内核以及EDA进行新产品的研发生产需要一定的周期,因而发行人存在由于替代IP无法及时衔接影响芯片产品研发生产的风险。
(五)募集资金投资项目风险
1、募投项目实施效果未达预期风险
本次募集资金投资项目包括高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目和智慧健康 SoC 芯片升级及产业化项目,总投资金额为54,515.10万元,投资规模较大,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键,将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成,将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外,项目经济效益的分析均为预测性信息,募集资金投资项目建设需要时间,如果未来市场需求出现较大变化,或者公司不能有效拓展市场,将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
2、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成后,将新增大量固定资产、无形资产、研发投入。截至 2020年3月31日,发行人总资产为41,889.64万元,其中固定资产以及无形资产的规模合计为12,658.90万元。如果本次发行成功且募集资金达到预定金额,则公司总资产预计增加54,515.10万元,增幅约为130.14%,固定资产以及无形资产的规模预计增长约19,993.71万元,增幅约为157.94%。同时,本次募集资金投资项目实施完成后,相应的固定资产折旧以及无形资产的摊销亦会大幅增加,根据相关募集资金投资项目的可行性研究报告,本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧摊销费用合计约3,134.77 万元。
如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析,本保荐机构认为,发行人具有良好的发展前景,并将保持持续成长的态势:
(一)发行人所处行业发展前景广阔
1、集成电路产业是国家重点发展领域
集成电路设计水平是一个国家科技实力的重要体现,是信息化社会的基础行业之一,更对国家安全有着举足轻重的战略意义。目前在全球集成电路市场增长的带动下,国内集成电路产业快速发展,市场需求持续攀升。同时,随着云计算、大数据、物联网等产业的逐步成熟,我国已成为全球半导体市场规模增速最快的地区之一。但与旺盛的市场需求形成鲜明对比的是,我国集成电路产业整体竞争力不强,在ADC芯片领域对进口依赖较大,存在一定技术空缺。因此,近年来我国不断推出相关政策并提供资金推动集成电路产业的发展,集成电路设计行业也因此成为国家重点发展领域。
2、国家产业政策支持
国内政策环境进一步趋好。2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域,明确提出要着力提升集成电路设计水平。2016年8月,国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》,要求持续攻克核心电子器件、高端通用芯片、基础软件、集成电路装备等关键核心技术,着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。作为国家信息安全和电子信息行业的基础,集成电路产业的关注度不断提升,可以预见我国集成电路产业将步入一轮加速成长的新阶段。
(二)发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、技术优势
公司拥有6项核心技术,195项专利,其中发明专利111项,集成电路布图设计专有权27项,计算机软件著作权134项。
公司最核心的技术为高精度ADC技术,由公司自主研发的24位高精度ADC芯片CS1232在有效位数上已经达到了23.5位,差分输入阻抗高达5GΩ,增益误差温度漂移低至0.5ppm/℃,目前处于国内领先、国际先进水平,可以广泛应用于人体成分分析仪器、温湿度测量、电表计量、医疗检测器械、压力触控、地质勘探等。
2、本土市场优势
经过30余年的发展,我国本土电子产业成长迅速,已成为电子产品生产制造大国,该产业的迅速发展为本土芯片设计企业提供了重要的竞争优势。相对于海外竞争对手,公司一方面更加贴近、了解本土市场,能够快速响应客户需求,予以充分的服务支持,可以稳步占据供应链的关键位置;另一方面,公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同,业务合作通畅、高效,形成了密切的且相互依存的产业生态链。
3、产品优势
芯海科技拥有全信号链的芯片设计技术,核心技术为高精度ADC技术和高可靠性MCU技术。自成立以来,公司以其核心技术打造了一系列高精度,高可靠性以及高集成度的产品,结合公司针对各种应用开发的专用算法和开发平台,给客户带来较好的用户体验。2016 年以来,在智慧健康领域,基于传统的开发平台,芯海科技还提供集智慧IC、通讯模块、算法及APP和芯联云于一体的一站式解决方案,可以帮助客户低成本、快速完成硬件智能化。目前,公司智慧健康领域的芯片产品已广泛应用于智能体脂秤、心率带、人体成分分析仪、智能手环等智能硬件。
公司是全球首家推出电阻式微压力应变技术的压力触控 SoC 芯片并量产的企业,其压力触控芯片目前主要应用于压力触控屏、压感Home键以及边缘键替代等,已经实现对魅族旗舰机型(M15/16X/16/16Plus/16s/16sPro/Zero)、Vivo机型(Apex系列/ NEX3/NEX3s /iQOO系列)、小米旗舰机型(小米8透明探索版)、8848机型(M5/M4)、努比亚z20等智能手机的批量供货。同时,全球首款环绕屏概念机小米MIX Alpha和OPPO首款屏下摄像头全面屏概念机也采用了芯海科技的压力触控方案。
4、人才与团队优势
公司拥有业内资深技术人员组成的技术专家团队,构成公司技术研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累,在产品开发上不断进行微创新,技术研发贴近市场,结合市场需求进行专项开发。
核心技术人员在集成电路设计领域拥有接近十年的从业经验。截至2020年3月末,公司拥有技术研发人员135人,占员工总人数的62.79%,其中技术研发人员中本科以上学历的人数为121人,占研发总人数比例为89.63%,同时公司注重技术经验的传承,形成了合理的梯队结构,保证了公司团队管理的科学性和有效性。
(三)募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
若公司本次发行股票成功,募集资金将为公司的未来发展提供持续、强有力的资金保障,将促进产能提升、优化产品结构、提升公司的自主创新和研发能力,推进公司持续发展。
公司本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的投资项目等一般用途。
1、募集资金运用与公司发展水平相适应
本次募集资金投资项目与公司的研发能力、销售能力、运营能力和管理能力相适应。公司经过多年的发展,积累了丰富的研发经验,拥有专业的技术和管理团队,具备实施募投项目所需的市场、人员、技术、管理经验等方面的相应储备。
2、募集资金运用有利于扩大业务规模、提升核心竞争力
本次募投项目紧紧围绕公司现有主营业务,旨在进一步提升公司自主研发能力,推进产品迭代和技术创新,扩张公司主营业务规模,提升核心竞争力和市场占有率。
本次募集资金将投向于高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目和智慧健康SoC芯片升级及产业化项目。其中,高性能32位系列MCU芯片升级将围绕客户需求,瞄准产业发展方向,为公司储备新的业务增长点;压力触控芯片升级将有利于巩固公司在细分领域的领先地位;智慧健康SoC芯片升级将有利于公司实现差异化竞争、降低下游客户新品开发门槛,提高产品附加值,进而提升市场占有率和行业竞争力。因此本次募集资金投资项目是对现有产品体系的提升和完善,符合国家有关的产业政策和公司的发展战略,是公司现有主营业务的延伸与升级,促进现有主营业务的持续稳定发展。
综上所述,保荐机构认为发行人具备良好的业务基础,其技术、产品、人才以及本土化等优势有助于其在快速发展的行业环境中取得进一步发展,募投项目的实施将提升业务规模、增强研发能力,为公司长期持续发展营造良好的环境。七、发行人股东私募基金备案情况核查
经保荐机构核查,并根据发行人法人股东提供的书面说明,远致创业、安谋科技、力合创业、东莞证券均系以自有资金投资,不属于私募投资基金;海联智合为发行人的员工持股平台,且符合“闭环原则”,不属于私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
经核查力合华石的《有限合伙协议》,并经力合华石书面确认,力合华石系由各合伙人以自有资金投资设立,力合华石对外投资系根据其合伙协议规定的程序、权限进行决策,力合华石不存在由基金管理人进行管理并收取管理费及业绩提成的情形。因此,力合华石不属于私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
发行人股东力合新能源、苏州方广二期、南山鸿泰、上海聚源载兴、津盛泰达、苏州中和春生三号、鼎锋明道、山鹰时代伯乐、力合泓鑫、苏州聚源东方、南通时代、前海蓝点电子、北京屹唐华创、青岛大有、蒲公英、永丰暴风和怡华时代伯乐为私募投资基金,其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。
八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见
经核查,截至本发行保荐书签署日,中信证券在芯海科技首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中,不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐机构核查,公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页)
保荐代表人:
陈 靖
黄 超
项目协办人:
肖耿豪
中信证券股份有限公司 年 月 日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页)
保荐业务部门负责人:
任松涛
中信证券股份有限公司 年 月 日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页)
内核负责人:
朱 洁
保荐业务负责人:
马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页)
总经理:
杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页)
董事长、法定代表人:
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人,授权陈靖、黄超为芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,具体负责芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责芯海科技(深圳)股份有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人:
张佑君
被授权人:
陈 靖
黄 超
中信证券股份有限公司
年 月 日
芯海科技(深圳)股份有限公司
财务报表附注
2017年1月1日至2020年3月31日
金额单位:人民币元
一、公司基本情况
芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原深圳市芯海科技有限公司(以下简称芯海有限公司),芯海有限公司系由卢国建、邹春平共同出资组建,于2003年9月27日在深圳市工商行政管理局登记注册,取得注册号为4403012123552的企业法人营业执照。芯海有限公司成立时注册资本100万元。芯海有限公司以2015年9月30日为基准日,整体变更为股份有限公司,于2015年11月23日在深圳市市场监督管理局登记注册,总部位于广东省深圳市。公司现持有统一社会信用代码为91440300754288784A营业执照,注册资本75,000,000.00元,股份总数75,000,000股(每股面值1元)。
本公司属软件和信息技术服务行业。主要经营活动为从事信号链芯片的研发、设计与销售。产品主要有:智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居测量芯片、工业测量芯片和通用微控制器芯片等。
本财务报表业经公司2020年6月15日第二届第十六次董事会批准对外报出。
本公司将合肥市芯海电子科技有限公司(以下简称合肥芯海)、西安芯海微电子科技有限公司(以下简称西安芯海)、香港芯海電子科技有限公司(以下简称香港芯海)、深圳康柚健康科技有限公司(以下简称康柚健康)、深圳市芯崛科技有限公司(以下简称芯崛科技)、深圳市芯海创芯科技有限公司(以下简称芯海创芯)和西安芯联海智商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(芯联海智)7家子公司纳入报告期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
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三、重要会计政策及会计估计
重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2020年3月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
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(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:
(1)确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;
(2)确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;
(5)确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算,不改变其
人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,
差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。
(十)金融工具
1. 2019年度和2020年1-3月
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类:1)以摊余成本计量的金融资产;2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
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金融负债在初始确认时划分为以下四类:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;3)不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;4)以摊余成本计量的金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2)金融资产的后续计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3)金融负债的后续计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述①或②的财务担保合同,以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A.按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4)金融资产和金融负债的终止确认
①当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:
A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止;
B.金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
②当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;2)保留了对该
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金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关
负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值;2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除
报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场
验证的输入值等;
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融工具减值
1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
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预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成,且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。
2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——账龄组合 账龄 状参考况以历及史信对用未损来经失济经状验,况结的合预当测前,
其他应收款——合并范围内关联方往来组合客户类型 通过违约风险敞口和未来12个月
内或整个存续期预期信用损失率,
其他应收款——个别认定法组合 客户类型 计算预期信用损失
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3)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
①具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对
应收票据——银行承兑汇票承兑人 未来经济状况的预测,通过违约风险敞口与整
个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对
应收账款——合并范围内关 未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整
联方往来组合 客户类型 个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信
用损失
②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 应收账款
预期信用损失率(%)
1-3个月(含3个月,下同) 1.00
4个月—1年 5.00
1-2年 10.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
(6)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2017年度和2018年度
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
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金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
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的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资
产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除
报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场
验证的输入值等;
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
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3)可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
A.债务人发生严重财务困难;
B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
E.因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
(十一)应收款项
1. 2019年度和2020年1-3月
详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。
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2. 2017年度和2018年度
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额 金额100万元以上(含)或占应收款项账面余额10%标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄分析法合并范围内的关联方往来组合 经测试未发生减值的,不计提坏账准备个别认定法组合 经测试未发生减值的,不计提坏账准备
2)账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1-3个月(含3个月,下同) 1.00 5.00
4个月—1年 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 50.00 50.00
3年以上 100.00 100.00
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十二)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进
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行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十三)合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年,在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:
1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;
2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源;
3.该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本,公司对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化,使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(十四)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决
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策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
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3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
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房屋及建筑物 年限平均法 40 5.00 2.375
运输工具 年限平均法 5 3-10 18.00-19.40
电子及其他设备 年限平均法 4-5 3-10 18.00-24.25
(十六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
项 目 摊销年限(年)
软件 10
IP授权 2-10
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3.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;
2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;
3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新
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计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不
允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对
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可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成
本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十一)收入
1. 2020年1-3月
(1)收入确认原则
于合同开始日,公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;2)客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务;3)公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:1)公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;3)公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
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移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;5)客户已接受该商品;6)其
他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2)收入计量原则
1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2)合同中存在可变对价的,公司按照期望值或最可能发生金额确定确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3)合同中存在重大融资成分的,公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
4)合同中包含两项或多项履约义务的,公司于合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3)收入确认的具体方法
按时点确认的收入
公司销售智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居测量芯片、工业测量芯片和通用微控制器芯片等产品,属于在某一时点履行履约义务。销售产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
2. 2017年度、2018年度和2019年度
(1)收入确认原则
1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2)提供劳务
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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(2)收入确认的具体方法
公司主要销售智慧健康芯片、压力触控芯片、智慧家居测量芯片、工业测量芯片和通用微控制器芯片等产品。销售收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
公司销售的商品无需安装,货物发出并经客户签收时控制权发生转移,公司以收到客户的签收单确认收入。
(二十二)政府补助
1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1)公司能够满足政府补助所附的条件;(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体
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归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用
或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关
成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
4.与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借
款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十三)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四)租赁
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
第37页 共129页
四、税项
(一)主要税种及税率税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、10%、免税
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称 2020年1-3月 2019年度 2018年 2017年
公司 10% 10% 10% 10%
合肥芯海 10% 10% 免税 免税
康柚健康 25% 25% 25%
香港芯海 16.5% 16.5% 16.5%
西安芯海 25% 25%
芯崛科技 25% 25%
芯海创芯 25% 25%
芯联海智[注] 25% 25%
[注]:芯联海智系西安芯海员工持股平台,其中自然人合伙人缴纳个人所得税。
(二)税收优惠
1.增值税
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的相关规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内享受该即征即退优惠政策。
2.企业所得税
根据财政部 国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号),国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税。公司自2017年度起享受10%的企业所得税率优惠政策。
根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知(国发〔2011〕4号),对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,自获利年度起,享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。合肥芯海2017年度为获利年度的
第38页 共129页
第一年,2017-2018年度执行免税政策,2019-2021年度执行减半征收政策。同时,合肥芯
海根据财政部 国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》(财税〔2012〕27号),国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,
如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税的相关规定,已向其所在地主
管税务机关备案自2019年度起享受10%的企业所得税率优惠政策。
五、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 179,318.90 90,406.60 3,880.20 129,837.70
银行存款 69,735,977.05 73,649,553.20 36,299,145.60 109,737,839.77
其他货币资金 9,625.76 654.74 1,339.74 1,009.69
合 计 69,924,921.71 73,740,614.54 36,304,365.54 109,868,687.16
(2)其他说明
2020年3月31日,无受限货币资金。
2019年12月31日,银行存款中有358,112.29元系财政资金监管账户,使用受限。
2018年12月31日,银行存款中有358,083.70元系财政资金监管账户,使用受限。
2017年12月31日,银行存款中有1,356,399.52元系财政资金监管账户,使用受限。
2.交易性金融资产
项 目 2020.3.31 2019.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 19,000,000.00
的金融资产
其中:理财产品 19,000,000.00
合 计 19,000,000.00
3.应收票据
(1)明细情况
1)类别明细情况
第39页 共129页
2020.3.31
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按组合计提坏账准备 1,218,302.50 100.00 1,218,302.50
其中:银行承兑汇票 1,218,302.50 100.00 1,218,302.50
合 计 1,218,302.50 100.00 1,218,302.50
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按组合计提坏账准备 7,402,614.21 100.00 7,402,614.21
其中:银行承兑汇票 7,402,614.21 100.00 7,402,614.21
合 计 7,402,614.21 100.00 7,402,614.21
项 目 2018.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 8,497,395.76 8,497,395.76
合 计 8,497,395.76 8,497,395.76
(续上表)项 目 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 4,303,351.70 4,303,351.70
小 计 4,303,351.70 4,303,351.70
2)采用组合计提坏账准备的应收票据
① 2020年3月31日及2019年12月31日
2020.3.31 2019.12.31
项 目 账面余额 坏账 计提比 账面余额 坏账 计提比
准备 例(%) 准备 例(%)
银行承兑汇票组合 1,218,302.50 7,402,614.21
小 计 1,218,302.50 7,402,614.21
按组合计提坏账的确认标准及说明:
银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将银行承兑汇票组合不计提坏账准备。
② 2018年12月31日、2017年12月31日
第40页 共129页2018.12.31 2017.12.31
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
银行承兑汇票组合 8,497,395.76 4,303,351.70
小 计 8,497,395.76 4,303,351.70
(2)公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
2020.3.31 2019.12.31
项 目 终止确认金额 未终止确认金 终止确认金额 未终止确认金额
额
银行承兑汇票 7,272,614.21
小 计 7,272,614.21
(续上表)
2018.12.31 2017.12.31
项 目 终止确认金额 未终止确认金 终止确认金额 未终止确认金额
额
银行承兑汇票 6,316,014.84 4,030,935.76 3,632,732.46 4,303,351.70
小 计 6,316,014.84 4,030,935.76 3,632,732.46 4,303,351.70
对信用水平较高的大型商业银行承兑的票据,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认,但如果该等票据到期不获支付,依
据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。对除此之外的商业银行承兑的票据,
公司未将已背书或贴现的承兑汇票终止确认。
4.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.3.31
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项计提坏账准备 20,311,492.47 17.79 20,311,492.47 100.00
按组合计提坏账准备 93,876,099.25 82.21 3,842,748.28 4.09 90,033,350.97
合 计 114,187,591.72 100.00 24,154,240.75 21.15 90,033,350.97
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项计提坏账准备 20,311,492.47 16.63 20,311,492.47 100.00
第41页 共129页
按组合计提坏账准备 101,799,799.32 83.37 2,243,868.96 2.20 99,555,930.36
合 计 122,111,291.79 100.00 22,555,361.43 18.47 99,555,930.36
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备 20,311,492.47 24.8220,311,492.47 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备 61,538,732.27 75.18 1,186,531.90 1.93 60,352,200.37
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合 计 81,850,224.74 100.0021,498,024.37 26.27 60,352,200.37
(续上表)
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 67,223,317.92 100.001,168,214.97 1.74 66,055,102.95
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合 计 67,223,317.92 100.001,168,214.97 1.74 66,055,102.95
2)单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年3月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海曜迅工贸有限公司 20,311,492.47 20,311,492.47 100.00 经营状况出现困难
小 计 20,311,492.47 20,311,492.47 100.00
② 2019年12月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海曜迅工贸有限公司 20,311,492.47 20,311,492.47 100.00 经营状况出现困难
小 计 20,311,492.47 20,311,492.47 100.00
③ 2018年12月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海曜迅工贸有限公司 20,311,492.47 20,311,492.47 100.00 经营状况出现困难
小 计 20,311,492.47 20,311,492.47 100.00
3)采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年3月31日及2019年12月31日
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
账 龄 2020.3.31 2019.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比
第42页 共129页
(%) 例(%)
1-3个月(含, 32,939,651.61 329,396.51 1.00 82,483,997.86 824,839.98 1.00
下同)
4-12个月 55,927,055.15 2,796,352.76 5.00 14,306,423.97 715,321.19 5.00
1-2年 4,623,923.70 462,392.37 10.00 4,657,133.00 465,713.30 10.00
2-3年 261,724.30 130,862.15 50.00 228,500.00 114,250.00 50.00
3年以上 123,744.49 123,744.49 100.00 123,744.49 123,744.49 100.00
小 计 93,876,099.25 3,842,748.28 4.09 101,799,799.32 2,243,868.96 2.20
② 2018年12月31日
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账 龄 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1-3个月 53,314,674.68 533,146.75 1.00 56,514,899.43 565,148.99 1.00
4-12个月 5,687,813.10 284,390.66 5.00 10,345,473.40 517,273.67 5.00
1-2年 2,402,500.00 240,250.00 10.00 239,200.60 23,920.06 10.00
2-3年 10,000.00 5,000.00 50.00 123,744.49 61,872.25 50.00
3年以上 123,744.49 123,744.49 100.00
小 计 61,538,732.27 1,186,531.90 1.93 67,223,317.92 1,168,214.97 1.74
确定组合依据的说明:公司对客户的信用风险进行评估,将具有共同信用风险特征客户的应收账款归为一个组别。
(2)账龄情况
项 目 账面余额
2020.3.31 2019.12.31
1-3个月 32,939,651.61 82,483,997.86
4-12个月 55,927,055.15 14,306,423.97
1-2年 24,935,416.17 24,968,625.47
2-3年 261,724.30 228,500.00
3年以上 123,744.49 123,744.49
小 计 114,187,591.72 122,111,291.79
(3)坏账准备变动情况
1)明细情况
① 2020年1-3月
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 20,311,492.47 20,311,492.47
准备
按组合计提坏 2,243,868.96 1,598,879.32 3,842,748.28
账准备
小 计 22,555,361.43 1,598,879.32 24,154,240.75
第43页 共129页
② 2019年度
项 目 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销其他
单项计提坏 20,311,492.47 20,311,492.47
账准备
按组合计提 1,186,531.90 1,057,337.06 2,243,868.96
坏账准备
小 计 21,498,024.37 1,057,337.06 22,555,361.43
[注]:2019年度期初数与2018年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十四(二)之说明。
③ 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 20,311,492.47 20,311,492.47
准备
按组合计提坏1,168,214.97 18,316.93 1,186,531.90
账准备
小 计 1,168,214.97 20,329,809.40 21,498,024.37
④ 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提 225,063.43 943,151.54 1,168,214.97
坏账准备
小 计 225,063.43 943,151.54 1,168,214.97
(4)应收账款金额前5名情况
① 2020年3月31日
单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 29,495,819.87 25.83 1,120,652.90
上海曜迅工贸有限公司 20,311,492.47 17.79 20,311,492.47
深圳市卓芯微科技有限公司 5,866,358.73 5.14 131,050.68
鑫通电子(香港)有限公司 5,768,300.08 5.05 288,415.00
深圳市鹏利达电子有限公司 5,621,026.45 4.92 226,854.89
小 计 67,062,997.60 58.73 22,078,465.94
② 2019年12月31日单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 43,651,991.61 35.75 701,534.23
上海曜迅工贸有限公司 20,311,492.47 16.63 20,311,492.47
第44页 共129页
鑫通电子(香港)有限公司 5,926,639.52 4.85 59,266.40
深圳市鹏利达电子有限公司 5,564,898.60 4.56 55,648.99
广东新域电子科技有限公司[注1] 4,885,648.00 4.00 579,964.05
小 计 80,340,670.20 65.79 21,707,906.14
③ 2018年12月31日单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 21,118,875.29 25.80 227,188.75
上海曜迅工贸有限公司 20,311,492.47 24.82 20,311,492.47
广东一二三金属制品研发有限公司 5,852,408.70 7.15 354,045.44
[注2]
深圳市兴格睿科技有限公司 3,498,386.99 4.27 34,983.87
深圳市全智芯科技有限公司 3,095,141.60 3.78 30,951.42
小 计 53,876,305.05 65.82 20,958,661.95
④ 2017年12月31日单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
上海曜迅工贸有限公司 30,690,695.00 45.65 381,694.75
广东一二三金属制品研发有限公司 12,612,627.00 18.76 457,893.67
[注2]
深圳市西城微科电子有限公司 6,385,215.76 9.50 63,852.16
深圳市鹏利达电子有限公司 2,404,227.86 3.58 24,042.28
深圳市威盛康科技有限公司 2,173,719.36 3.23 21,737.19
小 计 54,266,484.98 80.73 949,220.05
[注1]:2019年6月4日,广东一二三金属制品研发有限公司(以下简称广东一二三)与公司、广东新域电子科技有限公司(系广东一二三关联方,以下简称广东新域)签订《债务转移协议书》,约定将广东一二三欠公司的585.24万元债务(截至2019年6月4日)转移给广东新域。
[注2]:广东一二三金属制品研发有限公司曾用名为广东一二三科技有限公司,于2018年12月20日变更公司名称。
5.应收款项融资
(1)明细情况
1)类别明细
2020.3.31
项 目 初始成本 利息调整 应计利息 公允价值 账面价值 减值准
变动 备
第45页 共129页
应收票据 10,082,448.92 10,082,448.92
合 计 10,082,448.92 10,082,448.92
(续上表)
2019.12.31
项 目 初始成本 利息 应计 公允价值 账面价值 减值准
调整 利息 变动 备
应收票据 16,152,997.87 16,152,997.87
合 计 16,152,997.87 16,152,997.87
(2)公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
项 目 终止确认金额
2020.3.31 2019.12.31
银行承兑汇票 8,393,583.79 10,219,058.46
小 计 8,393,583.79 10,219,058.46
对由信用水平较高的大型商业银行承兑的应收票据,由于该类票据除正常到期兑付外还存在对外背书或贴现且被终止确认的情况,即公司是以收取合同现金流和出售兼有的业务模式管理此类票据,依据2019年1月1日开始实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会〔2019〕6号)要求,自2019年1月1日起将此类票据分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产,在应收款项融资项目下列报。
6.预付款项
(1)账龄分析
1)明细情况
2020.3.31 2019.12.31
账 龄 账面余额 比例(%)坏账 账面价值 账面余额 比例 坏账 账面价值
准备 (%) 准备
1年以内 7,902,816.58 99.91 7,902,816.58 1,804,622.63 99.45 1,804,622.63
1-2年 3,003.60 0.17 3,003.60
2-3年 6,809.80 0.09 6,809.80 6,809.80 0.38 6,809.80
合 计 7,909,626.38 100.00 7,909,626.38 1,814,436.03100.00 1,814,436.03
(续上表)
2018.12.31 2017.12.31
账 龄 账面余额 比例(%)坏账 账面价值 账面余额 比例 坏账 账面价值
准备 (%) 准备
1年以内 1,768,819.83 55.18 1,768,819.83 1,730,115.27100.00 1,730,115.27
1-2年 1,436,703.59 44.82 1,436,703.59
合 计 3,205,523.42 100.00 3,205,523.42 1,730,115.27100.00 1,730,115.27
第46页 共129页
(2)预付款项金额前5名情况
1) 2020年3月31日单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
上海华虹宏力半导体制造有限公司 3,551,940.28 44.91
深圳市育诚先进半导体有限公司 1,378,685.47 17.43
UNITED MICROELECTRONICS CORP. 776,333.26 9.82
威之信科技(上海)有限公司 715,257.76 9.04
惠州市骏亚智能科技有限公司 592,575.22 7.49
小 计 7,014,791.99 88.69
2) 2019年12月31日单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
UNITED MICROELECTRONICS CORP. 768,757.00 42.37
上海华虹宏力半导体制造有限公司 293,619.76 16.18
威之信国际贸易(上海)有限公司 283,657.26 15.63
中芯国际集成电路制造(上海)有限公司 171,101.78 9.43
湖南中芯供应链有限公司 58,789.05 3.24
小 计 1,575,924.85 86.85
3) 2018年12月31日单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
湖南中芯供应链有限公司 796,467.51 24.85
深圳市优联创达科技有限公司 589,091.27 18.38
上海凸版光掩模有限公司 519,579.89 16.21
深圳市安耐科电子技术有限公司 400,000.00 12.48
上海华虹宏力半导体制造有限公司 385,478.05 12.03
小 计 2,690,616.72 83.95
4) 2017年12月31日单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
深圳市安耐科电子技术有限公司 400,000.00 23.12
上海华虹宏力半导体制造有限公司 362,297.74 20.94
威之信国际贸易(上海)有限公司 231,647.76 13.39
湖南中芯供应链有限公司 229,031.29 13.24
RICH STAR FAR EAST LIMITED 98,812.50 5.71
小 计 1,321,789.29 76.40
7.其他应收款
第47页 共129页
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.3.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 1,512,236.32 100.00 489,647.47 32.38 1,022,588.85
其中:应收利息
应收股利
其他应收款 1,512,236.32 100.00 489,647.47 32.38 1,022,588.85
合 计 1,512,236.32 100.00 489,647.47 32.38 1,022,588.85
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 4,607,785.04 100.00 497,976.30 10.81 4,109,808.74
其中:应收利息
应收股利
其他应收款 4,607,785.04 100.00 497,976.30 10.81 4,109,808.74
合 计 4,607,785.04 100.00 497,976.30 10.81 4,109,808.74
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账 4,187,481.69 100.00 280,672.82 6.70 3,906,808.87
准备
单项金额不重大但单项计提坏
账准备
合 计 4,187,481.69 100.00 280,672.82 6.70 3,906,808.87
(续上表)
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账 9,272,698.92 100.00 138,233.27 1.49 9,134,465.65
准备
单项金额不重大但单项计提坏
账准备
合 计 9,272,698.92 100.00 138,233.27 1.49 9,134,465.65
第48页 共129页
2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年3月31日及2019年12月31日
2020.3.31 2019.12.31
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
个别认定法组合 3,000,000.00
账龄组合 1,512,236.32 489,647.47 32.38 1,607,785.04 497,976.30 30.97
其中:1年以内 749,918.74 37,495.95 5.00 756,739.46 37,836.98 5.00
1-2年 236,971.18 23,697.12 10.00 320,014.18 32,001.42 10.00
2-3年 193,784.00 96,892.00 50.00 205,787.00 102,893.50 50.00
3年以上 331,562.40 331,562.40 100.00 325,244.40 325,244.40 100.00
小 计 1,512,236.32 489,647.47 32.38 4,607,785.04 497,976.30 10.81
② 2018年12月31日
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 646,450.29 32,322.52 5.00 408,588.38 20,429.42 5.00
1-2年 206,979.00 20,697.90 10.00 213,940.00 21,394.00 10.00
2-3年 212,800.00 106,400.00 50.00 52,565.10 26,282.55 50.00
3年以上 121,252.40 121,252.40 100.00 70,127.30 70,127.30 100.00
小 计 1,187,481.69 280,672.82 23.64 745,220.78 138,233.27 18.55
组合中,采用个别认定法组合计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
关联方往来组合 3,000,000.00 8,527,478.14
小 计 3,000,000.00 8,527,478.14
(2)账龄情况
项 目 账面余额
2020.3.31 2019.12.31
1年以内 749,918.74 756,739.46
1-2年 236,971.18 320,014.18
2-3年 193,784.00 3,205,787.00
3年以上 331,562.40 325,244.40
小 计 1,512,236.32 4,607,785.04
(3)坏账准备变动情况
1)明细情况
第49页 共129页
① 2020年1-3月
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整用个损存失续(未期发预生期信信整信个用存损续失期(已预发期合 计
预期信用损失 用减值) 生信用减值)
期初数 37,836.98 32,001.42 428,137.90 497,976.30
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -11,848.56 11,848.56
--转入第三阶段 -19,378.40 19,378.40
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 11,507.53 -774.46 -19,061.90 -8,328.83
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 37,495.95 23,697.12 428,454.40 489,647.47
② 2019年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整用个损存失续(未期发预生期信信整信个用存损续失期(已预发期合 计
预期信用损失 用减值) 生信用减值)
期初数[注] 32,322.52 20,697.90 227,652.40 280,672.82
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -16,000.71 16,000.71
--转入第三阶段 -20,578.70 20,578.70
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 21,515.17 15,881.51 179,906.80 217,303.48
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 37,836.98 32,001.42 428,137.90 497,976.30
③ 2018年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
第50页 共129页
其他应收款 138,233.27142,439.55 280,672.82
小 计 138,233.27142,439.55 280,672.82
④ 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 244,691.07 -106,457.80 138,233.27
小 计 244,691.07 -106,457.80 138,233.27
(4)其他应收款款项性质分类情况款项性质 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 1,182,483.20 1,264,661.35 959,660.18 544,691.40
应收暂付款 329,753.12 343,123.69 227,821.51 200,529.38
投资补偿款[注] 3,000,000.00 3,000,000.00 8,527,478.14
合 计 1,512,236.32 4,607,785.04 4,187,481.69 9,272,698.92
[注]:投资补偿款具体情况详见本附注十(二)4(3)之说明。
(5)其他应收款金额前5名情况
1) 2020年3月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
深圳市数码大厦置业管理有限公司 押金保证 474,450.00 1-2年、2-3 31.37 296,289.00
金 年、3年以上
深圳市富森供应链管理有限公司 押金保证 144,102.001-3个月、4个 9.53 7,205.10
金 月-1年
深圳招商物业管理有限公司 押金保证 107,629.001-2年、3年以 7.12 74,178.70
金 上
敦豪国际航空快件有限公司深圳分 押金保证 100,000.00 4个月-1年 6.61 5,000.00
公司 金
优客工场(深圳)创业服务有限公 押金保证 39,100.00 1-2年 2.59 3,910.00
司 金
小 计 865,281.00 57.22 386,582.80
2) 2019年12月31日单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
卢国建 投资补偿款3,000,000.00 2-3年 65.11
深圳市数码大厦置业管理有限公押金保证金 474,450.001-2年、2-3年、3 10.30 296,289.00
司 年以上
深圳市圳芯产业发展有限公司 押金保证金 164,520.00 1-2年 3.57 16,452.00
深圳市富森供应链管理有限公司 押金保证金 123,390.00 1年以内 2.68 6,169.50
深圳招商物业管理有限公司 押金保证金 107,629.001-2年、3年以上 2.34 74,178.70
小 计 3,869,989.00 83.99 393,089.20
3) 2018年12月31日单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余额 坏账准备
的比例(%)
第51页 共129页
卢国建 投资补偿款3,000,000.00 1-2年 71.64
深圳市数码大厦置业管理有限 押金保证金 474,450.00 1年以内、 11.33 120,316.50
公司 1-2年、2-3年
深圳市圳芯产业发展有限公司 押金保证金 164,520.00 1年以内 3.93 8,226.00
深圳招商物业管理有限公司 押金保证金 107,629.00 1年以内 2.57 72,320.35
3年以上
深圳市创新世界产业园运营有 押金保证金 74,873.58 1年以内 1.79 3,743.68
限公司
小 计 3,821,472.58 91.26 204,606.53
4) 2017年12月31日单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余 坏账准备
额的比例(%)
卢国建 投资补偿款 8,527,478.14 1年以内 91.96
深圳市数码大厦置业管理有 押金保证金 379,560.001年以内、1-2年 4.09 28,680.00
限公司
深圳招商物业管理有限公司 押金保证金 70,462.00 2-3年 0.76 57,794.65
3年以上
合肥高新股份有限公司 押金保证金 32,190.40 1年以内、 0.35 13,920.20
1-2年、2-3年
深圳蛇口工业区职工住宅有 押金保证金 16,094.00 1年以内、 0.17 4,098.50
限公司 1-2年、3年以上
小 计 9,025,784.54 97.34 104,493.35
8.存货
(1)明细情况项 目 2020.3.31 2019.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,256,263.24 1,033,633.89 4,222,629.35 4,732,595.35 1,038,942.22 3,693,653.13
库存商品 42,841,751.26 6,257,779.12 36,583,972.14 27,932,324.43 4,776,850.36 23,155,474.07
委托加工物资29,911,949.00 500,162.66 29,411,786.34 23,853,659.02 373,323.35 23,480,335.67
合 计 78,009,963.50 7,791,575.67 70,218,387.83 56,518,578.80 6,189,115.93 50,329,462.87
(续上表)项 目 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,816,363.75 1,033,537.91 4,782,825.84 4,978,848.05 1,247,733.00 3,731,115.05
库存商品 31,758,382.53 4,134,180.83 27,624,201.70 22,991,425.03 2,186,937.46 20,804,487.57
委托加工物资13,572,904.90 178,401.53 13,394,503.37 5,563,584.87 86,220.93 5,477,363.94
合 计 51,147,651.18 5,346,120.27 45,801,530.91 33,533,857.95 3,520,891.39 30,012,966.56
(2)存货跌价准备
1)明细情况
① 2020年1-3月
第52页 共129页
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,038,942.22 14,660.22 19,968.55 1,033,633.89
库存商品 4,776,850.36 1,541,710.71 60,781.95 6,257,779.12
委托加工物资 373,323.35 134,860.06 8,020.75 500,162.66
小 计 6,189,115.93 1,691,230.99 88,771.25 7,791,575.67
② 2019年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,033,537.91 519,015.73 513,611.42 1,038,942.22
库存商品 4,134,180.83 1,473,753.68 831,084.15 4,776,850.36
委托加工物资 178,401.53 807,145.38 612,223.56 373,323.35
小 计 5,346,120.27 2,799,914.79 1,956,919.13 6,189,115.93
③ 2018年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,247,733.00 223,694.71 437,889.80 1,033,537.91
库存商品 2,186,937.46 2,527,526.88 580,283.51 4,134,180.83
委托加工物资 86,220.93 261,008.31 168,827.71 178,401.53
小 计 3,520,891.39 3,012,229.90 1,187,001.02 5,346,120.27
④ 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,230,011.00 307,695.87 289,973.87 1,247,733.00
库存商品 1,468,362.71 992,980.08 274,405.33 2,186,937.46
委托加工物资 37,904.22 412,353.76 364,037.05 86,220.93
小 计 2,736,277.93 1,713,029.71 928,416.25 3,520,891.39
2)确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因项 目 确定可变现净值 本期转销存货跌价准
的具体依据 备的原因
原材料、委托加工以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计因生产领料或继续下
物资 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后一个工序流转而转销
的金额确定其可变现净值
库存商品 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关因销售该存货而转销
税费后的金额确定其可变现净值
9.其他流动资产
第53页 共129页
项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
理财产品 75,000,000.00
待抵扣进项税额 2,510,639.48 679,719.58 2,008,453.55 1,084,212.91
待认证进项税额 1,162,502.18 1,991,421.21 426,794.56 1,612,452.12
预缴企业所得税 556,330.50 1,480,266.30
预缴增值税 138,973.44 1,103,681.02
中介机构服务费 800,000.00 500,000.00
其他[注] 6,008,079.52
合 计 11,037,551.68 3,310,114.23 80,019,195.43 2,696,665.03
[注]:其他为预付前海世茂发展(深圳)有限公司尚未取得增值税发票的房屋购置增值税款。
10.长期股权投资
(1)分类情况
2020.3.31 2019.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资
合 计
(续上表)
2018.12.31 2017.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 21,472,521.86 21,472,521.86
合 计 21,472,521.86 21,472,521.86
(2)明细情况
1) 2018年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 追加投资 减少投资 权确认益法的投下其他综合
资损益 收益调整
联营企业
深圳市芯感互联技术有限公21,472,521.86 21,472,521.86
司(以下简称芯感互联)
合 计 21,472,521.86 21,472,521.86
(续上表)
本期增减变动 减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 其他 期末数 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
第54页 共129页
联营企业
芯感互联
合 计
2) 2017年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 追加投资 减少投资 权益法下确认 其他综合
的投资损益 收益调整
联营企业
芯感互联 23,968,210.41 -2,495,688.55
合 计 23,968,210.41 -2,495,688.55
(续上表)
本期增减变动 减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 其他 期末数 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
芯感互联 21,472,521.86
合 计 21,472,521.86
注:深圳市芯感互联技术有限公司曾用名为深圳市芯海互联技术有限公司,于2019年7月26日变更公司名称。
11.固定资产
(1)明细情况
1) 2020年1-3月项 目 房屋及建筑物 运输工具 电子及其他设备 合 计
账面原值
期初数 390,891.64 17,999,699.93 18,390,591.57
本期增加金额 108,201,910.48 780,235.64 108,982,146.12
其中:购置 108,201,910.48 780,235.64 108,982,146.12
本期减少金额 135,758.50 135,758.50
其中:处置或报废 135,758.50 135,758.50
期末数 108,201,910.48 390,891.64 18,644,177.07 127,236,979.19
累计折旧
期初数 284,162.82 10,349,231.09 10,633,393.91
本期增加金额 254,268.01 23,218.98 681,804.31 959,291.30
其中:计提 254,268.01 23,218.98 681,804.31 959,291.30
本期减少金额 128,970.64 128,970.64
第55页 共129页
其中:处置或报废 128,970.64 128,970.64
期末数 254,268.01 307,381.80 10,902,064.76 11,463,714.57
账面价值
期末账面价值 107,947,642.47 83,509.84 7,742,112.31 115,773,264.62
期初账面价值 106,728.82 7,650,468.84 7,757,197.66
2) 2019年度项 目 运输工具 电子及其他设备 合 计
账面原值
期初数 390,891.64 14,314,684.38 14,705,576.02
本期增加金额 3,785,887.21 3,785,887.21
其中:购置 3,785,887.21 3,785,887.21
本期减少金额 100,871.66 100,871.66
其中:处置或报废 100,871.66 100,871.66
期末数 390,891.64 17,999,699.93 18,390,591.57
累计折旧
期初数 191,286.90 8,003,980.85 8,195,267.75
本期增加金额 92,875.92 2,441,078.30 2,533,954.22
其中:计提 92,875.92 2,441,078.30 2,533,954.22
本期减少金额 95,828.06 95,828.06
其中:处置或报废 95,828.06 95,828.06
期末数 284,162.82 10,349,231.09 10,633,393.91
账面价值
期末账面价值 106,728.82 7,650,468.84 7,757,197.66
期初账面价值 199,604.74 6,310,703.53 6,510,308.27
3) 2018年度项 目 运输工具 电子及其他设备 合 计
账面原值
期初数 390,891.64 11,010,753.67 11,401,645.31
本期增加金额 3,460,081.26 3,460,081.26
其中:购置 3,460,081.26 3,460,081.26
本期减少金额 156,150.55 156,150.55
其中:处置或报废 156,150.55 156,150.55
期末数 390,891.64 14,314,684.38 14,705,576.02
累计折旧
期初数 98,410.98 6,282,541.02 6,380,952.00
本期增加金额 92,875.92 1,869,782.31 1,962,658.23
第56页 共129页
其中:计提 92,875.92 1,869,782.31 1,962,658.23
本期减少金额 148,342.48 148,342.48
其中:处置或报废 148,342.48 148,342.48
期末数 191,286.90 8,003,980.85 8,195,267.75
账面价值
期末账面价值 199,604.74 6,310,703.53 6,510,308.27
期初账面价值 292,480.66 4,728,212.65 5,020,693.31
4) 2017年度项 目 运输工具 电子及其他设备 合 计
账面原值
期初数 340,877.70 9,300,329.17 9,641,206.87
本期增加金额 50,013.94 1,710,424.50 1,760,438.44
其中:购置 50,013.94 1,710,424.50 1,760,438.44
本期减少金额
其中:处置或报废
期末数 390,891.64 11,010,753.67 11,401,645.31
累计折旧
期初数 13,493.08 4,245,942.55 4,259,435.63
本期增加金额 84,917.90 2,036,598.47 2,121,516.37
其中:计提 84,917.90 2,036,598.47 2,121,516.37
本期减少金额
处置或报废
期末数 98,410.98 6,282,541.02 6,380,952.00
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值 292,480.66 4,728,212.65 5,020,693.31
期初账面价值 327,384.62 5,054,386.62 5,381,771.24
(2)未办妥产权证书的固定资产的情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 107,947,642.47 尚在办理中
小 计 107,947,642.47
(3)其他说明
第57页 共129页
本期增加的房屋及建筑物为公司向前海世茂发展(深圳)有限公司购买的前海世茂金融中心二期项目5103、5104号办公用房于本期交房转固。
12.无形资产
(1) 2020年1-3月项 目 软件 IP授权 合 计
账面原值
期初数 10,616,588.59 5,813,521.01 16,430,109.60
本期增加金额 104,322.00 104,322.00
其中:购置 104,322.00 104,322.00
本期减少金额
期末数 10,616,588.59 5,917,843.01 16,534,431.60
累计摊销
期初数 3,163,347.95 1,962,829.41 5,126,177.36
本期增加金额 248,014.66 344,500.84 592,515.50
其中:计提 248,014.66 344,500.84 592,515.50
本期减少金额
期末数 3,411,362.61 2,307,330.25 5,718,692.86
账面价值
期末账面价值 7,205,225.98 3,610,512.76 10,815,738.74
期初账面价值 7,453,240.64 3,850,691.60 11,303,932.24
(2) 2019年度项 目 软件 IP授权 合 计
账面原值
期初数 9,645,270.50 3,589,493.35 13,234,763.85
本期增加金额 971,318.09 2,224,027.66 3,195,345.75
其中:购置 971,318.09 2,224,027.66 3,195,345.75
本期减少金额
期末数 10,616,588.59 5,813,521.01 16,430,109.60
累计摊销
期初数 2,147,419.06 664,698.13 2,812,117.19
本期增加金额 1,015,928.89 1,298,131.28 2,314,060.17
其中:计提 1,015,928.89 1,298,131.28 2,314,060.17
本期减少金额
期末数 3,163,347.95 1,962,829.41 5,126,177.36
账面价值
期末账面价值 7,453,240.64 3,850,691.60 11,303,932.24
第58页 共129页
期初账面价值 7,497,851.44 2,924,795.22 10,422,646.66
(3) 2018年度项 目 软件 IP授权 合 计
账面原值
期初数 8,515,563.30 1,378,640.35 9,894,203.65
本期增加金额 1,129,707.20 2,210,853.00 3,340,560.20
其中:购置 1,129,707.20 2,210,853.00 3,340,560.20
本期减少金额
期末数 9,645,270.50 3,589,493.35 13,234,763.85
累计摊销
期初数 1,240,472.00 312,337.74 1,552,809.74
本期增加金额 906,947.06 352,360.39 1,259,307.45
其中:计提 906,947.06 352,360.39 1,259,307.45
本期减少金额
期末数 2,147,419.06 664,698.13 2,812,117.19
账面价值
期末账面价值 7,497,851.44 2,924,795.22 10,422,646.66
期初账面价值 7,275,091.30 1,066,302.61 8,341,393.91
(4) 2017年度项 目 软件 IP授权 合 计
账面原值
期初数 7,129,579.55 1,356,418.12 8,485,997.67
本期增加金额 1,385,983.75 22,222.23 1,408,205.98
其中:购置 1,385,983.75 22,222.23 1,408,205.98
本期减少金额
期末数 8,515,563.30 1,378,640.35 9,894,203.65
累计摊销
期初数 417,569.06 174,473.58 592,042.64
本期增加金额 822,902.94 137,864.16 960,767.10
其中:计提 822,902.94 137,864.16 960,767.10
本期减少金额
期末数 1,240,472.00 312,337.74 1,552,809.74
账面价值
期末账面价值 7,275,091.30 1,066,302.61 8,341,393.91
期初账面价值 6,712,010.49 1,181,944.54 7,893,955.03
13.长期待摊费用
(1) 2020年1-3月项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
光罩摊销 6,884,040.13 887,823.27 865,905.41 6,905,957.99
第59页 共129页
装修费 373,980.61 20,776.68 353,203.93
软件使用许可 245,251.32 177,075.47 15,142.66 407,184.13
合 计 7,503,272.06 1,064,898.74 901,824.75 7,666,346.05
(2) 2019年度项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
光罩摊销 6,075,891.28 3,847,792.64 3,039,643.79 6,884,040.13
装修费 415,533.97 41,553.36 373,980.61
软件使用许可 273,867.92 28,616.60 245,251.32
合 计 6,075,891.28 4,537,194.53 3,109,813.75 7,503,272.06
(3) 2018年度项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
光罩摊销 6,787,173.50 1,668,572.42 2,379,854.64 6,075,891.28
合 计 6,787,173.50 1,668,572.42 2,379,854.64 6,075,891.28
(4) 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
光罩摊销 2,136,683.41 6,302,850.29 1,652,360.20 6,787,173.50
装修费 21,677.45 21,677.45
合 计 2,158,360.86 6,302,850.29 1,674,037.65 6,787,173.50
14.递延所得税资产
(1)未经抵销的递延所得税资产
2020.3.31 2019.12.31
项 目 可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 31,943,293.90 3,194,329.39 28,742,584.46 2,874,258.45
递延收益 9,995,700.45 999,570.05 10,147,497.51 1,014,749.75
合 计 41,938,994.35 4,193,899.44 38,890,081.97 3,889,008.20
(续上表)
2018.12.31 2017.12.31
项 目 可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 26,844,024.64 2,684,402.46 4,689,106.36 468,910.64
递延收益 1,467,631.40 146,763.15 2,759,082.62 275,908.25
合 计 28,311,656.04 2,831,165.61 7,448,188.98 744,818.89
(2)未确认递延所得税资产明细项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
可抵扣暂时性差异 492,170.04 499,869.20 280,792.82 138,233.27
第60页 共129页
可抵扣亏损 13,307,381.11 7,042,717.63 747,017.32
递延收益 2,500,000.00 2,500,000.00 12,872,856.52 13,400,000.00
小 计 16,299,551.15 10,042,586.83 13,900,666.66 13,538,233.27
(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年 份 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 备注
2028年 747,017.32 747,017.32 747,017.32
2029年 6,295,700.31 6,295,700.31
2030年 6,264,663.48
小 计 13,307,381.11 7,042,717.63 747,017.32
15.其他非流动资产项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付购房款 57,109,990.00 22,841,998.00
合 计 57,109,990.00 22,841,998.00
16.短期借款项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
质押及保证借款 9,400,000.00 10,000,000.00
保证借款 20,040,833.34 20,027,777.78 17,100,000.00 20,000,000.00
合 计 29,440,833.34 20,027,777.78 27,100,000.00 20,000,000.00
17.应付账款项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
材料款 1,916,345.44 2,575,507.58 3,116,685.38 16,701,595.57
设备款 173,090.00 89,478.00 101,224.64
加工费 12,954,677.00 20,751,348.65 18,718,723.17 12,892,465.80
-软件采购款 129,905.66
小 计 15,174,018.10 23,416,334.23 21,936,633.19 29,594,061.37
18.预收款项项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货款 2,718,113.39 1,655,401.11 560,240.84 526,279.65
合 计 2,718,113.39 1,655,401.11 560,240.84 526,279.65
19.合同负债
项 目 2020.3.31
预收货款 1,814,976.38
第61页 共129页
合 计 1,814,976.38
20.应付职工薪酬
(1)明细情况
1) 2020年1-3月项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 11,372,978.33 14,265,631.73 17,974,950.36 7,663,659.70
离职后福利—设定提存计划 212,994.80 212,994.80
辞退福利 208,000.00 208,000.00
合 计 11,580,978.33 14,478,626.53 18,187,945.16 7,871,659.70
2) 2019年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 10,320,410.67 60,088,142.51 59,035,574.85 11,372,978.33
离职后福利—设定提存计划 1,955,842.26 1,955,842.26
辞退福利 185,340.00 91,000.00 68,340.00 208,000.00
合 计 10,505,750.67 62,134,984.77 61,059,757.11 11,580,978.33
3) 2018年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 7,938,999.44 47,150,464.09 44,769,052.86 10,320,410.67
离职后福利—设定提存计划 1,056,294.98 1,056,294.98
辞退福利 261,840.00 76,500.00 185,340.00
合 计 7,938,999.44 48,468,599.07 45,901,847.84 10,505,750.67
4) 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 4,827,056.21 35,840,767.33 32,728,824.10 7,938,999.44
离职后福利—设定提存计划 919,655.97 919,655.97
辞退福利
合 计 4,827,056.21 36,760,423.30 33,648,480.07 7,938,999.44
(2)短期薪酬明细情况
1) 2020年1-3月项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 11,371,029.45 13,033,421.53 16,757,657.12 7,646,793.86
职工福利费 417,107.87 417,107.87
社会保险费 153,363.87 153,363.87
其中:医疗保险费 132,677.67 132,677.67
工伤保险费 2,383.84 2,383.84
生育保险费 18,302.36 18,302.36
住房公积金 545,550.00 530,850.00 14,700.00
工会经费和职工教育经费 1,948.88 116,188.46 115,971.50 2,165.84
第62页 共129页
小 计 11,372,978.33 14,265,631.73 17,974,950.36 7,663,659.70
2) 2019年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 10,301,442.29 55,596,418.11 54,526,830.95 11,371,029.45
职工福利费 10,322.22 1,312,406.20 1,322,728.42
社会保险费 690,840.25 690,840.25
其中:医疗保险费 603,418.88 603,418.88
工伤保险费 22,900.32 22,900.32
生育保险费 64,521.05 64,521.05
住房公积金 7,200.00 2,120,500.00 2,127,700.00
工会经费和职工教育经费 1,446.16 367,977.95 367,475.23 1,948.88
小 计 10,320,410.67 60,088,142.51 59,035,574.85 11,372,978.33
3) 2018年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 7,937,752.12 43,852,033.32 41,488,343.15 10,301,442.29
职工福利费 1,031,926.97 1,021,604.75 10,322.22
社会保险费 456,565.02 456,565.02
其中:医疗保险费 399,284.75 399,284.75
工伤保险费 26,600.85 26,600.85
生育保险费 30,679.42 30,679.42
住房公积金 1,534,100.00 1,526,900.00 7,200.00
工会经费和职工教育经费 1,247.32 275,838.78 275,639.94 1,446.16
小 计 7,938,999.44 47,150,464.09 44,769,052.86 10,320,410.67
4) 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 4,826,547.89 33,398,718.53 30,287,514.30 7,937,752.12
职工福利费 532,912.05 532,912.05
社会保险费 377,348.77 377,348.77
其中:医疗保险费 306,882.08 306,882.08
工伤保险费 39,140.35 39,140.35
生育保险费 31,326.34 31,326.34
住房公积金 1,249,880.00 1,249,880.00
工会经费和职工教育经费 508.32 281,907.98 281,168.98 1,247.32
小 计 4,827,056.21 35,840,767.33 32,728,824.10 7,938,999.44
(3)设定提存计划明细情况
1) 2020年1-3月项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 209,619.80 209,619.80
失业保险费 3,375.00 3,375.00
第63页 共129页
小 计 212,994.80 212,994.80
2) 2019年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 1,922,614.03 1,922,614.03
失业保险费 33,228.23 33,228.23
小 计 1,955,842.26 1,955,842.26
3) 2018年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 1,018,647.56 1,018,647.56
失业保险费 37,647.42 37,647.42
小 计 1,056,294.98 1,056,294.98
4) 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 879,999.41 879,999.41
失业保险费 39,656.56 39,656.56
小 计 919,655.97 919,655.97
21.应交税费项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
增值税 1,230,259.86 962,616.60 1,129,690.73 1,093,187.30
企业所得税 2,543,564.73 934,812.15 252,341.03
代扣代缴个人所得税 253,743.62 464,082.96 272,076.76 611,186.21
城市维护建设税 248,104.53 101,201.57 99,044.87 113,937.45
教育费附加 106,330.50 43,260.37 42,447.81 48,830.34
地方教育附加 70,887.01 29,026.46 28,298.53 32,553.56
水利建设基金 14,531.60 4,476.34 9,963.76 5,204.65
其他 2,602.30
合 计 4,467,421.85 2,539,476.45 1,581,522.46 2,159,842.84
22.其他应付款
(1)明细情况项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付利息 44,941.67 31,900.00
其他应付款 2,214,232.16 1,551,980.63 1,384,366.97 853,102.65
合 计 2,214,232.16 1,551,980.63 1,429,308.64 885,002.65
(2)应付利息
第64页 共129页
项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短期借款利息 44,941.67 31,900.00
小 计 44,941.67 31,900.00
(3)其他应付款项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付暂收款 2,214,232.16 1,551,980.63 1,384,366.97 853,102.65
合 计 2,214,232.16 1,551,980.63 1,384,366.97 853,102.65
23.长期借款
项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
抵押及保证借款 55,999,809.59
合 计 55,999,809.59
注:长期借款是公司为购买前海世茂金融中心二期项目5103、5104号办公用房而通过子公司芯崛科技及芯海创芯取得的银行按揭贷款,贷款期限为2020年1月9日至2030年1月9日,浮动利率(LPR)计息,上述借款除以对应房产抵押外,还由卢国建提供保证担保。
24.递延收益
(1)明细情况
1) 2020年1-3月
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 12,647,497.51 5,126,793.00 5,278,590.01 12,495,700.50尚未结转收益
合 计 12,647,497.51 5,126,793.00 5,278,590.01 12,495,700.50
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 14,340,487.927,343,400.009,036,390.4112,647,497.51 尚未结转收益
合 计 14,340,487.927,343,400.009,036,390.4112,647,497.51
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 16,159,082.626,000,000.007,818,594.7014,340,487.92 尚未结转收益
合 计 16,159,082.626,000,000.007,818,594.7014,340,487.92
4) 2017年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 23,027,932.563,117,300.009,986,149.9416,159,082.62 尚未结转收益
合 计 23,027,932.563,117,300.009,986,149.9416,159,082.62
第65页 共129页
(2)政府补助明细情况
1) 2020年1-3月项 目 期初数 本期新增 本期计入当期 期末数 与资产相关/
补助金额 损益金额[注] 与收益相关
面向信号传感和智能处理的
片上系统架构与低功耗设计 227,500.00 227,500.00与资产相关
技术
面向物联网应用的超低功耗 18,460.98 14,070.72 4,390.26与资产相关
可编程SOC研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 238,241.22 151,512.99 86,728.23与资产相关
SOC芯片研发
面向物联网应用WIFI智能SOC 2,500,000.00 2,500,000.00与资产相关
芯片项目
面向物联网应用的高集成度 8,012,803.42 808,798.53 7,204,004.89与资产相关
智能家居SOC核心芯片产业化
流片补贴 1,524,813.87 4,403,576.60 3,713,154.79 2,215,235.68与收益相关
MASK补贴 353,178.02 495,716.40 591,052.98 257,841.44与资产相关
小 计 12,647,497.51 5,126,793.00 5,278,590.01 12,495,700.50
2) 2019年度项 目 期初数 本期新增 本期计入当期 期末数 与资产相关/
补助金额 损益金额[注] 与收益相关
医疗SOC芯片在监护仪上的应 46,153.85 46,153.85 与资产相关
用示范
面向物联网应用的超低功耗 152,160.37 133,699.39 18,460.98 与资产相关
可编程SOC研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 941,403.17 703,161.95 238,241.22 与资产相关
SOC芯片研发
面向物联网应用WIFI智能SOC 2,500,000.00 2,500,000.00 与资产相关
芯片项目
面向物联网应用的高集成度 9,900,000.00 1,887,196.58 8,012,803.42 与资产相关
智能家居SOC核心芯片产业化
流片补贴 381,140.47 6,661,671.28 5,517,997.88 1,524,813.87 与收益相关
MASK补贴 419,630.06 681,728.72 748,180.76 353,178.02 与资产相关
小 计 14,340,487.92 7,343,400.00 9,036,390.41 12,647,497.51
3) 2018年度
本期新增 本期计入当期 与资产相关/
项 目 期初数 补助金额 损益金额 期末数 与收益相关
[注]
医疗SOC芯片在监护仪上的应 600,000.00 553,846.15 46,153.85 与资产相关
用示范
变频空调专用控制芯片研发 940,823.14 940,823.14 与资产相关
与产业化
时间测量高精度传感器芯 525,000.00 525,000.00 与资产相关
面向物联网应用的超低功耗 463,123.39 310,963.02 152,160.37 与资产相关
可编程SOC研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 1,000,000.00 58,596.83 941,403.17 与资产相关
SOC芯片研发
面向物联网应用WIFI智能SOC 2,500,000.00 2,500,000.00 与资产相关
芯片项目
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面向物联网应用的高集成度 9,900,000.00 9,900,000.00 与资产相关
智能家居SOC核心芯片产业化
流片补贴 126,519.34 4,550,000.00 4,295,378.87 381,140.47 与收益相关
MASK补贴 103,616.75 1,450,000.00 1,133,986.69 419,630.06 与资产相关
小 计 16,159,082.62 6,000,000.00 7,818,594.70 14,340,487.92
4) 2017年度
本期新增 本期计入当期 与资产相关/
项 目 期初数 补助金额 损益金额或退 期末数 与收益相关
回金额[注]
医疗SOC芯片在监护仪上的应1,153,846.15 553,846.15 600,000.00 与资产相关
用示范
变频空调专用控制芯片研发与 4,500,000.00 3,559,176.86 940,823.14 与资产相关
产业化
时间测量高精度传感器芯 1,500,000.00 975,000.00 525,000.00 与资产相关
高速高精度测试SOC芯片 200,000.00 200,000.00 与资产相关
面向物联网应用的超低功耗可 774,086.41 310,963.02 463,123.39 与资产相关
编程SOC研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
SOC芯片研发
面向物联网应用WIFI智能SOC 2,500,000.00 2,500,000.00 与资产相关
芯片项目
面向物联网应用的高集成度智 9,900,000.00 9,900,000.00 与资产相关
能家居SOC核心芯片产业化
生物信号处理SOC芯片及智慧4,000,000.00 4,000,000.00 退回
健康云平台研发
流片补贴 336,577.84 210,058.50 126,519.34 与收益相关
MASK补贴 280,722.16 177,105.41 103,616.75 与资产相关
小 计 23,027,932.56 3,117,300.00 9,986,149.94 16,159,082.62
[注]:政府补助计入当期损益或冲减相关成本金额情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
25.股本
(1)明细情况股东类别 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
卢国建 28,010,325.0016,463,713.00 17,754,847.00 19,555,000.00
深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限16,536,825.00 9,720,000.00 9,720,000.00 9,720,000.00
合伙)
深圳力合新能源创业投资基金有限公司 5,512,275.00 3,240,000.00 3,240,000.00 3,240,000.00
深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 612,450.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00
深圳市远致创业投资有限公司 2,756,175.00 1,620,000.00 1,620,000.00 1,620,000.00
广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业 156,300.00 91,874.00 91,874.00 91,874.00
苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 666,675.00 391,874.00 391,874.00 391,874.00
上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 2,666,775.00 1,567,496.00 1,567,496.00 1,567,496.00
东莞证券股份有限公司 510,375.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
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深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有 2,722,125.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00
限合伙)
苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,956,525.00 1,150,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00
深圳市力合创业投资有限公司 510,375.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
黄华松 425,325.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合 850,650.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
伙)
宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合 850,650.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
伙)
永丰暴风投资中心(有限合伙) 425,325.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业 850,650.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
(有限合伙)
孙茹 170,100.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
洛阳芯海科技发展有限公司 74,000.00 174,000.00
西藏津盛泰达创业投资有限公司 2,465,700.0 1,449,275.00 1,449,275.00
苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合 2,723,625.00 1,600,878.00 1,600,878.00 1,250,000.00
伙)
刘红革 170,100.00 100,000.00 100,000.00
甘来 86,775.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合 596,925.00 350,878.00
伙)
深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙 596,925.00 350,878.00
企业(有限合伙)
北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙) 596,925.00 350,878.00
湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合 520,725.00 306,091.00
伙企业(有限合伙)
青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合 531,675.00 312,500.00
伙)
安谋科技(中国)有限公司 520,725.00 306,091.00
合 计 75,000,000.0044,083,426.00 43,471,244.00 43,471,244.00
(2)其他说明
1) 2017年变动说明
2017年6月8日,股东卢国建通过全国中小企业股份转让系统对外转让其所持有的公司流通股850,000股,占公司总股本的2.13%;其中,转让给孙茹共100,000股,共占公司总股本的0.25%;转让给广东暴龙资产管理有限公司-永丰暴风投资中心(有限合伙)共250,000股,共占公司总股本的0.63%;转让给深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)共500,000股,共占公司总股本的1.25%。
2017年8月,股东卢国建通过全国中小企业股份转让系统将其所持有的公司流通股50,000股转让给钟腾,占公司总股本的0.13%。
2017年9月13日,股东卢国建通过全国中小企业股份转让系统将持有的公司流通股500,000股转让给深圳鼎锋明道资产管理有限公司-宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙),占公司总股本的1.25%。
第68页 共129页
根据公司2017年6月8日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票发行方案的议案》,拟对不确定对象发行股票共计3,500,000股。黄华松以5,000,000.00元认购250,000股,其中250,000.00元计入实收资本,4,750,000.00元计入资本公积;深圳市力合鸿鑫创业投资合伙企业(有限合伙)以4,000,000.00元认购200,000股,其中200,000.00元计入实收资本,3,800,000.00元计入资本公积;深圳市南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)以32,000,000.00元认购1,600,000股,其中1,600,000.00元计入实收资本,30,400,000.00元计入资本公积;深圳市力合创业投资有限公司以 6,000,000.00元认购300,000股,其中300,000.00元计入实收资本,5,700,000.00元计入资本公积;苏州中和春和三号投资中心(有限公司)以23,000,000.00元认购1,150,000股,其中1,150,000.00元计入实收资本,21,850,000.00元计入资本公积;上述股本溢价共计66,500,000.00元,另外扣除发行费用566,037.73元,差额65,933,962.27元计入资本公积。本次转让已于2017年9月19日办理了工商变更。
2017年10月11日,股东卢国建于通过全国中小企业股份转让系统将其持有的公司流通股715,000股转让给洛阳芯海科技发展有限公司,占公司总股本的1.65%。
2) 2018年变动说明:
2018年7月3日,股东卢国建将持有的公司144.9275万股份以3,999.9990万元的价格转让给西藏津盛泰达创业投资有限公司。
2018年10月10日,股东洛阳芯海将持有的公司10万股份以240万元的价格转让给刘红革。
2018年12月10日,股东卢国建持有的公司35.0878万股份以1,000.0023万元的价格转让给苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙)。
3) 2019年度变动说明:
2019年1月24日,股东卢国建将持有的公司35.0878万股份以1,000.0023万元的价格转让给南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)。
2019年4月18日,股东卢国建将持有的公司35.0878万股份以1,000.0023万元的价格转让给深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙)。
2019年5月15日,股东卢国建将持有的公司35.0878万股份以1,000.0023万元的价格转让给北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙)。
2019年10月28日,卢国建与青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙)签订股份转让协议,约定卢国建将其持有的公司31.25万股份以每股32.00元的价格转让给青岛大有
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天璇股权投资基金中心(有限合伙)。
根据公司2019年12月9日2019年第八次临时股东大会决议及修改后的公司章程规定,公司向湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合伙)和安谋科技(中国)有限公司分别定向增发306,091股,每股认购价格为32.67元,合计人民币20,000,000.00元,其中612,182.00元计入实收资本,19,387,818.00元计入资本公积。
2019年12月9日,卢国建与洛阳芯海科技发展有限公司签订股份转让协议,约定洛阳芯海科技发展有限公司将其持有的公司7.40万股份以每股32.67元的价格转让给卢国建。
4) 2020年1-3月变动说明:
2020年1-3月股本增加30,916,574.00元,系公司根据2020年第二次临时股东大会决议和章程规定,申请由资本公积转增所致。本次变更业经本所审验并于2020年2月27日出具了验资报告(天健验〔2020〕3-8号)。
26.资本公积
(1)明细情况项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股本溢价 112,641,445.97 143,558,019.97 125,150,674.56 124,200,674.56
合 计 112,641,445.97 143,558,019.97 125,150,674.56 124,200,674.56
(2)其他说明
1) 2017年变动说明:
2017年度资本公积增加78,615,270.41元,其中黄华松、深圳市力合鸿鑫创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市力合创业投资有限公司、苏州中和春和三号投资中心(有限公司)增资入股,投资款除了计入实收资本外,其余部分计入资本公积,扣除相关费用后,合计65,933,962.27元,具体变动情况详见本附注五、22股本变动之说明;增加8,527,478.14元系根据公司与芯感互联及卢国建签订的投资补充协议,公司在芯感互联拥有的权益达不到人民币3,000.00万元的差额部分由卢国建补偿所致;增加4,153,830.00元公司确认股份支付费用所致。
2) 2018年变动说明:
2018年度资本公积增加950,000.00元,其中450,000.00元系公司确认股份支付费用所致;500,000.00元系同一控制下合并康柚健康追溯调整可比报表所致。
3) 2019年变动说明:
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2019年度资本公积增加18,407,345.41元,其中增加19,387,818.00元系公司向湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合伙)和安谋科技(中国)有限公司分别定向增发306,091股,每股认购价格为32.67元,合计人民币20,000,000.00元,其中612,182.00元计入实收资本,19,387,818.00元计入资本公积;增加441,744.99元系本期新增少数股东郭争永增资稀释公司对康柚健康持股比例(由75%变成60%)引起的权益变动调整资本公积所致;减少1,500,000.00元系同一控制下合并康柚健康的合并成本调整资本公积所致;减少609,951.84元系收购康柚健康少数股权对应的净资产变动调整资本公积所致;增加437,734.26元系公司将持有西安芯海的股权转让给芯联海智导致持股比例变化(由90%变成79.75%)调整资本公积所致。
4) 2020年1-3月变动说明:
详见本附注(五)25.(2)4)之说明。
27.盈余公积
(1)明细情况项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
法定盈余公积 9,019,361.80 9,019,361.80 5,346,602.78 3,853,762.99
合 计 9,019,361.80 9,019,361.80 5,346,602.78 3,853,762.99
(2)其他说明
公司2017-2019年度盈余公积变动系根据母公司净利润的10%计提法定盈余公积所致。
28.未分配利润
(1)明细情况项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
期初未分配利润 74,412,860.55 35,283,319.39 17,379,005.67 21,708,199.75
加:本期归属于母公司 16,475,864.95 42,802,300.18 28,091,402.31 16,358,498.31
所有者的净利润
减:提取法定盈余公积 3,672,759.02 1,492,839.79 1,125,632.59
分配现金股利 8,694,248.80 19,562,059.80
期末未分配利润 90,888,725.50 74,412,860.55 35,283,319.39 17,379,005.67
(2)其他说明
1)根据2017年9月15日公司第一届董事会第十四次会议审议通过,并经2017年第四
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次临时股东大会审议批准的2017年半年度利润分配方案,公司以2017年6月30日的未分
配利润向全体股东按每10股派发现金股利4.5元(含税)。
2)根据2018年6月1日公司第一届董事会第十八次会议审议通过,并经2017年度股东大会审议批准的2017年度利润分配方案,公司以2017年12月31日的未分配利润向全体股东按每股派发现金股利0.2元(含税)。
3)经2020年第二次临时股东大会审议批准,首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况项 目 2020年1-3月 2019年度
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 56,292,658.99 17,209,916.24 256,274,165.84 141,610,581.62
其他业务收入 2,132,247.88 1,040,239.82
合 计 56,292,658.99 17,209,916.24 258,406,413.72 142,650,821.44
(续上表)项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 219,296,286.13 120,515,041.15 163,517,676.36 95,728,434.44
其他业务收入 430,047.18 195,420.12
合 计 219,296,286.13 120,515,041.15 163,947,723.54 95,923,854.56
(2)公司前5名客户的营业收入情况
1) 2020年1-3月客户名称 营业收入 占公司全部营业收入
的比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 7,834,913.67 13.92
深圳市卓芯微科技有限公司 4,436,886.12 7.88
深圳市威盛康科技有限公司 4,182,476.83 7.43
深圳中电国际信息科技有限公司 3,633,752.05 6.46
深圳市鼎盛合科技有限公司 3,096,890.87 5.50
小 计 23,184,919.54 41.19
2) 2019年度客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的
比例(%)
第72页 共129页
深圳市西城微科电子有限公司 76,275,949.94 29.52
深圳市鹏利达电子有限公司 15,690,655.28 6.07
鑫通电子(香港)有限公司 15,571,433.98 6.03
深圳市全智芯科技有限公司 13,800,332.52 5.34
深圳市卓芯微科技有限公司 13,166,639.30 5.10
小 计 134,505,011.02 52.06
3) 2018年度客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的
比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 40,116,989.75 18.29
上海曜迅工贸有限公司 30,523,667.09 13.92
深圳市全智芯科技有限公司 13,102,727.65 5.97
深圳市威盛康科技有限公司 12,429,485.40 5.67
深圳市鹏利达电子有限公司 11,541,476.27 5.26
小 计 107,714,346.16 49.11
4) 2017年度客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的
比例(%)
上海曜迅工贸有限公司 39,382,423.03 24.02
深圳市西城微科电子有限公司 19,665,611.33 12.00
广东一二三金属制品研发有限公司 15,482,309.44 9.44
深圳市鹏利达电子有限公司 8,096,640.50 4.94
深圳市威盛康科技有限公司 6,007,746.49 3.66
小 计 88,634,730.79 54.06
(3)收入按主要类别的分解信息
2020年1-3月
报告分部 营业收入主要经营地区
境内 56,137,617.83
境外 155,041.16
小 计 56,292,658.99
主要产品类型
智慧健康芯片 39,022,966.68
压力触控芯片 183,304.35
智慧家居测量芯片 698,513.61
工业测量芯片 3,445,278.10
通用微控制器芯片 12,433,978.98
其他 508,617.27
小 计 56,292,658.99
第73页 共129页
收入确认时间
商品(在某一时点转让) 56,292,658.99
小 计 56,292,658.99
(4)报告期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入
项 目 2020年度
主营业务收入 330,513.66
小 计 330,513.66
2.税金及附加项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
城市维护建设税 291,576.12 813,392.57 767,470.22 587,729.48
教育费附加 124,883.23 348,146.80 328,915.81 251,884.07
地方教育附加 83,255.49 232,284.05 219,277.22 167,922.72
印花税 18,261.00 102,967.60 69,708.70 99,195.20
水利建设基金 18,290.21 40,883.95 31,988.17 32,050.49
车船税 1,500.00
合 计 536,266.05 1,539,174.97 1,417,360.12 1,138,781.96
3.销售费用项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
工资 1,069,592.61 5,131,188.94 4,283,157.64 3,747,912.90
样品费 20,876.74 214,481.82 598,190.39 20,849.84
房租水电费 62,909.27 363,223.19 474,520.03 261,475.61
业务招待费 26,823.00 322,762.80 355,692.50 247,917.00
快运费 54,394.49 280,017.14 298,349.74 260,141.96
差旅费 64,250.63 509,117.60 472,577.35 524,158.18
业务宣传费 171,712.44 830,709.67 388,107.24 605,573.73
折旧与摊销 15,142.66 28,616.60
其他 5,116.30 328,877.58 112,180.86 97,231.98
合 计 1,490,818.14 8,008,995.34 6,982,775.75 5,765,261.20
4.管理费用项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
工资 3,501,389.49 15,763,571.37 11,392,382.73 5,236,091.66
股份支付 450,000.00 4,153,830.00
房租水电费 528,635.64 2,330,268.37 1,213,714.95 804,496.93
办公费 353,804.26 1,469,980.82 896,166.51 928,203.25
第74页 共129页
中介费及服务费 635,372.66 1,622,765.51 2,199,283.32 1,517,374.28
折旧与摊销 421,683.01 607,241.00 437,087.44 181,213.62
差旅费 51,200.55 626,051.57 523,961.95 168,911.53
物料消耗 30,555.61 328,594.95 299,905.05 369,330.44
业务招待费 84,992.58 518,728.63 229,904.89 114,100.71
其他 43,728.13 175,450.38 181,686.81 180,528.48
合 计 5,651,361.93 23,442,652.60 17,824,093.65 13,654,080.90
5.研发费用项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
工资 9,403,370.93 38,195,402.55 32,151,956.86 27,580,998.62
折旧与摊销 1,046,578.47 4,282,326.75 2,784,878.28 2,922,747.30
房租水电费 528,511.98 2,278,944.86 1,582,044.68 966,171.10
材料费 748,430.61 2,015,368.21 1,348,219.84 2,931,314.31
检测费 86,470.99 1,162,814.82 694,293.83 1,007,794.04
平台技术开发服务费 2,460,000.00
差旅费 107,154.39 689,357.75 475,107.19 524,429.54
其他 999,943.45 2,461,891.04 2,120,408.49 1,803,183.97
合 计 12,920,460.82 51,086,105.98 41,156,909.17 40,196,638.88
6.财务费用项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 1,062,975.99 627,874.70 249,706.67 503,319.37
减:利息收入 44,228.86 538,905.44 590,552.84 965,250.49
汇兑损益 -41,994.87 132,805.89 141,829.88 -32,701.88
手续费及其他 19,939.43 53,876.47 28,452.18 27,717.29
合 计 996,691.69 275,651.62 -170,564.11 -466,915.71
7.其他收益项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
与资产相关的政府补助 1,565,435.22 3,518,392.53 3,523,215.83 5,776,091.44
与收益相关的政府补助 2,610,351.26 9,643,677.34 12,111,895.03 7,368,398.55
个税手续费返还 59,334.26 7,601.31
其他 2,810.20 1,887.96
合 计 4,175,786.4813,224,214.33 15,644,600.13 13,144,489.99
8.投资收益
第75页 共129页
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投 -2,495,688.55
资收益
理财产品投资收益 1,342,434.02 1,456,081.68
合 计 1,342,434.02 1,456,081.68-2,495,688.55
9.信用减值损失
项 目 2020年1-3月 2019年度
坏账损失 -1,590,550.49 -1,274,640.54
合 计 -1,590,550.49 -1,274,640.54
10.资产减值损失项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 -20,472,248.95 -836,693.74
存货跌价损失 -1,691,230.99 -1,674,079.81 -2,405,512.39 -1,059,018.79
合 计 -1,691,230.99 -1,674,079.81 -22,877,761.34 -1,895,712.53
11.营业外收入项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
协议违约金 54,000.00 20,000.00 14,000.00 9,000.00
离职赔偿金 38,048.57 8,000.00
赞助费 12,000.00
其他 12,837.09 34,413.76 18,955.34 10,354.22
合 计 104,885.66 62,413.76 32,955.34 31,354.22
12.营业外支出项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产毁损报废损失 6,787.86 4,512.63 7,808.07
客户赔偿 118,548.55
流动资产报废损失 125,161.09
赔偿款 416.88
罚款及滞纳金支出 319.20 354.91
赞助费 100,000.00 89.38 40,000.00
其他 524.52 4,129.46 20.00 1.03
合 计 107,631.58 127,280.02 8,244.95 165,517.03
13.所得税费用
第76页 共129页
(1)明细情况项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 2,543,564.73 2,119,069.53 252,341.03
递延所得税费用 -304,891.24 -1,057,842.59 -2,086,346.72 -255,891.49
合 计 2,238,673.49 1,061,226.94 -2,086,346.72 -3,550.46
(2)会计利润与所得税费用调整过程项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 18,378,403.20 42,956,073.51 25,818,301.2616,354,947.85
按母公司税率计算的所得税费用 1,837,840.32 4,295,607.35 2,581,830.13 1,635,494.79
子公司适用不同税率的影响 -421,575.47 -948,734.48 1,854,855.17 760,616.36
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 57.80 70,418.64 75,169.14 25,886.64
使用前期未确认递延所得税资产的可 -195,266.90 -610,548.97 -43,173.81
抵扣亏损或暂时性差异的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣 917,482.82 1,600,350.70 635,607.52
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
研发加计扣除的影响 -95,131.98 -3,465,139.45 -2,614,006.01-1,781,960.04
联营企业投资收益的影响 249,568.86
调整以前期间所得税的影响 -296,008.92 2,327.68
子公司免税的影响 -3,278,179.62-1,267,693.92
股份支付差错更正的影响 -731,074.08 415,382.98
所得税费用 2,238,673.49 1,061,226.94 -2,086,346.72 -3,550.46
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息收入 44,206.06 538,905.44 590,552.84 965,250.49
政府补助 6,507,716.48 9,935,236.42 9,287,125.50 4,148,521.86
往来款 757,800.25 167,613.66 89,003.41
受限资金转回 358,112.29 1,060.00 998,315.82 1,718.12
其他 54,000.00 62,413.76 32,955.34 31,354.22
合 计 7,721,835.08 10,705,229.28 10,997,952.91 5,146,844.69
2.支付其他与经营活动有关的现金项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
期间费用付现支出 3,742,848.36 15,969,838.13 12,217,463.11 12,424,068.42
往来款 420,303.35
手续费及其他 19,916.63 53,876.47 28,452.18 27,717.29
营业外支出及其他 100,843.72 7,882.69 436.88 40,355.94
第77页 共129页
合 计 3,863,365.08 16,451,900.64 12,246,352.17 12,492,141.65
3.收到其他与投资活动有关的现金项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
收回理财产品资金 237,000,000.00 146,000,000.00
合 计 237,000,000.00 146,000,000.00
4.支付其他与投资活动有关的现金项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
支付理财产品资金 19,000,000.00 162,000,000.00 221,000,000.00
合 计 19,000,000.00 162,000,000.00 221,000,000.00
5.收到其他与筹资活动有关的现金项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
同一控制下合并 750,000.00
影响
合 计 750,000.00
6.支付其他与筹资活动有关的现金项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
同控合并支付的 2,000,000.00
现金
中介机构服务费 300,000.00 500,000.00
合 计 300,000.00 2,500,000.00
7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料补充资料 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
1)将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 16,139,729.71 41,894,846.57 27,904,647.98 16,358,498.31
加:资产减值准备 3,281,781.48 2,948,720.35 22,877,761.34 1,895,712.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 959,291.30 2,533,954.22 1,962,658.23 2,121,516.37
生物资产折旧
无形资产摊销 592,515.50 2,314,060.17 1,259,307.45 960,767.10
长期待摊费用摊销 901,824.75 3,109,813.75 2,379,854.64 1,674,037.65
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 6,787.86 4,512.63 7,808.07
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 1,021,224.75 1,548,280.59 1,163,736.55 993,117.49
第78页 共129页
投资损失(收益以“-”号填列) -1,342,434.02 -1,456,081.68 2,495,688.55
递延所得税资产减少(增加以“-”号填 -304,891.24 -1,057,842.59 -2,086,346.72 -255,891.49
列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填
列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -21,580,155.95 -6,202,011.77-18,194,076.74-16,956,281.56
经营性应收项目的减少(增加以“-”号 7,109,593.94-52,139,446.72-22,062,834.52-11,169,537.71
填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号 -580,914.93 4,051,214.38 -5,657,488.97 21,117,499.45
填列)
其他 450,000.00 4,153,830.00
经营活动产生的现金流量净额 7,546,787.17 -2,336,332.44 8,548,945.63 23,388,956.69
2)现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 69,924,921.71 73,382,502.25 35,946,281.84108,512,287.64
减:现金的期初余额 73,382,502.25 35,946,281.84108,512,287.64 48,640,454.44
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -3,457,580.54 37,436,220.41-72,566,005.80 59,871,833.20
(2)现金和现金等价物的构成项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1)现金 69,924,921.71 73,382,502.25 35,946,281.84 108,512,287.64
其中:库存现金 179,318.90 90,406.60 3,880.20 129,837.70
可随时用于支付的银行存款 69,735,977.05 73,291,440.91 35,941,061.90 108,381,440.25
可随时用于支付的其他货币资金 9,625.76 654.74 1,339.74 1,009.69
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2)现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
3)期末现金及现金等价物余额 69,924,921.71 73,382,502.25 35,946,281.84 108,512,287.64
其中:母公司或集团内子公司使用受
限制的现金及现金等价物
(3)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
背书转让的商业汇票金额 8,393,583.79 29,504,125.67 27,849,022.31 8,778,914.14
其中:支付货款 8,393,583.79 29,504,125.67 27,849,022.31 8,778,914.14
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
(1)明细情况
1) 2020年3月31日
项 目 账面价值 受限原因
第79页 共129页
应收账款 75,134,206.58 借款质押
固定资产 107,947,642.47 借款抵押
合 计 183,081,849.05
2) 2019年12月31日
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 358,112.29 财政资金监管
应收票据 7,272,614.21 票据背书担保
合 计 358,112.29
3) 2018年12月31日
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 358,083.70 财政资金监管
应收票据 4,030,935.76 票据背书担保
应收账款 60,352,200.30 银行借款质押
合 计 60,710,284.00
4) 2017年12月31日
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,356,399.52 财政资金监管
应收票据 4,303,351.70 票据背书担保
合 计 1,356,399.52
2.外币货币性项目
(1)明细情况
1) 2020年3月31日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金 122,140.47
其中:美元 16,964.95 7.0851 120,198.37
港币 2,125.53 0.9137 1,942.10
应付账款 754,419.32
其中:美元 106,479.70 7.0851 754,419.32
2) 2019年12月31日
项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
货币资金 122,429.94
其中:美元 16,960.66 6.9762 118,320.96
港币 4,587.04 0.89578 4,108.98
应付账款 1,551,811.74
其中:美元 222,443.70 6.9762 1,551,811.74
第80页 共129页
3) 2018年12月31日
项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
货币资金 1,594,013.00
其中:美元 232,255.07 6.8632 1,594,013.00
应收账款 633,158.89
其中:美元 92,254.18 6.8632 633,158.89
4) 2017年12月31日
项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
应收账款 38,711.21
其中:美元 5,924.40 6.5342 38,711.21
(2)境外经营实体说明
公司报告期内存在一个香港子公司,记账本位币为港币。
3.政府补助
(1)明细情况
1) 2020年1-3月
①与资产相关的政府补助
总额法项 目 期初递延收益 本期新增补助 本期摊销 期末递延收益 本期摊销 说明
列报项目
面向信号传感和智能 其他
处理的片上系统架构 227,500.00 227,500.00 ○56收益
与低功耗设计技术
面向物联网应用的超 其他
低功耗可编程SOC研发 18,460.98 14,070.72 4,390.26 收益 ○2
与产业化项目
应用于医疗设备的电 238,241.22 151,512.99 86,728.23 其他 3
容控制SOC芯片研发 收益 ○
面向物联网应用WIFI 2,500,000.00 2,500,000.00 其他 4
智能SOC芯片项目 收益 ○
面向物联网应用的高 其他
集成度智能家居SOC核 8,012,803.42 808,798.53 7,204,004.89 ○5收益
心芯片产业化
MASK补贴 353,178.02 495,716.40 591,052.98 257,841.44 其他 6
收益 ○
小 计 11,122,683.64 723,216.40 1,565,435.2210,280,464.82
②与收益相关,且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 期初 本期 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 新增补助 递延收益 列报项目
流片 1,524,813.87 4,403,576.60 3,713,154.79 2,215,235.68 营业成本 6
补贴 ○
小 计 1,524,813.87 4,403,576.60 3,713,154.79 2,215,235.68
第81页 共129页
③与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助项 目 金额 列报项目 说明
集成电路增值税退税 1,222,427.78其他收益 ○7
稳岗补贴 496,016.48其他收益 ○13
2019年进一步稳增长资助项目 400,000.00其他收益 ○57
高新区科技局瞪羚研发费用补贴 165,800.00其他收益 ○58
2018年深圳市第二批专利申请资助拨款 137,000.00其他收益 ○10
IP补贴 100,707.00其他收益 ○6
租金补贴 61,400.00其他收益 ○6
人才补贴 20,000.00其他收益 ○6
创新券补助 7,000.00其他收益 ○15
小 计 2,610,351.26
2) 2019年度
①与资产相关的政府补助
A.总额法项 目 期初递延收益 本期新增 本期摊销 期末递延收益 本期摊销 说明
补助 列报项目
医疗SOC芯片在监护仪 46,153.85 46,153.85 其他 1
上的应用示范 收益 ○
面向物联网应用的超 其他
低功耗可编程SOC研发 152,160.37 133,699.39 18,460.98 收益 ○2
与产业化项目
应用于医疗设备的电 941,403.17 703,161.95 238,241.22 其他 3
容控制SOC芯片研发 收益 ○
面向物联网应用WIFI 2,500,000.00 2,500,000.00 其他 4
智能SOC芯片项目 收益 ○
面向物联网应用的高 其他
集成度智能家居SOC核 9,900,000.00 1,887,196.58 8,012,803.42 收益 ○5
心芯片产业化
MASK补贴 419,630.06 681,728.72 748,180.76 353,178.02 其他
收益 ○6
小 计 13,959,347.45 681,728.72 3,518,392.53 11,122,683.64
②与收益相关,且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 期初 本期 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 新增补助 递延收益 列报项目
流片 381,140.47 6,661,671.28 5,517,997.88 1,524,813.87 营业成本 ○6
补贴
小 计 381,140.47 6,661,671.28 5,517,997.88 1,524,813.87
③与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助项 目 金额 列报项目 说明
集成电路增值税退税 7,898,775.18其他收益 ○7
第82页 共129页
深圳市南山区科学技术局企业研发投入支持计划 875,800.00其他收益 ○8
收入上台阶补贴 500,000.00其他收益 ○6
高新区经贸局2018规上企业奖励鼓励企业规模“上 100,000.00其他收益 9
台阶” ○
深圳市市场和质量监督管理委员会2018年第一批专 63,000.00其他收益 10
利申请资助 ○
关于2017年单价超10万研发仪器设备补贴 62,000.00其他收益 ○11
深圳市南山区人力资源局高层次创新型人才实训基 76,500.00其他收益 12
地项目资助 ○
稳岗补贴 24,502.16其他收益 ○13
深圳市市场和质量监督管理委员会2018年第一批计 19,800.00其他收益 14
算机软件资助 ○
创新券补助 13,300.00其他收益 ○15
高新区科技局 2018年年尾部分自主创新政策兑现
专利奖励资金-一种多芯片温度测量及标定系统及方 5,000.00其他收益 ○16
法
高新区科技局知识产权创造补贴 5,000.00其他收益 ○17
小 计 9,643,677.34
③财政贴息
A.公司直接取得的财政贴息项 目 期初 本期新增 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
深圳市南山区科技创新局科技金融贴息 712,000.00712,000.00 财务费用 18
资助计划款 ○
深圳市科技创新委员会2019年高性能压 75,600.00 75,600.00 财务费用 19
力触控核心SOC芯片合作研发贴息 ○
小 计 787,600.00787,600.00
3) 2018年度
①与资产相关的政府补助
总额法项 目 期初递延收益 本期新增 本期摊销 期末递延收益 本期摊销 说明
补助 列报项目
医疗SOC芯片在监护仪 600,000.00 553,846.15 46,153.85 其他 1
上的应用示范 收益 ○
变频空调专用控制芯 940,823.14 940,823.14 其他 ○20
片研发与产业化 收益
时间测量高精度传感 525,000.00 525,000.00 其他 21
器芯 收益 ○
面向物联网应用的超 其他
低功耗可编程SOC研发 463,123.39 310,963.02 152,160.37 收益 ○2
与产业化项目
应用于医疗设备的电 1,000,000.00 58,596.83 941,403.17 其他 3
容控制SOC芯片研发 收益 ○
面向物联网应用WIFI 2,500,000.00 2,500,000.00 其他 4
智能SOC芯片项目 收益 ○
第83页 共129页
面向物联网应用的高 其他
集成度智能家居SOC核 9,900,000.00 9,900,000.00 收益 ○5
心芯片产业化
MASK补贴 103,616.75 1,450,000.00 1,133,986.69 419,630.06 其他
收益 ○6
小 计 16,032,563.28 1,450,000.00 3,523,215.83 13,959,347.45
②与收益相关,且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 期初 本期 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 新增补助 递延收益 列报项目
流片 126,519.34 4,550,000.00 4,295,378.87 381,140.47 营业成本 6
补贴 ○
小 计 126,519.34 4,550,000.00 4,295,378.87 381,140.47
③与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助项 目 金额 列报项目 说明
集成电路增值税退税 9,604,570.84 其他收益 ○22
收入上台阶补贴 1,000,000.00 其他收益 ○6
租金补贴 132,700.00 其他收益 ○6
人才补贴 80,000.00 其他收益 ○6
深专项圳资市金南赞山助区款科技创新局2017年度南山区自主创新产业发展557,000.00 其他收益 ○23
助深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第二批专利申请资 140,000.00 其他收益 ○24
创新券补助 118,024.00 其他收益 ○25
深圳市南山区科学技术局国内外发明专利支持计划资助 108,000.00 其他收益 ○26
款深圳市南山区科学技术局国家高新技术企业倍增支持计划项目 100,000.00 其他收益 ○27
高新区科技局科技小巨人研发费用补贴 61,600.00 其他收益 ○28
高新区科技局加速器房租补贴 51,600.00 其他收益 ○28
深圳市南山区人力资源局2018年高层次创新型人才实训基地 31,500.00 其他收益
项目资助 ○29
深圳市南山区科学技术局17年国家企业高新技术企业认定奖 30,000.00 其他收益 ○30
深圳市凯达知识产权事务所南山区创新补贴 28,186.00 其他收益 ○31
2018年稳岗补贴 27,714.19 其他收益 ○32
深资助圳市南山区科学技术局国内有效发明专利年费奖励支持计划14,000.00 其他收益 ○33
深圳市市场和质量监督管理委员会17年第二批计算机软件著 12,000.00 其他收益
作权资助 ○34
高新区财政国库区人事局关于人才政策补贴 12,000.00 其他收益 ○35
收高新区科技局知识产权补贴 3,000.00 其他收益 ○28
小 计 12,111,895.03
③财政贴息
A. 公司直接取得的财政贴息
第84页 共129页
项 目 期初 本期新增 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
南山区科学技术局贴保贴息资助 262,700.00 262,700.00 财务费用 36
计划款 ○
深圳市科技创新委员会2018年
第一批银政企合作贴息(高性能 186,400.00 186,400.00 财务费用 ○37
压力触控核心SOC芯片研发)
深圳市南山区科学技术局关于 323,100.00 323,100.00 财务费用 38
2016年成长贷科技金融贴息资助 ○
小 计 772,200.00 772,200.00
4) 2017年度
①与资产相关的政府补助
总额法项 目 期初递延收益 本期新增 本期摊销或退 期末递延收益 本期摊销 说明
补助 回 列报项目
医应疗用示SO范C芯片在监护仪上的1,153,846.15 553,846.15 600,000.00其他收益 ○1
变频空调专用控制芯片研发 4,500,000.00 3,559,176.86 940,823.14其他收益 20
与产业化 ○
时间测量高精度传感器芯 1,500,000.00 975,000.00 525,000.00其他收益 ○21
高速高精度测试SOC芯片 200,000.00 200,000.00 其他收益 ○39
面向物联网应用的超低功耗
可编程SOC研发与产业化项 774,086.41 310,963.02 463,123.39其他收益 ○2
目
应用于医疗设备的电容控制 1,000,000.00 1,000,000.00其他收益 3
SOC芯片研发 ○
面向物联网应用WIFI智能 2,500,000.00 2,500,000.00其他收益 4
SOC芯片项目 ○
面向物联网应用的高集成度
智能家居SOC核心芯片产业9,900,000.00 9,900,000.00其他收益 ○5
化
生物信号处理SOC芯片及智4,000,000.00 4,000,000.00 不适用,本 40
慧健康云平台研发 期退回 ○
MASK补贴 280,722.16 177,105.41 103,616.75其他收益○6
小 计 23,027,932.56 2,780,722.16 9,776,091.44 16,032,563.28
②与收益相关,且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 期初 本期 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 新增补助 递延收益 列报项目
流片 336,577.84 210,058.50 126,519.34 营业成本 6
补贴 ○
小 计 336,577.84 210,058.50 126,519.34
③与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助项 目 金额 列报项目 说明
集成电路增值税退税 6,859,676.69 其他收益 ○41
国内外发明专利申请支持 192,500.00 其他收益 ○42
2017年第一批专利资助 85,000.00 其他收益 ○43
知识产权专利资金资助 64,000.00 其他收益 ○44
第85页 共129页
稳岗补贴 38,532.86 其他收益 ○45
深圳集成电路设计产业化基地管理中心政府创新券 33,489.00 其他收益 ○46
创新型省份建设专项关于研发设备的补贴 31,000.00 其他收益 ○47
关于2016年单价超10万的研发仪器设备补助 31,000.00 其他收益 ○47
人才实训基地资助项目补助 14,400.00 其他收益 ○48
2017年第四批人才素质提升工程项目 7,100.00 其他收益 ○49
2016年合肥高新区知识产权补贴 6,000.00 其他收益 ○50
知识产权计算机软件资金资助 4,800.00 其他收益 ○51
2017年深圳市第一批计算机软件著作权资助 900.00 其他收益 ○52
小 计 7,368,398.55
③财政贴息
A.公司直接取得的财政贴息
项 目 期初 本期新增 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
深圳市南山区科学技术局2015年度 130,000.00 130,000.00 财务费用 53
研发贷贴保贴息资助款 ○
南山区科技创业服务中心2014年知 142,500.00 142,500.00 财务费用 54
识产权质押贷款贴息 ○
南新山研区发科贷技款创贴业息服务中心2015年创250,000.00 250,000.00 财务费用 ○55
小 计 522,500.00 522,500.00
政府补助项目说明:
○1 根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会《深圳市科技研发资金管理办法》(深财科〔2012〕168号)及《深圳市科技计划项目管理办法》(深科技创新规〔2012〕9号)下达的《关于下达科技计划资助项目的通知》(深科技创新计字〔2014〕1715号)及《深圳市科技计划项目合同书》(深科技创新〔2014〕275号),公司于2014年12月11日收到国家金库深圳分库拨付的医疗SOC芯片在监护仪上的应用示范项目资助款1,500,000.00元,其中与资产相关的政府补助1,200,000.00元,与收益相关的补助300,000.00元。2017年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为553,846.15元。2018年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为553,846.15元。2019年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为46,153.85元。
○2 根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》、《南山区自主创新产业发展专项资金领导小组会议纪要》(深南专资纪〔2015〕2号)及深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局《关于下达2015年度南山区自主创新产业发展专项资金(科技部分)第一批资助计划的通知》(深南科〔2015〕15号),公司于2015年
第86页 共129页
10月31日收到深圳市南山区财政局拨付南山区核心技术突破研发项目资助款2,000,000.00
元,其中与资产相关的政府补助800,000.00元,与收益相关的补助1,200,000.00元。2017
年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为310,963.02元。2018年度按剩余折旧
摊销年限进行分摊计入损益的金额为310,963.02元。2019年度按剩余折旧摊销年限进行分
摊计入损益的金额为133,699.39元。2020年1-3月按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益
的金额为14,070.72元。
○3 根据合肥高新技术产业开发区招商局与公司之子公司合肥市芯海电子科技有限公司(以下简称合肥芯海)签订的《安徽省集成电路产业集聚发展合肥基地2015年度专项引导资金协议书》、安徽省人民政府下发的《关于加快建设战略性新兴产业聚集发展基地的意见》(皖政〔2015〕48号)及《安徽省战略性新兴产业聚集发展基地建设专项引导资金管理暂行办法》(财建〔2015〕881号),合肥高新技术产业开发区招商局同意对合肥芯海拟建设的应用于医疗设备的电容检测SOC芯片研发项目预拨“借转补”专项资金总额1,000,000.00元,合肥芯海于2015年12月31日收到合肥高新技术产业开发区财务管理中心拨付的集成电路基地资金1,000,000.00元,与资产相关。项目于2018年度验收,2018年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为58,596.83元。2019年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为703,161.95元。2020年1-3月按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为151,512.99元。
○4 根据合肥高新技术产业开发区招商局与合肥芯海签订的《面向物联网应用的WiFi智能SOC芯片项目使用集成电路产业集聚发展基地“借转补”专项财政扶持资金协议书》,公司于2017年6月27日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心拨付的关于面向物联网应用的WiFi智能SOC芯片项目“借转补”专项扶持资金2,500,000.00元,截至2020年3月31日,该项目尚未验收,报告期尚未结转收益。
○5 根据深圳市发展和改革委员下发的《深圳市发展和改革委关于面向物联网应用的高集成度智能家居SOC核心芯片产业化项目资金申请报告的批复》(深发改〔2015〕1900号),公司于2016年3月28日收到深圳市财政委员会关于面向物联网应用的高集成度智能家居SOC核心芯片产业化项目资助款9,900,000.00元,与资产相关。项目于2019年度验收,2019年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为1,887,196.58元。2020年1-3月按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为808,798.53元。
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○6 根据合肥市发展和改革委员会《关于组织开展2019年度合肥市集成电路产业发展若干政策相关事项申报工作的通知》(合办〔2018〕27号、合发改高技〔2018〕941号),合肥芯海于2019年12月27日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心2019年市集成电路产业专项引导资金4,129,800.00元;其中流片相关补贴3,839,971.28元,2019年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为3,076,827.94元,2020年1-3月根据流片对应产品销售进度计入损益金额为116,312.06元;光罩及IP相关补贴289,828.72元,2019年度按光罩及IP摊销年限进行分摊计入损益的金额为111,188.72元,2020年1-3月按光罩及IP摊销年限进行分摊计入损益的金额为157,903.14元。
根据合肥市发展和改革委员会《关于组织开展2018年度合肥市集成电路产业发展若干政策相关事项申报工作的通知》(合办〔2018〕27号、合发改高技〔2018〕941号)及合肥高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区促进集成电路产业发展政策的通知》(合高管〔2018〕150号)等文件,合肥芯海于2019年7月29日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心2018年市集成电路产业专项引导资金3,465,600.00元,其中流片相关补贴2,821,700.00元,2019年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为2,432,440.17元;光罩相关补贴 143,900.00 元,2019 年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为39,167.18元,2020年1-3月按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为69,805.20元;收入上台阶补贴500,000.00元,2019年度计入当期损益。于2020年1月17日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心集成电路普惠政策兑现资金5,081,400.00元,其中流片相关补贴4,403,576.60元,2020年1-3月根据流片对应产品销售进度计入损益金额为3,596,842.73元;光罩相关补贴495,716.40元,2020年1-3月按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为363,344.64元;IP补贴100,707.00元、租房补贴61,400.00元、人才补贴20,000.00元,2020年1-3月均计入当期损益。
根据安徽省经济和信息化局 安徽省发展和改革委员会《关于开展支持集成电路产业加快创新发展若干政策相关项目申报工作的通知》(皖经信电子函〔2019〕212号),合肥芯海于2019年8月30日合肥市财政国库支付中心光罩相关补贴248,000.00元,2019年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为248,000.00元。
根据合肥高新区半导体投资服务局关于《合肥高新区促进集成电路产业发展政策》相关政策部分条款兑现情况的公示,合肥芯海于2018年10月31日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心2017年区内集成电路企业政策兑现补贴资金4,131,600.00元;其中流
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片相关补贴 2,550,000.00 元,2018 年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为
2,323,052.24元,2019年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为8,729.77元;光罩
相关补贴450,000.00元,2018年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为179,729.96
元,2019年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为229,926.77元;收入上台阶补贴
1,000,000.00元、人才补贴80,000.00元、租金补贴51,600.00元,2018年度均计入当期
损益。
根据合肥高新区管委会办公室、中共合肥市委办公厅《关于印发合肥高新区促进集成电路产业发展政策的通知》(合高管〔2018〕150号)、合肥市加快推进软件产业和集成电路产业发展的若干政策、支持集成电路产业加快创新发展若干政策实施细则,合肥芯海2018年2月27日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心高新区集成电路企业“一事一议”政策兑现资金3,081,100.00元,其中流片相关补贴2,000,000.00元,2018年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为1,953,764.84元,2019年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为0.00元;光罩相关补贴1,000,000.00元,2018年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为851,817.78元,2019年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为118,720.30元;租金补贴81,100.00元,2018年度计入当期损益。
根据合肥市财政局、市经信委《关于申报2017年新型工业化发展政策奖金的通知、关于2017年下半年新型工业化政策项目奖补资金的公示(》合政〔2017〕62号、合政办秘〔2017〕68号),合肥芯海于2017年12月26日收到合肥市财政国库支付中心2017年“事后奖补”类IC设计企业流片费用补贴资金617,300.00元,其中流片相关补贴336,577.84元,2017年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为210,058.50元,2018年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为18,561.79元,2019年度根据流片对应产品销售进度计入损益金额为0.00元;光罩相关补贴280,722.16元,2017年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为 177,105.41 元,2018 年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为102,438.95元,2019年度按光罩摊销年限进行分摊计入损益的金额为1,177.80元。
○7 根据财政部 国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号文件,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,公司及合肥芯海2019年度收到集成电路增值税退税款7,898,775.18元,计入当期损益。2020年1-3月收到收到集成电路增值税退税款1,222,427.78元,计入当期损益。
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○8 根据深圳市南山区科学技术局《南山区自主创新产业发展专项资金-科技创新分项资金》,公司于 2019 年4 月 1 日收到深圳市南山区科学技术局拨付的研发投资补贴875,800.00元,计入当期损益。
○9 根据合肥市高新区管理委员会《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2018〕130号)及合肥市经济贸易局《关于合肥高新区2018年度表彰奖励项目及行政事业性收费将补政策兑现的公示》,合肥芯海于2019年5月31日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心拨付的新增规上企业补助100,000.00元,计入当期损益。
○10 根据深圳市财政委员会、深圳市市场监督管理局关于《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场监督管理局《关于公布2018年深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知》,公司于2019年6月28日收到深圳市市场和质量监督管理委员会拨付的专利申请补助63,000.00元,计入当期损益。于2020年3月26日收到第二批专利申请资助拨款137,000.00元,计入当期损益。
○11 根据安徽省科技厅《关于开展2018年度支持科技创新若干政策的相关项目申报工作的通知》(科计秘〔2018〕422号),合肥芯海分别于2019年1月30日、2019年4月25日收到合肥市财政国库支付中心、合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心拨付的研发仪器设备补贴各31,000.00元,合计62,000.00元,计入当期损益。
○12 根据深圳市南山区人力资源局《关于开展2019年度第二批人才工作分项资金项目资助申报的通知》,公司于2019年6月28日收到深圳市南山区人力资源局拨付的高层次创新型人才实训基地项目补贴48,000.00元。根据深圳市南山区自主创新产业发展专项资金高层次创新型人才实训基地项目资助申请书(2019年度),公司于2019年9月30日收到深圳市南山区人力资源局高层次创新型人才实训基地项目款28,500.00元。合计76,500.00元,计入当期损益。
○13 根据深圳市人力资源和社会保障局《关于深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规〔2016〕1号)及 深圳市2019年度企业稳岗补贴公示(第一批),公司于2019年8月22日深圳市社会保险基金管理局2019年社保局稳岗补贴24,502.16元,计入当期损益。于2020年1-3月收到第二批稳岗补贴496,016.48元,计入当期损益。
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○14 根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场监督管理局关于公布2018年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知,公司于2019年7月16日收到深圳市市场和质量监督管理委员会2018年第一批计算机软件资助19,800.00元,计入当期损益。
○15 根据合肥市科技局和合肥市财政局《合肥高新区创业创新服务券实施暂行办法》,合肥芯海于2019年1月使用高新区合创券支付合肥市浩智运专利代理事务所(普通合伙)代理费4,600.00元,并于2019年3月支付安徽辰龙会计师事务所(普通合伙)审计费8,700.00元,计入当期损益。2020年1-3月支付安徽辰龙会计师事务所(普通合伙)审计费7,000.00元,计入当期损益。
○16 根据合肥高新技术产业开发区关于转发开展2018年合肥市自主创新政策兑现补助申请有关事项的通知(合政办〔2018〕24号、合科〔2018〕54号),合肥芯海于2019年7月19日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心2019年年尾部分自主创新政策兑现专利奖励资金5,000.00元,计入当期损益。
○17 根据合肥高新技术产业开发区关于开展2018年高新区自主创新政策、部分科技金融政策、产业政策、人才政策兑现和补助申请有关事项的通知(合高管〔2018〕130号),合肥芯海于2019年12月27日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心知识产权创造补贴5,000.00元,计入当期损益。
○18 根据深圳市南山区科技创新局《2019年南山区自主创新产业发展专项资金第二批拟资助单位公示》,公司于2019年6月28日收到深圳市南山区科技创新局拨付的科技金融贴息资助712,000.00元,计入当期损益。
○19 根据《深圳市财政委员会关于市级财政科研项目资金拨付的通知》(深财科〔2018〕78号)及深圳市科技创新委员会《2019年银政企合作贴息拟资助项目公示》,公司于2019年4月25日收到深圳市科技创新委员会拨付的高性能压力触控核心SOC芯片研发项目贴息75,600.00元,计入当期损益。
○20 根据深圳市发展改革委下达《深圳市战略性新兴产业发展专项资金2014年第四批扶持计划》(深发改〔2014〕1677号)及深圳市经济贸易和信息化委员会《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》,公司于2013年10月31日收到财政部拨付的变频空调专用
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控制芯片研发与产业化项目补贴3,000,000.00元,2015年2月27日收到深圳市财政局拨
付的变频空调专用控制芯片研发与产业化项目补贴1,500,000.00元,合计4,500,000.00
元;其中与资产相关的补助1,789,898.46元,与收益相关的补助2,710,101.54元;2017
年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为3,559,176.86元,2018年度按剩余折
旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为940,823.14元。
○21 根据深圳市科技创新委员会《关于科技计划项目验收结果的通知》(深发改〔2014〕939号)及《深圳市南山区科技创新局项目验收合格证书》(深科技创新验字A〔2016〕0297号),公司2014年8月13日收到深圳市财政委员会拨付的时间测量高精度传感器芯片项目补贴 1,500,000.00;其中与资产相关的政府补助 700,000.00 元,与收益相关的补助800,000.00元;2017年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为975,000.00元,2018年度按剩余折旧摊销年限进行分摊计入损益的金额为525,000.00元。
○22 根据财政部 国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号文件,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,公司及合肥芯海2018年度收到集成电路增值税退税款9,604,570.84元,计入当期损益。
○23 根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局《关于下达2018年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第一批)的通知》(深南科〔2018〕19号),公司于2018年3月29日收到深圳市南山财政局拨付的关于企业研发投入支持计划款557,000.00元,计入当期损益。
○24 根据深圳市财政委员会、深圳市市场监督管理局关于《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2017年深圳市第二批专利申请资助拨款名单的通知》,公司于2018年5月28日收到深圳市市场和质量监督管理委员拨付发的2017年第二批专利申请资助款140,000.00元,计入当期损益。
○25 根据深圳市南山区科技创新局下发文件《南山区自主创新产业发展专项资金-创新服务券资助计划操作规程》,公司于2018年11月19日收到南山区创新券补助115,024.00元,计入当期损益。根据合肥市科技局和合肥市财政局《合肥高新区创业创新服务券实施暂行办法》及合肥高新区管委会《合肥高新区2018年度创业创新服务券实施办法》(合高管〔2018〕40号),合肥芯海于2018年12月使用高新区合创券支付安徽辰龙会计师事务所(普
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通合伙)专项审计费3,000.00元,计入当期损益。
○26 根据深圳市南山区科技创新局公示文件《2018年南山区国内外发明专利支持计划操作规程》《南山区自主创新产业发展专项资金-科技创新分项资金-国内外发明专利支持计划项目申请书》,公司于2018年10月31日收到深圳市南山区科学技术局拨付的国内外发明专利支持计划资助款108,000.00元,计入当期损益。
○27 根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局《关于下达2018年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第二批)的通知》(深南科〔2018〕34号),公司于2018年7月2日收到深圳市南山区科学技术局拨付的国家高新技术企业倍增支持计划项目款100,000.00元,计入当期损益。
○28 根据合肥高新区管理委员会《关于印发合肥高新区2017年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2017〕118号)及合肥市高新区经贸局、合肥高新区科技局《关于2018年度自主创新、产业政策的部分条款兑现情况的公示》,合肥芯海于2018年6月29日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心拨付的加速器房租补贴款51,600.00元、科技小巨人研发费用补贴款61,600.00元和知识产权补贴款3,000.00元,计入当期损益。
○29 根据深圳市南山区人力资源局《关于深圳市南山区自主创新产业发展专项资金高层次创新人才实训基地项目资助的通知》,公司于2018年9月29日收到深圳市南山区人力资源局拨付的2018年高层次创新型人才实训基地项目资助款31,500.00元,计入当期损益。
○30 根据深圳市南山区科技创新局《关于办理2016、2017年国家高新技术企业认定奖补资金下达手续的通知》,公司于2018年6月28日收到深圳市南山区科技创新局拨付的2017年国家企业高新技术企业认定奖励款30,000.00元,计入当期损益。
○31 根据深圳市南山区科技创新局下发文件《南山区自主创新产业发展专项资金-创新服务券资助计划操作规程》,公司于2018年5月17日将收到深圳市凯达知识产权事务所退还创新券兑换款28,186.00元,计入当期损益。
○32 根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(深人社规〔2016〕1号),公司于2018年10月25日收到深圳市人力资源和社会保障局拨付的2018年稳岗补贴款27,714.19元,计入当期损益。
○33 根据深圳市南山区科技创新局公示文件《2018年南山区国内有效发明专利年费奖
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励支持计划操作规程》《南山区自主创新产业发展专项资金-科技创新分项资金-国内有效发
明专利年费奖励支持计划项目申请书》,公司于2018年10月30日收到深圳市南山区科学技
术局拨付的国内有效发明专利年费奖励款14,000.00元,计入当期损益。
○34 根据深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2017年深圳市第二批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知》,公司于2018年6月29日收到深圳市市场和质量监督管理委员会拨付的2017年第二批计算机软件著作权资助款12,000.00元,计入当期损益。
○35 根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局《关于下达2018年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第二批)的通知(联合发文)》(深南科〔2018〕34号),合肥芯海于2018年6月29日收高新区财政国库区人事局关于人才政策补贴款12,000.00元,计入当期损益。
○36 根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局《关于下达2017年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第四批)的通知(联合发文)》,公司于2018年2月11日收到深圳市南山区科学技术局拨付的关于贴保贴息资助计划款262,700.00元,计入当期损益。
○37 根据深圳市科技创新委员会下达的《2018年第一批银政合作贴息、科技保险项目公示》(深科技创新〔2018〕59号2法规处研发),公司于2018年5月9日收到深圳市科技创新委员会拨付的贴息资金186,400.00元,计入当期损益。
○38 根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局《关于下达2018年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第二批)的通知(联合发文)》(深南科〔2018〕34号),公司于2018年6月29日收到深圳市南山区科学技术局拨付的科技金融贴息资助计划款323,100.00元,计入当期损益。
○39 根据深圳市南山区科技创新局《深圳市南山区科技创新局项目验收合格证书》(深南科验〔2017〕0081号),公司于2017年11月7日将2015年9月14日收到深圳市科技创新委员会拨付的高速高精度测量SOC芯片研发项目补助款200,000.00元,计入当期损益。
○40 公司于2016年6月30日收到深圳市财政委员会生物信号处理SOC芯片及智慧健康云平台研发补助4,000,000.00元,公司2017年决定不开展该项目,400万元补助资金于2017年3月6日退还给深圳市财政委员会。
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○41 根据财政部 国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号文件,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,公司及合肥芯海2017年度收到集成电路增值税退税款6,859,676.69元,计入当期损益。
○42 根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)》及南山区专项资金领导小组办公室《2017年南山区自主创新产业发展专项资金第四批拟资助企业名单公示》,公司于2017年12月22日收到深圳市南山区科技技术局专利申请支持补贴款192,500.00元,计入当期损益。
○43 根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2017年深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知》,公司于2017年8月25日收到深圳市市场和质量监督管理委员会拨付的2017年第一批专利资助款85,000.00元,计入当期损益。
○44 根据深圳市财政委员会、深圳市市场监督管理局《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2016年度深圳市第三批专利申请资助拨款名单的通知》,公司于2017年4月27日收到深圳市市场和质量监督管理委员会款拨付的专利申请资助64,000.00元,计入当期损益。
○45 根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(深人社规〔2016〕1号),公司于2017年10月13日及2017年10月17日收到深圳市人力资源和社会保障局拨付的2017年稳岗补贴款38,532.86元,计入当期损益。
○46 据深圳市南山区科技创新局下发文件《南山区自主创新产业发展专项资金-创新服务券资助计划操作规程》,公司于2017年12月将收到深圳集成电路设计产业化基地管理中心政府创新券兑换33,489.00元,计入当期损益。
○47 根据安徽省人民政府《支持科技创新若干政策》(皖政〔2017〕52号)及安徽省科技厅、财政厅联合下发的《关于组织2017年度支持科技创新若干政策兑现补助申请有关事项的通知》(科计秘〔2017〕249号)及安徽省科技厅《2017年企业购置研发仪器设备拟补助名单公示》,合肥芯海分别于2017年10月27日、2017年12月27日收到合肥市财政国
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库支付中心、合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心拨付的研发设备的补贴款各
31,000.00元,均计入当期损益。
○48 根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)》、《南山区自主创新产业发展专项资金人才工作分项资金实施细则(试行)》及深圳市南山区人力资源局《深圳市南山区自主创新产业发展专项资金高层次创新型人才实训基地资助项目》,公司于2017年9月29日收到深圳市南山区人力资源局人才实训基地资助项目补助14,400.00元,计入当期损益。
○49 根据南山区财政局《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》及南山区专项资金领导小组办公室《2017年南山区自主创新产业发展专项资金第四批拟资助企业名单公示》,公司于2017年12月21日收到深圳市南山区人力资源局2017年第四批人才素质提升工程项
目补贴款7,100.00元,计入当期损益。
○50 根据合肥高新区管理委员会《关于印发合肥高新区扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2016〕128号)及合肥高新区科技局《关于兑现2016年合肥高新区鼓励自主创新促进新兴产业发展、创九条等相关政策部分条款的通知》,合肥芯海于2017年3月30日收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心拨付的高新区科技局知识产权奖励6,000.00元,计入当期损益。
○51 根据深圳市财政委员会、深圳市市场监督管理局《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场和质量监督委员会《关于公布2016年度深圳市第三批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知》,公司于2017年4月27日收到深圳市市场和质量监督管理委员会拨付的软件著作登记补助4,800.00元,计入当期损益。
○52 根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)及深圳市市场和质量监督管理委员会《关于公布2017年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知》,公司于2017年8月30日收到深圳市市场和质量监督管理委员会拨付的2017年深圳市第一批计算机软件著作权资助款900.00元,计入当期损益。
○53 根据南山区财政局《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》操作流程及南山区专项资金领导小组办公室《关于2017年南山区自主创新产业发展专项资金第二批拟资助企业名单公示》,公司于2017年6月30日收到深圳市南山区科学技术局拨付贴保贴息计划资助款130,000.00元,计入当期损益。
第96页 共129页
○54 根据南山区财政局《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》操作流程及深圳市南山区科技创业服务中心《关于南山区自主创新产业发展专项资金-科技创新分项资金 贴保贴息资助计划项目申请书(2016年)》,公司于2017年8月10日收到深圳市南山区科技创业服务中心(深圳市留学人员(南山)创业园)拨付2014年知识产权质押贷款贴息资助款142,500.00元,计入当期损益。
○55 根据南山区财政局《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》及深圳市南山区科技创业服务中心《关于2016年南山区自主创新产业发展专项资金第三批拟资助企业名单公示》,公司于2017年8月11日收到深圳市南山区科技创业服务中心(深圳市留学人员(南山)创业园)拨付的2015年创新研发贷款贴息资助款250,000.00元,计入当期损益。
○56 根据复旦大学牵头的《高能效人机交互芯片技术》研发项目,本公司于2020年1月15日收到作为面向信号传感和智能处理的片上系统架构与低功耗设计技术研发课题的参与研发相关补助227,500.00元,项目尚未验收,计入递延收益。
○57 根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》(深南府办规〔2019〕2号)及2020年南山区自主创新产业发展专项资金第一批拟资助企业名单公示;公司于2020年3月12日收到深圳市南山区工业和信息化局2019年进一步稳增长资助项目资金400,000.00元,计入当期损益。
○58 根据合肥高新技术产业开发区《关于印发合肥高新区2018年扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》(合高管〔2018〕130号)及关于开展2018年高新区自主创新政策、部分科技金融政策、产业政策、人才政策兑现和补贴申请有关事项的通知,合肥芯海于2020年1月17日合肥高新技术产业开发区政策国库支付中心瞪羚研发费用补贴165,800.00元,计入当期损益。
(2)计入当期损益的政府补助金额
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补 7,888,941.27 19,467,667.75 20,702,689.73 13,877,048.49
助金额
(3)退回的政府补助
项 目 退回金额 退回原因
2017年度
生物信号处理SOC芯片及智慧健康云平台研发 4,000,000.00 项目终止
小 计 4,000,000.00
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六、合并范围的变更
(一)同一控制下企业合并
1.报告期发生的同一控制下企业合并
(1)基本情况被合并方名称 企业合并中取得 构成同一控制下 合并日 合并日的确定依据
的权益比例 企业合并的依据
(1) 2019年度
康柚健康 60% 同一实际控制人 2019.10.31 完成工商登记变更
(续上表)
合并当期期初至 合并当期期初至 比较期间被合 比较期间被合并
被合并方名称 合并日被合并方 合并日被合并方 并方的收入 方的净利润
的收入 的净利润
(1) 2019年度
康柚健康 913,011.46 -1,302,741.88 62,932.04 -747,017.32
注:康柚健康受公司实际控制人卢国建控制,故作为同一控制下企业合并处理。
2.合并成本项 目 2019年度
康柚健康
合并成本 1,500,000.00
现金 1,500,000.00
3.合并日被合并方资产、负债的账面价值
2019年度
项 目 康柚健康
合并日 上期期末
资产 134,069.76 316,128.34
货币资金 64,554.38 276,771.86
应收款项 11,101.57 11,880.00
预付款项 19,433.06 11,600.00
其他应收款 38,521.75 11,425.98
存货 459.00 4,450.50
负债 683,107.59 313,145.66
预收款项 30,320.00 103,871.20
应付职工薪酬 351,583.98 201,669.10
应交税费 1,103.60 7,605.36
其他应付款 300,100.01
净资产 -549,037.83 2,982.68
减:少数股东权益
取得的净资产 -549,037.83 2,982.68
(二)其他原因的合并范围变动
合并范围增加
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公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
(1) 2019年度
西安芯海[注1] 设立 2019-1-25 人民币900万元 55%
芯崛科技 设立 2019-9-19 人民币1000万元 100%
芯海创芯 设立 2019-9-19 人民币1000万元 100%
芯联海智[注1] 设立 2019-12-19 人民币75万元 55.56%
(1) 2018年度
香港芯海[注2] 设立 2018-2-14 HKD100万元 100%
[注1]:公司对西安芯海出资比例55%系直接出资比例,公司通过合伙平台芯联海智间接持有25.00%的比例(55.56%*45%),合计持有比例为80.00%。
西安芯海由公司与杨丽宁、韩景通、肖珂于2019年1月25日在西安设立;设立时公司持股90%,杨丽宁、韩景通、肖珂分别持股5%、3%、2%。
2019年12月19日,公司与杨丽宁、韩景通、肖珂等13名自然人共同设立芯联海智,公司作为有限合伙人认缴出资份额55%,杨丽宁(普通合伙人)及韩景通、肖珂等12名有限合伙人合计认缴出资份额45%。
2019年12月27日,公司、杨丽宁、韩景通、肖珂将其所持西安芯海35%、5%、3%、2%的股权转让给芯联海智。
[注2]:香港芯海電子科技有限公司(以下简称香港芯海)由公司于2018年2月14日投资设立,2018年10月23日,公司将其所持香港芯海1,000,000HKD股份(未实际出资)以0元的价格转让给卢国建;2019年3月4日,卢国建将其所持香港芯海1,000,000HKD股份以0元的价格转让给公司。公司从成立至2019年3月4日,公司尚未开展实际经营。
七、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
重要子公司的构成
基本情况
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
直接 间接
合肥芯海 合肥市 合肥市 软件业 100.00 设立
(二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1.在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
(1) 2019年度
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康柚健康 2019.9.27[注1] 75% 60%
康柚健康 2019.10.31[注2] 60% 80%
西安芯海 2019.12.27[注3] 90% 80%
[注1]:2019年4月15日,康柚健康与郭争永签订股份认购合同,约定由郭争永对康柚健康增资50万元(其中25万元计入实收资本,25万元计入资本公积),稀释了深圳市天利联创科技有限公司(以下简称天利联创)对康柚健康持有的股权(由75%变成60%)。
[注2]:2019年10月8日,公司与天利联创签署股权转让协议,天利联创将其持有的康柚健康60%股权(对应75万元注册资本)以150万元作为对价转让给公司。同时,公司与肖金浪签订了股权转让协议,肖金浪将其持有的康柚健康20%股权(对应25万元注册资本)以50万元作为对价转让给公司。本次交易完成后,公司共持有康柚健康80%股份。
[注3]:详见本附注六、(二)之说明。
2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
(1)康柚健康
1)股权由75%变成60%项 目 2019年度
康柚健康(75%变成60%)
增资稀释股份引起的净资产变动 141,744.99
享有增资部分的净资产份额 300,000.00
合计 441,744.99
其中:调整资本公积 441,744.99
调整盈余公积
调整未分配利润2)股权由60%变成80%项 目 2019年度
康柚健康(60%变成80%)
购买成本/处置对价
现金 500,000.00
非现金资产的公允价值购买成本/处置对价合计 500,000.00减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -109,951.84差额 609,951.84
其中:调整资本公积 609,951.84
调整盈余公积
调整未分配利润(二)西安芯海
项 目 2019年度
西安芯海
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购买成本/处置对价
现金 1,050,000.00
非现金资产的公允价值购买成本/处置对价合计 1,050,000.00减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 612,265.74差额 437,734.26
其中:调整资本公积 437,734.26
调整盈余公积
调整未分配利润(三)在联营企业中的权益1.重要的联营企业
基本情况
联营企业名称 主要 注册地 业务性质 持股比例(%) 对联营企业
经营地 直接 间接 投资的会计处理方法
芯感互联 深圳市 深圳市 软件、餐饮 27.00 权益法核算
2.重要联营企业的主要财务信息项 目 2017.12.31/2017年度
芯海互联
流动资产 38,685,739.33
非流动资产 63,105,600.45
资产合计 101,791,339.78
流动负债 25,402,578.53
非流动负债
负债合计 25,402,578.53
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 76,388,761.25
按持股比例计算的净资产份额 20,624,965.54
调整事项
商誉
内部交易未实现利润
其他 847,556.32对联营企业权益投资的账面价值 21,472,521.86存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入 3,566,271.34
净利润 -9,243,290.94
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -9,243,290.94
本期收到的来自联营企业的股利
第101页 共129页
注:公司持有芯感互联的股权已于2018年1月以人民币30,000,000.00元的价格转让给公司实际控制人卢国建,故上述重要联营企业的主要财务信息仅披露2017年末/年度数据。
八、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。
(一)信用风险
信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。
1.信用风险管理实务
(1)信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时,公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加:
1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例;
2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2)违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时,公司将该金融资产界定为已发生违约,其标准与已发生信用减值的定义一致:
1)债务人发生重大财务困难;
2)债务人违反合同中对债务人的约束条款;
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3)债务人很可能破产或进行其他财务重组;
4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2.预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3.信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。
(1)货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。
(2)应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2020年3月31日,本公司存在一定的信用集中风险,本公司应收账款的58.73%(2019年12月31日:65.79%;2018年12月31日:65.82%;2017年12月31日:80.73%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二)流动性风险
流动性风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险,本公司主要采取银行借款融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
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项 目 2020.3.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
金融负债
银行借款 85,440,642.93118,399,352.4236,370,700.0314,019,763.0068,008,889.39
应付账款 15,174,018.10 15,174,018.1015,174,018.10
其他应付款 2,214,232.16 2,214,232.16 2,214,232.16
小 计 102,828,893.19135,787,602.6853,758,950.2914,019,763.0068,008,889.39
(续上表)项 目 2019.12.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
金融负债
银行借款 20,027,777.78 20,925,000.00 20,925,000.00
应付账款 23,416,334.23 23,416,334.23 23,416,334.23
其他应付款 1,551,980.63 1,551,980.63 1,551,980.63
小 计 44,996,092.64 45,893,314.86 45,893,314.86
(续上表)项 目 2018.12.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
金融负债
银行借款 27,100,000.00 28,483,222.74 28,483,222.74
应付账款 21,936,633.19 21,936,633.19 21,936,633.19
其他应付款 1,429,308.64 1,429,308.64 1,429,308.64
小 计 50,465,941.83 51,849,164.57 51,849,164.57
(续上表)项 目 2017.12.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
金融负债
银行借款 20,000,000.00 20,778,070.00 20,778,070.00
应付账款 29,594,061.37 29,594,061.37 29,594,061.37
其他应付款 885,002.65 885,002.65 885,002.65
小 计 50,479,064.02 51,257,134.02 51,257,134.02
(三)市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险,浮动利率的带息金融工具使本公
司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例,
并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本
公司以浮动利率计息的银行借款有关。
截至2020年3月31日,本公司以浮动利率计息的银行借款人民币55,999,809.59元
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(2019年12月31日:人民币0元;2018年12月31日:人民币0元;2017年12月31日:
人民币0元),在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,不会对本公司的利润
总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负
债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞
口维持在可接受的水平。
本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。
九、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况
期末公允价值
项 目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
价值计量 价值计量 价值计量 合 计
持续的公允价值计量
1.交易性金融资产和其他非流动金 19,000,000.00 19,000,000.00
融资产
(1)分类为以公允价值计量且其变 19,000,000.00 19,000,000.00
动计入当期损益的金融资产
理财产品 19,000,000.00 19,000,000.00
(二)持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
由于理财产品在计量日的利率不能直接观察或无法由可观察市场数据验证,因此按第三层次公允价值计量。
十、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的实际控制人情况
(1)本公司的实际控制人自然人姓名 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%)
卢国建 43.9971 43.9971
(2)本公司最终控制方是卢国建。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。
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3.本公司联营企业情况
本公司重要的联营企业详见本财务报表附注七之说明。报告期与本公司发生关联方交易,或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下:
联营企业名称 与本公司关系
芯感互联 曾参股公司
4.本公司的其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与本公司关系天利联创 同受实际控制人控制的公司
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品和接受劳务的关联交易关联方 关联交易内容2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
芯感互联 平台技术开发 2,460,000.00
公司持有的芯感互联股权已于2018年1月以人民币30,000,000.00元的价格转让给公司实际控制人卢国建。芯感互联2017年度向公司提供的平台技术开发服务,公司已计入当期研发费用。
2.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方担保方 担保金额 担保 担保 担保是否已经
起始日 到期日 履行完毕
卢国建 20,000,000.00 2019.11.19 2020.11.19 否
卢国建 9,400,000.00 2020.1.9 2021.1.9 否
卢国建 55,870,748.00 2020.1.9 2030.1.9 否
注:上述担保金额为借款本金余额。
3.关键管理人员报酬项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 1,443,693.38 5,500,182.90 4,959,145.87 3,938,126.68
4.其他关联交易
(1)转让及受让香港芯海股权
香港芯海由公司于2018年2月14日在香港投资设立,设立时未实际出资。2018年10月23日,公司将其所持香港芯海1,000,000HKD股份以0元对价转让给公司实际控制人卢国建;卢国建持有香港芯海期间,亦未对香港芯海实际出资,且未实际运营。2019年3月4日,卢国建将其所持香港芯海1,000,000HKD股份以0元对价转回给公司。
(2)受让康柚健康股权
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2019年10月8日,公司与天利联创签署股权转让协议,天利联创将其持有的康柚健康60%股权(对应75万元注册资本)以150万元作为对价转让给公司。同时,公司与肖金浪签订了股权转让协议,肖金浪将其持有的康柚健康20%股权(对应25万元注册资本)以50万元作为对价转让给公司。本次交易完成后,公司共持有康柚健康80%股份。
(3)向关联方转让参股公司股权
2015年3月31日,公司与芯感互联签订投资协议,投资协议约定公司以人民币2,700.00万元投资芯感互联,其中:600万元为实收资本,2,100.00万元计入资本公积,占其全部股权的30%。为了确保公司的此项投资权益不受损失,公司与芯感互联以及卢国建于2015年9月30日签订了投资补充协议,投资补充协议约定若截至2017年9月30日,芯感互联净资产不能达到人民币1亿元,公司对其拥有的权益不能达到3,000.00万元,差额由芯感互联以及卢国建给予补偿。
截至2017年9月30日,芯感互联净资产为8,862.62万元,未能达到约定的水平,因此卢国建与公司协商采取以3,000.00万元回购芯感互联股权的形式履行承诺。截至2017年12月31日,公司将期末对芯感互联的长期股权投资账面价值与3,000.00万元的差额确认为其他应收款,并根据经济实质将其作为卢国建的资本性投入计入资本公积。
2018年1月,卢国建履行回购承诺,公司持有的芯感互联股权以人民币3,000.00万元的价格转让给卢国建,并于2018年收到卢国建股权转让款2,700.00万元,同时冲减2017年12月31日确认的其中一部分其他应收款。截至2019年12月31日,卢国建尚欠公司股权转让款人民币300万元。2020年2月14日,卢国建已向公司支付300万元投资补偿款余额,上述款项已结清。
(三)关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
准备 准备 准备
其他应收款
卢国建 3,000,000.00 3,000,000.00 8,527,478.14
小 计 3,000,000.00 3,000,000.00 8,527,478.14
2.应付关联方款项项目名称 关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款
卢国建 1,534.51 1,534.51
小 计 1,534.51 1,534.51
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十一、股份支付
(一)股份支付总体情况项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
公司本期授予的各项权益工具总额 450,000.00 4,153,830.00
(二)以权益结算的股份支付情况项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
以权益结算的股份支付计入资本公积的 4,603,830.00 4,153,830.00
累计金额
本期以权益结算的股份支付确认的费用 450,000.00 4,153,830.00
总额
2017年12月,公司员工刘光彦、柳雪花、刘帅锋等30人加入深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙()以下简称海联智合),以10元每股的价格间接受让公司股份415,383股。公司参考最近一次PE入股价格(20.00元)作为对应股份的公允价格,并根据公允价格与受让价格之间的差价确认股份支付费用4,153,830.00元。
2018年10月,洛阳芯海以24元每股的价格将公司股份10万股转让给刘红革,公司参考最近一次PE入股价格(28.50元)作为公允价格,公司根据公允价格与受让价格之间的差价确认股份支付费用450,000.00元。
十二、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
与经营租赁有关的信息序 承租 出租方 面积(m2) 月租金/管理费 用途 租赁期限 未来需支付的
号 方 租金及管理费
1 公司 深圳市招商公寓发展有 214.64 19,001.00 宿舍 2019/6/1-202 95,005.00
限公司 0/5/31
2 公司 深圳市招商公寓发展有 30.50 2,817.00 宿舍 2020/1/1-202 19,719.00
限公司 0/7/31
3 公司 优客工场(深圳)创业 17个会员资格 19,550.00 办公 2019/9/18-20 39,100.00
服务有限公司 20/4/17
4 公司 深圳市数码大厦置业管 1,956.09 215,170.00 办公 2018/11/1-20 5,105,980.00
理有限公司 21/10/31
5 公司 深圳市富森供应链管理 2,058.60 67,233.00 办公 2019/12/1-20 3,159,951.00
有限公司 23/11/30
6 合肥 合肥高创股份有限公司 429.84 12,895.20 办公 2020/1/1- 154,742.40
芯海 2020/12/31
7 合肥 合肥高新股份有限公司 48.00 680.00 宿舍 2020/3/6- 7,480.00
芯海 2021/3/5
8 合肥 合肥高新股份有限公司 48.00 360.00 宿舍 2020/1/13- 3,600.00
芯海 2021/1/12
9 西安 陕西昇昱不动产运营管 355.00 24,850.00 办公 2019/11/12- 536,760.00
芯海理有限公司第一分公司 2021/11/11
(二)或有事项
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截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
2020年4月7日,公司与一名于2019年内被辞退员工签订补偿协议。根据补偿协议约定,公司因考虑到该名员工就职期间对公司的贡献,给与该名员工人民币118.40万元。上述款项已于2020年4月7日支付完毕。
十四、其他重要事项
(一)分部信息
分部信息
本公司不存在多种经营或跨地区经营,故无报告分部。本公司按产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下:
项 目 2020年1-3月 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
智慧健康芯片 39,022,966.68 5,926,099.69 122,437,082.45 61,418,498.82
压力触控芯片 183,304.35 163,275.25 25,189,418.23 11,872,862.89
智慧家居测量芯片 698,513.61 402,776.83 17,788,699.21 10,136,937.80
工业测量芯片 3,445,278.10 1,206,885.24 10,385,713.59 3,810,995.31
通用微控制器芯片 12,433,978.98 8,587,676.70 78,930,766.07 52,233,595.39
其他 508,617.27 923,202.53 1,542,486.29 2,137,691.41
小 计 56,292,658.99 17,209,916.24 256,274,165.84 141,610,581.62
(续上表)项 目 2018年度 2017年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
智慧健康芯片 125,284,328.94 62,843,187.15 112,712,586.36 62,215,076.05
压力触控芯片 10,238,871.50 5,101,163.27 923,622.17 479,248.10
智慧家居测量芯片 18,007,332.22 10,438,175.00 4,555,223.33 2,261,049.12
工业测量芯片 9,171,810.62 3,534,987.56 5,722,200.83 2,331,872.64
通用微控制器芯片 55,976,571.89 37,943,825.19 39,353,818.11 28,344,017.00
其他 617,370.96 653,702.98 250,225.56 97,171.53
小 计 219,296,286.13 120,515,041.15 163,517,676.36 95,728,434.44
(二)执行新金融工具准则的影响
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调
第109页 共129页
整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1.执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:
资产负债表
项 目 新金融工具准则
2018年12月31日 调整影响 2019年1月1日
货币资金 36,304,365.54 36,304,365.54
应收票据 8,497,395.76 -3,966,460.00 4,530,935.76
应收款项融资 3,966,460.00 3,966,460.00
应收账款 60,352,200.37 60,352,200.37
其他应收款 3,906,808.87 3,906,808.87
其他流动资产 80,019,195.43 -75,000,000.00 5,019,195.43
交易性金融资产 75,000,000.00 75,000,000.00
短期借款 27,100,000.00 27,100,000.00
应付账款 21,936,633.19 21,936,633.19
其他应付款 1,429,308.64 1,429,308.64
2. 2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本(贷款和应收款项)36,304,365.54 摊余成本 36,304,365.54
应收票据 摊余成本(贷款和应收款项)8,497,395.76 摊余成本 4,530,935.76
应收款项融资 摊余成本 3,966,460.00
应收账款 摊余成本(贷款和应收款项)60,352,200.37 摊余成本 60,352,200.37
其他应收款 摊余成本(贷款和应收款项)3,906,808.87 摊余成本 3,906,808.87
其他流动资产 以公允价值计量且其变动计80,019,195.43以公允价值计量 5,019,195.43
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交易性金融资产 入当期损益(交易性) 且其变动计入当 75,000,000.00
期损益
短期借款 摊余成本(其他金融负债)27,100,000.00 摊余成本 27,100,000.00
应付账款 摊余成本(其他金融负债)21,936,633.19 摊余成本 21,936,633.19
其他应付款 摊余成本(其他金融负债) 1,429,308.64 摊余成本 1,429,308.64
3. 2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:
按原金融工具准则列示的 按新金融工具准则列示的
项 目 账面价值(2018年12月31 重分类 重新计量 账面价值(2019年1月1日)
日)
(1)金融资产
1)摊余成本
货币资金 36,304,365.54 36,304,365.54
应收票据
按原CAS22列示的 8,497,395.76
余额
减:转出至以公允
价值计量且其变动 -3,966,460.00
计入其他综合收益
(新CAS22)
按新CAS22列示的 4,530,935.76
余额
应收账款 60,352,200.37 60,352,200.37
其他应收款 3,906,808.87 3,906,808.87
其他流动资产 80,019,195.43 -75,000,000.00 5,019,195.43
以摊余成本计量的 189,079,965.97 -78,966,460.00 110,113,505.97
总金融资产
2)公允价值
应收款项融资
按原CAS22列示
的余额
加:自摊余成本 3,966,460.00
(原CAS22)转入
按新CAS22列示 3,966,460.00
的余额
理财产品(其他
流动资产)
按原CAS22列示 75,000,000.00
的余额
减:转出至以公
允价值计量且其 -75,000,000.00
变动计入当期损
益(新CAS22)
按新CAS22列示
的余额
以公允价值计量 75,000,000.00 -75,000,000.00 3,966,460.00
的总金融资产
(2)金融负债
第111页 共129页
1)摊余成本
短期借款 27,100,000.00 27,100,000.00
应付账款 21,936,633.19 21,936,633.19
其他应付款 1,429,308.64 1,429,308.64
以摊余成本计量的 50,465,941.83 50,465,941.83
总金融负债
4. 2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:
按原金融工具准则计提损失准 按新金融工具准则计提
项 目 备/按或有事项准则确认的预 重分类 重新计量 损失准备(2019年1月1
计负债(2018年12月31日) 日)
应收账款 21,498,024.37 21,498,024.37
其他应收款 280,672.82 280,672.82
(三)执行新收入准则的影响
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2020年1月1日的留存收益或其他综合收益。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下:
项 目 资产负债表
2019年12月31日 新收入准则调整影响 2020年1月1日
预收款项 1,655,401.11 -1,655,401.11
合同负债 1,464,956.73 1,464,956.73
应交税费 190,444.38 190,444.38
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.3.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 15,612,225.47 16.8315,612,225.47 100.00
按组合计提坏账准备 77,171,838.66 83.17 3,178,882.90 4.1273,992,955.76
合 计 92,784,064.13 100.0018,791,108.37 20.2573,992,955.76
(续上表)
第112页 共129页
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项计提坏账准备 15,612,225.47 16.88 15,612,225.47 100.00
按组合计提坏账准备 76,888,735.52 83.12 1,313,310.38 1.71 75,575,425.14
合 计 92,500,960.99 100.00 16,925,535.85 18.30 75,575,425.14
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备 15,612,225.47 25.9915,612,225.47 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备 44,460,973.04 74.01 712,263.33 1.6043,748,709.71
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合 计 60,073,198.51 100.0016,324,488.80 27.1743,748,709.71
(续上表)
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 56,512,614.92 100.001,061,107.94 1.8855,451,506.98
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合 计 56,512,614.92 100.001,061,107.94 1.8855,451,506.98
2)单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年3月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海曜迅工贸有限公司 15,612,225.47 15,612,225.47 100.00 经营状况出现困难
小 计 15,612,225.47 15,612,225.47 100.00
② 2019年12月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海曜迅工贸有限公司 15,612,225.47 15,612,225.47 100.00 经营状况出现困难
小 计 15,612,225.47 15,612,225.47 100.00
③ 2018年12月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海曜迅工贸有限公司 15,612,225.47 15,612,225.47 100.00 经营状况出现困难
小 计 15,612,225.47 15,612,225.47 100.00
3)采用组合计提坏账准备的应收账款
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① 2020年3月31日及2019年12月31日
A.采用组合计提坏账准备的应收账款
2020.3.31 2019.12.31
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
账龄组合 77,171,838.663,178,882.90 4.1276,888,735.521,313,310.38 1.71
小 计 77,171,838.663,178,882.90 4.1276,888,735.521,313,310.38 1.71
B.采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
2020.3.31 2019.12.31
账 龄 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 (%) 账面余额 坏账准备 (%)
1-3个月(含, 23,525,462.09 235,254.62 1.00 69,810,877.25 698,108.77 1.00
下同)
4-12个月 50,647,588.38 2,532,379.42 5.00 4,079,085.08 203,954.25 5.00
1-2年 2,875,043.70 287,504.37 10.00 2,875,028.70 287,502.87 10.00
3年以上 123,744.49 123,744.49 100.00 123,744.49 123,744.49 100.00
小 计 77,171,838.66 3,178,882.90 4.12 76,888,735.52 1,313,310.38 1.71
② 2018年12月31日及2017年12月31日
A.组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
1-3个月(含, 33,730,764.88 337,307.65 1.00 45,804,196.43 458,041.96 1.00
下同)
4-12个月 3,395,223.80 169,761.19 5.00 10,345,473.40 517,273.67 5.00
1-2年 764,500.00 76,450.00 10.00 239,200.60 23,920.06 10.00
2-3年 10,000.00 5,000.00 50.00 123,744.49 61,872.25 50.00
3年以上 123,744.49 123,744.49 100.00
小 计 38,024,233.17 712,263.33 1.87 56,512,614.92 1,061,107.94 1.88
B.组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款
2018.12.31 2017.12.31
组合名称 账面余额 坏账准 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比
备 (%) 例(%)
合并范围内关联方 6,436,739.87
组合
小 计 6,436,739.87
(2)账龄情况
项 目 账面余额
2020.3.31 2019.12.31
第114页 共129页
1-3个月(含,下同) 23,525,462.09 69,810,877.25
4-12个月 50,647,588.38 4,079,085.08
1-2年 18,487,269.17 18,487,254.17
3年以上 123,744.49 123,744.49
小 计 92,784,064.13 92,500,960.99
(3)坏账准备变动情况
1)明细情况
① 2020年1-3月
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 15,612,225.47 15,612,225.47
准备
按组合计提坏 1,313,310.38 1,865,572.52 3,178,882.90
账准备
小 计 16,925,535.85 1,865,572.52 18,791,108.37
② 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账15,612,225.47 15,612,225.47
准备
按组合计提坏 712,263.33601,047.05 1,313,310.38
账准备
小 计 16,324,488.80601,047.05 16,925,535.85
③ 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 15,612,225.47 15,612,225.47
准备
按组合计提坏 1,061,107.94 -348,844.61 712,263.33
账准备
小 计 1,061,107.94 15,263,380.86 16,324,488.80
④ 2017年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏账 225,063.43 836,044.51 1,061,107.94
准备
合计 225,063.43 836,044.51 1,061,107.94
(4)应收账款金额前5名情况
1) 2020年3月31日
第115页 共129页
单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 21,791,682.76 23.49 894,956.49
上海曜迅工贸有限公司 15,612,225.47 16.83 15,612,225.47
鑫通电子(香港)有限公司 5,768,300.08 6.22 288,415.00
深圳市鹏利达电子有限公司 5,286,176.45 5.70 223,506.39
深圳市卓芯微科技有限公司 4,153,858.73 4.48 113,925.68
小 计 52,612,243.49 56.70 17,133,029.04
2) 2019年12月31日单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
深圳市西城微科电子有限公司 24,978,888.71 27.00 249,788.89
上海曜迅工贸有限公司 15,612,225.47 16.88 15,612,225.47
鑫通电子(香港)有限公司 5,926,639.52 6.41 59,266.40
深圳市鹏利达电子有限公司 5,564,898.60 6.02 55,648.99
深圳市卓芯微科技有限公司 4,518,996.04 4.89 45,189.96
小 计 56,601,648.34 61.20 16,022,119.71
3) 2018年12月31日单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
上海曜迅工贸有限公司 15,612,225.47 25.99 15,612,225.47
深圳市西城微科电子有限公司 6,584,928.09 10.96 65,849.28
深圳市兴格睿科技有限公司 3,498,386.99 5.82 34,983.87
广东一二三科技有限公司 2,875,028.70 4.79 143,751.44
深圳市鹏利达电子有限公司 2,447,851.15 4.07 24,478.51
小 计 31,018,420.40 51.63 15,881,288.57
4) 2017年12月31日单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
上海曜迅工贸有限公司 21,929,600.00 38.80 294,083.80
广东一二三科技有限公司 11,384,127.00 20.14 445,608.67
深圳市西城微科电子有限公司 6,168,607.76 10.92 61,686.08
深圳市鹏利达电子有限公司 2,404,227.86 4.25 24,042.28
深圳市威盛康科技有限公司 2,173,719.36 3.85 21,737.19
小 计 44,060,281.98 77.96 847,158.02
2.其他应收款
(1)明细情况
第116页 共129页
1)类别明细情况
2020.3.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 68,661,468.51 100.00 444,443.65 0.65 68,217,024.86
其中:应收利息
应收股利
其他应收款 68,661,468.51 100.00 444,443.65 0.65 68,217,024.86
合 计 68,661,468.51 100.00 444,443.65 0.65 68,217,024.86
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 5,703,419.12 100.00 457,165.04 8.02 5,246,254.08
其中:应收利息
应收股利
其他应收款 5,703,419.12 100.00 457,165.04 8.02 5,246,254.08
合 计 5,703,419.12 100.00 457,165.04 8.02 5,246,254.08
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账 4,138,221.98 100.00 253,368.95 6.12 3,884,853.03
准备
单项金额不重大但单项计提坏
账准备
合 计 4,138,221.98 100.00 253,368.95 6.12 3,884,853.03
(续上表)
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账 11,648,594.99 100.00 122,855.76 1.0511,525,739.23
准备
单项金额不重大但单项计提坏
账准备
合 计 11,648,594.99 100.00 122,855.76 1.0511,525,739.23
第117页 共129页
2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年3月31日及2019年12月31日
2020.3.31 2019.12.31
组合名称 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 例(%) 账面余额 坏账准备 例(%)
应收押金保证金组合 922,278.95 429,453.86 46.56 1,065,641.95 443,308.26 41.60
合并范围内关联方往来 67,440,631.50 1,360,641.50
组合
个别认定法组合 3,000,000.00
账龄组合 298,558.06 14,989.79 5.02 277,135.67 13,856.78 5.00
其中:1年以内 297,320.41 14,866.02 5.00 277,135.67 13,856.78 5.00
1-2年 1,237.65 123.77 10.00
小 计 68,661,468.51 444,443.65 0.65 5,703,419.12 457,165.04 8.02
② 2018年12月31日
A.组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比 账面余额 坏账准备 计提比例
例(%) (%)
1年以内 629,780.98 31,489.05 5.00 375,622.27 18,781.11 5.00
1-2年 200,179.00 20,017.90 10.00 212,800.00 21,280.00 10.00
2-3年 212,800.00 106,400.00 50.00 25,334.70 12,667.35 50.00
3年以上 95,462.00 95,462.00 100.00 70,127.30 70,127.30 100.00
小 计 1,138,221.98 253,368.95 22.26 683,884.27 122,855.76 17.96
B.组合中,其他组合计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比
(%) 例(%)
合并范围内关联 2,437,232.58
方往来组合
个别认定法组合 3,000,000.00 8,527,478.14
小 计 3,000,000.00 10,964,710.72
(2)账龄情况
项 目 账面余额
2020.3.31 2019.12.31
1年以内 67,965,200.68 1,884,963.94
1-2年 203,511.83 320,014.18
2-3年 189,784.00 3,198,987.00
3年以上 302,972.00 299,454.00
第118页 共129页
小 计 68,661,468.51 5,703,419.12
(3)坏账准备变动情况
1)明细情况
① 2020年1-3月
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整用个损存失续(未期发预生期信信整信个用存损续失期(已预发期合 计
预期信用损失 用减值) 生信用减值)
期初数 26,216.13 32,001.42 398,947.50 457,165.05
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -10,175.60 10,175.60
--转入第三阶段 -18,978.40 18,978.40
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 10,187.94 -2,847.44 -20,061.90 -12,721.40
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 26,228.47 20,351.18 397,864.00 444,443.65
② 2019年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整用个损存失续(未期发预生期信信整信个用存损续失期(已预发期合 计
预期信用损失 用减值) 生信用减值)
期初数 31,489.05 20,017.90 201,862.00 253,368.95
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -16,000.71 16,000.71
--转入第三阶段 -19,898.70 19,898.70
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 10,727.79 15,881.51 177,186.80 203,796.10
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 26,216.13 32,001.42 398,947.50 457,165.05
第119页 共129页
③ 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 122,855.76 130,513.19 253,368.95
小 计 122,855.76 130,513.19 253,368.95
④ 2017年度项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 217,350.80 -94,495.04 122,855.76
小 计 217,350.80 -94,495.04 122,855.76
(4)其他应收款款项性质分类情况款项性质 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 922,278.95 1,065,641.95 927,069.78 508,441.00
应收暂付款 67,739,189.56 1,637,777.17 211,152.20 2,612,675.85
投资补偿款 3,000,000.00 3,000,000.00 8,527,478.14
合 计 68,661,468.51 5,703,419.12 4,138,221.98 11,648,594.99
(5)其他应收款金额前5名情况
1) 2020年3月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
深圳市芯崛科技有限 应收暂付款 36,716,888.00 1年以内 53.48
公司
深圳市芯海创芯科技 应收暂付款 26,893,902.00 1年以内 39.17
有限公司
西安芯海微电子科技 应收暂付款 2,290,000.00 1年以内 3.34
有限公司
深圳康柚健康科技有 应收暂付款 1,530,000.00 1年以内 2.23
限公司
深圳市数码大厦置业 押金保证金 474,450.001-2年、2-3年、3 0.69 296,289.00
管理有限公司 年以上
小 计 67,905,240.00 98.91 296,289.00
2) 2019年12月31日单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
卢国建 投资补偿款 3,000,000.00 2-3年 52.60
深圳市数码大厦置业管理有限公押金保证金 474,450.001-2年、2-3年、 8.32 296,289.00
司 3年以上
深圳市圳芯产业发展有限公司 押金保证金 164,520.00 1-2年 2.88 16,452.00
深圳市富森供应链管理有限公司 押金保证金 123,390.00 1年以内 2.16 6,169.50
深圳招商物业管理有限公司 押金保证金 107,629.001-2年、3年以上 1.89 74,178.70
小 计 3,869,989.00 67.85 393,089.20
3) 2018年12月31日
第120页 共129页
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余额 坏账准备
的比例(%)
卢国建 投资补偿款3,000,000.00 1-2年 72.49
深圳市数码大厦置业管理有限公押金保证金 474,450.00 1年以内、 11.47 120,316.50
司 1-2年、2-3年
深圳市圳芯产业发展有限公司 押金保证金 164,520.00 1年以内 3.98 8,226.00
深圳招商物业管理有限公司 押金保证金 107,629.00 1年以内 2.60 72,320.35
3年以上
深圳市创新世界产业园运营有限押金保证金 74,873.58 1年以内 1.81 3,743.68
公司
小 计 3,821,472.58 92.35 204,606.53
4) 2017年12月31日单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
卢国建 投资补偿款 8,527,478.14 1年以内 73.21
合肥市芯海电子科技有限公司 应收暂付款 2,437,232.58 1年以内 20.92
深圳市数码大厦置业管理有限公司 押金保证金 379,560.00 1年以内、1-2 3.2628,680.00
年
深圳招商物业管理有限公司 押金保证金 70,462.00 2-3年 0.6057,794.65
3年以上
深圳蛇口工业区职工住宅有限公司 押金保证金 16,094.00 1年以内、1-2 0.14 4,098.50
年、3年以上
小 计 11,430,826.72 98.1390,573.15
3.长期股权投资
(1)明细情况
2020.3.31 2019.12.31
项 目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
对子公司投资 12,440,802.36 12,440,802.36 12,400,000.00 12,400,000.00
合 计 12,440,802.36 12,440,802.36 12,400,000.00 12,400,000.00
(续上表)
2018.12.31 2017.12.31
项 目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
对子公司投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
对联营企业投资 21,472,521.86 21,472,521.86
合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 31,472,521.86 31,472,521.86
(2)对子公司投资
1) 2020年1-3月被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
合肥芯海 10,000,000.00 10,000,000.00
西安芯海 1,650,000.00 1,650,000.00
康柚健康
第121页 共129页
芯联海智 750,000.00 750,000.00
香港芯海 40,802.36 40,802.36
小 计 12,400,000.00 40,802.36 12,440,802.36
2) 2019年度被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
合肥芯海 10,000,000.00 10,000,000.00
西安芯海 2,700,000.00 1,050,000.00 1,650,000.00
康柚健康
芯联海智 750,000.00 750,000.00
小 计 10,000,000.00 3,450,000.00 1,050,000.00 12,400,000.00
3) 2018年度被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
合肥芯海 10,000,000.00 10,000,000.00
小 计 10,000,000.00 10,000,000.00
4) 2017年度被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
合肥芯海 10,000,000.00 10,000,000.00
小 计 10,000,000.00 10,000,000.00
(3)对联营企业投资
1) 2018年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 追加投资 减少投资 权益法下确认 其他综合
的投资损益 收益调整
联营企业
芯感互联 21,472,521.86 21,472,521.86
合 计 21,472,521.86 21,472,521.86
(续上表)
本期增减变动 减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 其他 期末数 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
芯感互联
合 计
2) 2017年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 追加投资 减少投资 权益法下确认的 其他综合
投资损益 收益调整
联营企业
芯感互联 23,968,210.41 -2,495,688.55
合 计 23,968,210.41 -2,495,688.55
第122页 共129页
(续上表)
本期增减变动 减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 其他 期末数 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
芯感互联 21,472,521.86
合 计 21,472,521.86
(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况项 目 2020年1-3月 2019年度
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 34,967,236.09 22,282,340.37 228,764,066.46 131,156,118.96
其他业务收入 4,773,757.32 1,040,239.82
合 计 34,967,236.09 22,282,340.37 233,537,823.78 132,196,358.78
(续上表)项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 194,438,161.95 113,230,857.80 154,159,390.65 94,229,729.44
其他业务收入 826,273.58 195,420.12
合 计 194,438,161.95 113,230,857.80 154,985,664.23 94,425,149.56
(2)收入按主要类别的分解信息
2020年1-3月
报告分部 营业收入主要经营地区
境内 34,812,194.93
境外 155,041.16
小 计 34,967,236.09
主要产品类型
智慧健康芯片 21,544,844.24
压力触控芯片 183,304.35
智慧家居测量芯片 698,513.61
工业测量芯片 3,334,061.28
通用微控制器芯片 9,089,621.46
其他 116,891.15
小 计 34,967,236.09
收入确认时间
商品(在某一时点转让) 34,967,236.09
小 计 34,967,236.09
第123页 共129页
2.研发费用项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
工资 7,459,261.75 31,417,115.83 29,916,579.45 25,868,646.63
折旧与摊销 860,208.38 3,293,043.38 2,319,371.52 2,556,057.11
房租水电费 437,418.79 1,947,878.27 1,477,250.40 871,677.39
材料费 736,667.18 1,919,400.79 1,269,880.26 2,518,387.42
检测费 69,852.83 1,162,814.82 641,369.31 1,007,794.04
平台技术开发服务费 2,460,000.00
差旅费 44,311.99 481,353.51 433,040.89 524,429.54
其他 752,911.68 2,065,319.52 1,862,746.87 1,740,785.75
合 计 10,360,632.60 42,286,926.12 37,920,238.70 37,547,777.88
3.投资收益项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投 -2,495,688.55
资收益
理财产品投资收益 1,342,434.02 1,456,081.68
合 计 1,342,434.02 1,456,081.68-2,495,688.55
十六、其他补充资料
(一)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
(1)净资产收益率
报告期利润 加权平均净资产收益率(%)
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 5.90 18.58 14.14 12.37
扣除非经常性损益后归属于公司普 4.91 16.15 10.77 10.95
通股股东的净利润
(2)每股收益
每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 2020年2019年2018年2017年度
1-3月 度 度
归属于公司普通股 0.22 0.58 0.38 0.24 0.22 0.58 0.38 0.24
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 0.18 0.50 0.29 0.21 0.18 0.50 0.29 0.21
股股东的净利润
2.加权平均净资产收益率的计算过程
第124页 共129页
(1)扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率项 目 序号 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净 A 16,475,864.95 42,802,300.18 28,091,402.31 16,358,498.31
利润
非经常性损益 B 2,838,164.09 5,478,860.41 6,666,199.60 1,877,115.99
扣除非经常性损益后的归属 C=A-B 13,637,700.86 37,323,439.77 21,425,202.71 14,481,382.32
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期 D 271,073,668.32209,251,840.73188,904,687.22109,992,978.30
初净资产
发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净 E 20,250,000.00 69,433,962.27
资产
新增净资产次月起至报告期 F 3
期末的累计月数
分配股利 G 8,694,248.80 19,562,059.80
增减净资产次月起至报 H 6 2
告期期末的累计月数
其他 同一控制下企业合并的 I 1,500,000.00
影响
增减净资产次月起至报 J 2
告期期末的累计月数
报告期月份数 K 3 12 12 12
L= D+A/2+
加权平均净资产 E×F/K-G 279,311,600.80230,402,990.82198,603,263.98132,270,374.72
×H/K-I×
J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 5.90% 18.58% 14.14% 12.37%
(2)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率项 目 序号 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 16,475,864.95 42,802,300.18 28,091,402.31 16,358,498.31
非经常性损益 B 2,838,164.09 5,478,860.41 6,666,199.60 1,877,115.99
扣除非经常性损益后的归属于公 C=A-B 13,637,700.86 37,323,439.77 21,425,202.71 14,481,382.32
司普通股股东的净利润
同一控制下被合并方期初至合并 D -1,302,741.88 -747,017.32
日实现的净利润
扣除同一控制下被合并方期初至 28,838,419.63
合并日实现的净利润后归属于公 E=A-D 13,637,700.86 44,105,042.06 16,358,498.31
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期初净 F 271,073,668.32209,251,840.73188,904,687.22109,992,978.30
资产
同一控制下被合并方的期初净资 G 2,982.68
产
扣除同一控制下被合并方净资产
的归属于公司普通股股东的期初 H=F-G 271,073,668.32209,248,858.05188,904,687.22109,992,978.30
净资产
发行新股或债转股等新增的、归 I 20,250,000.00 69,433,962.27
属于公司普通股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末 J 3
的累计月数
分配股利 K 8,694,248.80 19,562,059.80
其他增减净资产次月起至报告 L 6 2
期期末的累计月数
第125页 共129页
同一控制下企业合并的影 M 1,500,000.00
响
增减净资产次月起至报告 N 2
期期末的累计月数
报告期月份数 O 3 12 12 12
P=
H+E/2+ I
加权平均净资产 ×J/O-K277,892,518.75231,051,379.08198,976,772.64132,270,374.72
×L/O-M
×N/O
扣除非经常损益加权平均净资产 Q=C/P 4.91% 16.15% 10.77% 10.95%
收益率
3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程项 目 序号 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的 A 16,475,864.95 42,802,300.18 28,091,402.31 16,358,498.31
净利润
非经常性损益 B 2,838,164.09 5,478,860.41 6,666,199.60 1,877,115.99
扣除非经常性损益后的归
属于公司普通股股东的净 C=A-B 13,637,700.86 37,323,439.77 21,425,202.71 14,481,382.32
利润
期初股份总数 D 44,083,426.00 73,958,482.72 73,958,482.72 68,003,863.86
因公积金转增股本或股票 E 30,916,574.00
股利分配等增加股份数
发行新股或债转股等增加 F 1,041,517.28 5,954,618.86
股份数
增加股份次月起至报告期 G 3
期末的累计月数
报告期月份数 H 3 12 12 12
发行在外的普通股加权平I=D+E+F× 75,000,000.00 73,958,482.72 73,958,482.72 68,878,863.86
均数 G/H
基本每股收益 J=A/I 0.22 0.58 0.38 0.24
扣除非经常损益基本每股 K=C/I 0.18 0.50 0.29 0.21
收益
(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2020年1-3月比2019年度资产负债表项目 2020.3.31 2019.12.31 变动幅度(%) 变动原因说明
交易性金融资产 19,000,000.00 100.00 (1)
应收票据 1,218,302.50 7,402,614.21 -83.54 (2)
应收款项融资 10,082,448.92 16,152,997.87 -37.58 (3)
应收账款 90,033,350.97 99,555,930.36 -9.57 (4)
预付款项 7,909,626.38 1,814,436.03 335.93 (5)
其他应收款 1,022,588.85 4,109,808.74 -75.12 (6)
存货 70,218,387.83 50,329,462.87 39.52 (7)
其他流动资产 11,037,551.68 3,310,114.23 233.45 (8)
第126页 共129页
固定资产 115,773,264.62 7,757,197.66 1392.46 (9)
其他非流动资产 57,109,990.00 -100.00 (10)
应付账款 15,174,018.10 23,416,334.23 -35.20 (11)
长期借款 55,999,809.59 100.00 (12)
(1)交易性金融资产项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长100.00%(绝对额增加1,900.00万元),主要系公司2020年1-3月新增理财产品所致。
(2)应收票据项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额下降83.54%(绝对额减少618.43万元),主要系公司前期收到的票据在2020年1-3月到期所致。
(3)应收款项融资项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额下降37.58(%绝对额减少607.05万元),主要系公司2020年1-3月背书较多前期收到的票据所致。
(4)应收账款项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额下降9.57%(绝对额减少952.26万元),主要系公司2020年1-3月新增红外产品,该系列产品新增客户基本为先款后货,本期销售产生的应收账款余额增加幅度较小,同时本期收回部分前期销售货款导致应收账款余额减少。
(5)预付款项项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长335.93%(绝对额增加609.52万元),主要系公司2020年1-3月受红外产品订单量增加影响,预付上海华虹宏力半导体制造有限公司晶圆采购款增加。
(6)其他应收款项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长75.12%(绝对额增加308.72万元),主要系公司2020年1-3月收回实际控制人卢国建投资补偿款所致。
(7)存货项目2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长39.52%(绝对额增加1,988.89万元),主要系公司2020年1-3月受红外产品订单量增加影响,备货增加。
(8)其他流动资产2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长233.45%(绝对额增加772.74万元),主要系公司2020年1-3月预付尚未取得增值税发票的购房增值税。
(9)固定资产2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长1392.46%(绝对额增加10,801.61万元),主要系公司购置的前海办公楼2020年1月交付转固所致。
(10)其他非流动资产2020年3月31日余额较2019年12月31日余额下降100.00%(绝对额减少5,711.00万元),主要系公司2020年1-3月预付购房款转固所致。
(11)应付账款2020年3月31日余额较2019年12月31日余额下降35.20%(绝对额减少824.23万元),主要系公司2019年末背书未终止确认的中小银行应收票据在2020年1-3月到期所致。
(12)长期借款2020年3月31日余额较2019年12月31日余额增长100.00%(绝对额增加5,599.98万元),主要系公司2020年1-3月购房款按揭支付新增银行借款所致。
2. 2019年度比2018年度资产负债表项目 2019.12.31 2018.12.31 变动幅度(%) 变动原因说明
货币资金 73,740,614.54 36,304,365.54 103.12 (1)
第127页 共129页
应收票据 7,402,614.21 8,497,395.76 177.21 (2)
应收款项融资 16,152,997.87
应收账款 99,555,930.36 60,352,200.37 64.96 (3)
其他流动资产 3,310,114.23 80,019,195.43 -95.86 (4)
其他非流动资产 57,109,990.00 22,841,998.00 150.02 (5)
利润表项目 2019年度 2018年度 变动幅度(%) 变动原因说明
营业收入 258,406,413.72 219,296,286.13 17.83 (6)
营业成本 142,650,821.44 120,515,041.15 18.37 (7)
研发费用 51,086,105.98 41,156,909.17 24.13 (8)
(1)货币资金项目2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长103.12%(绝对额增加3,743.62万元),主要系公司2019年收到新股东投资款所致。
(2)应收票据及应收款项融资项目2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长177.21%(绝对额增加1,505.82万元),主要系公司客户票据结算增加所致。
(3)应收账款项目2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长64.96%(绝对额增加3,920.37万元),主要系公司销售规模扩大及客户资金紧张延迟付款所致。
(4)其他流动资产项目2019年12月31日余额较2018年12月31日余额下降95.86%(绝对额减少7,670.91万元),主要系公司2019年度购买的理财产品到期收回所致。
(5)其他非流动资产项目2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长150.02%(绝对额增加3,426.80万元),主要系公司2019年度新增预付购房款所致。
(6)营业收入2019年发生额较2018年发生额增长17.83%(绝对额增加3,911.01万元),主要系公司销售规模扩大所致。
(7)营业成本2019年发生额较2018年发生额增长18.37%(绝对额增加2,213.58万元),主要系公司销售规模扩大所致。
(8)研发费用2019年发生额较2018年发生额增长24.13%(绝对额增加992.92万元),主要系公司持续加大新产品研发投入所致。
3. 2018年度比2017年度资产负债表项目 2018.12.31 2017.12.31 变动幅度(%) 变动原因说明
货币资金 36,304,365.54 109,868,687.16 -66.96 (1)
存货 45,801,530.91 30,012,966.56 52.61 (2)
其他流动资产 80,019,195.43 2,696,665.03 28.67倍 (3)
长期股权投资 21,472,521.86 -100.00 (4)
其他非流动资产 22,841,998.00 0.00 (5)
应付账款 21,936,633.19 29,594,061.37 -25.87 (6)
利润表项目 2018年度 2017年度 变动幅度(%) 变动原因说明
营业收入 219,296,286.13 163,947,723.54 33.76 (7)
营业成本 120,515,041.15 95,923,854.56 25.64 (8)
管理费用 17,824,093.65 13,654,080.90 30.54 (9)
其他收益 15,644,600.13 13,144,489.99 19.02 (10)
第128页 共129页
资产减值损失 -22,877,761.34 -1,895,712.53 11.07倍 (11)
(1)货币资金项目2018年12月31日余额较2017年12月31日余额下降66.96%(绝对额减少7,356.43万元),主要系公司2017年收到投资者增资款项所致。
(2)存货项目2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长52.61%(绝对额增加1,578.86万元),主要系公司经营规模扩大,备货增加所致。
(3)其他流动资产项目2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长28.67倍(绝对额增加7,732.25万元),主要系公司2018年新增购买理财产品所致。
(4)长期股权投资项目2018年12月31日余额较2017年12月31日余额下降100(%绝对额减少2,147.25万元),主要系公司2018年处置联营企业股权所致。
(5)其他非流动资产项目2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长0.00%(绝对额增加2,284.20万元),主要系公司2018年新增预付购房款所致。
(6)应付账款项目2018年12月31日余额较2017年12月31日余额下降25.87%(绝对额减少765.74万元),主要系部分供应商改为预付款结算所致。
(7)营业收入2018年发生额较2017年发生额增长33.76%(绝对额增加5,534.86万元),主要系公司销售规模扩大所致。
(8)营业成本2018年发生额较2017年发生额增长25.64%(绝对额增加2,459.12万元),主要系公司销售规模扩大所致。
(9)管理费用2018年发生额较2017年发生额增长30.54(%绝对额增加417.00万元),主要系公司管理人员增加所致。
(10)其他收益2018年发生额较2017年发生额增长19.02(%绝对额增加250.01万元),主要系公司新增政府补助所致。
(11)资产减值损失2018年发生额较2017年发生额增长11.07倍(绝对额增加2,098.20万元),主要系公司本期对客户上海曜迅工贸有限公司单项全额计提坏账准备所致。
芯海科技(深圳)股份有限公司
二〇二〇年六月十五日
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广东华商律师事务所
关于芯海科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
二○二〇年三月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层广东华商律师事务所 律师工作报告
目 录
释义................................................................3
第一节 引言........................................................6
一、本所及本次签名律师简介......................................6
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程..................8第二节 正文........................................................9
一、本次发行并上市的批准和授权..................................9
二、发行人本次发行并上市的主体资格.............................14
三、发行人本次发行并上市的实质条件.............................15
四、发行人的设立...............................................19
五、发行人的独立性.............................................24
六、发起人和股东(实际控制人) .................................26
七、发行人股本及其演变.........................................50
八、发行人的业务...............................................71
九、关联交易及同业竞争.........................................75
十、发行人的主要财产...........................................95
十一、发行人的重大债权债务....................................112
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................115
十三、发行人公司章程的制定与修改..............................118
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........120
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化....124
十六、发行人的税务............................................127
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................132
十八、发行人募集资金的运用....................................134
十九、发行人的业务发展目标....................................135
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................136
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................136广东华商律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/ 指 芯海科技(深圳)股份有限公司
芯海科技
芯海有限 指 深圳市芯海科技有限公司
本次发行上市 指 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的行为
合肥芯海 指 合肥市芯海电子科技有限公司,发行人全资子公司
西安芯海 指 西安芯海微电子科技有限公司,发行人控股子公司
芯联海智 指 西安芯联海智商务信息咨询合伙企业(有限合伙),发行人
控股企业
芯崛科技 指 深圳市芯崛科技有限公司,发行人全资子公司
创芯科技 指 深圳市芯海创芯科技有限公司,发行人全资子公司
康柚健康 指 深圳康柚健康科技有限公司,发行人控股子公司
香港芯海 指 香港芯海电子科技有限公司,发行人全资子公司
海联智合 指 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙),发行人持
股平台
力合新能源 指 深圳力合新能源创业投资基金有限公司,发行人股东
远致创业 指 深圳市远致创业投资有限公司,发行人股东
苏州方广 指 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
南山鸿泰 指 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人
股东
上海聚源 指 上海聚源载兴投资中心(有限合伙),发行人股东
津盛泰达 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司,发行人股东
苏州中和 指 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙),发行人股东
鼎锋明道 指 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
山鹰时代 指 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙),发行
人股东
力合泓鑫 指 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
苏州聚源 指 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙),发行人股东
力合华石 指 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
南通时代 指 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
广东华商律师事务所 律师工作报告
前海蓝点 指 深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙),
发行人股东
屹唐华创 指 北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙),发行人股东
大有天璇 指 青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙),发行人股东
安谋科技 指 安谋科技(中国)有限公司,发行人股东
蒲公英 指 湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合
伙),发行人股东
力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司,发行人股东
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司,发行人股东
永丰暴风 指 永丰暴风投资中心(有限合伙),发行人股东
怡华时代 指 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙),发行人
股东
洛阳芯准 指 洛阳芯准科技发展有限公司,发行人关联企业
芯联创 指 深圳市芯联创投资管理合伙企业(有限合伙),发行人关联
企业
富晶科技 指 深圳市富晶科技有限公司,发行人关联企业
中腾云创 指 深圳市中腾云创科技有限公司,发行人关联企业
诺比乐 指 深圳市诺比乐技术有限公司,发行人关联企业
芯益阳 指 深圳市芯益阳技术有限公司,发行人关联企业
芯冠达 指 深圳市芯冠达技术有限公司,发行人关联企业
芯感互联 指 深圳市芯感互联技术有限公司,发行人关联企业
芯感精密 指 深圳市芯感精密机械有限公司,发行人关联企业
股东大会 指 芯海科技(深圳)股份有限公司股东大会
董事会 指 芯海科技(深圳)股份有限公司董事会
监事会 指 芯海科技(深圳)股份有限公司监事会
保荐机构、主
承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、近三 指 2017年度、2018年度、2019年度
年
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
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《招 股 说 明 发行人为本次发行上市编制的《芯海科技(深圳)股份有限
书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报
稿)》
《法 律 意 见 指 《广东华商律师事务所关于芯海科技(深圳)股份有限公司
书》 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报 指 《广东华商律师事务所关于芯海科技(深圳)股份有限公司
告》 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
《市值报告》 指 《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公
司预计市值的分析报告》
《审计报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的天健审
〔2020〕3-25号《审计报告》
《内部控制鉴 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的天健审
证报告》 〔2020〕3-26号《内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的天健审
证报告》 〔2020〕3-29号《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《非经常性损 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的天健审
益鉴证报告》 〔2020〕3-28号《最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《发 起 人 协 指 《芯海科技(深圳)股份有限公司发起人协议》
议》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经深圳市市场监督管理局备案的《芯海科
技(深圳)股份有限公司章程》
《公 司 章 程 指 经公司2020年第二次临时股东大会审议通过的于上市后生
(草案)》 效的《芯海科技(深圳)股份有限公司章程(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
理条例》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
知识产权局 指 国家知识产权局
商标局 指 国家知识产权局商标局
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
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首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致:芯海科技(深圳)股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市有关事宜出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立,现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层,业务范围为资本市场业务(包括境内A股、B股的发行上市,境外H股、N股、S股的发行上市)、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。截至2019年12月,本所现有执业律师755名,合伙人163名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式广东华商律师事务所 律师工作报告
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、刘从珍、刘丽萍,三位律师从业以来无违法违规记录。
(1)周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务,曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下:
电话:0755—83025555;传真:0755—83025068
(2)刘从珍律师
刘从珍律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务,曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘从珍律师的联系方式如下:
电话:0755—83025555;传真:0755—83025068
(3)刘丽萍律师
刘丽萍律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务,曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘丽萍律师的联系方式如下:
电话:0755—83025555;传真:0755—83025068广东华商律师事务所 律师工作报告二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所律师接受发行人委托后,多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调会,就发行人本次公开发行股票并上市的相关事项进行讨论,并根据保荐机构的安排和发行人的情况,主要进行了如下工作:
(一)尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况,按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范,本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单,并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后,根据发行人的具体情况,对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单,本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员,说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等,帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题,及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公司有关部门提出,在对公司充分了解的基础上,根据不同情况予以法律处理或安排,以使其规范化、合法化。
(二)查询和验证
对发行人提供的文件、资料,本所律师通过发行人的有关人员,验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性;对发行人所提供的有关本次股票发行并上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查,对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中,就专门问题走访了相关政府部门,并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
(三)与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神,在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时,积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,并向发行人的董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市的可行性意见;对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时广东华商律师事务所 律师工作报告进行沟通,根据问题的性质,协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议,并核实问题的解决情况。
(四)辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上,根据保荐机构的安排,协助保荐机构对发行人进行了辅导,对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训,并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件,按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范,并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约200个工作日。
第二节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
(一)发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2020年1月23日召开了第二届董事会第十二次会议,发行人9名董事出席了本次会议,发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议,并决定提请召开2020年第二次临时股东大会进行审议。
2020年1月23日,发行人向全体股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知,决定于2020年2月11日召开公司2020年第二次临时股东大会。
(二)发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2020年2月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,出席本次股东大会的股东及股东代表共28名,代表股份4,408.3426万股,占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案:
(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》广东华商律师事务所 律师工作报告
根据该议案,本次发行并上市的具体方案如下:
1)发行股票种类:人民币普通股(A股);
2)发行股票面值:每股面值为人民币1.00元;
3)发行数量:本次拟发行不超过2,500万股流通股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),且发行数量不低于发行后总股本的25%;实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定;公司的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的,本次发行新股数量上限进行相应调整。本次发行的股票全部为新股,不进行老股转让;
4)定价方式:通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称“网下投资者”)以询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以根据上海证券交易所和中国证券业协会相关自律规则的规定,设置网下投资者的具体条件;
5)发行方式:采取网下向询价对象询价配售、战略配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式;本次发行可以采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%;
6)发行对象:符合中国证监会或上海证券交易所规定条件的询价对象和在上海证券交易所开设股东帐户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法人投资者及其他机构(中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外);中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定执行;
7)承销方式:余额包销;
8)募集资金用途:本次发行拟募集资金总额将根据实际发行数量及发行价格确定,该等募集资金拟全部用于高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目和智慧健康SoC芯片升级及产业化项目;
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9)拟上市地点:上海证券交易所;
10)发行上市时间:上海证券交易所发行上市审核并在中国证监会履行完发行注册程序后,由董事会与相关监管机构协商确定;
11)决议有效期:自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(2)《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》
根据该议案,股东大会同意本次公开发行股票所募集资金,在扣除发行费用后,分别拟投资于以下项目:
序号 项目名称 投资总额(万元)使用募集资金(万元)
1 高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目 18,891.06 18,891.06
2 压力触控芯片升级及产业化项目 17,573.90 17,573.90
3 智慧健康SOC芯片升级及产业化项目 18,050.14 18,050.14
合计 54,515.10 54,515.10
上述项目均由发行人作为实施主体。本次募集资金到位后,将按照轻重缓急的顺序安排实施,如实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资的需要,则资金缺口部分由公司自筹解决。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金,如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
(3)《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会全权办理本次发行并上市有关具体事宜,包括但不限于:
1)履行与本次发行一切程序,包括制作并向上海证券交易所、中国证监会广东华商律师事务所 律师工作报告提交本次公开发行股票相关申请材料;
2)根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场情况,制定和实施本次发行上市的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项;
3)签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件,确认和支付与本次发行上市相关的各项费用,并根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整;
4)按照中国证监会及其它政府有关部门的要求,修改公司章程有关条款、办理有关股权变更、工商登记等事宜;
5)在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次发行上市计划延迟实施;
6)在本次发行后办理向上海证券交易所申请股票上市的相关事宜;
7)办理与本次发行上市有关的其他具体事宜;
8)本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(4)《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》
(5)《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
(6)《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》
(7)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,对发行前的滚存利润作如下分配:
若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会并得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共广东华商律师事务所 律师工作报告同享有。
(8)《关于的议案》
(9)《关于制定上市后适用的的议案》
根据现行《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》的规定制定《芯海科技(深圳)股份有限公司章程(草案)》,于公司首次公开发行股票并上市之日起生效并正式施行。
(10)《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的议案》
2、本所律师核查后认为,发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议,包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
(三)本所律师对发行人2020年第二次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为,发行人本次股东大会召开程序合法,决议内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,合法有效。
(四)股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
经本所律师核查发行人2020年第二次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》后认为,该等授权范围、程序符合法律、法规的规定,合法有效。
(五)根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过,并经中国证监会同意注册;发行人股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
广东华商律师事务所 律师工作报告
综上,本所认为,除上述第(五)项外,发行人本次发行上市已获得了根据法律法规规定应获得的必要的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
(一)发行人是依法成立的股份有限公司
1、根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询,如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述,发行人前身芯海有限于2003年9月27日在深圳市设立,以其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人,并于2015年11月23日完成工商变更登记。
2、发行人现持有深圳市市监局于2015年11月23日颁发的统一社会信用代码为91440300754288784A的《营业执照》,住所为深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号,法定代表人为卢国建,注册资本为7,500万元,公司类型为股份有限公司(非上市);经营范围为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。互联网信息服务;文化用品与设备的生产”;营业期限为2003年9月27日至无固定期限。
(二)发行人依法有效存续
经本所律师核查,发行人(包括其前身)自成立至今,不存在未通过工商管理部门年检或未按时公示年报的情况;未发生股东(大)会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形;亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。
截至本律师工作报告出具日,发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》中规定的需要终止的情形,符合《管理办法》第十条的规定。
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综上,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查,发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》并经本所律师核查,发行人本次拟发行的股份仅限于普通股一种,股票面值为每股人民币1元,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构,符合《证券法》第十一条的规定。
4、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事),聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
5、根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为20,512,328.31元、20,780,661.51元、42,802,300.18元,扣除非经常性损益后的净利润分别为14,481,382.32元、21,425,202.71元、37,323,439.77元。据此,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
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6、根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明,并经发行人书面确认,发行人报告期内财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
7、根据发行人主管部门为发行人开具的无违法违规记录证明及其控股股东、实际控制人卢国建开具的《无犯罪记录证明》及其出具的书面声明等相关文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次申请公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定:
(1)经本所律师核查,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司:发行人前身芯海有限于2003年9月27日设立,2015年11月23日整体变更为股份有限公司,其持续经营时间已经超过三年;
(2)发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会专门委员会,内部设立了市场营销部、研发中心、预研部、行销中心、供应链管理部、测量与健康IoT SPDT、嵌入式IoT SPDT、人力资源部、财务管理部、知识产权与法务部、质量运营与项目管理部、总裁办等职能部门。经本所律师核查,发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定,建立了法人治理机构的基础,具备健全且运行良好的组织机构;
(3)经本所律师核查,发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《内部审计制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作,相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次申请公开发行股票符合《管理办法》第十一条的规定:广东华商律师事务所 律师工作报告
(1)根据《审计报告》以及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已为发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》;
(2)根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
3、发行人本次申请公开发行股票符合《管理办法》第十二条的规定:
(1)经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易(参见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”);
(2)经本所律师核查,发行人主营业务稳定,发行人最近两年内的主营业务没有发生重大不利变化(参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”);
(3)经本所律师核查,发行人管理团队和核心技术人员稳定,发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化(参见本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”);
(4)经本所律师核查,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(实际控制人)”);
(5)经本所律师核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详情参见本律师工广东华商律师事务所 律师工作报告作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”)。
4、发行人本次申请公开发行股票符合《管理办法》第十三条的规定:
(1)根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同并经本所律师核查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;
(2)根据发行人及其实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;
(3)根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
(三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件:
1、如本律师工作报告所述,本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定;
2、经本所律师核查,发行人本次发行上市前股本总额为7,500万股,发行人拟向社会公众发行不超过2,500万股股票,本次发行上市后股本总额不少于3,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定;
3、经本所律师核查,本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定;
4、根据《市值报告》《审计报告》,发行人本次发行上市预计市值不低于广东华商律师事务所 律师工作报告人民币10亿元,发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,142.52万元、3,732.34万元,发行人最近一年净利润均为正且营业收入不低于人民币1亿元,符合《上市规则》第2.1.2条第一款第(一)项的规定;
5、根据发行人提供的公司章程等工商登记资料及确认,并经本所律师核查,发行人每一股份拥有的表决权数量相同,发行人不存在表决权差异安排。
综上,本所律师认为,除尚待取得上海证券交易所对发行人本次公开发行股票的核准及中国证监会对发行人股票上市履行注册程序外,发行人已具备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
(1)2015年6月18日,深圳市市监局出具[2015]第83470858号《名称变更预先核准通知书》,同意公司名称由“深圳市芯海科技有限公司”变更为“芯海科技(深圳)股份有限公司”,有效期自2015年6月18日至2015年12月18日。
(2)2015年10月30日,中兴财光华出具中兴财光华审会字[2015]第07877号《审计报告》,对芯海有限以2015年9月30日为基准日的资产负债情况、利润情况进行审计。经审计,截至2015年9月30日,芯海有限账面净资产为45,554,277.73元。
(3)2015年11月2日,沃克森出具沃克森评报字[2015]第0423号《评估报告》,以2015年9月30日为基准日对芯海有限列入评估范围的资产及负债予以评估。经评估,芯海有限资产评估值为4,745.91万元。
(4)2015年11月5日,芯海有限召开股东会并作出决议,同意以发起设立方广东华商律师事务所 律师工作报告式将芯海有限变更为股份有限公司,由芯海有限股东卢国建、海联智合、力合新能源、力合华石作为发起人,以2015年9月30日为基准日经审计的账面净资产整体折股变更为股份有限公司,变更后公司各股东的持股比例不变。
(5)2015年11月13日,芯海有限召开职工代表大会并作出决议,选举庞新洁为股份公司第一届监事会职工代表监事。
(6)2015年11月19日,芯海有限的全体股东卢国建、海联智合、力合新能源、力合华石共同签订了《发起人协议》,约定芯海有限全体股东共同作为发起人,将芯海有限整体变更为股份有限公司,并对各发起人股东、股份公司名称、经营范围、设立方式和组织形式、注册资本与股权结构、设立公司费用、有限公司债权债务承担、各方权利和义务、公司筹办事务、违约责任及争议解决、协议生效等内容作出了明确约定。
(7)2015年11月19日,中兴财光华出具中兴财光华审验字[2015]第07323号《验资报告》,对芯海有限整体折股变更为芯海科技的注册资本出资情况进行审验。经审验,截至2015年11月19日,芯海科技(筹)已收到各方发起人缴纳的注册资本合计3,600万元,均系以芯海有限截至2015年9月30日的所有者权益(净资产)按照1:0.7903的比例折合为股份公司总股本3,600万股,每股面值为1.00元,净资产折合股本后的余额9,554,277.73元计入资本公积。
(8)2015年11月19日,芯海科技召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于芯海科技(深圳)股份有限公司筹办情况工作报告》《关于深圳市芯海科技有限公司依法整体变更为芯海科技(深圳)股份有限公司及各发起人出资情况的报告》《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》《芯海科技(深圳)股份有限公司股东大会议事规则》《芯海科技(深圳)股份有限公司董事会议事规则》《芯海科技(深圳)股份有限公司监事会议事规则》《芯海科技(深圳)股份有限公司关联交易公允决策制度》《芯海科技(深圳)股份有限公司对外担保管理制度》《芯海科技(深圳)股份有限公司投资管理制度》《关于选举第一届董事会董事》《关于选举第一届监事会监事》等议案;选举卢国建、万巍、齐凡、廖文忠、张驰组成第一届董事会;选举王金锁、毛力为股东代表监事,与职工代表广东华商律师事务所 律师工作报告监事庞新洁组成第一届监事会;并授权董事会办理股份公司工商登记手续。
(9)2015年11月19日,芯海科技召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案,选举卢国建为股份公司第一届董事会董事长,聘任卢国建为股份公司总经理,聘任万巍、刘春燕为股份公司副总经理,聘任谭兰兰为股份公司财务总监,聘任黄昌福为股份公司董事会秘书,以上任期均为三年,自本次董事会决议之日起计算。
(10)2015年11月19日,芯海科技召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第一届监事会主席的议案》,选举王金锁为股份公司第一届监事会主席,任期三年。
(11)2015年11月23日,经深圳市市监局核准,芯海有限依法整体变更为股份有限公司,并取得统一社会信用代码为91440300754288784A的《营业执照》。
发行人设立完成后的股本结构如下表所示:序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卢国建 22,680,000 63
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 27
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 9
4 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 1
合计 36,000,000 100
2、发行人设立的资格
(1)经本所律师核查,发行人变更为股份有限公司之前的芯海有限系于2003年9月27日依法在深圳市成立的有限责任公司。
(2)发行人设立时的4名发起人均为芯海有限的股东,其中,1名自然人股东为具有完全民事行为能力的自然人,并在中国境内有住所;3名非自然人股东广东华商律师事务所 律师工作报告均为在中国境内依法设立并合法、有效存续的法人或有限合伙企业。上述发起人均具备《公司法》规定的股份有限公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查,发行人在变更为股份有限公司前,系依法设立并有效存续的有限责任公司;发行人整体变更设立为股份有限公司时,发起人均为中国境内自然人、法人或有限合伙企业,在中国境内有住所,且发起人人数符合法定要求;股份有限公司设立后的注册资本为3,600万元;发行人设立时已由各发起人制定公司章程,并经审批机关确认;发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件,并建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由芯海有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定,并已得到有权部门的批准,其设立合法、有效。
(二)发行人设立过程中所签订的合同的合法性及风险性
1、为将芯海有限改制为股份有限公司,发行人的全体发起人于2015年11月5日签订了《发起人协议》,就整体变更以及股份有限公司的相关情况等作了明确约定。
2、发行人在变更为股份有限公司的过程中,除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。
本所律师核查后认为,发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、真实、有效,不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资所履行的必要程序广东华商律师事务所 律师工作报告及其合法性
1、2015年10月30日,中兴财光华出具中兴财光华审会字[2015]第07877号《审计报告》,对芯海有限以2015年9月30日为基准日的资产负债情况、利润情况进行审计。经审计,截至2015年9月30日,芯海有限账面净资产为45,554,277.73元;
2、2015年11月2日,沃克森出具沃克森评报字[2015]第0423号《评估报告》,以2015年9月30日为基准日对芯海有限列入评估范围的资产及负债予以评估。经评估,芯海有限净资产评估值为4,745.91万元;
3、2015年11月19日,中兴财光华出具中兴财光华审验字[2015]第07323号《验资报告》,对芯海有限本次变更的出资情况进行审验,确认发起人已按时足额缴纳注册资本3,600万元。
本所律师核查后认为,发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人的创立大会
2015年11月19日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人股东均出席了会议。本次会议审议通过了《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》、公司其他内部制度、发行人筹建工作报告、发行人设立费用、选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会的股东代表监事并与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成了公司第一届监事会,建立了符合股份公司运作要求的组织机构。
综上,本所律师认为:
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,并取得了有权部门的批准,发行人是合法成立的股份有限公司。
2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规广东华商律师事务所 律师工作报告范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序,符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
发行人的主营业务为全信号链芯片的研发、设计与销售。经本所律师核查,发行人具有独立完整的研发、供应、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力,并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”)。
(二)发行人的资产独立完整
1、发行人(包括其前身)自2003年9月27日设立之日起至本律师工作报告出具之日的出资和历次增资,各出资人的所有出资已全部到位,并由发行人(包括其前身)拥有所有权、实际占有和使用。
2、发行人于2015年11月23日整体变更设立为股份有限公司,经中兴财光华出具中兴财光华审验字[2015]第07323号《验资报告》审验,原芯海有限所拥有的包括生产经营性资产在内的全部资产已变更和移交至发行人,并办理了相关资产权属的变更手续。
3、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述,发行人具备独立的经营和办公场所,合法拥有经营所需的办公设备以及专利权、商标专用权、计算机软件著作权,具备与生产经营有关的配套设施,发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师核查后认为,发行人资产的权属关系明确,合法拥有完整、独立的经营性资产,合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计、域名等资产的所有权或者使用权。
(三)发行人的人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)制度,发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定,通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)发行人的机构独立
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依公司章程设立,并规范运作。
2、发行人根据生产经营的需要独立设置了市场营销部、研发中心、预研部、行销中心、供应链管理部、测量与健康IoT SPDT、嵌入式IoT SPDT、人力资源部、财务管理部、知识产权与法务部、质量运营与项目管理部、总裁办等职能部门。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开,不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
(五)发行人的财务独立广东华商律师事务所 律师工作报告
1、发行人独立设置有财务部,配置了专门的财务人员,全面负责公司的财务管理工作,并已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会共有9名成员,其中独立董事3名,不少于董事会成员的三分之一,发行人控股股东、实际控制人卢国建为发行人董事之一,发行人能够独立作出财务决策,不存在被控股股东、实际控制人干预资金使用的情形。
(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系,包括研发、供应、销售等,该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方;并具有完整的组织结构,包括市场营销部、研发中心、预研部、行销中心、供应链管理部、测量与健康IoT SPDT、嵌入式IoT SPDT、人力资源部、财务管理部、知识产权与法务部、质量运营与项目管理部、总裁办等职能部门,各部门能够独立行使其职责,不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于股东及其他关联方,发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查,本所律师认为,发行人资产独立完整,业务、人员、财务及机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力,发行人具备独立性。
六、发起人和股东(实际控制人)
(一)公司的发起人广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人系由芯海有限于2015年11月23日整体变更设立的股份有限公司,芯海有限全体股东作为发起人。公司整体变更设立时,各发起人的持股数量及持股比例如下表所示:
序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卢国建 22,680,000 63
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 27
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 9
4 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 1
合计 36,000,000 100
以上发起人股东均为公司现有股东。根据发行人提供的工商登记等相关法律文件,各发起人股东的主体资格情况具体如下:
1、卢国建
卢国建,中国国籍,男,出生于1963年9月16日,身份证号码为42010619630916****,住所为广东省深圳市南山区,无境外永久居留权;发行人设立时,卢国建持有公司63%的股份。
截至本律师工作报告出具日,卢国建直接持有公司37.3471%的股份、通过海联智合间接持有公司6.6454%的股份。
2、深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙)
海联智合系于2015年5月8日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为914403003353544334的《营业执照》,执行事务合伙人为卢国建,住所为深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A,认缴出资总额为300万元,合伙经营范围为“商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询”;合伙期限自2015年5月8日至2045年5月6日;海联智合2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人设立时,海联智合持有公司27%的股份。截至本律师工作报告出具日,海联智合持有公司22.0491%的股份。海联智合的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人姓名 认缴出资份额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别
1 卢国建 90.4192 30.1393 普通合伙人
2 万巍 59.8759 19.9586 有限合伙人
3 王金锁 56.3292 18.7764 有限合伙人
4 乔爱国 19.7518 6.5839 有限合伙人
5 谢韶波 16.6680 5.556 有限合伙人
6 齐凡 16.6680 5.556 有限合伙人
7 廖文忠 10.0020 3.334 有限合伙人
8 谭兰兰 9.0761 3.0254 有限合伙人
9 黄昌福 5.5831 1.861 有限合伙人
10 毛力 4.9980 1.666 有限合伙人
11 刘光彦 1.2032 0.4011 有限合伙人
12 柳雪花 1 0.3333 有限合伙人
13 李新辉 0.6173 0.2058 有限合伙人
14 陈华辉 0.6173 0.2058 有限合伙人
15 褚晓峰 0.6173 0.2058 有限合伙人
16 刘帅锋 0.6173 0.2058 有限合伙人
17 刘勇 0.4630 0.1543 有限合伙人
18 周乾江 0.4630 0.1543 有限合伙人
19 赖奕佳 0.4630 0.1543 有限合伙人
20 吴元 0.3086 0.1029 有限合伙人
21 李晖 0.3086 0.1029 有限合伙人
22 谢秋蓉 0.3086 0.1029 有限合伙人
23 陈定平 0.3086 0.1029 有限合伙人
24 尤杰 0.3086 0.1029 有限合伙人
25 黄玮 0.3086 0.1029 有限合伙人
26 游志荣 0.3086 0.1029 有限合伙人
广东华商律师事务所 律师工作报告
27 陈石娟 0.3086 0.1029 有限合伙人
28 宋丽萍 0.3086 0.1029 有限合伙人
29 易克 0.3086 0.1029 有限合伙人
30 张志义 0.3086 0.1029 有限合伙人
31 伍宁 0.3086 0.1029 有限合伙人
32 杨乐 0.3086 0.1029 有限合伙人
33 覃啟豇 0.3086 0.1029 有限合伙人
34 何文华 0.1543 0.0514 有限合伙人
35 梁时 0.0926 0.0309 有限合伙人
合计 300 100 -
3、深圳力合新能源创业投资基金有限公司
力合新能源系于2012年3月5日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为9144030059186837XY的《营业执照》,法定代表人为冯杰,注册资本为21,628.036万元,住所为深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼B区310室,经营范围为“对未上市企业进行股权投资(不含证券等限制项目)”;经营期限自2012年3月5日至2021年3月5日;力合新能源2013-2018年报已公示,现依法有效存续。
发行人设立时,力合新能源持有公司9%的股份。截至本律师工作报告出具日,力合新能源持有公司7.3497%的股份。力合新能源的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市引导基金投资有限公司 4,325.6072 20
2 深圳市诺爱和泰投资发展有限公司 4,325.6072 20
3 盈富泰克创业投资有限公司 4,325.6072 20
4 深圳市力合创业投资有限公司 4,325.6072 20
5 深圳百富祥投资有限公司 2,379.084 11
6 深圳市永长润资本管理有限公司 1,730.2428 8
7 深圳市力合科创基金管理有限公司 216.2804 1
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 21,628.036 100
4、深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙)
力合华石系于2015年5月26日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为914403003426163159的《营业执照》,执行事务合伙人为深圳力合华石投资管理有限公司(委派代表:冯杰),住所为深圳市南山区西丽街道新东路清华信息港科研楼10楼,认缴出资总额为2,000万元,合伙经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报),股权投资,投资咨询”;合伙期限自2015年5月26日至2035年5月25日;力合华石2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
发行人设立时,力合华石持有公司1%的股份。截至本律师工作报告出具日,力合华石持有公司0.8166%的股份。力合华石的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例(%) 合伙人类别
额(万元)
1 陈兵洋 780 39 有限合伙人
2 张驰 400 20 有限合伙人
3 何韬 400 20 有限合伙人
4 陈孟禹 400 20 有限合伙人
5 深圳力合华石投资管理有限公司 20 1 普通合伙人
合计 2,000 100 -
(二)发行人的现有股东
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,除前述4名发起人股东均为公司现有股东外,发行人的其他现有股东具体情况如下:
1、深圳市远致创业投资有限公司
远致创业系于2015年6月12日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300342787085F的《营业执照》,法定代表人为李安刚,注册资本为3,000万元,住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资广东华商律师事务所 律师工作报告大厦14C1,经营范围为“创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;经营期限为永续经营;远致创业2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,远致创业持有公司3.6749%的股份,其股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市资本运营集团有限公司 3,000 100
合计 3,000 100
经核查,深圳市资本运营集团有限公司系由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的国有企业,公司如在中国境内发行股票并上市,远致创业在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券帐户需按照《上市公司国有股权监督管理办法》(2018年)的规定标注“SS”。截至本律师工作报告出具日,远致创业的国有股权管理事项正在办理中。
2、苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙)
苏州方广系于2016年7月29日在苏州市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91320594MA1MQLUT6F的《营业执照》,执行事务合伙人为苏州方广二期创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:钱昱),住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼303室,认缴出资总额为136,639.1185万元,合伙经营范围为“实业投资,创业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2016年7月29日至2026年7月3日;苏州方广2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,苏州方广持有发行人3.6315%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资份额 出资比例 合伙人类别
(万元) (%)
1 宁波梅山保税港区锦昌投资合伙 22,222.2222 16.26 有限合伙人
企业(有限合伙)
2 苏州工业园区国创开元二期投资 20,000 14.64 有限合伙人
中心(有限合伙)
3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资 20,000 14.64 有限合伙人
基金合伙企业(有限合伙)
4 宁波梅山保税港区锦瀚投资合伙 15,858.5859 11.61 有限合伙人
企业(有限合伙)
5 上海方广尔期创业投资合伙企业 15,151.5152 11.09 有限合伙人
(有伙合伙)
6 国投创合国家新兴产业创业投资 15,000 10.98 有限合伙人
引导基金(有限合伙)
7 苏州苏秀文昌投资合伙企业(有限 6,000 4.39 有限合伙人
合伙)
8 常州和泰股权投资有限公司 5000 3.66 有限合伙人
9 宁波梅山保税港区锦驰投资合伙 4,040.404 2.96 有限合伙人
企业(有限合伙)
10 上海蕻郁投资中心(有限合伙) 3,000 2.2 有限合伙人
11 深圳市德之青投资有限公司 2,000 1.46 有限合伙人
12 宁波梅山保税港区国钰乾元一期 2,000 1.46 有限合伙人
股权投资合伙企业(有限合伙)
13 宁波谦德坤鼎股权投资合伙企业 2,000 1.46 有限合伙人
(有限合伙)
14 杭州星舰投资有限公司 1,000 0.73 有限合伙人
15 宁波梅山保税港区国钰乾元二期 1,000 0.73 有限合伙人
股权投资合伙企业(有限合伙)
16 上海盈毅投资管理合伙企业(有限 1,000 0.73 有限合伙人
合伙)
17 苏州方广二期创业投资管理合伙 1,366.3912 1 普通合伙人
企业(有限合伙)
合计 136,639.1185 100 -
3、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)
南山鸿泰系于2016年12月2日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DQ45R38的《营业执照》,执行事务合伙人为鸿泰(深圳)产业投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表:曾之杰),住所为深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场A座2203室,认缴出资总额为160,000万广东华商律师事务所 律师工作报告元,合伙经营范围为“投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);对未上市企业进行股权投资;股权投资;投资咨询等。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;合伙期限自2016年12月2日至2022年12月2日;南山鸿泰2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,南山鸿泰持有发行人3.6295%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
额(万元) (%)
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 70,000 43.75 有限合伙人
2 深圳市引导基金投资有限公司 40,000 25 有限合伙人
3 深圳市汇通金控基金投资有限公司 30,000 18.75 有限合伙人
4 广东省粤科江门创新创业投资母基金有限 10,000 6.25 有限合伙人
公司
5 西藏紫光科技开发有限公司 8,000 5 有限合伙人
6 鸿泰(深圳)产业投资基金管理企业(有 2,000 1.25 普通合伙人
限合伙)
合计 160,000 100 -
4、上海聚源载兴投资中心(有限合伙)
上海聚源系于2015年8月25日在上海市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91310115350747163X的《营业执照》,执行事务合伙人为宁波聚源立诚投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:孙玉望),住所为中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室,认缴出资总额为15,100万元,合伙经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2015年8月25日至2022年8月24日;上海聚源2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,上海聚源持有发行人3.5557%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
广东华商律师事务所 律师工作报告
序 合伙人名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
号 额(万元) (%)
1 中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司 10,000 66.225 有限合伙人
2 淡水泉(北京)投资管理有限公司 3,000 19.868 有限合伙人
3 上海飞凯光电材料股份有限公司 2,000 13.245 有限合伙人
4 宁波聚源立诚投资合伙企业(有限合伙) 100 0.662 普通合伙人
合计 15,100 100 -
5、西藏津盛泰达创业投资有限公司
津盛泰达系于2016年9月14日在拉萨市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91540125MA6T1GWR8A的《营业执照》,法定代表人为赵华,注册资本为5,000万元,住所为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园1栋1-041号,经营范围为“创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务);企业管理咨询。(从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)”;经营期限自2016年9月14日至无固定期限;津盛泰达2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,津盛泰达持有公司3.2876%的股份,其股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 西藏泰达新原科技有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
6、苏州中和春生三号投资中心(有限合伙)
苏州中和系于2016年7月22日在常熟市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91320500MA1MQAXN69的《营业执照》,执行事务合伙人为常熟常兴广东华商律师事务所 律师工作报告创业投资管理有限公司(委派代表:张静),住所为江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道333号601-2室,认缴出资总额为120,000万元,合伙经营范围为“股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2016年7月22日至2021年7月1日;苏州中和2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,苏州中和持有发行人2.6087%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序 合伙人姓名/名称 认缴出资份额 出资比例 合伙人类别
号 (万元) (%)
1 李永良 10,000 8.33 有限合伙人
2 谢建良 3,100 2.58 有限合伙人
3 范洪福 3,000 2.50 有限合伙人
4 胡焰龙 3,000 2.50 有限合伙人
5 李全才 2,700 2.25 有限合伙人
6 章晓虎 2,600 2.17 有限合伙人
7 王柏兴 2,500 2.08 有限合伙人
8 石春茂 2,500 2.08 有限合伙人
9 柳永胜 2,500 2.08 有限合伙人
10 张平 2,000 1.67 有限合伙人
11 林强 1,800 1.50 有限合伙人
12 范红运 1,800 1.50 有限合伙人
13 赵光 1,700 1.42 有限合伙人
14 纪天阳 1,700 1.42 有限合伙人
15 唐来达 1,600 1.33 有限合伙人
16 殷一民 1,500 1.25 有限合伙人
17 卢耀普 1,500 1.25 有限合伙人
18 汪海峰 1,400 1.17 有限合伙人
19 柯曼莉 1,400 1.17 有限合伙人
20 李夏虹 1,400 1.17 有限合伙人
广东华商律师事务所 律师工作报告
21 夏哲 1,200 1.00 有限合伙人
22 唐翔宇 1,200 1.00 有限合伙人
23 王利存 1,200 1.00 有限合伙人
24 吴军 1,100 0.92 有限合伙人
25 孙瑾 1,100 0.92 有限合伙人
26 杨一博 1,100 0.92 有限合伙人
27 朱克功 1,100 0.92 有限合伙人
28 王伟 1,000 0.83 有限合伙人
29 崔军 1,000 0.83 有限合伙人
30 李健 1,000 0.83 有限合伙人
31 孙永新 1,000 0.83 有限合伙人
32 夏杨 1,000 0.83 有限合伙人
33 沈力 1,000 0.83 有限合伙人
34 高光荣 1,000 0.83 有限合伙人
35 齐俊 1,000 0.83 有限合伙人
36 顾正 1,000 0.83 有限合伙人
37 陶璇 1,000 0.83 有限合伙人
38 马广积 1,000 0.83 有限合伙人
39 黄芳 500 0.42 有限合伙人
40 刘久金 500 0.42 有限合伙人
41 高宏坤 500 0.42 有限合伙人
42 中兴通讯股份有限公司 30,000 25 有限合伙人
43 常熟开晟股权投资基金有限公司 5,000 4.17 有限合伙人
44 成都新易盛通信技术股份有限公司 3,000 2.50 有限合伙人
45 深圳市华成峰投资有限公司 3,000 2.50 有限合伙人
46 常熟市国发创业投资有限公司 2,800 2.33 有限合伙人
47 上海卓易科技股份有限公司 2,000 1.67 有限合伙人
48 东莞市盛和伟业投资有限公司 2,000 1.67 有限合伙人
49 深圳市外滩科技开发有限公司 1,000 0.83 有限合伙人
50 常熟常兴创业投资管理有限公司 1,000 0.83 普通合伙人
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 120,000 100 -
7、宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙)
鼎锋明道系于2015年4月30日在宁波市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91330206340611879E的《营业执照》,执行事务合伙人为深圳鼎锋明道资产管理有限公司(委派代表:陈正旭),住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0195,认缴出资总额为6,000万元,合伙经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2015年4月30日至2032年12月31日;鼎锋明道2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,鼎锋明道持有发行人1.1342%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序号 合伙人名称 认缴出资份额 出资比例 合伙人类别
(万元) (%)
1 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业 5,900 98.33 有限合伙人
(有限合伙)
2 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 100 1.67 普通合伙人
合计 6,000 100 -
8、深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)
山鹰时代系于2016年5月19日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DCY0Y43的《营业执照》,执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、山鹰投资管理有限公司(委派代表:蒋国云),住所为深圳市福田区香蜜湖街道深南中路6011号NEO(A座)28层,认缴出资总额为29,715万元,合伙经营范围为“股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2016年5月19日起至2023年6月15日;山鹰时代2013-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,山鹰时代持有发行人1.1342%的股份,其合伙广东华商律师事务所 律师工作报告人及出资比例情况如下:
序号 合伙人名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
额(万元) (%)
1 山鹰投资管理有限公司 15,000 50.48 普通合伙人
2 优选资本管理有限公司 12,000 40.38 有限合伙人
3 深圳市瀚信资产管理有限公司 2,417.85 8.14 有限合伙人
4 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 297.15 1 普通合伙人
合计 29,715 100 -
9、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)
力合泓鑫系于2016年12月9日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DQFG96Y的《营业执照》,执行事务合伙人为珠海力合泓鑫投资管理有限公司(委派代表:别力子),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),认缴出资总额为100,500万元,合伙经营范围为“创业投资业务;为创业企业提供孵化服务;投资兴办实业(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;合伙期限自2016年12月9日至2022年12月9日;力合泓鑫2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,力合泓鑫持有发行人1.1342%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序号 合伙人名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
额(万元) (%)
1 深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙) 100,000 99.5 有限合伙人
2 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 500 0.5 普通合伙人
合计 100,500 100 -
10、苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙)
苏州聚源系于2015年7月7日在苏州市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91320500346175158R的《营业执照》,执行事务合伙人为苏州聚源利广东华商律师事务所 律师工作报告泽投资中心(有限合伙)(委派代表:孙玉望),住所为苏州市吴江区松陵镇开发区云梨路北侧,认缴出资总额为11,152.76万元,合伙经营范围为“对外投资以及相关的投资管理、投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2015年7月7日至2022年7月6日;苏州聚源2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,苏州聚源持有发行人0.8889%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序 合伙人名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
号 额(万元) (%)
1 中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司 5,000 44.8320 有限合伙人
2 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 2,000 17.9328 有限合伙人
3 苏州市吴江交通投资集团有限公司 1,000 8.9664 有限合伙人
4 吴江东运创业投资有限公司 1,000 8.9664 有限合伙人
5 苏州市吴江城市投资发展有限公司 1,000 8.9664 有限合伙人
6 苏州逸川投资管理企业(有限合伙) 600 5.3798 有限合伙人
7 苏州市汾湖科技小额贷款有限公司 500 4.4832 有限合伙人
8 苏州聚源利泽投资中心(有限合伙) 52.76 0.4730 普通合伙人
合计 11,152.76 100 -
11、南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)
南通时代系于2016年9月12日在南通市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91320600MA1MU9WJ6L的《营业执照》,执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司(委派代表:蒋国云),住所为江苏省南通市海门市临江镇洞庭湖路100号,认缴出资总额为60,000万元,合伙经营范围为“股权投资、产业投资、创业投资。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2016年9月12日至无固定期限;南通时代2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日,南通时代持有发行人0.7959%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资份额 出资比例 合伙人类别
(万元) (%)
1 海门科技园发展有限公司 20,000 33.33 有限合伙人
2 南通时代伯乐汇邦股权投资合伙 10,630 17.72 有限合伙人
企业(有限合伙)
3 南通江海产业发展投资基金(合伙 8,850 14.75 有限合伙人
企业)
4 海门时代伯乐创富股权投资合伙 8,820 14.70 有限合伙人
企业(有限合伙)
5 沈苏菊 1,500 2.50 有限合伙人
6 杨彦青 1,000 1.67 有限合伙人
7 杨玉龙 600 1.00 有限合伙人
8 钱钰 600 1.00 有限合伙人
9 王健 500 0.83 有限合伙人
10 黄佩娟 500 0.83 有限合伙人
11 方玉丽 500 0.83 有限合伙人
12 宣亚玉 500 0.83 有限合伙人
13 黄耐雄 500 0.83 有限合伙人
14 赵觉新 500 0.83 有限合伙人
15 深圳市时代伯乐创业投资管理有 5,000 8.33 普通合伙人
限公司
合计 60,000 100 -
12、深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙)
前海蓝点系于2016年2月29日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91440300360106976P的《营业执照》,执行事务合伙人为华强创业投资有限责任公司(委派代表:张泽宏),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),认缴出资总额为15,000万元,合伙经营范围为“股权投资;投资咨询、投资管理(不含证券、期货、保险及其它金融业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产广东华商律师事务所 律师工作报告管理等业务);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集资金的管理业务);经济信息咨询(不含证劵、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目);企业管理咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)”;合伙期限自2016年2月29日至2026年2月28日;前海蓝点2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,前海蓝点持有发行人0.7959%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序号 合伙人名称 认缴出资份额 出资比例 合伙人类别
(万元) (%)
1 深圳前海华强金融控股有限公司 14,850 99 有限合伙人
2 华强创业投资有限责任公司 150 1 普通合伙人
合计 15,000 100 -
13、北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙)
屹唐华创系于2015年12月7日在北京市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91110302MA002CCN5E的《营业执照》,执行事务合伙人为北京石溪屹唐华创投资管理有限公司(委派代表:张锡盛),住所为北京市北京经济技术开发区永昌中路4号院4号楼3层314室,认缴出资总额为223,000万元,合伙经营范围为“投资、投资管理、资产管理、投资咨询”;合伙期限自2015年12月7日至2027年12月6日;屹唐华创2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,屹唐华创持有发行人0.7959%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
号 额(万元) (%)
1 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 140,770 63.13 有限合伙人
2 北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙) 60,000 26.91 有限合伙人
3 北京兆易创新科技股份有限公司 20,000 8.97 有限合伙人
4 北京石溪屹唐华创投资管理有限公司 2,230 1 普通合伙人
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 223,000 100 -
14、青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙)
大有天璇系于2017年7月24日在青岛市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91370220MA3F9NM08Y的《营业执照》,执行事务合伙人为青岛大有私募基金管理有限公司(委派代表:周胜云),住所为山东省青岛市胶州市中云办事处兰州西路388号311室,认缴出资总额为10,500.1万元,合伙经营范围为“股权投资、创业投资,私募基金(非金融、证券、保险类业务)(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务);经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2017年7月24日至2037年7月23日;大有天璇2017-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,大有天璇持有发行人0.7089%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
号 额(万元) (%)
1 青岛大有天衡创业投资中心(有限合伙) 2,500 23.8093 有限合伙人
2 李胜 2,000 19.0474 有限合伙人
3 牛振鹏 2,000 19.0474 有限合伙人
4 刘树森 2,000 19.0474 有限合伙人
5 王兴华 500 4.7619 有限合伙人
6 冯志敏 500 4.7619 有限合伙人
7 牛振鹏 500 4.7619 有限合伙人
8 李保国 500 4.7619 有限合伙人
9 青岛大有私募基金管理有限公司 0.1 0 普通合伙人
合计 10,500.1 100 -
15、安谋科技(中国)有限公司
安谋科技系于2016年12月21日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社广东华商律师事务所 律师工作报告会信用代码为91440300MA5DR2H76C的《营业执照》,法定代表人为ALLEN XIONANGWU,注册资本为6,610.494414万美元,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为“半导体技术、集成电路及相关零部件的技术研发、技术咨询、技术转让、设计、服务及培训;经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;经营期限自2016年12月21日至2046年12月21日;安谋科技2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,安谋科技持有公司0.6943%的股份,其股东及其出资情况如下:
序 股东名称 出资额(万美 出资比例
号 元) (%)
1 ARM Limited 3,128.647849 47.3285
2 Amber Leading (Hong Kong) Limited 2,379.837483 36.0009
3 宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业(有限 879.248641 13.3008
合伙)
4 ARM Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited 112.266027 1.6983
5 TL1016 Technology Limited 79.325933 1.2
6 宁波梅山保税港区安谋投资管理合伙企业(有限合伙) 31.168481 0.4715
合计 6,610.494414 100
16、湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合伙)
蒲公英系于2019年11月28日在长沙市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91430104MA4R0TN04B的《营业执照》,执行事务合伙人为湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司(委派代表:刘峰),住所为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册),认缴出资总额为3,000万元,合伙经营范围为“从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2019年11月28日至2023年11月27日;现依法有效存续。
广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日,蒲公英持有发行人0.6943%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
额(万元) (%)
1 湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司 2,040 68 普通合伙人
2 易千千 500 16.67 有限合伙人
3 李琪 150 5 有限合伙人
4 舒毅华 100 3.33 有限合伙人
5 杜芬 100 3.33 有限合伙人
6 刘家林 100 3.33 有限合伙人
7 唐佳莉 10 0.33 有限合伙人
合计 3,000 100 -
17、深圳市力合创业投资有限公司
力合创投系于2016年1月20日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300359759902M的《营业执照》,法定代表人为冯杰,注册资本为45,000万元,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为“创业投资业务;受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;高科技产品的技术开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;经营期限为永续经营;力合创投2016-2019年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,力合创投持有公司0.6805%的股份,其股东及出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 力合科创集团有限公司 45,000 100
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 45,000 100
经核查,力合科创集团有限公司系深圳市通产丽星股份有限公司全资子公司,其实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,公司如在中国境内发行股票并上市,力合创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券帐户需按照《上市公司国有股权监督管理办法》(2018年)的规定标注“SS”。截至本律师工作报告出具日,力合创投的国有股权管理事项正在办理中。
18、东莞证券股份有限公司
东莞证券系于1997年6月9日在东莞市设立的股份有限公司,现持有统一社会信用代码为914419002818871883的《营业执照》,法定代表人为陈照星,注册资本为150,000万元,住所为东莞市莞城区可园南路一号,经营范围为“证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;经营期限为1997年6月9日至无固定期限;东莞证券2013-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,东莞证券持有公司0.6805%的股份;其股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 广东锦龙发展股份有限公司 60,000 40
2 东莞发展控股股份有限公司 30,000 20
3 东莞金融控股集团有限公司 30,000 20
4 东莞金控资本投资有限公司 23,100 15.4
5 东莞市新世纪科教拓展有限公司 6,900 4.6
合计 150,000 100
2020年3月13日,东莞市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认东莞证券股份有限公司所持国有股权有关事项的批复》,东莞证券投资参股的企广东华商律师事务所 律师工作报告业拟申请首次公开发行股票并上市时,东莞证券所持有的股份需依法标识为“CS”。
19、永丰暴风投资中心(有限合伙)
永丰暴风系于2015年8月10日在吉安市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为9136082535135920X8的《营业执照》,执行事务合伙人为李峰,住所为永丰县恩江镇大园村委会院内,认缴出资总额为12,640万元,合伙经营范围为“资产管理、投资咨询服务、企业财务咨询服务、企业管理咨询服务、利用自有资金对外投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2015年8月10日至2045年8月10日;永丰暴风2013-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,永丰暴风持有发行人0.5671%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
号 额(万元) (%)
1 前海股权投资基金(有限合伙) 3,500 27.69 有限合伙人
2 广州市金颂凯一号股权投资合伙企业(有限 1,720 13.61 有限合伙人
合伙)
3 广州水木十二号投资合伙企业(有限合伙) 1,500 11.87 有限合伙人
4 广州科技金融创新投资控股有限公司 1,000 7.91 有限合伙人
5 张炜 700 5.54 有限合伙人
6 刘刚 500 3.96 有限合伙人
7 金谦 500 3.96 有限合伙人
8 北京智明星通科技股份有限公司 500 3.96 有限合伙人
9 永丰兆犇投资中心(有限合伙) 370 2.93 有限合伙人
10 王芬芳 300 2.37 有限合伙人
11 陈钢强 300 2.37 有限合伙人
12 姜德星 300 2.37 有限合伙人
13 郭予龙 300 2.37 有限合伙人
广东华商律师事务所 律师工作报告
14 张福益 300 2.37 有限合伙人
15 陆琦 200 1.58 有限合伙人
16 徐金艺 200 1.58 有限合伙人
17 李峰 150 1.19 普通合伙人
18 林捷 100 0.79 有限合伙人
19 朱丽云 100 0.79 有限合伙人
20 乔依 100 0.79 有限合伙人
合计 12,640 100 -
20、广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)
怡华时代系于2015年3月9日在广州市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91440101331427455Q的《营业执照》,执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司(委派代表:蒋国云),住所为广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼620-3房(仅限办公用途),认缴出资总额为4,100万元,合伙经营范围为“股权投资;股权投资管理;投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限自2015年3月9日至2022年3月5日;怡华时代2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,怡华时代持有发行人0.2084%的股份,其合伙人及出资比例情况如下:
序 合伙人姓名/名称 认缴出资份 出资比例 合伙人类别
号 额(万元) (%)
1 刘佳 900 21.95 有限合伙人
2 张庆文 400 9.76 有限合伙人
3 丁健 300 7.32 有限合伙人
4 陈庆振 300 7.32 有限合伙人
5 何亚君 300 7.32 有限合伙人
6 徐公民 300 7.32 有限合伙人
7 王雪鹏 300 7.32 有限合伙人
广东华商律师事务所 律师工作报告
8 侯建伟 200 4.88 有限合伙人
9 隋树海 200 4.88 有限合伙人
10 山东怡华时代伯乐股权投资管理有限公司 200 4.88 有限合伙人
11 杨秋 150 3.66 有限合伙人
12 曹纪平 150 3.66 有限合伙人
13 祁祥红 150 3.66 有限合伙人
14 李威萍 150 3.66 有限合伙人
15 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 100 2.44 普通合伙人
合计 4,100 100 -
21、黄华松
黄华松,中国国籍,男,出生于1977年9月15日,身份证号码为44030619770915****,住所为深圳市南山区,无境外永久居留权;截至本律师工作报告出具日,黄华松持有公司0.5671%的股份。
22、孙茹
孙 茹,中 国 国 籍,女,出 生 于1977年5月3日,身 份 证 号 码 为21080219770503****,住所为北京市海淀区,无境外永久居留权;截至本律师工作报告出具日,孙茹持有公司0.2268%的股份。
23、刘红革
刘红革,中国国籍,男,出生于1970年2月5日,身份证号码为32010219700205****,住所为深圳市南山区,无境外永久居留权;截至本律师工作报告出具日,刘红革持有公司0.2268%的股份。
24、甘来
甘来,中国国籍,男,出生于1968年2月22日,身份证号码为43060219680222****,住所为长沙市岳麓区,无境外永久居留权;截至本律师工作报告出具日,甘来持有公司0.1157%的股份。
广东华商律师事务所 律师工作报告
经核查,本所律师认为:
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人和依法设立且合法存续的法人或其他组织,均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共4名,包含1名法人、2名有限合伙企业和1名自然人;发行人现有股东28名,其中23名为法人或其他组织,5名为自然人,均为中国境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资,发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,卢国建直接持有公司37.3471%的股份,持股平台海联智合持有公司22.0491%的股份;卢国建通过直接持股并担任海联智合的执行事务合伙人,合计控制公司59.3962%的股份的表决权且自设立至今一直担任公司董事长、总经理等核心职务,对公司主要经营方针、战略决策、董事人员的提名及高级管理人员聘任或解聘等重大事项的决策有重大影响。
卢国建为发行人控股股东、实际控制人,且在最近三年内未发生变更。
(四)发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
截至本律师工作报告出具日,发行人23名机构股东中,除海联智合作为发行人员工持股平台外,力合新能源等17名机构股东为私募投资基金,其余5名机构股东远致创业、力合创投、力合华石、东莞证券、安谋科技均为以自有资金从事经营或对外投资的经营主体,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基广东华商律师事务所 律师工作报告金管理人管理运作的情形。
发行人机构股东中私募投资基金备案登记情况如下:序 股东简称 基金备案 基金管理人 管理人登
号 编号 记编号
1 力合新能源 SD4096 深圳市力合科创基金管理有限公司 P1002307
2 苏州方广 SN7643 上海方广投资管理有限公司 P1034285
3 南山鸿泰 SS6361 深圳鸿泰基金投资管理有限公司 P1061946
4 上海聚源 SH0810 中芯聚源股权投资管理(天津)合伙企业(有 P1030872
限合伙)
5 津盛泰达 SM9568 天津泰达科技投资股份有限公司 P1001349
6 苏州中和 SL7062 常熟常兴创业投资管理有限公司 P1033581
7 鼎锋明道 ST3129 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 P1000970
8 山鹰时代 SK2388 山鹰投资管理有限公司 P1023749
9 力合泓鑫 SS6948 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 P1061984
10 苏州聚源 S65811 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 P1003853
11 南通时代 SM5462 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 P1000517
12 前海蓝点 SCK058 华强创业投资有限责任公司 P1065298
13 屹唐华创 SM2109 北京石溪屹唐华创投资管理有限公司 P1032890
14 大有天璇 SCC040 青岛大有私募基金管理有限公司 P1066198
15 蒲公英 SJL353 湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司 P1067317
16 永丰暴风 SR7457 广东暴龙资产管理有限公司 P1031682
17 怡华时代 S33944 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 P1000517
七、发行人股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由芯海有限整体变更设立的股份公司。公司设立时的股本总额为3,600万元,均为人民币普通股,其设立时的股本结构如下:
序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
广东华商律师事务所 律师工作报告
1 卢国建 22,680,000 63
2 深圳市海联智合投资管理企业(有限合伙) 9,720,000 27
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 9
4 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 1
合计 36,000,000 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认,并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为芯海有限,于2015年11月以整体变更的方式变更为股份有限公司。发行人(包括其前身芯海有限)历次股权变动情况如下:
1、2003年9月,芯海有限设立
2003年9月3日,深圳市工商行政管理局核发(深圳市)名称预核内字[2003]第0431347号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准卢国建、邹春平拟共同投资设立的公司名称为“深圳市芯海科技有限公司”,保留期自2003年9月3日至2004年3月3日。
2003年9月16日,卢国建、邹春平就设立芯海有限的具体事项予以约定,共同制定并签署了《深圳市芯海科技有限公司章程》。
2003年9月22日,深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字[2003]第129号《验资报告》。经审验,截至2003年9月22日,芯海有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元,其中:卢国建出资90万元、邹春平出资10万元,均以货币出资。
2003年9月27日,深圳市工商行政管理局核准了芯海有限的设立登记并颁发了注册号为4403012123552的《企业法人营业执照》。芯海有限设立时的股东及股广东华商律师事务所 律师工作报告权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 90 90
2 邹春平 10 10
合计 100 100
2、2004年6月,芯海有限第一次增资
2004年4月10日,芯海有限召开股东会并作出决议,一致同意公司注册资本由100万元增加至200万元,新增注册资本100万元由卢国建、邹春平分别认缴90万元、10万元。
2004年5月10日,芯海有限股东据此重新签署并启用了新的《公司章程》。
2004年5月26日,深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字[2004]第059号《验资报告》。经审验,截至2004年5月25日,芯海有限已收到股东卢国建、邹春平缴纳的新增注册资本合计100万元,均以货币出资。
2004年6月8日,深圳市工商行政管理局核准了芯海有限此次变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 180 90
2 邹春平 20 10
合计 200 100
3、2004年11月,芯海有限第一次股权转让
2004年10月15日,芯海有限召开股东会并作出决议,一致同意卢国建、邹春平分别将持有的芯海有限20%、10%的股权以40万元、20万元的价格转让给周命福;其他股东放弃优先购买权。
广东华商律师事务所 律师工作报告
同日,周命福分别与卢国建、邹春平就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2004年11月9日,深圳市公证处就上述股权转让事宜分别出具[2004]深证内壹字第15295号《公证书》、[2004]深证内壹字第15296号《公证书》,对本次股权转让事宜予以公证。
2004年11月15日,公司全体股东据此重新签署并启用了新的《公司章程》。
2004年11月22日,深圳市工商行政管理局核准了芯海有限本次变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 140 70
2 周命福 60 30
合计 200 100
4、2006年11月,芯海有限第二次股权转让
2006年11月15日,芯海有限召开股东会并作出决议,同意周命福分别将其持有芯海有限15%的股权以30万元的价格转让给万巍、王金锁;其他股东放弃优先购买权。
2006年11月15日,周命福分别与万巍、王金锁签订了《股权转让合同》。
2006年11月16日,深圳市公证处分别出具(2006)深南证字第9560号《公证书》、(2006)深南证字第9561号《公证书》对上述股权转让事宜予以公证。
2006年11月18日,公司全体股东据此重新签署并启用了新的《公司章程》。
2006年11月27日,深圳市工商行政管理局核准了芯海有限本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 140 70
2 万巍 30 15
3 王金锁 30 15
合计 200 100
5、2007年4月,芯海有限第二次增资
2007年4月5日,芯海有限召开股东会并作出决议,一致同意将芯海有限注册资本由200万元增加至1,000万元,其中,卢国建、万巍、王金锁分别增资560万元、120万元、120万元。
同日,公司全体股东据此重新签署并启用了新的《公司章程》。
2007年4月6日,深圳卧龙会计师事务所出具深卧会验内字(2007)第010号《验资报告》。经审验,截至2007年4月6日止,芯海有限已收到卢国建、万巍、王金锁缴纳的新增注册资本合计800万元整,各股东均为货币出资。
2007年4月13日,深圳市工商行政管理局核准了芯海有限本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 700 70
2 万巍 150 15
3 王金锁 150 15
合计 1,000 100
6、2013年11月,芯海有限第三次增资
2013年9月10日,芯海有限召开股东会并作出决议,一致同意将公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元;新增注册资本2,000万元由卢国建、万巍、王金锁以拥有的非专利技术“应用于精密测量和健康电子的高精度SOC芯片技术”和“面向医疗电子的高精度SOC芯片技术”分别作价1,100万元、900万元出资。广东华商律师事务所 律师工作报告
同日,芯海有限全体股东据此修订了公司章程相关条款,并签署了《公司章程修正案》。
2013年10月12日,北京万亚资产评估有限公司出具万亚评报字[2013]722、723号《评估报告》,确认截至2013年9月30日,“应用于精密测量和健康电子的高精度SOC芯片技术”评估价值为1,100万元、“面向医疗电子的高精度SOC芯片技术”评估价值为900万元,共计2,000万元。
2013年10月12日,卢国建、万巍、王金锁共同签署《非专利技术全体所有人一致同意出资说明书》《非专利技术出资承诺书》,共同确认以非专利技术“应用于精密测量和健康电子的高精度SOC芯片技术”和“面向医疗电子的高精度SOC芯片技术”合计评估作价2,000万元作为新增出资。
同日,卢国建、万巍、王金锁与芯海有限签署了《非专利技术出资协议书》。
2013年10月28日,深圳佳泰会计师事务所出具深佳泰验字[2013]149号《验资报告》。经审验,截至2013年9月12日,芯海有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元,股东以非专利技术出资。
2013年11月5日,深圳市市监局核准了芯海有限本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 2,100 70
2 万巍 450 15
3 王金锁 450 15
合计 3,000 100
7、2015年1月,芯海有限第一次减资
2014年11月,公司股东卢国建、万巍、王金锁考虑到2013年11月5日以共同拥有的两项非专利技术作价2,000万元对公司增资虽履行了评估、验资程序并转移资产权属,考虑到因该等非专利技术存在被认为职务技术成果的可能性而存在广东华商律师事务所 律师工作报告出资瑕疵;为消除该等出资瑕疵,2014年11月5日,芯海有限召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本由3,000万元减少至1,000万元,前述评估作价2,000万元的非专利技术出资全额退出,其中:卢国建减少出资1,400万元、万巍减少出资300万元、王金锁减少出资300万元。同时,卢国建、万巍、王金锁签署《承诺函》,共同承诺:2013年11月5日在深圳市市监局登记备案的非专利技术权属归于芯海有限所有,卢国建、王金锁、万巍承诺不对上述非专利技术主张权属要求,芯海有限注册资本由3,000万元减少至1,000万元。
2014年11月8日,芯海有限在《深圳特区报》刊登减资公告,通知债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求芯海有限清偿债务或者提供相应的担保。在此期间内,芯海有限的债权人未提出偿还债务或提供担保的要求。
2015年1月16日,卢国建、万巍、王金锁重新签署并启用了新的《公司章程》。
2015年1月21日,深圳正声会计师事务所出具深正声(内)验字[2015]3号《验资报告》,对本次减资情况进行审验:截至2015年1月21日,公司减少出资2,000万元,减资形式为知识产权作价2,000万元全部退出。
2015年1月23日,深圳市市监局核准了芯海有限本次变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次减资完成后,芯海有限的股东及股权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 700 70
2 万巍 150 15
3 王金锁 150 15
合计 1,000 100
8、2015年5月,芯海有限第三次股权转让
2015年5月11日,芯海有限召开股东会并作出决议,同意万巍、王金锁分别将其持有芯海有限15%的股权以150万元的价格转让给海联智合;其他股东放弃优广东华商律师事务所 律师工作报告先购买权。
2015年5月14日,万巍、王金锁与海联智合共同签订《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交易所出具JZ20150515020号《股权转让见证书》,对上述股权转让事宜予以见证。
2015年5月20日,公司全体股东据此重新签署并启用了新的《公司章程》。
同日,深圳市市监局核准了芯海有限本次股权转让并为其换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
(%)
1 卢国建 700 70
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 300 30
合计 1,000 100
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对卢国建、万巍、王金锁等相关人员进行访谈并取得其出具的《确认函》:2006年11月至2015年5月期间,万巍、王金锁所持有的芯海有限股权均系代卢国建持有,股权代持期间所对应的股权转让价款、新增注册资本缴纳等相关资金均由卢国建支付,后卢国建基于公司股权清晰性及符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的考虑,对上述股权代持予以解除。
综上所述,本所律师认为,公司历史上股权代持已经完全解除并进行了还原及确认,不存在争议或潜在纠纷,该等股权代持及涉及的股权变更不会对公司股权清晰性造成重大影响,不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
9、2015年9月,芯海有限第四次增资
2015年5月11日,芯海有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:引进新股东力合新能源、力合华石;将公司注册资本由原来的1,000万元增加至1,111.111万元;新增注册资本111.111万元由力合新能源、力合华石分别认缴广东华商律师事务所 律师工作报告99.9999万元、11.1111万元。
2015年9月12日,深圳正声会计师事务所出具深正声内验字[2015]第58号《验资报告》对本次增资情况予以审验。经审验,截至2015年8月19日止,芯海有限已收到新股东力合新能源、力合华石分别缴纳的投资款1,980万元、220万元,其中99.9999万元、11.1111万元计入注册资本,余额1,880.0001万元、208.8889万元分别计入资本公积。公司新增注册资本合计111.111万元,均由股东以货币出资。
2015年9月21日,公司全体股东据此重新签署并启用了新的《公司章程》。
2015年9月22日,深圳市市监局核准了芯海有限本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,芯海有限的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
(%)
1 卢国建 700 63
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 300 27
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 99.9999 9
4 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 11.1111 1
合计 1,111.111 100
10、2015年11月,整体变更为股份有限公司
关于芯海有限以2015年9月30日为基准日经审计的净资产整体变更为股份有限公司的过程,详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”章节相关内容。
11、2016年3月,芯海科技第一次增资
2016年1月18日,芯海科技召开2016年第一次临时股东大会,审议并通过了《公司与深圳市远致创业投资有限公司签订的附生效条件的增资协议的议案》《修改公司章程》等议案,将注册资本由3,600万元变更为3,762万元,公司新增注册资本162万元由远致创业认缴。
广东华商律师事务所 律师工作报告
根据公司2016年3月14日签署的《章程修正案》,公司本次增资后的股东及其持股情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卢国建 22,680,000 60.2871
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 25.8373
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 8.6124
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 4.3063
5 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.9569
合计 37,620,000 100
12、2016年5月,芯海科技在股转系统挂牌
2015年12月10日,芯海科技召开2015年第一次临时股东大会,审议并通过了《申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2016年4月29日,芯海科技获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的股转系统函[2016]3606号《关于同意芯海科技(深圳)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,公司股票简称“芯海科技”,股票代码为“837517.OC”;公司股票于2016年5月24日起在股转系统挂牌。
13、2016年11月,芯海科技第二次增资
2016年8月1日,芯海科技召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案。
2016年9月2日,芯海科技召开2016年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司股票发行方案更正的议案》等议案。
2016年10月17日,中兴财光华出具中兴财光华审验字[2016]第327018号《验资报告》对公司本次增资予以审验。经审验,截至2016年9月5日,公司已收到上海聚源、苏州聚源、怡华伯乐、东莞证券等4家认购对象认购资金共计3,000万元,其中235.1244万元计入注册资本,余额计入资本公积金。
广东华商律师事务所 律师工作报告
本次定向发行股票完成后,根据中登公司北京分公司提供的《证券持有人名册》,截至2016年11月21日,芯海科技的股东及其持股情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股)持股比例(%)
1 卢国建 22,680,000 56.7408
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 24.3175
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 8.1058
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 4.0529
5 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.9216
6 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.9804
7 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.9006
8 东莞证券股份有限公司做市专用证券账户 300,000 0.7505
9 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2299
合计 39,971,244 100
14、2017年6-8月,芯海科技股份协议转让情况
发行人于2017年6-8月在股转系统挂牌期间,经转让、受让双方协商一致并经股转系统备案的历次股份协议转让情况如下:
交易日期 转让方 受让方 转让股份数 价格(元
量(股) /股)
2017.6.8 卢国建 孙茹 100,000 20
2017.6.21 卢国建 永丰暴风投资中心(有限合伙) 250,000 20
2017.6.26 卢国建 深圳市山鹰时代伯乐股权投资 500,000 20
合伙企业(有限合伙)
2017.8.16 永丰暴风投资中 广州超级暴龙投资企业(有限 250,000 20
心(有限合伙) 合伙)
2017.8.24 卢国建 钟腾 50,000 20
截至2017年8月31日,芯海科技的股东及股权结构情况如下:序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
(%)
1 卢国建 21,780,000 54.4892
广东华商律师事务所 律师工作报告
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 24.3175
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 8.1058
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 4.0529
5 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.9216
6 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.2509
7 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.9804
8 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.9006
9 东莞证券股份有限公司 300,000 0.7505
10 广州超级暴龙投资企业(有限合伙) 250,000 0.6254
11 孙茹 100,000 0.2502
12 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2299
13 钟腾 50,000 0.1251
合计 39,971,244 100.0000
15、2017年9月,芯海科技第三次增资
2017年6月8日,芯海科技召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案。
2017年8月10日,中兴财光华出具中兴财光华审验字(2017)第327005号《验资报告》对本次股票发行认购出资予以验证。经审验,截至2017年6月26日,公司已收到苏州中和、力合泓鑫、力合创投、南山鸿泰、黄华松等认购对象认缴股款合计7,000万元,其中股本350万元,扣除不含税发行费、律师费、验资费金额后的余额计入资本公积。
2017年9月15日,芯海科技在股转系统披露了《股票发行情况报告书》。本次股票定向发行完成后,芯海科技的股东及股权结构情况如下:
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例
号 (%)
1 卢国建 21,780,000 50.1021
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 22.3596
广东华商律师事务所 律师工作报告
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 7.4532
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 3.7266
5 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,600,000 3.6806
6 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.6058
7 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,150,000 2.6454
8 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
9 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.9015
10 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.8281
11 东莞证券股份有限公司 300,000 0.6901
12 深圳市力合创业投资有限公司 300,000 0.6901
13 广州超级暴龙投资企业(有限合伙) 250,000 0.5751
14 黄华松 250,000 0.5751
15 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 200,000 0.4601
16 孙茹 100,000 0.23
17 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2113
18 钟腾 50,000 0.115
合计 43,471,244 100
16、2017年9月-10月,芯海科技股份协议转让情况
发行人于2017年9月至10月在股转系统挂牌期间,经转让、受让双方协商一致并经股转系统备案的历次股份协议转让情况如下:
交易日期 转让方 受让方 转让股份数 价格(元
量(股) /股)
2017.9.13 卢国建 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企 500,000 20
业(有限合伙)
2017.9.19 钟腾 甘来 50,000 20
2017.9.21 广州超级暴龙投资 永丰暴风投资中心(有限合伙) 250,000 20
企业(有限合伙)
2017.10.9 卢国建 洛阳芯海科技发展有限公司 10,000 10
2017.10.10 卢国建 洛阳芯海科技发展有限公司 1,000,000 5
2017.10.11 卢国建 洛阳芯海科技发展有限公司 705,000 5
广东华商律师事务所 律师工作报告
2017.10.11 卢国建 洛阳芯海科技发展有限公司 10,000 10
2017.10.12 洛阳芯海科技发展 甘来 1,000 10
有限公司
2017.10.13 洛阳芯海科技发展 深圳力合泓鑫创业投资合伙企 300,000 20
有限公司 业(有限合伙)
2017.10.13 洛阳芯海科技发展 苏州方广二期创业投资合伙企 1,250,000 20
有限公司 业(有限合伙)
截至2017年10月13日,芯海科技的股东及股权结构情况如下:序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
(股) (%)
1 卢国建 19,555,000 44.9838
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 22.3596
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 7.4532
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 3.7266
5 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,600,000 3.6806
6 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.6058
7 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙) 1,250,000 2.8755
8 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,150,000 2.6454
9 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
10 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
11 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
12 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.9015
13 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.8281
14 东莞证券股份有限公司 300,000 0.6901
15 深圳市力合创业投资有限公司 300,000 0.6901
16 永丰暴风投资中心(有限合伙) 250,000 0.5751
17 黄华松 250,000 0.5751
18 洛阳芯海科技发展有限公司 174,000 0.4003
19 孙茹 100,000 0.23
20 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2113
21 甘来 51,000 0.1173
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 43,471,244 100
17、2017年11月,芯海科技在股转系统终止挂牌
2017年10月19日,芯海科技召开2017年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2017年11月28日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意芯海科技(深圳)股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]6737号),公司股票自2017年11月30日起在股转系统终止挂牌。
18、2018年5月-2019年10月,芯海科技股份转让情况
根据公司提供的股东大会决议、经备案的《公司章程》或章程修正案,并经核查各方签署的《股份转让协议》及相关凭证,芯海科技自2018年5月至2019年10月期间,发生的股份转让情况具体如下:
股份转让协 转让方 受让方 转让股份数 价格(元
议签署日期 量(股) /股)
2018.5.3 卢国建 西藏津盛泰达创业投资有限公司 1,449,275 27.6
2018.10.10 洛阳芯海科技 刘红革 100,000 24
发展有限公司
2018.12.10 卢国建 苏州方广二期创业投资合伙企业 350,878 28.5
(有限合伙)
2019.1.24 卢国建 南通时代伯乐创业投资合伙企业 350,878 28.5
(有限合伙)
2019.4.3 卢国建 深圳前海蓝点电子信息产业股权 350,878 28.5
投资合伙企业(有限合伙)
2019.5.9 卢国建 北京屹唐华创股权投资中心(有限 350,878 28.5
合伙)
2019.10.28 卢国建 青岛大有天璇股权投资基金中心 312,500 32
(有限合伙)
该等股权转让完成后,芯海科技的股东及股权结构情况如下:序 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
号 (股) (%)
广东华商律师事务所 律师工作报告
1 卢国建 16,389,713 37.7027
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 22.3596
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 7.4532
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 3.7266
5 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙) 1,600,878 3.6826
6 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,600,000 3.6806
7 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.6058
8 西藏津盛泰达创业投资有限公司 1,449,275 3.3339
9 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,150,000 2.6454
10 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
11 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
12 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1502
13 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.9015
14 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.8281
15 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙) 350,878 0.8071
16 深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙) 350,878 0.8071
17 北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙) 350,878 0.8071
18 青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙) 312,500 0.7189
19 深圳市力合创业投资有限公司 300,000 0.6901
20 东莞证券股份有限公司 300,000 0.6901
21 永丰暴风投资中心(有限合伙) 250,000 0.5751
22 黄华松 250,000 0.5751
23 孙茹 100,000 0.23
24 刘红革 100,000 0.23
25 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2113
26 洛阳芯准科技发展有限公司 74,000 0.1702
27 甘来 51,000 0.1173
合计 43,471,244 100
注:股东洛阳芯海科技发展有限公司于2019年8月6日更名为洛阳芯准科技发展有限公司。
广东华商律师事务所 律师工作报告
19、2019年12月,芯海科技第四次增资
2019年11月27日,芯海科技与湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司签署了《股份认购协议》,后者将设立私募基金以1,000万元认购芯海科技增发股份30.6091万股。蒲公英于2019年11月28日设立后,芯海科技、湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司及蒲公英共同于2019年12月9日签署了《股份认购协议之补充协议》,就各方权利义务予以进一步明确。
2019年12月9日,芯海科技与安谋科技签署了《股份认购协议》,安谋科技以1,000万元认购芯海科技增发股份30.6091万股。
2019年12月9日,芯海科技召开2019年第八次临时股东大会,审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》《关于修订的议案》及《关于授权董事会全权办理本次定增相关事宜的议案》等议案,同意分别向安谋科技、湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司拟设立的私募基金分别增发30.6091万股股份。
2019年12月11日,天健出具天健验[2019]3-74号《验资报告》,对公司本次予以验证。经审验,截至2019年12月10日,公司已收到蒲公英、安谋科技认缴投资款合计2,000万元,其中股本61.2182万元,余额计入资本公积。
本次增资完成后,芯海科技的股东及股权结构情况如下:序 股东名称/姓名 持股数量 持股比
号 (股) 例(%)
1 卢国建 16,389,713 37.1792
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 22.0491
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 7.3497
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 3.6749
5 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙) 1,600,878 3.6315
6 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,600,000 3.6295
7 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.5557
8 西藏津盛泰达创业投资有限公司 1,449,275 3.2876
广东华商律师事务所 律师工作报告
9 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,150,000 2.6087
10 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1342
11 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1342
12 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1342
13 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.8889
14 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.8166
15 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙) 350,878 0.7959
16 深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙) 350,878 0.7959
17 北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙) 350,878 0.7959
18 青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙) 312,500 0.7089
19 安谋科技(中国)有限公司 306,091 0.6943
20 湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合伙) 306,091 0.6943
21 深圳市力合创业投资有限公司 300,000 0.6805
22 东莞证券股份有限公司 300,000 0.6805
23 永丰暴风投资中心(有限合伙) 250,000 0.5671
24 黄华松 250,000 0.5671
25 孙茹 100,000 0.2268
26 刘红革 100,000 0.2268
27 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2084
28 洛阳芯准科技发展有限公司 74,000 0.1679
29 甘来 51,000 0.1157
合计 44,083,426 100
20、2019年12月,芯海科技股份转让
2019年12月9日,卢国建与洛阳芯准签订《股份转让协议》,洛阳芯准将持有的7.4万股股份转让给卢国建,转让价格为每股32.67元。
本次股权转让完成后,芯海科技的股东及股权结构情况如下:序 股东名称/姓名 持股数量 持股比
号 (股) 例(%)
广东华商律师事务所 律师工作报告
1 卢国建 16,463,713 37.3471
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 9,720,000 22.0491
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 3,240,000 7.3497
4 深圳市远致创业投资有限公司 1,620,000 3.6749
5 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙) 1,600,878 3.6315
6 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,600,000 3.6295
7 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,567,496 3.5557
8 西藏津盛泰达创业投资有限公司 1,449,275 3.2876
9 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,150,000 2.6087
10 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1342
11 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1342
12 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000 1.1342
13 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 391,874 0.8889
14 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 360,000 0.8166
15 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙) 350,878 0.7959
16 深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙) 350,878 0.7959
17 北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙) 350,878 0.7959
18 青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙) 312,500 0.7089
19 安谋科技(中国)有限公司 306,091 0.6943
20 湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合伙) 306,091 0.6943
21 深圳市力合创业投资有限公司 300,000 0.6805
22 东莞证券股份有限公司 300,000 0.6805
23 永丰暴风投资中心(有限合伙) 250,000 0.5671
24 黄华松 250,000 0.5671
25 孙茹 100,000 0.2268
26 刘红革 100,000 0.2268
27 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 91,874 0.2084
28 甘来 51,000 0.1157
合计 44,083,426 100
广东华商律师事务所 律师工作报告
21、2020年2月,芯海科技第五次增资
2020年2月11日,芯海科技召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于资本公积转增注册资本的议案》等议案,以截至2019年12月31日的资本公积向在册股东按持股比例转增股本3,091.6574万股。
本次资本公积转增注册资本完成后,芯海科技的股东及股权结构情况如下:序 股东名称/姓名 持股数量 持股比
号 (股) 例(%)
1 卢国建 28,010,325 37.3471
2 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业(有限合伙) 16,536,825 22.0491
3 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 5,512,275 7.3497
4 深圳市远致创业投资有限公司 2,756,175 3.6749
5 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙) 2,723,625 3.6315
6 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,722,125 3.6295
7 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 2,666,775 3.5557
8 西藏津盛泰达创业投资有限公司 2,465,700 3.2876
9 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,956,525 2.6087
10 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 850,650 1.1342
11 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业(有限合伙) 850,650 1.1342
12 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 850,650 1.1342
13 苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 666,675 0.8889
14 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 612,450 0.8166
15 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙) 596,925 0.7959
16 深圳前海蓝点电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙) 596,925 0.7959
17 北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙) 596,925 0.7959
18 青岛大有天璇股权投资基金中心(有限合伙) 531,675 0.7089
19 安谋科技(中国)有限公司 520,725 0.6943
20 湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基金合伙企业(有限合伙) 520,725 0.6943
21 深圳市力合创业投资有限公司 510,375 0.6805
广东华商律师事务所 律师工作报告
22 东莞证券股份有限公司 510,375 0.6805
23 永丰暴风投资中心(有限合伙) 425,325 0.5671
24 黄华松 425,325 0.5671
25 孙茹 170,100 0.2268
26 刘红革 170,100 0.2268
27 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙) 156,300 0.2084
28 甘来 86,775 0.1157
合计 75,000,000 100
截至本律师工作报告出具日,发行人股东及股权结构未发生过其他变化,本所律师核查后认为,发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定,发行人历次股权变动合法有效。
(三)关于对赌条款相关事宜的核查
根据公司提供的资料,报告期内,发行人和/或其实际控制人卢国建曾经与股东南山鸿泰、鼎锋明道、南通时代、前海蓝点、屹唐华创就股份认购/受让协议签署了关于该等认购/受让股份涉及“①股权回购、②公司治理、③上市前的股权转让、④分红、⑤首次公开发行股票并上市”等对赌内容的补充协议,各方确认:就前述股份认购/受让协议中如涉及上市安排、公司治理附加条件、股东优先权(包括但限于“共同出售权”、“反稀释权”、“清算优先权”、“优先分红权”、“优先受让权”等)、业绩承诺及股权回购、股权转让、分红、关联交易等对公司股权设置权利负担、影响公司股东与治理结构稳定性之情形以及其他与现行法律法规、中国证监会或交易所规则相悖而影响公司IPO条件等内容的其他协议、承诺、声明、保证、确认等相关法律文件于芯海科技向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请之日起中止,并自芯海科技完成首次公开发行股票并上市之日起即刻终止并视为自始不存在,对双方均不产生任何法律约束力或权利限制,本企业放弃依据上述条款可行使的任何权利;若芯海科技上市申请不被受理、或被否决、或其撤回上市申报材料,则自该等情形发生之日起,前述补充协议的全部内容的效力即自行恢复。
广东华商律师事务所 律师工作报告
经本所律师对上述股东就涉及对赌相关内容或事项进行访谈并核查其出具的声明,上述股东所持公司股份真实、合法、有效,不存在关于所持有发行人股份的任何其他安排或权属争议。
截至本律师工作报告出具日,发行人及/或其控股股东、实际控制人不存在其他与股东签署对赌条款或回购条款的协议或安排。
(四)发行人的股份质押情况
根据公司提供的《股东名册》并经本所律师核查,截至本律师报告出具日,发行人股东所持有的发行人股份均不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
(五)发行人历史上存在的虚拟股权激励
芯海有限成立后,公司基于员工激励的考虑,筹划并与部分激励对象签订关于激励内容及方式的书面协议等相关法律文件,该种激励方式为以股权为参照作为员工激励的一种依据或计算方式即虚拟股权。根据本所律师对公司实际控制人等相关人员的访谈,该等虚拟股权激励不属于《公司法》或芯海有限公司章程之约定的公司股权。后公司为规范激励方式,对上述激励方式和方案予以清理,上述虚拟股权激励已在激励对象离职时或2015年5月进行了清理。除已离职员工谢素阳外,公司与获得虚拟股权激励的在职员工或离职员工之间不存在争议或潜在纠纷,本所律师认为,发行人历史上所施行的虚拟股权激励对芯海科技的股权清晰性不构成任何实质性影响,亦不会对发行人本次发行上市构成任何实质性障碍。
八、发行人的业务
(一)发行人及其子公司的经营范围与经营方式
截至本律师工作报告出具日,发行人设有合肥芯海、康柚科技、创芯科技、芯崛科技、西安芯海、香港芯海等6家子公司及发行人控制的企业芯联海智。
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及章程,发行人、发行人子广东华商律师事务所 律师工作报告公司及发行人控制的企业经营范围如下:
公司名称 与发行人 经营范围
关系
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内
商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、专卖商品);经营进
芯海科技 发行人 出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营)。互联网信息服务;文化用品与设备
的生产
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;自营
发行人全 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的
合肥芯海 资子公司 商品和技术除外);计算机软硬件开发;软件技术开发、数据处理
和存储服务;电子商务;机器人及制冷、加热通用设备、自动化设
备的研发;物联网智能交互终端机研发、销售
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;货物
发行人控 与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和
西安芯海 股子公司 技术除外);计算机软硬件开发;软件技术开发、数据处理和存储
服务;电子商务平台的技术服务;机器人及制冷、加热通用设备、
自动化设备的研发;物联网智能交互终端机研发、销售
智能健康产品、智能健康设备、电子产品的研发与销售;计算机软
硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;互联网信息技术咨询;数
据库及计算机网络服务;计算机系统集成;计算机网络、通信综合
集成系统网络的设计、开发;网络系统工程设计;计算机信息系统
运行维护;网站建设;网页设计;手机软件的设计、研发与销售;
康柚科技 发行人控 经营电子商务;国内贸易;货物及技术的进出业务;计算机软件、
股子公司 信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信
息技术咨询;集成电路设计、研发。一类、二类医疗器械的销售;
防护服、护目镜、创可贴、医用酒精、医用纱布、医用口罩、消毒
液、体温计、体温测量仪器、额温枪、医用手套、医用胶布、医用
棉签、医用胶带的批发零售。互联网信息服务;计算机网络、通信
综合集成系统网络的安装;网络系统工程安装
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;国内
创芯科技 发行人全 贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行
资子公司 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营);自有物业租赁。互联网信息服务
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;国内
芯崛科技 发行人全 贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行
资子公司 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营);自有物业租赁。互联网信息服务
香港芯海 发行人全 电子产品,软件与集成电路的设计,开发、销售、国际贸易,投资。
资子公司
芯联海智 发行人控 商务信息咨询;商业信息咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的
制的企业 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为,发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登记,其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定,符合国家产业政策。
(二)发行人的经营范围变更情况
1、2003年9月27日,经深圳市工商行政管理局核准,公司设立时的经营范围为“电子产品、集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)”。
2、2006年11月27日,经芯海有限股东会决议并经深圳市工商行政管理局核准登记,公司的经营范围变更为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”。
3、2013年7月8日,经芯海有限股东会决议并经深圳市市监局核准登记,公司的经营范围变更为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);互联网信息服务;文化用品与设备的生产”。
经本所律师核查,发行人上述经营范围的变更均经相关机构审议通过,并经相关审批机关批准,依法履行了经营范围变更的法定程序,其经营范围的变更合法、有效。发行人经营范围虽经上述变化,但一直主要从事全信号链芯片的研发、设计与销售,上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
(三)发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查,公司于2018年2月14日在中国香港设立了全资子公司香港芯海。
广东华商律师事务所 律师工作报告
香港芯海登记业务性质为“电子产品,软件与集成电路的设计,开发、销售、国际贸易,投资”;香港芯海经营的业务不需要特别批准、许可,业务运营符合香港环保、税务、外汇及海关等相关法律规定及相关监管要求。
关于香港芯海的基本情况,请参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“(一)关联方”部分。
(四)与发行人经营有关的资质
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司取得了如下与主营业务相关的备案登记、资质证书:
序 持证 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效
号 主体 期
深圳市科技创新委员会、
1 芯海 高新技术企业 GR201744 深圳市财政委员会、深圳 2017.10.31 三年
科技 证书 202081 市国家税务局、深圳市地
方税务局
合肥 高新技术企业 GR201934 安徽省科学技术厅、安徽
2 芯海 证书 002223 省财政厅、国家税务总局 2019.11.20 三年
安徽省税务局
3 芯海 深圳市高新技 SZ201707 深圳市科技创新委员会、 2017.11.15 三年
科技 术企业证书 91 深圳市财政委员会
4 芯海 海关报关单位 44531607 中华人民共和国深圳海关 2016.4.21 长期
科技 注册登记证书 73
5 合肥 海关报关单位 34013605 中华人民共和国合肥海关 2015.4.8 长期
芯海 注册登记证书 29
经本所律师查验,发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的法定资质,且其资质均处于有效期内。
(五)发行人的主营业务
根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为163,947,723.54元、219,296,286.13元、258,406,413.72元,其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为163,517,676.36元、219,296,286.13元、256,274,165.84元,主营业务收入占营业收入的比例分别为广东华商律师事务所 律师工作报告99.74%、100%、99.17%。据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(六)发行人的持续经营能力
根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》,发行人2017年-2019年连续盈利,经营状况稳定;根据法律、法规和现行有效的《公司章程》,发行人不存在需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善;其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权;发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此,本所律师认为,发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
(1)发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人均为卢国建,其基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(实际控制人)”。
(2)发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
除公司及子公司、海联智合之外,截至本律师工作报告出具日,公司控股股东、实际控制人卢国建投资或实际控制的其他企业包括:
1)洛阳芯准科技发展有限公司
洛阳芯准系于2012年10月24日在洛阳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91410329055969871T的《营业执照》,法定代表人为马迎巧,注册资本为500万元,住所为洛阳市伊川县城关镇人民东路新鹏路交汇处,经营范围为“计算机软硬件设备的研发、生产与销售,机械自动化设备的研发、生产与销售(含进出口业务),房屋租赁”;经营期限为2012年10月24日至2032年10月23广东华商律师事务所 律师工作报告日;洛阳芯准2013-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,卢国建持有洛阳芯准99.4%的股权,其配偶马迎巧担任洛阳芯准执行董事,其兄弟卢国春持有洛阳芯准0.6%的股权;洛阳芯准的股东及其出资情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 497 99.4
2 卢国春 3 0.6
合计 500 100
注:洛阳芯准(曾用名“洛阳芯海科技发展有限公司”,于2019年8月6日更为现名)为发行人原股东,其于2019年12月12日将所持有芯海科技7.4万股股份转让予卢国建后,不再持有发行人股份。
2)深圳市芯联创投资管理合伙企业(有限合伙)
芯联创系于2015年7月29日在深圳市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为914403003498458824的《营业执照》,执行事务合伙人为卢国建,认缴出资总额为100万元,住所为深圳市南山区招商街道南海大道1079号花园城数码大厦A座901B号,合伙经营范围为“商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询”;合伙期限为2015年7月29日至无固定期限;芯联创2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,卢国建持有芯联创98%的出资份额并担任执行事务合伙人,其配偶马迎巧持有芯联创2%的出资份额;芯联创的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人姓名 认缴出资份额(万元)出资比例(%) 合伙人性质
1 卢国建 98 98 普通合伙人
2 马迎巧 2 2 有限合伙人
合计 100 100 -
广东华商律师事务所 律师工作报告
3)深圳市富晶科技有限公司
富晶科技系于2006年5月16日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300788349215K的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为1,000万元,住所为深圳市南山区招商街道四海路四海小区19栋0601号,经营范围为“计算机软硬件开发,软件系统集成,经营电子商务,物联网智能交互终端机、电子产品的技术开发及销售,集成电路设计,经济信息咨询,国内贸易(以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。互联网信息服务,文化用品与设备的生产及制造”;经营期限为2006年5月16日至2056年5月16日;富晶科技2014-2018年报已公示,现在清算中。
截至本律师工作报告出具日,卢国建持有富晶科技93%的股权,并担任执行董事;富晶科技的股东及其出资情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 930 93
2 陈琳 70 7
合计 1,000 100
4)深圳市中腾云创科技有限公司
中腾云创系于2016年12月13日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DQJ8J8N的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为10万元,住所为深圳市南山区招商街道南海大道1079号花园城数码大厦A座901B号,经营范围为“新能源材料的研发、销售及服务;供应链管理;项目管理策划、企业品牌策划、展览展示策划;企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目),新能源材料的生产;物业管理”;经营期限为2016年12月13日至无固定期限;中腾云创2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,卢国建持有中腾云创90%的股权并担任执行董广东华商律师事务所 律师工作报告事,其配偶马迎巧持有中腾云创10%的股权并担任总经理;中腾云创的股东及其出资情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 9 90
2 马迎巧 1 10
合计 10 100
5)深圳市诺比乐技术有限公司
诺比乐系于2016年4月22日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DBAW175的《营业执照》,法定代表人为马迎巧,注册资本为10万元,住所为深圳市南山区招商街道四海小区19栋0601号,经营范围为“新能源材料、智能材料、信息材料、信息技术、电子产品、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;从事网上商贸活动(不含限制项目);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;经营期限为2016年4月22日至无固定期限;诺比乐2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,马迎巧担任诺比乐的执行董事、总经理;诺比乐的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市中腾云创科技有限公司 10 100
合计 10 100
6)深圳市芯冠达技术有限公司
芯冠达系于2016年4月22日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DBB2R1Y的《营业执照》,法定代表人为马迎巧,注册资本为10万元,住所为深圳市南山区招商街道四海小区19栋0601号,经营范围为“新能源材料、智能材料、信息材料、信息技术、电子产品、机械设备等领域内的技广东华商律师事务所 律师工作报告术开发、技术咨询、技术服务;经营电子商务;国内贸易;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;经营期限为2016年4月22日至无固定期限;芯冠达2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,马迎巧担任芯冠达执行董事、总经理;芯冠达的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市中腾云创科技有限公司 10 100
合计 10 100
7)深圳市芯益阳技术有限公司
芯益阳系于2016年4月22日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DBBYW6G的《营业执照》,法定代表人为马迎巧,注册资本为10万元,住所为深圳市南山区招商街道四海小区19栋0601号,经营范围为“新能源材料、智能材料、信息材料、信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;经营电子商务;国内贸易、经营进出口业务。(具体经营范围以登记机关核准为准)”;经营期限为2016年4月22日至无固定期限;芯益阳2016-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,马迎巧担任芯益阳执行董事、总经理;芯益阳的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市中腾云创科技有限公司 10 100
合计 10 100
8)深圳市芯感互联技术有限公司
芯感互联(曾用名“深圳市芯海互联技术有限公司”,于2019年7月26日更为现名)系于2013年11月1日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信广东华商律师事务所 律师工作报告用代码为91440300082498446J的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为2,222.222万元,住所为深圳市南山区招商街道南海大道1065号南山大厦700A房,经营范围为“计算机软硬件开发;软件系统集成;经营电子商务;物联网智能交互终端机、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术维护及销售;文化用品与设备的研发(不含限制项目);机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发;衡器、测量仪器仪表的技术开发;投资兴发实业(具体项目另行申报)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。餐饮服务;互联网信息服务;自动终端设备的制造”;经营期限为2013年11月1日至无固定期限;芯感互联2013-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,卢国建直接持有芯感互联84.7%的股权并担任董事长,卢国建及其配偶马迎巧分别通过芯联创间接持有芯感互联12.348%、0.252%的股权;公司董事张驰为芯感互联董事之一;芯感互联的股东及其出资情况如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢国建 1,882.2222 84.7
2 深圳市芯联创投资管理合伙企业(有限合伙) 280 12.6
3 深圳市纵之横投资企业(有限合伙) 60 2.7
合计 2,222.222 100
9)深圳市芯感精密机械有限公司
芯感精密(曾用名“深圳市芯海精密机械有限公司”,于2019年7月26日更为现名)系于2014年10月31日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为914403003195123742的《营业执照》,法定代表人为高鹏,注册资本为150万元,住所为深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新云谷厂房H栋10楼A面,经营范围为“经营电子商务,计算机软硬件开发、软件系统集成;自助终端设备的研发;电子产品的技术开发及销售。互联网信息服务,自助终端设备的制造”;经营期限为2014年10月31日至无固定期限;芯感精密广东华商律师事务所 律师工作报告2014-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,芯感精密为芯感互联全资子公司;卢国建担任芯感精密执行董事;芯感精密的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市芯感互联技术有限公司 150 100
合计 150 100
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人以外,公司持股5%以上的股东为海联智合、力合新能源;前述股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(实际控制人)”。
3、发行人控股子公司/企业
(1)合肥芯海
合肥芯海系于2015年2月6日在合肥市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91340100327986940N的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为1,000万元,住所为合肥市高新区创新大道2800号合肥创新产业园二期F1楼1402室,经营范围为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外);计算机软硬件开发;软件技术开发、数据处理和存储服务;电子商务;机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发;物联网智能交互终端机研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;经营期限为2015年2月6日至2065年2月5日;合肥芯海2015-2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,公司持有合肥芯海100%的股权。
(2)香港芯海广东华商律师事务所 律师工作报告
香港芯海电子科技有限公司系于2018年2月14日由芯海科技根据香港法例第622章《公司条例》在香港成立的法团,系一间有限公司;香港芯海现持有注册编号为2656568的《公司注册证》,香港芯海公司秘书为天安国际商务秘书有限公司,香港芯海唯一董事为卢国建;香港芯海股份总数为1,000,000股,每股面值1.00HKD,均为普通股;注册地址为香港湾仔卢押道18号海德中心16楼D室,业务性质为“电子产品,软件与集成电路的设计,开发、销售、国际贸易,投资”。
2019年10月18日,深圳市商务局向芯海科技核发了《企业境外投资证书》(境外投资证第N4403201900543号),芯海科技对香港芯海投资总额为91.082240万元(折合12.8万美元,境内以港币100万元出资),持股比例100%,经营范围为“电子产品,软件与集成电路的设计,开发、销售、国际贸易,投资”。
2019年11月11日,深圳市发展和改革委员会向芯海科技核发了《境外投资项目备案通知书》(深发改境外备〔2019〕420号),对芯海科技投资100万港元设立香港芯海搭建集成电路设计与贸易平台项目予以备案。
(3)西安芯海
西安芯海系于2019年1月25日在西安市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91610131MA6WDT5B9N的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为1,000万元,住所为陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路8号宜沃空间A栋4层401室,经营范围为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);计算机软硬件开发;软件技术开发、数据处理和存储服务;电子商务平台的技术服务;机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发;物联网智能交互终端机研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;经营期限为2019年1月25日至无固定期限;西安芯海现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,公司持有西安芯海55%的股权;西安芯海的股东及其出资情况如下:
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)
1 芯海科技(深圳)股份有限公司 550 55
2 西安芯联海智商务信息咨询合伙企业(有限合伙) 450 45
合计 1,000 100
(4)康柚科技
康柚科技系于2018年7月12日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5F7NX19X的《营业执照》,法定代表人为郭争永,注册资本为125万元,住所为深圳市南山区招商街道南海大道1065号南山大厦700A房,经营范围为“智能健康产品、智能健康设备、电子产品的研发与销售;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;互联网信息技术咨询;数据库及计算机网络服务;计算机系统集成;计算机网络、通信综合集成系统网络的设计、开发;网络系统工程设计;计算机信息系统运行维护;网站建设;网页设计;手机软件的设计、研发与销售;经营电子商务;国内贸易;货物及技术的进出业务;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设计、研发。一类、二类医疗器械的销售;防护服、护目镜、创可贴、医用酒精、医用纱布、医用口罩、消毒液、体温计、体温测量仪器、额温枪、医用手套、医用胶布、医用棉签、医用胶带的批发零售。互联网信息服务;计算机网络、通信综合集成系统网络的安装;网络系统工程安装”;经营期限为2018年7月12日至无固定期限;康柚科技2018年报已公示,现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,公司持有康柚科技80%的股权;康柚科技的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 芯海科技(深圳)股份有限公司 100 80
2 郭争永 25 20
合计 125 100
(5)创芯科技广东华商律师事务所 律师工作报告
创芯科技系于2019年9月19日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5FTLM72M的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为1,000万元,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业租赁。互联网信息服务”;经营期限为2019年9月19日至无固定期限;创芯科技现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,公司持有创芯科技100%的股权。
(6)芯崛科技
芯崛科技系于2019年9月19日在深圳市设立的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为91440300MA5FTLMJ0T的《营业执照》,法定代表人为卢国建,注册资本为1,000万元,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为“电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业租赁。互联网信息服务”;经营期限为2019年9月19日至无固定期限;芯崛科技现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日,公司持有芯崛科技100%的股权。
(7)芯联海智
芯联海智系于2019年12月19日在西安市设立的有限合伙企业,现持有统一社会信用代码为91610131MA6TU9K0X5的《营业执照》,执行事务合伙人为杨丽宁,认缴出资总额为450万元,住所为陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路8号宜沃空间A栋4层401室,合伙经营范围为“商务信息咨询;商业信息咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限为2019年12月19日至2039年12月18日;芯联海智现依法有效存续。
广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日,公司持有芯联海智55.5556%的出资份额,为其有限合伙人;芯联海智的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资份额 出资比例(%)合伙人性质
(万元)
1 芯海科技(深圳)股份有限公司 250 55.5556 有限合伙人
2 杨丽宁 52.4934 11.6652 普通合伙人
3 肖珂 26.2467 5.8326 有限合伙人
4 韩景通 26.2467 5.8326 有限合伙人
5 丁亚军 18.3727 4.0828 有限合伙人
6 刘朋 13.9108 3.0913 有限合伙人
7 冯奇 12.0735 2.6830 有限合伙人
8 杨鹏勃 10.4987 2.3330 有限合伙人
9 布恩辉 10.4987 2.3330 有限合伙人
10 刘朝锋 10.4987 2.3330 有限合伙人
11 孙逸璇 7.8740 1.7498 有限合伙人
12 李宁 5.2493 1.1665 有限合伙人
13 李健强 5.2493 1.1665 有限合伙人
14 任小倩 0.7874 0.1750 有限合伙人
合计 450 100 -
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
(1)截至本律师工作报告出具日,发行人董事成员包括卢国建、万巍、齐凡、张驰、谭兰兰、刘维明、丘运良、陈军宁、蔡一茂;监事成员包括王金锁、毛力、庞新洁;高级管理人员包括卢国建、万巍、刘维明、庞功会、谭兰兰、黄昌福。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力,亦为发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况,详见本律师工作报告正文之十五“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
广东华商律师事务所 律师工作报告
(2)与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括:发行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,亦为发行人的关联方。
5、发行人其他主要股东以及董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系说明
1 深圳市爱吃吧电子商务有限公司 董事长、总经理卢国建其他对外投资
2 深圳力合华石投资管理有限公司 董事张驰持股20%
3 深圳力合华石投资合伙企业(有限合伙) 董事张驰出资比例20%
4 深圳市芯感互联技术有限公司 董事张驰任其董事
5 江苏清之华电力电子科技有限公司 董事张驰任其董事
6 深圳市杰普特光电股份有限公司 董事张驰任其董事
7 深圳市智网云联科技有限公司 董事张驰任其董事
8 深圳开阳电子股份有限公司 董事张驰任其董事
9 深圳市云联超越电子贸易企业(普通合伙) 董事张驰配偶魏艺出资比例50%并为普
通合伙人
10 深圳市斐驰超投资管理企业(普通合伙) 董事张驰配偶魏艺出资比例32.5%并为
普通合伙人
11 深圳汇德昌教育咨询有限公司 董事张驰配偶魏艺持股99%并担任执行
董事、总经理
6、报告期内存在关联关系的其他关联方序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 孙玉望 发行人原董事,2019年7月25日辞职
2 廖文忠 发行人原董事,2019年6月25日辞职
3 谢韶波 发行人原监事,2019年7月15日辞职
4 刘春燕 发行人原高级管理人员,2018年11月23
日辞职
5 孙明 发行人原监事,2018年10月29日辞职
6 深圳市芯冠达科技企业 发行人控股股东、实际控制人曾经投资或
广东华商律师事务所 律师工作报告
控制的企业,已于2017年1月12日注销
7 深圳市诺比乐科技企业 发行人控股股东、实际控制人曾经投资或
控制的企业,已于2017年1月12日注销
8 深圳市芯益阳科技企业 发行人控股股东、实际控制人曾经投资或
控制的企业,已于2017年1月12日注销
9 洛阳芯海实业有限公司 发行人控股股东、实际控制人曾经投资或
控制的企业,已于2018年3月7日注销
10 合肥芯海互联技术有限公司 发行人控股股东、实际控制人曾经投资或
控制的企业,已于2019年4月30日注销
11 深圳市天利联创科技有限公司 发行人控股股东、实际控制人曾经投资或
控制的企业,已于2019年12月30日注销
12 深圳市南华泰克电脑技术有限公司 发行人高级管理人员黄昌福持股30%,吊
销、未注销
董事张驰及其配偶魏艺曾分别持股20%、
13 深圳市汇德昌投资咨询有限公司 80%且魏艺曾担任执行董事、总经理,已于
2016年7月19日注销
14 共青城兴芯投资合伙企业(有限合伙) 原董事孙玉望出资比例30%并任其执行事
务合伙人
15 上海芯齐投资中心(有限合伙) 原董事孙玉望任其执行事务合伙人
16 上海翼芯投资管理中心(有限合伙) 原董事孙玉望出资比例40%并任其执行事
务合伙人
17 菏泽兴微电子科技合伙企业(有限合伙)原董事孙玉望出资比例35%并任其执行事
务合伙人
18 菏泽共进电子科技合伙企业(有限合伙)原董事孙玉望出资比例45%
19 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公 原董事孙玉望任其董事
司
20 上海灵动微电子股份有限公司 原董事孙玉望任其董事
21 宜确半导体(苏州)有限公司 原董事孙玉望任其董事
22 江苏乐众信息技术股份有限公司 原董事孙玉望任其董事
23 北京集创北方科技股份有限公司 原董事孙玉望曾任其董事,于2019年7
月23日离任
24 日照众智睿诚管理咨询合伙企业(有限 原董事孙玉望出资比例35%,已于2018年
合伙) 10月16日注销
注:根据公司相关人员说明,上述列表第12项之高级管理人员黄昌福持股30%的关联企业系该公司冒用黄昌福之个人信息注册设立的企业;截至本律师工作报告出具日,黄昌福已于2020年1月19日深圳市市监局投诉举报中心进行投诉,目前正在处理中。
(二)发行人报告期内存在的关联交易广东华商律师事务所 律师工作报告
根据《招股说明书》、天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》及关联交易协议、股东大会决议、董事会决议等资料,并经本所律师核查,发行人报告期内发生的关联交易主要包括向关联方采购商品和接受劳务、关联方担保、关联方资金往来以及关联方股权收购/转让等,其具体情况如下:
1、向关联方收购或转让子公司/关联企业股权
(1)向关联方转让参股公司股权
2018年1月,公司将其持有的芯海互联27%股权以3,000万元转让予卢国建。
(2)转让及受让关联公司股权
①转让及受让香港芯海股权
香港芯海由公司于2018年2月14日在香港投资设立,设立时未实际出资。
2018年10月23日,公司将其所持香港芯海1,000,000股股份以0元对价转让给卢国建;卢国建持有香港芯海期间,亦未对香港芯海实际出资,且未实际运营。
2019年3月4日,卢国建将其所持香港芯海1,000,000股股份以0元对价转回给公司。
②受让康柚科技股权
2019年10月8日,公司与天利联创签署股权转让协议,天利联创将其持有的康柚科技60%股权(对应75万元注册资本)以150万元作为对价转让给公司。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
2016年12月,芯海科技与芯感互联签署了关于“‘芯联云’平台开发维护项目”的《技术开发(委托)合同》;2017年1月,双方签订了《补充合同》。基于该等合同约定,2017年度发生的芯海科技向芯海互联采购平台技术开发服务的广东华商律师事务所 律师工作报告关联采购金额为246万元。
根据芯海科技与芯感互联签署的《关于“芯联云”平台开发维护项目的说明》,基于双方于2016年12月5日签署的关于“‘芯联云’平台开发维护项目”的《技术开发(委托)合同》及于2017年1月5日签订的《补充合同》的基础上确认:开发“芯联云平台”所涉及的OKOK健康平台后台管理软件V1.0等14件计算机软件著作权归属于芯海科技所有,芯海互联放弃该等知识产权所有权、使用权及相关衍生权益;但基于知识产权申请的便利性和效率的考虑,双方同意由芯感互联作为申请人申请该等权利证明,于芯感互联获得该等软件著作权后以0元的价格转让给芯海科技。
3、关联担保情况
(1)本公司作为被担保方序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
(万元) 经履行完毕
1 卢国建 800 2014.12.22 2018.1.8 是
2 卢国建、马迎巧、万巍、李曲 500 2015.4.10 2018.4.10 是
3 卢国建、马迎巧 400 2015.4.23 2018.4.23 是
4 卢国建、马迎巧 100 2015.6.11 2018.6.11 是
5 卢国建、马迎巧、王立云 260 2015.11.11 2018.11.11 是
6 卢国建、马迎巧 700 2016.5.10 2019.5.10 是
7 卢国建 900 2016.9.7 2019.9.6 是
8 卢国建、马迎巧 800 2016.11.6 2019.12.8 是
9 卢国建 900 2017.9.13 2020.9.12 是
10 卢国建 1,100 2017.9.13 2020.10.8 是
11 卢国建 1,800 2018.8.21 2022.10.24 是
12 卢国建、马迎巧 1,000 2018.8.13 2021.12.3 是
13 卢国建 2,000 2019.11.8 2023.11.18 否
注:第2项关联担保的担保方之一马迎巧系卢国建配偶,担保方之一李曲系公司董事、副总经理万巍配偶;第5项关联担保的担保方之一王立云系公司监事王金锁配偶。第9-12项广东华商律师事务所 律师工作报告担保债务截至2019年12月31日芯海科技均已履行完毕。
(2)子公司作为被担保方担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
卢国建 芯海科技 2,000 2019.12.8 2020.11.18 否
卢国建 芯崛科技 3,331 2019.12.18 2033.1.9 否
卢国建 创芯科技 2,379 2019.12.18 2033.1.9 否
4、关键管理人员报酬(单位:元)
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 5,500,182.90 4,959,145.87 3,938,126.68
5、关联方应收应付款项
(1)应收关联方款项(单位:元)
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款 卢国建 3,000,000.00 3,000,000.00 8,527,478.14
小计 3,000,000.00 3,000,000.00 8,527,478.14
注:上述应收卢国建款项300万元已于2020年2月14日结清。
(2)应付关联方款项(单位:元)
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 卢国建 - 1,534.51 1,534.51
小计 - 1,534.51 1,534.51
2020年1月22日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于追溯确认2017年至2019年公司向银行贷款及相关担保的议案》等议案;2020年1月23日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》等议案。公司独立董事及董事会审计广东华商律师事务所 律师工作报告委员会对该等议案发表了同意的意见。
2020年2月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会会议,审议并通过了《关于追溯确认2017年至2019年公司向银行贷款及相关担保的议案》等议案;2020年2月11日,公司召开2020年第二次临时股东大会会议,审议并通过了《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》等议案。
经本所律师核查,发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,内容及价格公允,具有必要性和合理性,不存在损害公司及股东利益的情况;根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定,上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认,前述关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定;公司报告期内发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形,且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。同时发行人已完善关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度,在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。本所律师认为,上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
(三)关联交易决策制度
发行人在《公司章程(草案)》及《关联交易公允决策制度》《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序:
1、《公司章程(草案)》第三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
广东华商律师事务所 律师工作报告
第四十一条规定:在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的交易如购买或出售资产、对外投资(含委托贷款、对子公司投资等,购买银行理财产品等)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助、贷款等交易行为,在本章程第一百一十一条规定的范围内,授权董事会审议批准,超过本章程第一百一十一条规定的范围,应提交股东大会审议。
第四十二条规定:下列对外担保行为,须经公司股东大会审议通过:……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十八条规定:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:……(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
第一百零八条规定:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
第一百一十一条规定:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
……(九)董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联人发生的成交金额不超过3,000万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计总资产或市值低于1%的关联交易。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易的,以其在此期间交易的累计数量计算。公司为关联人提供担保的,无论金额大小,在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……(七)公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元人民币的交易;公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的广东华商律师事务所 律师工作报告交易,或不超过300万元人民币的交易。
第一百二十条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大
会审议。
2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易公允决策制度》,该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
3、发行人《独立董事工作制度》第二十四条规定:独立董事还具有以下特别职权:1、重大关联交易应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
第二十五条规定:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款……。
综上,本所律师认为,发行人现行有效的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策程序,能够保证发行人按规定进行关联交易,不通过关联交易进行利益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交易的承诺有效履行。
(四)同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
(1)发行人的控股股东及实际控制人均为卢国建。除控制发行人及其子公司外,其投资、控制或兼职的其他企业具体情况详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
广东华商律师事务所 律师工作报告
(2)经本所律师核查,并经发行人及其控股股东、实际控制人及主要股东书面确认,发行人的实际控制人卢国建未从事与发行人相竞争的生产经营活动;主要股东海联智合未从事与发行人相竞争的生产经营活动;主要股东力合新能源的经营范围及主营业务与发行人均不相同,与发行人不存在同业竞争。
综上,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人、主要股东不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司控股股东及实际控制人卢国建及其控制的主要股东海联智合共同出具了《避免同业竞争的承诺》,承诺如下:
“1、截至本承诺函签署之日,本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与芯海科技及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与芯海科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与芯海科技及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
2、自本承诺函签署之日起,本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与芯海科技及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与芯海科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与芯海科技及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
3、自本承诺函签署之日起,如本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围,本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司将不与芯海科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与芯海科技及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争,则本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到芯海科技经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免广东华商律师事务所 律师工作报告同业竞争;
4、在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司与芯海科技存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺;
5、本人/本企业将忠实履行上述承诺;若本人/本企业违反上述已作出的承诺,将采取下列措施:本人/本企业在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人/本企业持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本人/本企业因违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归公司所有,如因此给公司及其他股东造成损失的,本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
综上,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争的承诺,发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
(五)根据本所律师核查,发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
(一)商标
经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人及其子公司共计拥有16项注册商标专用权,具体情况如下:
序 商标 注册号 商标专用期限 注册人 国际
号 分类
1 28625359 2018.12.21-2028.12.20 芯海科技 35
2 28613594 2018.12.14-2028.12.13 芯海科技 9
3 20148777 2017.10.7-2027.10.6 芯海科技 9
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4 20148850 2017.10.7-2027.10.6 芯海科技 9
5 12669679 2014.10.21-2024.10.20 芯海科技 42
6 12669627 2015.3.21-2025.3.20 芯海科技 9
7 12669651 2015.2.7-2025.2.6 芯海科技 35
8 7007031 2020.11.14-2030.11.13 芯海科技 9
9 7007032 2020.9.28-2030.9.27 芯海科技 9
10 36157490 2019.10.14-2029.10.13 芯海科技 7
11 36153249 2019.10.14-2029.10.13 芯海科技 11
12 36161300 2019.10.14-2029.10.13 芯海科技 35
13 36171032 2019.10.7-2029.10.6 芯海科技 42
14 36159339 2019.10.7-2029.10.6 芯海科技 41
15 35275607 2019.8.7-2029.8.6 芯海科技 44
16 30862362 2019.4.28-2029.4.27 芯海科技 9、35、
42、44
(二)专利权
截至2019年12月31日,发行人及其子公司共拥有172项专利权,其中国内170项,包含发明专利96项、实用新型74项,国外专利2项,具体情况如下:
1、国内专利
序 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利种类 申请日期
号
1 芯海科技 低温度系数带隙基准参考电压源 ZL200510120849.3 发明 2005.12.23
2 芯海科技 一种电压调整装置 ZL200510120847.4 发明 2005.12.23
3 芯海科技 数字频率转换方法及电路 ZL200510120848.9 发明 2005.12.23
4 芯海科技 信号采样保持电路 ZL200610063701.5 发明 2006.12.30
广东华商律师事务所 律师工作报告5 芯海科技 一种时钟信号检测装置及芯片 ZL200910109012.7 发明 2009.7.21
6 芯海科技 一种开关电容电路及模数转换器 ZL201010167617.4 发明 2010.4.30
7 芯海科技 一种数字系统及其上电复位电路 ZL201010167606.6 发明 2010.4.30
8 芯海科技 SOC芯片仿真系统及方法 ZL201110239995.3 发明 2011.8.19
9 芯海科技 数字电路复位的方法及系统 ZL201210219919.0 发明 2012.6.29
10 芯海科技 远程硬件程序更新方法及系统 ZL201210218641.5 发明 2012.6.28
11 芯海科技 模数转换的方法及装置 ZL201210227471.7 发明 2012.7.3
12 芯海科技 一种OTP型的MCU测试装置及其 ZL201210260849.3 发明 2012.7.26
测试方法
13 芯海科技 模数转换电路及检测装置 ZL201210213098.X 发明 2012.6.26
14 芯海科技 一种积分器及其开关电容积分电 ZL201110194074.X 发明 2011.7.12
路
15 芯海科技 集成电路内置存储器的数据校验 ZL201110378645.5 发明 2011.11.24
方法及装置
16 芯海科技 正负电压采样开关电路及电压采 ZL201210063534.X 发明 2012.3.12
样电路
17 芯海科技 一种真随机数产生电路及信息安 ZL201210133438.8 发明 2012.5.2
全芯片
18 芯海科技 一种MCU芯片失调电压校准方法 ZL201310256500.7 发明 2013.6.25
及装置
19 芯海科技 单片机及其片内上电复位电路 ZL201310396342.5 发明 2013.9.3
20 芯海科技 一种带隙基准电路及芯片 ZL201310382068.6 发明 2013.8.28
21 芯海科技 电容触摸按键的检测电路 ZL201310404940.2 发明 2013.9.6
22 芯海科技 一种电能计量潜动算法及控制电 ZL201310065941.9 发明 2013.3.1
路
23 芯海科技 利用电源线进行通信的方法及装 ZL201310157724.2 发明 2013.4.28
置
24 芯海科技 电能计量装置及其电能计量芯片 ZL201310187481.7 发明 2013.5.20
25 芯海科技 一种基于CMOS工艺的斩波带隙基 ZL201310462343.5 发明 2013.9.30
准电路及参考电压芯片
26 芯海科技 一种IC触摸芯片调试及模拟的方 ZL201410340303.8 发明 2014.7.17
法及装置
27 芯海科技 一种MCU芯片分频时钟校正装置 ZL201410347218.4 发明 2014.7.21
及方法
28 芯海科技 消除控制逻辑延时的片上振荡器 ZL201410369991.0 发明 2014.7.30
电路
29 芯海科技 一种单端转换逐次逼近结构的 ZL201410418923.9 发明 2014.8.22
ADC电路
广东华商律师事务所 律师工作报告30 芯海科技 一种电压调整电路 ZL201410502798.X 发明 2014.9.26
31 芯海科技 一种参考电压的温度补偿电路 ZL201410502903.X 发明 2014.9.26
32 芯海科技 一种基于Σ-Δ的模数转换电路、 ZL201310602040.9 发明 2013.11.25
ADC芯片及数字天平
33 芯海科技 SAR ADC电路、电子设备及方法 ZL201310516210.1 发明 2013.10.28
34 芯海科技 SAR ADC电路、电子设备及方法 ZL201310516181.9 发明 2013.10.28
35 芯海科技 应用于烧录器的实现智能切换烧 ZL201310450453.X 发明 2013.9.27
录芯片时序的系统及方法
36 芯海科技 一种时钟分频切换电路及时钟芯 ZL201310612092.4 发明 2013.11.26
片
37 芯海科技 一种用于多温度测试的芯片自动 ZL201510385990.X 发明 2015.6.30
测试方法
38 芯海科技 一种LCD数码管在线模拟方法 ZL201510385970.2 发明 2015.6.30
39 芯海科技 一种用于增强ESD性能的IO电路 ZL201510342197.1 发明 2015.6.18
40 芯海科技 一种桥式压力传感器的灵敏度调 ZL201510362108.X 发明 2015.6.26
整电路及灵敏度校正方法
41 芯海科技 一种OFDM集群系统的时延测量方 ZL201510390591.2 发明 2015.6.30
法
42 芯海科技 一种可补偿的电压测量方法 ZL201510304278.2 发明 2015.6.4
43 芯海科技 一种快速可重构的MCU仿真方法 ZL201510386056.X 发明 2015.6.30
44 芯海科技 一种提高嵌入式处理器功能验证 ZL201410643286.5 发明 2014.11.14
效率的方法
45 芯海科技 带温度补偿的低电压检测电路 ZL201410637163.0 发明 2014.11.12
46 芯海科技 一种移动存储的数据保护系统及 ZL201410648194.6 发明 2014.11.14
方法
47 芯海科技 一种基于ATE的MCU/SOC芯片的 ZL201410708882.7 发明 2014.11.28
测试方法
48 芯海科技 具有多节电池的专用芯片的上电 ZL201410658233.0 发明 2014.11.18
电路及上电启动方法
49 芯海科技 优化线性度的片上数字温度传感 ZL201410742502.1 发明 2014.12.8
器
50 芯海科技 一种可复用的数字输入输出接口 ZL201410715188.8 发明 2014.12.1
电路
51 芯海科技 一种高可靠性的超低功耗的复位 ZL201510304690.4 发明 2015.6.4
电路
52 芯海科技 一种压力触控设备的灵敏度一致 ZL201610395199.1 发明 2016.6.3
性校准方法
53 芯海科技 一种能够对多个Σ-△ADC芯片测 ZL201610272159.8 发明 2016.4.28
试和温度控制的系统及方法
广东华商律师事务所 律师工作报告54 芯海科技 一种数模混合信号芯片测试系统 ZL201610272294.2 发明 2016.4.28
及方法
55 芯海科技 一种移动电源的小电流检测电路 ZL201610522381.9 发明 2016.7.4
及方法
56 芯海科技 一种寄存器的验证方法 ZL201610443647.0 发明 2016.6.20
57 芯海科技 一种矩阵式压力触控设备的三维 ZL201610389117.2 发明 2016.6.3
位置识别方法
58 芯海科技 一种Type-C自动识别电路及识别 ZL201610436360.5 发明 2016.6.17
方法
59 芯海科技 手握式多频段阻抗呼吸信号测量 ZL201610542000.3 发明 2016.7.11
系统及测量方法
60 芯海科技 一种DWRR以及WFQ权重验证方法 ZL201610502539.6 发明 2016.6.30
61 芯海科技 基于互联网的电器老化度持续检 ZL201610517508.8 发明 2016.7.4
测系统及检测方法
62 芯海科技 一种用于ICE的MCU仿真方法 ZL201510617717.5 发明 2015.9.24
63 芯海科技 一种电池的电子系统 ZL201510785175.2 发明 2015.11.16
64 芯海科技 一种低压差线性稳压器校准的方 ZL201510848482.0 发明 2015.11.27
法
65 芯海科技 一种矩阵开关式按键 ZL201310018349.3 发明 2013.1.18
66 芯海科技 一种非外置电容的低压差线性稳 ZL201510741205.X 发明 2015.11.4
压电路
67 芯海科技 一种交流阻抗测量电路及方法 ZL201610100889.X 发明 2016.2.24
68 芯海科技 一种可修正OTP烧录问题的MCU ZL201511025609.5 发明 2015.12.30
系统及烧录方法
69 芯海科技 一种OTP单片机架构及实现多次 ZL201310107232.2 发明 2013.3.29
编程的方法
70 芯海科技 一种用于仪表放大器的漂移电压 ZL201610058106.6 发明 2016.1.28
校正电路
71 芯海科技 一种抗手机射频干扰的方法 ZL201610162119.8 发明 2016.3.22
一种单线通信多次可编程存储器
72 芯海科技 烧录方法及基于该方法的烧录装 ZL201610251203.7 发明 2016.4.20
置
73 芯海科技 一种超低功耗电源检测电路 ZL201610220445.X 发明 2016.4.11
74 芯海科技 一种用于USB TYPE-C接口的设备 ZL201610323270.5 发明 2016.5.16
检测方法
75 芯海科技 RC振荡器 ZL201310157715.3 发明 2013.4.28
76 芯海科技 一种通过两线实现高速通信方法 ZL201410005793.6 发明 2014.1.6
77 芯海科技 芯片IDE工程文件转换及快速配 ZL201610811503.6 发明 2016.9.6
置仿真调试环境的方法
广东华商律师事务所 律师工作报告78 芯海科技 一种PD电源产品老化测试系统及 ZL201710504218.4 发明 2017.6.27
方法
79 芯海科技 一种自动化时钟频率测量及标定 ZL201610804947.7 发明 2016.9.6
系统及方法
80 芯海科技 一种多路非交叠开关电路 ZL201610802823.5 发明 2016.9.5
81 芯海科技 一种快速判断压力传感器压力突 ZL201610177463.4 发明 2016.3.25
变的方法
82 芯海科技 一种用于USB PD控制器的梯形波 ZL201610826419.1 发明 2016.9.14
产生电路
83 芯海科技 一种OTP型MCU在未预留测试接 ZL201610891953.0 发明 2016.10.13
口情况下的量产测试方法
84 芯海科技 一种通过CodeOption实现自动化 ZL201610820732.4 发明 2016.9.13
测试方法
85 芯海科技 一种快速建立的高精度滤波方法 ZL201610824787.2 发明 2016.9.14
86 芯海科技 一种芯片短路失效检测系统及方 ZL201610881936.9 发明 2016.10.8
法
87 芯海科技 一种低信噪比信号中快速提高有 ZL201611153045.8 发明 2016.12.14
效信号变化量的方法
88 芯海科技 一种快速锁定准确重量方法 ZL201611158119.7 发明 2016.12.15
89 芯海科技 一种电量检测及失效判定系统及 ZL201710218932.7 发明 2017.4.6
方法
90 芯海科技 一种基于TYPE-C耳机模块及识别 ZL201710504138.9 发明 2017.6.27
方法
91 芯海科技 一种基于TCP的FTP下载方法 ZL201610553001.8 发明 2016.7.14
92 芯海科技 一种应用于ICE的GPIO仿真电路 ZL201610878792.1 发明 2016.10.8
93 芯海科技 一种低功耗电桥阵列信号处理电 ZL201610890489.3 发明 2016.10.11
路
94 芯海科技 一种无需校准的高精度温度传感 ZL201710554271.5 发明 2017.7.7
器
95 芯海科技 一种ICE自动化测试系统及测试 ZL201611020255.X 发明 2016.11.18
方法
96 合肥芯海 一种多芯片温度测试及标定系统 ZL201610321574.8 发明 2016.5.16
及方法
97 芯海科技 外接设备检测电路以及电子设备 ZL201922020787.9 实用新型 2019.11.21
98 芯海科技 网络化智能数字称重传感器 ZL201220001291.2 实用新型 2012.1.4
99 芯海科技 电源管理电路及电子人体秤 ZL201120563857.6 实用新型 2011.12.29
100 芯海科技 比较器失调电压校正电路 ZL201220301779.7 实用新型 2012.6.26
101 芯海科技 传感器的温度补偿电路及采样电 ZL201220298919.X 实用新型 2012.6.25
路
广东华商律师事务所 律师工作报告102 芯海科技 外置晶振电路 ZL201220301905.9 实用新型 2012.6.26
103 芯海科技 液晶显示芯片及显示装置 ZL201220303702.3 实用新型 2012.6.27
104 芯海科技 RC振荡器 ZL201320231100.6 实用新型 2013.4.28
105 芯海科技 RC振荡电路 ZL201320229410.4 实用新型 2013.4.28
106 芯海科技 电源检测电路、电源电路及电子 ZL201320239498.8 实用新型 2013.5.6
设备
107 芯海科技 一种矩阵开关式按键 ZL201320026418.0 实用新型 2013.1.18
108 芯海科技 一种OTP型电子秤主控芯片 ZL201320151760.3 实用新型 2013.3.29
109 芯海科技 一种芯片结构 ZL201320400078.3 实用新型 2013.7.5
110 芯海科技 一种MCU芯片分频时钟校正装置 ZL201420403988.1 实用新型 2014.7.21
111 芯海科技 电容触摸按键的检测电路 ZL201320555609.6 实用新型 2013.9.6
112 芯海科技 一种移动电源充放电保护电路 ZL201320789192.X 实用新型 2013.12.3
113 芯海科技 一种基于Σ-Δ的模数转换电路、 ZL201320751853.X 实用新型 2013.11.25
ADC芯片及数字天平
114 芯海科技 移动电源电量显示控制电路 ZL201520174877.2 实用新型 2015.3.26
115 芯海科技 一种移动电源TYPE-C接口管理电 ZL201520746072.0 实用新型 2015.9.24
路
116 芯海科技 一种具有人体生理信号测量功能 ZL201620138584.3 实用新型 2016.2.24
的手机
117 芯海科技 一种用于UART通讯睡眠唤醒的 ZL201520869601.6 实用新型 2015.11.3
BLE4.0模组
118 芯海科技 一种四角平衡称重传感器的前置 ZL201620699398.7 实用新型 2016.7.4
滤波电路
119 芯海科技 一种带反馈环路补偿的运算放大 ZL201620697343.2 实用新型 2016.7.4
器
120 芯海科技 一种非接触式人体阻抗测量装置 ZL201621368552.9 实用新型 2016.12.14
121 芯海科技 升压电路 ZL201720429115.1 实用新型 2017.4.20
122 芯海科技 一种指纹压力触控按键装置 ZL201720353247.0 实用新型 2017.4.6
123 芯海科技 一种复合触控按键 ZL201620623619.2 实用新型 2016.6.22
124 芯海科技 一种压力触控按键洗衣机面板的 ZL201620891774.2 实用新型 2016.8.17
控制电路
125 芯海科技 一种压力触控按键电磁炉面板的 ZL201620896353.9 实用新型 2016.8.17
控制电路
126 芯海科技 一种压力触控按键抽油烟机控制 ZL201620894576.1 实用新型 2016.8.17
面板的控制电路
127 芯海科技 一种低功耗电桥阵列信号处理电 ZL201621116950.1 实用新型 2016.10.11
路
广东华商律师事务所 律师工作报告128 芯海科技 一种具有心率检测功能的按键装 ZL201621160867.4 实用新型 2016.11.1
置及电子设备
129 芯海科技 一种暖风机控制电路 ZL201621260415.3 实用新型 2016.11.21
130 芯海科技 一种外置振荡的雾化器驱动频率 ZL201621179977.5 实用新型 2016.11.3
调整电路
131 芯海科技 一种利用重量进行冰箱凝霜检测 ZL201621276894.8 实用新型 2016.11.23
的装置
132 芯海科技 一种设置于电饭煲内锅把手的称 ZL201621328058.X 实用新型 2016.12.6
重传感器电路
133 芯海科技 一种用于自动校准的电表校准电 ZL201621294698.3 实用新型 2016.11.30
路
134 芯海科技 一种利用振动进行冰箱凝霜检测 ZL201621267909.4 实用新型 2016.11.23
的装置
135 芯海科技 一种微孔雾化器控制电路 ZL201621332808.0 实用新型 2016.12.7
136 芯海科技 一种惠斯通全桥检测电路 ZL201621368551.4 实用新型 2016.12.14
137 芯海科技 一种冰箱凝霜传感器 ZL201720069438.4 实用新型 2017.1.20
138 芯海科技 一种加湿器倾斜与缺水辅助检测 ZL201721470241.8 实用新型 2017.11.7
电路
139 芯海科技 一种自适应消除死区的全波整流 ZL201820286018.6 实用新型 2018.3.1
信号发生电路
140 芯海科技 一种电容式触摸按键组合键 ZL201721700643.2 实用新型 2017.12.8
141 芯海科技 一种带压力感应的指纹识别模块 ZL201720382919.0 实用新型 2017.4.13
142 芯海科技 一种基于快充协议MCU控制调压 ZL201720967497.3 实用新型 2017.8.4
装置
143 芯海科技 一种电容式冰箱凝霜传感器检测 ZL201721137639.X 实用新型 2017.9.6
电路
144 芯海科技 一种低功耗传感器阵列处理电路 ZL201721164184.0 实用新型 2017.9.12
145 芯海科技 一种电容凝霜检测的屏蔽结构 ZL201721137638.5 实用新型 2017.9.6
146 芯海科技 一种基于PD协议的PPS移动电源 ZL201721447520.2 实用新型 2017.11.2
系统
147 芯海科技 一种基于USB-PD协议老化测试装 ZL201721509309.9 实用新型 2017.11.14
置
148 芯海科技 一种基于TYPE-C接口实现多种快 ZL201721446845.9 实用新型 2017.11.2
充协议电路
149 芯海科技 一种驻极体咪头双击声控触发检 ZL201721471566.8 实用新型 2017.11.7
测电路
150 芯海科技 凝霜传感器及具有凝霜检测功能 ZL201721017170.6 实用新型 2017.8.15
的蒸发器
151 芯海科技 一种2.4G贴片微带天线 ZL201721496451.4 实用新型 2017.11.10
广东华商律师事务所 律师工作报告152 芯海科技 一种自动测量多通道SAR-ADC系 ZL201721459108.2 实用新型 2017.11.3
统
153 芯海科技 一种压力触控按键组合键 ZL201721701478.2 实用新型 2017.12.8
154 芯海科技 超级电容供电电击棒 ZL201721735526.X 实用新型 2017.12.13
155 芯海科技 一种新型智能马桶坐垫 ZL201720897994.0 实用新型 2017.7.24
156 芯海科技 一种基于压力传感技术的智能跑 ZL201721777386.2 实用新型 2017.12.19
道
157 芯海科技 一种穿戴式设备 ZL201821538479.4 实用新型 2018.9.20
158 芯海科技 一种基于模块化的人体成分分析 ZL201721743584.7 实用新型 2017.12.14
装置
159 芯海科技 一种基于2.4G单向通信的智能广 ZL201821484266.8 实用新型 2018.9.11
播秤
160 芯海科技 一种低功耗高PSR的带隙基准电 ZL201920162152.X 实用新型 2019.1.29
路
161 芯海科技 一种烧录保护电路 ZL201920118947.0 实用新型 2019.1.23
162 芯海科技 一种自适应电荷泵与稳压源双向 ZL201822186781.4 实用新型 2018.12.25
切换的传感器供电系统
163 芯海科技 一种同时检测模拟信号及数字信 ZL201920120497.9 实用新型 2019.1.22
号的电路及装置
164 芯海科技 一种TYPE-C接口一分二转换电路 ZL201920115027.3 实用新型 2019.1.23
165 芯海科技 一种血流动力学参数测量装置 ZL201821544615.0 实用新型 2018.9.20
166 合肥芯海 一种冰箱电容式凝霜检测装置 ZL201621276666.0 实用新型 2016.11.23
167 合肥芯海 一种去除死区电压的小信号检测 ZL201822267793.X 实用新型 2018.12.28
电路
168 合肥芯海 一种烧录器适应不同芯片的自适 ZL201822223784.0 实用新型 2018.12.27
应电路
169 芯海科技 一种便携式测量装置 ZL201821539749.3 实用新型 2018.9.20
170 芯海科技 可编程增益放大电路、芯片和电 ZL201922070540.8 实用新型 2019.11.27
子设备
上述发明专利有效期20年,实用新型专利有效期10年,均自申请日起算。
2、国外专利
序 专利名称 专利 国家/申请号 专利申请日 专利权到期 专利权人
号 类型 日
1 一种OFDM集群系统的时 发明 US9,628,315B2 2016.6.2 2036.6.1 芯海科技
延测量方法
广东华商律师事务所 律师工作报告
2 一种压敏传感器阵列的 发明 US10,365,173B2 2016.12.23 2036.12.22 芯海科技
信号处理电路及方法
(三)计算机软件著作权
截至2019年12月31日,发行人及其子公司共拥有134项计算机软件著作权,具体情况如下:
序 软件著作权登记名称 登记号 开发完成日 首次发表日 著作权人
号 期 期
1 FlyWorks-Wifi系统开发软件 2019SR1128772 2019.9.23 2019.9.23 芯海科技
V1.0.4
2 CSU-IDE链接器软件V5.3.0 2019SR1099394 2018.10.31 未发表 芯海科技
3 PCBA测试平台软件V1.0.0 2019SR1099443 2019.5.31 未发表 芯海科技
4 QC3.0快充数码管移动电源软 2019SR0404640 2018.6.20 2018.12.18 芯海科技
件平台V1.0
5 芯海烧录器上位机软件V2.3.0 2018SR943497 2018.4.8 未发表 芯海科技
6 芯海集成开发环境软件V5.1.0 2018SR940919 2018.1.15 2018.4.8 芯海科技
7 OKOK智能插座Android版软件 2018SR883899 2017.2.17 未发表 芯海科技
V1.0.2
8 OKOK营养秤Android版软件 2018SR856419 2017.2.8 未发表 芯海科技
V1.0.3
9 OKOK性能测试工具Android版 2018SR856370 2017.2.17 2017.2.20 芯海科技
软件V1.0.1
10 OKOK营养秤IOS版软件V1.0.3 2018SR856425 2017.2.5 未发表 芯海科技
11 OKOK智能健康OTA软件升级工 2018SR856398 2017.2.10 2017.2.20 芯海科技
具Android版软件V1.0.1
12 OKOK智能插座IOS版软件 2018SR856742 2017.2.17 未发表 芯海科技
V1.0.2
13 OKOK智能母婴秤Android版软 2018SR856404 2017.2.5 未发表 芯海科技
件V1.0.1
14 OKOK蓝牙秤国际版ANDROID端 2018SR856361 2015.7.12 2015.10.18 芯海科技
软件V1
15 OKOK计量秤IOS版软件V1.0.3 2018SR856382 2017.1.20 未发表 芯海科技
16 OKOK健康平台后台管理软件 2018SR856412 2015.9.7 2015.10.18 芯海科技
V1
17 OKOK蓝牙秤国际版IOS端软件 2018SR856346 2015.7.12 2015.10.18 芯海科技
V1
18 OKOK蓝牙秤中文版IOS端软件 2018SR856335 2015.7.12 2015.10.18 芯海科技
V1
广东华商律师事务所 律师工作报告
19 OKOK计量秤Android版软件 2018SR856388 2017.1.20 未发表 芯海科技
V1.0.4
20 OKOK蓝牙秤中文版ANDROID端 2018SR856353 2015.7.12 2015.10.18 芯海科技
软件V1
21 易联智能软件V1.74.0 2018SR495686 2018.3.10 2018.3.14 芯海科技
22 芯海有害动物驱逐器软件V1.0 2018SR160408 2017.11.24 未发表 芯海科技
23 CSM3510-CS多协议蓝牙模块软 2018SR161735 2017.11.23 2017.11.23 芯海科技
件V2.3
24 电饭煲(方煲)软件V1.0.0 2018SR158801 2017.12.8 2017.12.8 芯海科技
25 芯海PD老化轮训器软件V1.0 2018SR159350 2017.10.12 2017.10.25 芯海科技
26 CST34M98蓝牙体脂秤软件 2018SR064303 2017.8.2 2017.8.2 芯海科技
V1.0
27 多士炉软件V1.0.0 2018SR009097 2017.11.10 2017.11.10 芯海科技
28 芯海客诉&技术支持记录软件 2018SR009287 2017.11.1 2017.11.1 芯海科技
V1.0
29 芯海蓝牙MAC地址搜集器软件 2018SR009377 2017.7.11 2017.7.11 芯海科技
V1.0
30 芯海称重电饭煲内锅软件 2017SR042631 2016.10.14 2016.10.17 芯海科技
V1.0.0
31 CSU18MB86带USB充电的WIFI 2017SR741951 2017.8.28 未发表 芯海科技
人体秤方案软件V1.0
32 芯海低功耗计重秤软件V1.0 2017SR741942 2017.7.14 2017.7.14 芯海科技
33 CSU18M88蓝牙体脂秤软件 2017SR741975 2017.8.2 未发表 芯海科技
V1.0
34 多键压力触控模块软件V1.0.0 2017SR678757 2017.8.8 2017.8.8 芯海科技
35 芯海CSU8RP118X人体脂肪蓝 2017SR674675 2016.11.10 未发表 芯海科技
牙秤软件V1.0
36 芯海CST34M97蓝牙交流脂肪 2017SR674663 2017.11.2 未发表 芯海科技
秤软件V1.0
37 芯海硬件三合一移动电源软件 2017SR665785 2017.7.26 未发表 芯海科技
V1.0
38 LOG信息解析上位机软件 2017SR667419 2017.9.20 2017.9.25 芯海科技
V1.0.0
39 TFT彩屏移动共享电源软件 2017SR667412 2017.9.1 2017.9.15 芯海科技
V1.1.19
40 芯海双口PD移动电源软件 2017SR665797 2017.6.30 未发表 芯海科技
V1.0
41 透传自动化测试工具软件 2017SR663505 2017.10.8 2017.10.11 芯海科技
V1.0.0
42 wifi八电极脂肪秤开发软件 2017SR663489 2017.5.22 2017.5.22 芯海科技
广东华商律师事务所 律师工作报告
V1.0.0
43 芯海高频搜频雾化器软件V1.0 2017SR663514 2017.5.5 未发表 芯海科技
44 通用称重平台软件V1.0.0 2017SR663496 2017.9.29 2017.9.30 芯海科技
45 芯海沙冰机软件V1.0.0 2017SR620189 2017.8.18 2017.8.18 芯海科技
46 CSU18M88高精度厨房秤软件 2017SR603204 2017.8.11 2017.8.11 芯海科技
V1.0
47 芯海抽油烟机软件V1.0 2017SR601132 2017.7.7 2017.7.7 芯海科技
48 芯海QC3.0快充LED移动电源 2017SR590812 2016.10.10 2016.10.31 芯海科技
软件V1.0
49 芯海CS1258八电极脂肪秤方 2017SR553113 2017.7.1 2017.7.20 芯海科技
案软件V1.0
50 芯海CSM3510-CS多协议蓝牙 2017SR553129 2017.7.11 2017.7.11 芯海科技
模块软件V2.2
51 芯海六键压力触控模块软件 2017SR553122 2017.7.20 2017.7.20 芯海科技
V1.0.0
52 芯海多协议PD适配器软件 2017SR500402 2017.6.30 未发表 芯海科技
V1.0
53 芯海芯片温度校准软件V1.0.0 2017SR500401 2017.6.29 2017.6.29 芯海科技
54 芯海PD轮训器软件V1.0 2017SR500400 2017.6.30 未发表 芯海科技
55 芯海塔扇(对流扇)软件V1.0.0 2017SR499163 2017.5.27 2017.5.27 芯海科技
56 芯海Python测试SD-ADC软件 2017SR463999 2017.6.8 2017.6.8 芯海科技
V1.0.0
57 芯海通用测试UI软件V1.0.0 2017SR397688 2017.3.27 2017.3.27 芯海科技
58 芯海电储水式热水器软件 2017SR392788 2017.4.24 2017.4.24 芯海科技
V1.0.0
59 芯海节能水龙头软件V1.0.0 2017SR382341 2017.3.30 2017.3.30 芯海科技
60 芯海单芯片高精度厨房秤软件 2017SR304854 2016.10.11 2016.10.11 芯海科技
V1.0
61 芯海CST34M97微信蓝牙电子 2017SR302817 2016.11.17 2016.11.17 芯海科技
秤方案开发软件V1.0
62 芯海AC风扇软件V1.0 2017SR248183 2016.12.1 2016.12.1 芯海科技
63 芯海PD适配器软件V1.0 2017SR248181 2016.12.1 2016.12.1 芯海科技
64 芯海双显示计价秤软件V1.0 2017SR248182 2016.12.1 2016.12.1 芯海科技
65 芯海蓝牙计价秤软件V1.0 2017SR246547 2016.12.1 2016.12.1 芯海科技
66 芯海CST34P95单芯片LCD蓝牙 2017SR247994 2016.12.1 2016.12.1 芯海科技
电子秤软件V1.0
67 芯海Wifi智能插座开发软件 2017SR036714 2016.10.20 2016.10.20 芯海科技
广东华商律师事务所 律师工作报告
V1.0.0
68 芯海Type_C移动电源软件 2017SR036709 2016.10.10 未发表 芯海科技
V1.0
69 芯海低频搜频雾化器软件V1.0 2017SR036843 2016.10.15 未发表 芯海科技
70 芯海直发梳软件V1.0.0 2017SR036838 2016.10.8 2016.10.15 芯海科技
71 芯海电动车表头软件V1.0.0 2017SR036833 2016.10.8 2016.10.15 芯海科技
72 芯海电能计量软件V1.0.0 2017SR036828 2016.10.18 2016.10.18 芯海科技
73 应急灯软件V1.0.0 2016SR246223 2016.3.8 未发表 芯海科技
74 芯海干电池充电器软件V1.0 2015SR166630 2015.5.10 未发表 芯海科技
75 CSU8C-IDE上位机软件V1.0.6 2015SR166627 2015.6.8 2015.6.8 芯海科技
76 CSWrite烧录器嵌入式软件 2015SR166624 2015.5.27 2015.5.27 芯海科技
V2.0.0
77 CSWrite上位机软件V2.0.0 2015SR166602 2015.6.8 2015.6.8 芯海科技
78 CSM3510BLE4.0模块方案开发 2015SR166601 2015.5.17 未发表 芯海科技
软件V1.0.0
79 CSU8RP118X厨房秤软件V1.0 2015SR166714 2015.6.10 未发表 芯海科技
80 CSU8RP3119系列单颗芯片移动 2015SR136586 2013.4.12 2013.4.12 芯海科技
电源解决方案软件V1.0.0
81 CSU8RP3429系列单颗芯片移动 2015SR135713 2014.2.17 2014.2.17 芯海科技
电源解决方案软件V1.0.0
82 芯海防水秤软件V1.0 2015SR043430 2014.11.14 2014.11.14 芯海科技
83 调色调光LED照明灯软件 2015SR043046 2014.11.13 2014.11.13 芯海科技
V1.0.0
84 电子烟方案开发软件V1.0.0 2015SR043197 2014.11.14 2014.11.14 芯海科技
85 芯海多功能移动电源软件V1.0 2015SR034875 2014.1.10 未发表 芯海科技
86 芯海遥控风扇软件V1.0 2013SR083698 2012.9.25 2012.9.28 芯海科技
87 芯海超声波美容仪软件V1.0 2013SR084129 2012.10.10 2012.11.12 芯海科技
88 单颗芯片移动电源解决方案开 2013SR084125 2013.2.28 2013.3.25 芯海科技
发软件V1.0
89 芯海高精度工业计数秤软件 2013SR083767 2013.1.20 2013.5.10 芯海科技
V1.0
90 芯海数码直发器软件V1.2 2013SR084015 2013.3.27 未发表 芯海科技
91 芯海高精度工业计重秤软件 2013SR084024 2013.1.20 2013.5.6 芯海科技
V1.0
92 芯海直推加湿器软件V1.0 2013SR084175 2012.10.10 2012.11.10 芯海科技
广东华商律师事务所 律师工作报告
93 芯海酒精测试仪软件V1.0 2013SR016402 2012.9.14 2012.9.14 芯海科技
94 芯海钓鱼报警器软件V1.33 2013SR016388 2012.10.30 2012.11.29 芯海科技
95 芯海烧录器开发软件V1.0.0 2013SR016399 2012.9.27 2012.9.27 芯海科技
96 芯海高精度计重天平软件V1.0 2013SR016395 2012.9.10 2012.9.10 芯海科技
97 芯海行李秤软件V1.0 2013SR016391 2012.9.13 未发表 芯海科技
98 芯海SOC计价秤软件V1.0 2013SR016414 2012.8.18 2012.8.18 芯海科技
99 芯海镍氢电池充电器软件V2.1 2013SR016410 2012.11.7 未发表 芯海科技
100 芯海移动电源软件V1.0 2013SR016408 2012.8.30 2012.8.30 芯海科技
101 芯海感应卡锁软件V1.0 2013SR016406 2012.9.3 2012.9.3 芯海科技
102 单相智能电能表评估软件V1.0 2011SR094165 2010.10.25 2011.3.12 芯海科技
103 芯海ADC评估软件V2.3 2011SR073056 2008.7.1 2009.3.12 芯海科技
104 芯海仿真及编程集成开发工具 2011SR045657 2010.3.1 2010.7.1 芯海科技
软件V2.0
105 芯海太阳能人体秤方案标准软 2011SR043249 2011.4.1 2011.4.1 芯海科技
件V1.0
106 用于计价秤测量的CSU-PS软 2011SR034482 2010.2.15 2010.3.20 芯海科技
件V1.0
107 烧录器工具软件V3.0.1 2019SR0155242 2018.4.18 2018.8.7 合肥芯海
108 产品资料发布平台V1.0 2019SR0154246 2018.8.7 2018.10.8 合肥芯海
109 一站式快速开发平台手机软件 2019SR0149334 2018.10.1 2018.10.1 合肥芯海
V1.0.0
110 芯片程序管理系统V1.2 2019SR0149619 2018.4.8 2018.4.8 合肥芯海
111 32位MCU快速配置工具软件 2019SR0149568 2018.6.8 2018.6.29 合肥芯海
V1.0.0
112 智能马桶手机应用软件V1.0 2019SR0149133 2018.11.29 2018.11.29 合肥芯海
113 蓝牙体脂秤测试软件V1.0 2019SR0149607 2018.12.11 2018.12.11 合肥芯海
114 集成开发软件V4.0 2019SR0149578 2017.3.15 2017.4.28 合肥芯海
115 芯海低功耗蓝牙测试装置软件 2017SR303474 2016.11.10 未发表 合肥芯海
V1.0
116 芯海CSU8RP13XX人体秤软件 2017SR303429 2016.11.5 未发表 合肥芯海
V1.0
117 芯海CSU18M8X人体秤软件 2017SR303418 2016.10.10 未发表 合肥芯海
V1.0
118 芯海计价秤软件V1.0 2015SR156514 2015.6.11 2015.6.11 合肥芯海
119 芯海安防监控智能开关软件 2015SR156440 2015.6.10 未发表 合肥芯海
广东华商律师事务所 律师工作报告
V1.0
120 卷发器软件V1.0.0 2015SR156403 2015.4.2 2015.5.25 合肥芯海
121 CSU8RP118X人体秤软件V1.0 2015SR156356 2015.6.10 未发表 合肥芯海
122 芯海蓝牙人体秤软件V1.0 2015SR156345 2015.4.3 未发表 合肥芯海
123 芯海镍氢充电器软件V1.0 2015SR156313 2015.4.7 未发表 合肥芯海
124 OKOK健康应用软件(IOS) 2019SR0947612 2019.6.28 2019.6.28 康柚科技
V3.2.7
125 OKOK健康应用软件(Android) 2019SR0944335 2019.6.27 2019.6.27 康柚科技
V3.2.9
OKOK international
126 application software(IOS) 2019SR0928515 2019.6.28 2019.6.28 康柚科技
V2.1.2
OKOK international
127 application software 2019SR0928715 2019.7.10 2019.7.10 康柚科技
(Android)V2.1.5
128 康柚健康管理服务应用和运营 2018SR1058671 2018.10.8 2018.10.8 康柚科技
系统平台IOS端软件V1.0
129 康柚健康管理应用和客户系统 2018SR1058656 2018.10.8 2018.10.8 康柚科技
平台国际版IOS端软件V2.0
130 康柚健康管理服务应用和运营 2018SR1058469 2018.10.8 2018.10.8 康柚科技
系统平台Android端软件V1.0
康柚健康管理应用和客户系统
131 平台国际版Android端软件 2018SR1058454 2018.10.8 2018.10.8 康柚科技
V2.0
132 康柚健康管理应用和客户系统 2018SR995121 2018.10.8 2018.10.8 康柚科技
平台IOS端软件V3.0
133 康柚健康管理应用和客户系统 2018SR995113 2018.10.8 2018.10.8 康柚科技
平台Android端软件V3.0
134 烧录器下位机软件V3.0.6 2019SR1141567 2019.8.1 未发表 西安芯海
发行人及其子公司持有的上述计算机软件著作权的权利范围为“全部权利”,其中第1-6项及第21-134项的权利取得方式为“原始取得”,第7-20项的权利取得方式为“受让”。
(四)集成电路布图设计
截至2019年12月31日,发行人及其子公司共持有集成电路布图设专有权27项,具体情况如下:
广东华商律师事务所 律师工作报告
序 集成电路布图设计名称 登记号 申请日 首次投入商 著作权人
号 业利用日
1 CS1232 BS.11500397.5 2011.5.11 2011.1.31 芯海科技
2 CSE7780 BS.11500575.7 2011.6.8 2011.1.31 芯海科技
3 CSU1000 BS.11500628.1 2011.6.23 2011.3.25 芯海科技
4 CS7716 BS.11500975.2 2011.9.29 2011.9.20 芯海科技
5 CSU2110系列(CSU2111、 BS.11500974.4 2011.9.29 2011.9.10 芯海科技
CSU2112)
6 CSU3110 BS.12500642.X 2012.5.14 2011.5.10 芯海科技
7 CSU3420系列(CSU3421、 BS.13500639.2 2013.6.4 2013.3.6 芯海科技
CSU3422、CSU3423)
8 CSU3220系列(CSU2222、 BS.13500640.6 2013.6.4 2012.7.27 芯海科技
CSU3221、CSU3223)
9 CSU1185 BS.13500632.5 2013.6.4 2012.10.30 芯海科技
10 CSU3410系列(CSU3411、 BS.13500638.4 2013.6.4 2012.10.26 芯海科技
CSU3412)
11 CSU8RP138X BS.145502708 2014.12.29 2014.1.10 芯海科技
12 CSS8RT30163 BS.15500672X 2015.7.15 2015.6.30 芯海科技
13 CSU8RT10186 BS.155006738 2015.7.15 2015.6.30 芯海科技
14 CSU8RT10188 BS.155006746 2015.7.15 2015.6.30 芯海科技
15 CSU8RT30113 BS.155006754 2015.7.15 2015.6.30 芯海科技
16 CSU8RT30213 BS.155006711 2015.7.15 2015.6.30 芯海科技
17 CSA37FX60MCU BS.165513225 2016.6.29 / 芯海科技
18 CSU8RF30450MCU BS.165513241 2016.6.29 / 芯海科技
19 CSU14PX87MCU BS.165513233 2016.6.29 / 芯海科技
20 CSU38MX10MCU BS.16551325X 2016.6.29 / 芯海科技
21 CSS12PX82MCU BS.175521697 2017.1.16 / 芯海科技
22 CSU18MX88MCU BS.18555007X 2018.3.9 / 芯海科技
23 CSS32PX30 BS.185550053 2018.3.9 / 芯海科技
24 CS32FX031 BS.185574394 2018.12.18 / 芯海科技
25 CSA37FX61MCU BS.185550029 2018.3.9 / 芯海科技
26 CSE77PX61 BS.185550037 2018.3.9 / 芯海科技
27 CSS32PX10 BS.185550045 2018.3.9 / 芯海科技
广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人及子公司持有的上述集成电路布图设计专有权的保护期为10年,自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算,以较前日期为准。
(五)域名
截至2019年12月31日,发行人及子公司共持有10项域名注册证书,具体情况如下:
序号 域名 注册人 使用期限
1 chipsea.com.cn 芯海科技 2003.11.15-2020.11.15
2 chipsea.com 芯海科技 2003.11.15-2020.11.15
3 tookok.com 芯海科技 2012.7.6-2022.7.26
4 tookok.cn 芯海科技 2015.3.2-2021.3.2
5 芯海科技.中国 芯海科技 2018.9.25-2020.9.25
6 芯海.中国 芯海科技 2018.9.25-2020.9.25
7 芯海科技.cn 芯海科技 2019.12.5-2022.12.5
8 芯海科技.com 芯海科技 2019.12.5-2022.12.5
9 芯海科技.net 芯海科技 2019.12.5-2020.12.5
10 chipsea-hf.com 合肥芯海 2015.4.17-2021.4.17
(六)租赁房产
经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的与生产经营相关的主要房屋租赁协议的具体情况如下:
序 出租方 承租 房屋地址 面积(㎡) 租赁期限 房屋
号 方 用途
深圳市数码 芯海 深圳市南山区南海大道1079 2018.11.1-
1 大厦置业管 科技 号数码大厦A座901A、901B 1,956.09 2021.10.31 办公
理有限公司 室
深圳市富森 芯海 深圳市光明区双明大道669 2019.12.1- 仓库、
2 供应链管理 科技 号富森大厦11楼整层 2,058.6 2023.11.30 实验
有限公司 室
广东华商律师事务所 律师工作报告
合肥高创股 合肥 合肥市高新技术产业开发区 2020.1.1-
3 份有限公司 芯海 创新大道2800号创新产业园 429.84 2020.12.31 办公
二期F1-1402/1403/1404
陕西昇昱不 陕西省西安市高新区丈八街
4 动产运营管 西安 办唐延南路8号宜沃空间A 256.2 2019.2.1- 办公
理有限公司 芯海 栋5层501室 2021.1.31
第一分公司
优客工场(深 芯海 深圳市南山区南海大道1079 17个会员 2019.9.18-
5 圳)创业服务 科技 号数码大厦A座201室AR26 资格 2020.4.17 办公
有限公司 房
经本所律师核查,发行人上述租赁房屋系依法租赁,其租赁合法有效。
(七)主要设备
根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人拥有运输工具、电子及其他设备等固定资产账面原值为18,390,591.57元人民币,账面净值为7,757,197.66元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认,发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查,发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同主要有授信合同、借款合同及相关担保合同、销售合同、其他重大合同等。
(一)销售合同
截至本律师工作报告出具日,公司及子公司正在履行或将要履行的重大销售合同/框架协议如下:
序号 客户 内容 合同期限
1 深圳市西城微科电子有限公司 代理销售芯海科技产品 2020.1.1-2021.12.31
2 深圳市鹏利达电子有限公司 销售芯海科技授权产品 2020.1.1-2020.12.31
广东华商律师事务所 律师工作报告
3 鑫通电子(香港)有限公司 销售芯海科技授权产品 2020.3.2-2023.3.1
4 深圳市全智芯科技有限公司 销售芯海科技授权产品 2020.1.1-2020.12.31
5 深圳市卓芯微科技有限公司 销售芯海科技授权产品 2020.1.1-2020.12.31
(二)采购合同
截至本律师工作报告出具日,公司及子公司正在履行或将要履行的重大采购合同如下:
序号 供应商 内容 合同期限
1 上海华虹宏力半导体 制造晶圆 2015.8.27签署,有效期3年,到期任一方
制造有限公司 未提前30日书面通知终止则自动续期1年
2 乐鑫信息科技(上海)Wifi模块产品 2017.3.16-2018.3.15;合同到期后双方均
股份有限公司 生产烧录 未提出终止则持续有效
3 易兆微电子(杭州) 采购晶圆/封 2020.3.12-2022.12.31
有限公司 装片/DIE
4 天水华天科技股份有 芯片封装 2018.5.11-2019.5.11;合同到期后双方均
限公司 未提出终止则持续有效
5 东莞市千颖电子有限 晶圆中测 2017.12.15签署,有效期1年;合同到期后
公司 双方无异议则自动顺延1年
(三)重大授信、借款、担保合同
截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的主要授信、借款及担保合同情况如下:
1、2019年11月8日,芯海科技与招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行”)签订《授信协议》(合同编号:755XY2019026515),约定招商银行向芯海科技提供2,000万元授信,授信期限自2019年10月22日至2020年10月21日;卢国建为发行人本项授信提供最高额不可撤销连带保证担保。
2、2019年11月18日,芯海科技与招商银行签订《借款合同》,约定招商银行向芯海科技提供2,000万元借款,借款期限自2019年11月18日至2020年11月18日。
3、2019年12月18日,发行人子公司创芯科技与招商银行签订了《法人购房广东华商律师事务所 律师工作报告借款及抵押合同》(合同编号:755HT2019168212),贷款金额为3331万元,贷款期限为120个月;创芯科技以前海世茂金融中心二期第1栋51层5103号房产提供抵押担保,卢国建及其配偶马迎巧分别为创芯科技该等借款提供连带保证责任担保。
4、2019年12月18日,发行人子公司芯崛科技与招商银行签订了《法人购房借款及抵押合同》(合同编号: 755HT2019168300),贷款金额为2379万元,贷款期限为120个月;芯崛科技以前海世茂金融中心二期第1栋51层5104号房产提供抵押担保,卢国建及其配偶马迎巧分别为创芯科技该等借款提供连带保证责任担保。
关于公司控股股东、实际控制人及其配偶等关联方为公司及子公司上述银行授信及借款提供关联担保的具体情况,详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“(二)发行人报告期内存在的关联交易”相关内容。
(四)购房合同
截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司正在履行的其他重大合同如下:
1、2020年1月9日,发行人子公司芯崛科技与前海世茂发展(深圳)有限公司(以下简称“前海世茂”)签署《深圳市房地产买卖合同(预售)》(深(前海)网预买字(2019)第2780号),购买前海世茂金融中心二期(房地产预售许可证号:深房许字(2017)前海002号)第1栋51层5103号房用作办公,建筑面积739.50㎡,价款合计6,662.6488万元。前海世茂应于本房地产交付给芯崛科技之日起240日内为其办理并取得《房地产证》;上述房产已于2020年1月17日办理完房屋交付确认手续。
2、2020年1月9日,发行人子公司创芯科技与前海世茂签署《深圳市房地产买卖合同(预售)》(深(前海)网预买字(2019)第2781号),购买前海世茂金融中心二期(房地产预售许可证号:深房许字(2017)前海002号)第1栋51层5104号房用作办公,建筑面积531.24㎡,价款合计4,758.3502万元。前海世茂广东华商律师事务所 律师工作报告应于本房地产交付给创芯科技之日起240日内为其办理并取得《房地产证》;上述房产已于2020年1月17日办理完房屋交付确认手续。
本所律师核查后认为,上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定,合法有效,且不存在潜在纠纷,合同继续履行不存在法律障碍。
(五)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
(六)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(七)除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(八)根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》,并经本所律师核查,发行人与其关联方之间的资金往来已结清、规范,发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并,本所律师书面核查了发行人的工商登记资料、会议文件、企业法人营业执照、公司章程等资料,其相关情况如下:
(一)发行人设立以来的增资扩股情形
经本所律师核查,发行人自2015年11月23日整体变更为股份有限公司以来,共发生过五次增资扩股情形,关于上述增资扩股的具体情况,详见本律师工作报告正文之“七、发行人股本及其演变”。
(二)发行人报告期内设立及收购/剥离子公司广东华商律师事务所 律师工作报告
1、2018年2月,设立香港芯海
2018年2月14日,芯海科技于香港设立了香港芯海,股份总数为1,000,000股,每股面值1.00HKD,均为普通股;香港芯海设立时未实际出资,董事为卢国建。
2018年10月23日,公司将其所持香港芯海1,000,000股份以0元对价转让给卢国建;卢国建持有香港芯海期间,亦未对香港芯海实际出资,且未实际运营。
2019年3月4日,卢国建将其所持香港芯海1,000,000股份以0元对价转回给公司。
2、2019年1月,设立西安芯海
2019年1月25日,芯海科技与杨丽宁、韩景通、肖珂共同设立了西安芯海,认缴注册资本为1,000万元。西安芯海设立时公司持股90%,杨丽宁、韩景通、肖珂分别持股5%、3%、2%。
2019年12月27日,公司与杨丽宁、韩景通、肖珂等13名自然人共同设立芯联海智后,公司、杨丽宁、韩景通、肖珂分别将其所持西安芯海35%、5%、3%、2%的股权转让给芯联海智。本次股权转让完成后,公司直接持有西安芯海55%的股权并通过芯联海智间接持有西安芯海25%的股权。
3、2019年10月,收购康柚科技80%股权
2019年10月8日,公司分别与天利联创、肖金浪签署股权转让协议,受让其分别持有的康柚科技60%、20%的股权,受让对价分别为150万元、50万元;本次收购完成后,公司持有康柚科技80%的股权。
4、2019年9月,设立创芯科技
2019年9月19日,芯海科技在深圳市设立了全资子公司创芯科技,认缴注册资本1,000万元;创芯科技尚未开展实际经营。
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5、2019年9月,设立芯崛科技
2019年9月19日,芯海科技在深圳市设立了全资子公司芯崛科技,认缴注册资本1,000万元;创芯科技尚未开展实际经营。
关于上述子公司基本情况,详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“3、发行人控股子公司/企业”部分。
(三)发行人的重大资产收购兼并
报告期内,发行人不存在重大资产收购兼并。
(四)发行人的重大资产剥离
2015年9月30日,公司与芯海互联及卢国建签订了投资补充协议,约定若截至2017年9月30日,芯感互联净资产不能达到人民币1亿元,公司对其拥有的权益不能达到3,000万元,差额由芯感互联及卢国建给予补偿。2018年1月,公司将持有的芯感互联27%的股权以3,000万元的价格转让给实际控制人卢国建。
报告期内,发行人不存在其他重大资产剥离。
2020年1月23日,发行人召开第二届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》等议案并将其提交股东大会审议,关联董事卢国建、万巍回避表决,独立董事对此发表了同意的事前独立意见。2020年2月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》等议案,对报告期内发生的前述关联交易事项予以追溯确认,关联股东卢国建及海联智合回避表决。
本所律师认为,发行人上述已完成的资产变化行为,已经履行了必要的法律手续,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法、有效;根据发行人的陈述,发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)发行人章程的制定及修改
经本所律师核查,自发行人设立以来,其公司章程经历过12次修改,其具体情况如下:
1、发行人于2015年11月23日整体变更为股份有限公司过程中,各发起人股东根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,于2015年11月19日召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于制定的议案》,并在深圳市市监局备案。
2、2016年1月18日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议并通过了《审议并通过修改公司章程的议案》,决议就本次定向发行股份新增注册资本至3,762万元及股东变更情况修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
3、2016年8月1日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过《关于提请股东大会同意针对本次股票发行完成认购后修改公司章程的议案》,决议就本次定向发行股票暨新增注册资本及股东变更情况修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
4、2016年9月23日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,审议并通过《关于修订的议案》,决议就公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后涉及相关变更情况修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
5、2017年6月8日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就卢国建向孙茹转让10万股股份修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
6、2017年12月27日,发行人召开2017年第六次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就此前经全国中小企业股份转让系统系列协议转让后的股东及其持股情况修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
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7、2018年6月14日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就此前经全国中小企业股份转让系统系列协议转让以及终止挂牌后卢国建将144.9275万股股份转让予津盛泰达后的股东及其持股情况修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
8、2018年11月23日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就洛阳芯海将其所持公司10万股股份转让予刘红革,卢国建将其所持公司35.0878万股股份转让予苏州方广所导致的股东及持股情况变更修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
9、2019年4月18日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,卢国建分别向南通时代、前海蓝点转让将其所持公司35.0878万股股份所导致的股东及持股情况变更修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
10、2019年6月26日,发行人召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就卢国建将其所持公司35.0878万股股份转让予屹唐华创所导致的股东及持股情况变更修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
11、2019年8月15日,发行人召开2019年第五次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就分别向新股东安谋科技、湖南蒲公英私募股权基金管理有限公司拟设立的私募基金增发30.6091万股股份所导致的股东及持股情况变更修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
12、2019年12月9日,发行人召开2019年第八次临时股东大会,审议并通过《关于修订公司章程的议案》,决议就卢国建将其所持公司35.0878万股股份转让予苏州方广所导致的股东及持股情况变更修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
13、2020年2月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于修订的议案》等议案,决议就本次资本公积转增注册资本至广东华商律师事务所 律师工作报告7,500万元相关变更情况修改公司章程,并在深圳市市监局备案。
除上述章程修改情形外,自设立以来,发行人公司章程未发生过其他修改。本所律师核查后认为,发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序,其制定和修改合法、合规、真实、有效。
(二)发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,发行人制订了《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将于本次发行上市后生效。该《公司章程(草案)》已经发行人于2020年2月11日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为,发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序;章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,是按有关制定上市公司章程的规定起草的;发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查,发行人根据其经营的特点建立了健全的组织机构。具体情况如下:
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构;董事会是发行人的决策机构,向股东大会负责并报告工作;监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、高级管理人员进行监督,维护公司和股东利益。
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2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3、发行人建立了独立董事、董事会秘书制度。
4、发行人设总经理,负责公司日常经营管理工作,并根据生产经营需要,设置了市场营销部、研发中心、预研部、行销中心、供应链管理部、测量与健康IoT SPDT、嵌入式IoT SPDT、人力资源部、财务管理部、知识产权与法务部、质量运营与项目管理部、总裁办等职能部门。
5、根据本所律师核查及经发行人确认,发行人已建立了健全的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定,该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定,以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定,保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2020年2月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后适用的的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案,该等草案将于本广东华商律师事务所 律师工作报告次发行上市后生效。
综上,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
发行人自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日,共召开了23次股东大会、24次董事会会议、16次监事会会议,具体情况如下:
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2017年5月8日 2016年年度股东大会
2 2017年6月8日 2017年第一次临时股东大会
3 2017年8月4日 2017年第二次临时股东大会
4 2017年9月14日 2017年第三次临时股东大会
5 2017年10月9日 2017年第四次临时股东大会
6 2017年10月19日 2017年第五次临时股东大会
7 2017年12月27日 2017年第六次临时股东大会
8 2018年6月14日 2018年第一次临时股东大会
9 2018年6月14日 2017年年度股东大会
10 2018年6月28日 2018年第二次临时股东大会
11 2018年10月29日 2018年第三次临时股东大会
12 2018年11月23日 2018年第四次临时股东大会
13 2019年1月21日 2019年第一次临时股东大会
14 2019年4月18日 2019年第二次临时股东大会
15 2019年6月25日 2018年年度股东大会
16 2019年6月26日 2019年第三次临时股东大会
17 2019年7月15日 2019年第四次临时股东大会
18 2019年8月15日 2019年第五次临时股东大会
19 2019年10月24日 2019年第六次临时股东大会
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20 2019年11月7日 2019年第七次临时股东大会
21 2019年12月9日 2019年第八次临时股东大会
22 2020年2月10日 2020年第一次临时股东大会
23 2020年2月11日 2020年第二次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2017年4月13日 第一届董事会第十次会议
2 2017年5月19日 第一届董事会第十一次会议
3 2017年7月19日 第一届董事会第十二次会议
4 2017年8月28日 第一届董事会第十三次会议
5 2017年9月15日 第一届董事会第十四次会议
6 2017年9月27日 第一届董事会第十五次会议
7 2017年12月8日 第一届董事会第十六次会议
8 2018年5月29日 第一届董事会第十七次会议
9 2018年6月1日 第一届董事会第十八次会议
10 2018年6月13日 第一届董事会第十九次会议
11 2018年10月11日 第一届董事会第二十次会议
12 2018年11月8日 第一届董事会第二十一次会议
13 2018年11月23日 第二届董事会第一次会议
14 2019年1月4日 第二届董事会第二次会议
15 2019年4月2日 第二届董事会第三次会议
16 2019年5月29日 第二届董事会第四次会议
17 2019年6月11日 第二届董事会第五次会议
18 2019年6月30日 第二届董事会第六次会议
19 2019年7月31日 第二届董事会第七次会议
20 2019年10月8日 第二届董事会第八次会议
21 2019年10月23日 第二届董事会第九次会议
22 2019年11月25日 第二届董事会第十次会议
23 2020年1月22日 第二届董事会第十一次会议
24 2020年1月23日 第二届董事会第十二次会议
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监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2017年4月13日 第一届监事会第四次会议
2 2017年5月19日 第一届监事会第五次会议
3 2017年8月28日 第一届监事会第六次会议
4 2017年12月8日 第一届监事会第七次会议
5 2018年6月1日 第一届监事会第八次会议
6 2018年10月11日 第一届监事会第九次会议
7 2018年11月23日 第二届监事会第一次会议
8 2019年5月29日 第二届监事会第二次会议
9 2019年6月11日 第二届监事会第三次会议
10 2019年6月30日 第二届监事会第四次会议
11 2019年7月31日 第二届监事会第五次会议
12 2019年8月10日 第二届监事会第六次会议
13 2019年10月8日 第二届监事会第七次会议
14 2019年10月23日 第二届监事会第八次会议
15 2020年1月22日 第二届监事会第九次会议
16 2020年1月23日 第二届监事会第十次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格广东华商律师事务所 律师工作报告
1、经本所律师核查,发行人现有9名董事,董事会成员为卢国建、万巍、齐凡、张驰、谭兰兰、刘维明、丘运良、陈军宁、蔡一茂。其中,卢国建为董事长,丘运良、陈军宁、蔡一茂为独立董事。
2、经本所律师核查,发行人现有3名监事,监事会成员为王金锁、毛力、庞新洁。其中王金锁为监事会主席,庞新洁为职工代表监事。
3、经本所律师核查,发行人现有6名高级管理人员,分别为卢国建、万巍、刘维明、庞功会、谭兰兰、黄昌福。其中,卢国建为总经理,万巍、刘维明、庞功会为副总经理,黄昌福为董事会秘书,谭兰兰为财务总监。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺,并经本所律师核查,发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形,不存在在公司关联企业任职的情形;董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过,高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过,不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形,该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(二)发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
(1)2019年6月25日,芯海科技召开2018年年度股东大会并审议通过,原董事廖文忠、黄昌福因个人原因辞去董事职务,增选刘维明为非独立董事;同时为完善公司法人治理结构,选举丘运良、陈军宁、蔡一茂为独立董事,任期自本次股东大会决议通过之日至第二届董事会任期届满为止。
(2)2019年7月25日,芯海科技召开2019年第四次临时股东大会并审议通过,原董事孙玉望因个人原因辞去董事职务,增选谭兰兰为非独立董事,任期自本次广东华商律师事务所 律师工作报告股东大会决议通过之日至第二届董事会任期届满为止。
除上述情形外,发行人董事最近两年未发生过其他变化。
2、监事变化情况
(1)2018年10月29日,芯海科技召开2018年第四次临时股东大会并审议通过,股东代表监事孙明辞职。
(2)2019年7月15日,芯海科技召开2019年第四次临时股东大会并审议通过,职工代表监事谢韶波辞职。
除上述情形外,发行人监事最近两年未发生过其他变化。
3、高级管理人员变化情况
(1)2018年11月23日,发行人召开第二届董事会第一次会议并通过决议,公司副总经理刘春燕因个人原因辞去副总经理职务,聘任刘维明为公司副总经理,任期三年。
(2)2019年5月29日,发行人召开第二届董事会第四次会议并通过决议,聘任庞功会为公司副总经理。
除上述情形外,发行人高级管理人员最近两年未发生过其他变化。
综上,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序;发行人的董事、高级管理人员在最近两年内一直担任发行人的管理工作,上述董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生,因此,并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化,没有对发行人持续经营造成不利影响。
(三)发行人的独立董事广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人现有3名独立董事。2019年6月25日,发行人2018年年度股东大会审议通过,选举丘运良、陈军宁、蔡一茂为独立董事。
根据发行人现任3位独立董事的声明及本所律师的核查,本所律师认为,发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用,确定了公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员等相关员工为核心技术人员,具体人员情况如下:
序号 姓名 职务 在发行人任职时间
1 万巍 董事、副总经理 2003年9月至今
2 齐凡 董事、研发总监 2004年4月至今
3 王金锁 监事会主席、质量运营总监 2003年9月至今
4 乔爱国 总工程师 2009年2月至今
经核查,发行人的核心技术人员均已签订《劳动合同》,最近两年发行人的核心技术人员未发生重大不利变化,没有对发行人持续经营造成不利影响。
综上,发行人建立了独立董事工作制度,独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人现执行的主要税种和税率广东华商律师事务所 律师工作报告
根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》和本所律师核查,发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下:
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%、10%、免税
不同税率的纳税主体企业所得税(利得税)税率说明如下:
纳税主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
芯海科技(深圳)股份有限公司 10% 10% 10%
合肥市芯海电子科技有限公司 10% 免税 免税
香港芯海電子科技有限公司 16.5% 16.5% /
西安芯海微电子科技有限公司 25% / /
深圳康柚健康科技有限公司 25% 25% /
深圳市芯崛科技有限公司 25% / /
深圳市芯海创芯科技有限公司 25% / /
西安芯联海智商务信息咨询合伙企业
(有限合伙)* 25% / /
注*:芯联海智系西安芯海员工持股平台,其他自然人合伙人缴纳个人所得税。
根据发行人说明及本所律师查验,发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
(二)报告期内发行人及其子公司的税收优惠
根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》和本所律师核查,发行人及其子公司报告期内享受如下税收优惠:
1、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税广东华商律师事务所 律师工作报告〔2011〕100号)的相关规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内享受该即征即退优惠政策。
2、根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号),国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税。公司自2017年度起享受10%的企业所得税率优惠政策。
3、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号),对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,自获利年度起,享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。合肥芯海2017年度为获利年度的第一年,2017-2018年度执行免税政策,2019-2021年度执行减半征收政策。同时,根据财税〔2012〕27号,合肥芯海为国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税的相关规定,已向其所在地主管税务机关备案自2019年度起享受10%的企业所得税率优惠政策。
本所律师核查后认为,发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
(三)发行人的政府补助
根据天健出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》、发行人提供的文件材料,并经本所律师核查,报告期内,公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助形成。发行人及其子公司最近三年享受的政府补助具体情况如下:
序 项目 计入当期损益的政府补助金额(元)
号 2019年度 2018年度 2017年度
1 医疗SOC芯片在监护仪上的应用示范 46,153.85 553,846.15 553,846.15
2 面向物联网应用的超低功耗可编程 SOC 133,699.39 310,963.02 310,963.02
研发与产业化项目
广东华商律师事务所 律师工作报告
3 应用于医疗设备的电容控制SOC芯片研 703,161.95 58,596.83 /
发4 面向物联网应用WIFI智能SOC芯片项目* / / /
5 面向物联网应用的高集成度智能家居SOC 1,887,196.58 / /
核心芯片产业化
6 变频空调专用控制芯片研发与产业化 / 940,823.14 3,559,176.86
7 时间测量高精度传感器芯 / 525,000.00 975,000.00
8 高速高精度测试SOC芯片 / / 200,000.00
9 MASK补贴 748,180.76 1,133,986.69 177,105.41
10 流片补贴 5,517,997.88 4,295,378.87 210,058.50
11 集成电路增值税退税 7,898,775.18 9,604,570.84 6,859,676.69
12 深圳市南山区科学技术局企业研发投入 875,800.00 / /
支持计划
13 收入上台阶补贴 500,000.00 1,000,000.00 /
14 高新区经贸局2018规上企业奖励鼓励企 100,000.00 / /
业规模“上台阶”
15 深圳市市场和质量监督管理委员会2018 63,000.00 / /
年第一批专利申请资助
16 关于2017年单价超10万研发仪器设备补 62,000.00 / /
贴
17 深圳市南山区人力资源局高层次创新型 76,500.00 / /
人才实训基地项目资助
18 稳岗补贴 24,502.16 27,714.19 38,532.86
19 深圳市市场和质量监督管理委员会2018 19,800.00 / /
年第一批计算机软件资助
20 创新券补助 13,300.00 118,024.00 33,489.00
高新区科技局2018年年尾部分自主创新
21 政策兑现专利奖励资金-一种多芯片温度 5,000.00 / /
测量及标定系统及方法
22 高新区科技局知识产权创造补贴 5,000.00 / /
23 租金补贴 / 132,700.00 /
24 人才补贴 / 80,000.00 /
25 深圳市南山区科技创新局2017年度南山 / 557,000.00 /
区自主创新产业发展专项资金赞助款
26 深圳市市场和质量监督管理委员会2017 / 140,000.00 /
年第二批专利申请资助
27 深圳市南山区科学技术局国内外发明专 / 108,000.00 /
利支持计划资助
广东华商律师事务所 律师工作报告28 深圳市南山区科学技术局国家高新技术 / 100,000.00 /
企业倍增支持计划项目款29 高新区科技局科技小巨人研发费用补贴 / 61,600.00 /
30 高新区科技局加速器房租补贴 / 51,600.00 /
31 深圳市南山区人力资源局2018年高层次 / 31,500.00 /
创新型人才实训基地项目资助
32 深圳市南山区科学技术局17年国家企业 / 30,000.00 /
高新技术企业认定奖
33 深圳市凯达知识产权事务所南山区创新 / 28,186.00 /
补贴
34 深圳市南山区科学技术局国内有效发明 / 14,000.00 /
专利年费奖励支持计划资助
35 深圳市市场和质量监督管理委员会17年 / 12,000.00 /
第二批计算机软件著作权资助
36 高新区财政国库区人事局关于人才政策 / 12,000.00 /
补贴
37 高新区科技局知识产权补贴 / 3,000.00 /
38 国内外发明专利申请支持 / / 192,500.00
39 2017年第一批专利资助 / / 85,000.00
40 知识产权专利资金资助 / / 64,000.00
41 创新型省份建设专项关于研发设备的补 / / 31,000.00
贴
42 关于2016年单价超10万的研发仪器设备 / / 31,000.00
补助
43 人才实训基地资助项目补助 / / 14,400.00
44 2017年第四批人才素质提升工程项目 / / 7,100.00
45 2016年合肥高新区知识产权补贴 / / 6,000.00
46 知识产权计算机软件资金资助 / / 4,800.00
47 2017年深圳市第一批计算机软件著作权 / / 900
资助
48 深圳市南山区科技创新局科技金融贴息 712,000.00 323,100.00 /
资助计划款
49 深圳市科技创新委员会2019年高性能压 75,600.00 / /
力触控核心SOC芯片合作研发贴息
50 南山区科学技术局贴保贴息资助计划款 / 262,700.00 130,000.00
深圳市科技创新委员会2018年第一批银
51 政企合作贴息(高性能压力触控核心SOC / 186,400.00 /
芯片研发)
广东华商律师事务所 律师工作报告52 南山区科技创业服务中心2014年知识产 / / 142,500.00
权质押贷款贴息
53 南山区科技创业服务中心2015年创新研 / / 250,000.00
发贷款贴息
合计 19,467,667.75 20,702,689.73 13,877,048.49
注*:第4项政府补助“面向物联网应用WIFI智能SOC芯片项目”系于报告期前收到的政府补助,报告期内尚未验收摊销。
本所律师核查后认为,发行人及其子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
1、根据国家税务总局深圳市蛇口税务局出具的《税务违法记录证明》及发行人出具的声明,暂未发现发行人2016年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。
2、根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局出具的《证明》及发行人出具的声明,暂未发现发行人子公司合肥芯海2016年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。
3、根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》及发行人出具的声明,暂未发现发行人子公司西安芯海自2019年1月25日设立至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。
4、根据国家税务总局深圳市蛇口税务局出具的《税务违法记录证明》及发行人出具的声明,暂未发现发行人子公司康柚科技2018年7月12日设立至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人子公司创芯科技、芯崛科技系于2019年9月19日设立,尚未开展生产经营。
综上,本所律师认为,发行人及其子公司最近三年依法纳税,不存在重大税务处罚情形。
广东华商律师事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1、生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人的经营范围为电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。互联网信息服务;文化用品与设备的生产。发行人主营业务为全信号链芯片的研发、设计与销售,不属于高污染行业,生产经营过程中无重大污染,不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)规定的重污染企业。
2019年8月7日,中国(广东)自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员出具《关于芯海科技(深圳)股份有限公司建设项目环境影响评价有关问题的复函》,根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》(深人环规〔2018〕1号),“芯片研发设计”不属于名录管理分类中项目类别,无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
经本所律师核查,发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的情况,最近三年内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
2、拟投资项目涉及的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目为高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目,经本所律师核查,前述募投项目均无需办理环境影响评价审批手续。
综上,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求,不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准广东华商律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明及深圳市市场和质量监督管理委员会、合肥高新技术产业开发区市场监督管理局、西安市质量技术监督管理局高新分局出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金投资项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议,发行人本次募集资金扣除发行费用后,分别投入以下项目:
序号 项目名称 投资总额(万元)使用募集资金(万元)
1 高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目 18,891.06 18,891.06
2 压力触控芯片升级及产业化项目 17,573.90 17,573.90
3 智慧健康SoC芯片升级及产业化项目 18,050.14 18,050.14
合计 54,515.10 54,515.10
本次拟公开发行股票募集资金将根据项目的实施进度和轻重缓急进行投资。若实际募集资金(扣除对应的发行费用后)不能满足上述3个项目的投资需要,资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,本公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若实际募集资金(扣除对应的发行费用后)超过上述3个项目的投资需要,则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
(二)发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年第二次临时股东大会批准。
2、经本所律师核查,发行人的上述募集资金投资项目已全部获得备案:广东华商律师事务所 律师工作报告
项目名称 备案号
高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目 深南山发改委备案[2019]0421号
压力触控芯片升级及产业化项目 深南山发改委备案[2019]0422号
智慧健康SoC芯片升级及产业化项目 深南山发改委备案[2019]0425号
综上,本所律师认为,根据中国(广东)自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员2019年8月7日出具的《关于芯海科技(深圳)股份有限公司建设项目环境影响评价有关问题的复函》,上述募投项目均无需办理环境影响评价审批手续,发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。
(三)发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查,并经发行人确认,发行人募集资金有明确的使用方向,用于主营业务;发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权,符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金管理制度,募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认,发行人未来三年的业务发展目标为:通过持续不断的研发创新,进一步扩张公司主营业务规模,提升核心竞争力和市场占有率。其中,在MCU芯片业务领域,公司将聚焦客户需求,在未来三年完成高性能32位系列MCU芯片升级及产业化,为客户提供低功耗、高性能、高安全、高可靠性的MCU芯片产品,持续提升市场份额;在压力触控领域,公司将迎合人机触觉互动细分市场技术需求,持续升级压力触控芯片,并将压力触控技术推广至耳机通信,提升用户体验感,巩固公司在细分领域的市场领先地位并开拓新的应用市场;在智慧健康领域,公司集合生物信号处理SoC芯片、高性能模拟前端AFE以及BLE蓝牙通信模块于一体,推出集成度更高的新一代智慧健康测量芯片,广东华商律师事务所 律师工作报告紧跟行业技术发展与下游需求变动方向。
本所律师核查后认为,发行人的业务发展目标与其主营业务相一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件,以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结果,截至本律师工作报告出具日,持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明,以及深圳市相关政府部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所已严格履行法定职责,对发行人编制的《招股说明书》及其摘要,特别是公司在《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
经审阅,本所确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,《招股说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份、副本三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。广东华商律师事务所 律师工作报告(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签章页)
经办律师:______________ ______________ ______________
周 燕 刘从珍 刘丽萍
律师事务所负责人:________________
高 树
广东华商律师事务所
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