民生证券股份有限公司
关于伟时电子股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
施卫东、廖陆凯
2、保荐代表人保荐业务执业情况
施卫东：男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了电广传媒2012年非公开发行、中科三环2011年非公开发行、方圆支承2010年非公开发行项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷IPO、晋亿实业IPO、金陵饭店IPO、云海金属IPO、洋河股份IPO、浩通科技IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业IPO、湘潭电化IPO、利德曼IPO等项目的持续督导工作；以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
廖陆凯：男，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，2007年开始从事投资银行工作，2014年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了浩通科技IPO项目；作为项目组成员，参与了电广传媒2012年非公开发行、中科三环2011年非公开发行、泰尔重工2012年公开发行可转债、利德曼IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了电广传媒非公开发行、中科三环非公开发行、利德曼IPO等项目的持续督导工作；以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
项目协办人：俞新
其他项目组成员：魏彬、冯研
二、发行人基本情况发行人名称 伟时电子股份有限公司
英文名称 Ways Electron Co.,Ltd.
注册资本 人民币15,962.5095万元
法定代表人 渡边庸一
注册地点 江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号
有限公司成立日期 2003年9月1日
整体变更日期 2018年6月15日
联系电话 0512-57152590
生产用于电子、电脑、通信产品的新型电子元器件,设
计、生产精冲模,精密型腔模,模具标准件,生产合成橡
胶（丙烯酸橡胶）及相关产品,销售自产产品并提供售
后服务。从事与本企业生产同类产品及通信设备、计算
经营范围 机及其他电子设备的批发及进出口业务,佣金代理（拍
卖除外）,提供相关的技术咨询服务和配套服务。（不涉
及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按
国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次
发行股票数量不超过5,320.8365万股，占发行后总股
本比例不低于25%，实际发行新股数量由董事会提请股
发行股数、占发行后总股本的比例 东大会授权董事会根据证券监管部门的核准，视实际情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司
的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次
发行新股数量上限进行相应调整。
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019年4月15日，本保荐机构召开内核委员会会议，对伟时电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审议。本次应参加内核会议的委员人数为7名，实际参加人数为7名，达到规定的人数。
经审议，本保荐机构认为伟时电子股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3以上表决票通过原则，表决通过，同意保荐伟时电子股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第五次会议于2018年11月21日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会7人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》；
5、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的事项出具相关承诺的议案》；
6、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
7、《关于制定<伟时电子股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
8、《关于制定<伟时电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
9、《关于制定<伟时电子股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
10、《关于制定<伟时电子股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
11、《关于制定<伟时电子股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
12、《关于制定<伟时电子股份有限公司内部审计制度>的议案》；
13、《关于制定<伟时电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
14、《关于制定<伟时电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
15、《关于制定<伟时电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
16、《关于制定<伟时电子股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；
17、《关于制定<伟时电子股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
18、《关于设立第一届董事会专门委员会的议案》；
19、《关于制定<伟时电子股份有限公司专门委员会工作制度>的议案》；
20、《关于公司内部管理机构设置的议案》；
21、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2018年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2018年第五次临时股东大会于2018年12月10日在公司会议室召开。出席本次会议的股东共7名，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行上市有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》；
5、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的事项出具相关承诺的议案》；
6、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
7、《关于制定<伟时电子股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
8、《伟时电子股份有限公司募集资金管理制度》；
9、《伟时电子股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经查阅发行人工商档案、年检报告、发起人协议、验资报告等历史沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查后，本保荐机构认为：发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、发行人持续经营时间在3年以上。
经查阅发行人工商档案等历史沿革资料，发行人系按照《公司法》的规定由昆山伟时电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2018年6月15日，发行人取得苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320583753203830Q的股份公司设立的《营业执照》。昆山伟时电子有限公司成立于2003年9月1日，至今持续经营时间已超过三个会计年度，符合《首发办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经查阅发行人历次验资报告、历年审计报告、工商登记及变更资料、发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书、发行人主要资产的权属证书等文件，并经审慎核查后，本保荐机构认为：发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经查阅发行人营业执照、经营资质、发行人经营和财务资料、主管部门出具的合规证明，并通过现场调研、访谈等方式查明，发行人主要从事背光显示模组、液晶显示模组等产品研发、生产、销售，公司主营业务突出，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人的主营业务为背光显示模组、液晶显示模组等产品研发、生产、销售，最近三年内没有发生重大变化。
（2）经核查发行人董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料，发行人最近三年内实际控制人均为渡边庸一，没有发生变更。
经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
通过查阅发行人工商登记资料、发行人股东出具的声明和本保荐机构的审慎核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议文件等资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、《无犯罪证明》、上述人员的声明等资料和本保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）出具的“德师报（核）字（20）第E00015号”《内部控制审核报告》，本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的审慎核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、德勤会计师出具的“德师报（审）字（20）第S00027号”《审计报告》和本保荐机构的审慎核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的内控制度、德勤会计师出具的“德师报（核）字（20）第E00015号”《内部控制审核报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的审慎核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析德勤会计师出具的“德师报（审）字（20）第S00027号”《审计报告》、“德师报（核）字（20）第E00015号”《内部控制审核报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况等文件和本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由德勤会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据经德勤会计师出具的“德师报（审）字（20）第S00027号”《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）发行人2017年、2018年和2019年的归属于母公司股东的净利润分别为5,214.15万元、13,877.16万元和10,408.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,767.37万元、13,577.23万元和10,158.74万元，最近3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近3个会计年度净利润累计超过3,000万元；
（2）发行人2017年、2018年和2019年营业收入分别为147,472.70万元、155,753.78万元和123,022.25万元，累计超过人民币3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为15,962.5095万元，股本总额超过3,000万元；
（4）截至2019年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例为0.42%，不高于20%；
（5）截至2019年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
发行人共有7名股东，包括2名日籍自然人、4家有限合伙企业和一家香港的有限公司。5 名非自然人股东分别为宏天基业有限公司（WARM CONCEPTLIMITED）、宁波泰伟鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波泰联欣投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波灿昆投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鼎百欣投资管理合伙企业（有限合伙）。
宏天基业有限公司（WARM CONCEPT LIMITED）、宁波泰伟鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波泰联欣投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波灿昆投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鼎百欣投资管理合伙企业（有限合伙）等5家企业的股东均为发行人员工及相关人士，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，5家企业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案手续。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）下游客户较为集中的风险
报告期内，发行人前五大客户的销售收入分别为 125,254.89 万元、127,365.26万元、103,696.26万元，占营业收入比重分别为84.94%、81.77%、84.30%。发行人主要产品背光显示模组主要应用于车载领域，主要向夏普、JDI等车载液晶显示器件生产商供应产品，车载液晶显示器件生产集中度较高，因此发行人客户集中度亦相对较高。车载领域下游客户对供应商综合要求较为严格，一经确定为供应商，一般会维持较长时间的稳定合作关系，被更换可能性较小。然而，如因发行人所供应产品对应车型出现减产或停产、发行人未能取得主要客户的新车型订单，或者客户的生产经营和市场销售发生其他重大不利变化或财务状况恶化，将会对发行人产品销售及应收账款的及时回收产生不利影响。
（二）公司产品外销的风险
发行人主要产品的产业链所处行业的全球化采购趋势明显。报告期内，发行人外销收入分别为144,987.15万元、152,046.21万元、117,769.69万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.83%、98.33%、96.37%。若未来发行人产品最终出口主要目的地国家或地区贸易政策、政治经济环境发生不利的变化，将会对发行人的产品出口和经营业绩构成不利影响。
2018年9月18日，美国总统特朗普宣布对约2,000亿美元的我国出口美国产品加征10%的关税，于9月24日开始实施，汽车零部件在此征税清单之列。2019年5月10日，美国宣布对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。2019年8月28日，美国贸易代表办公室宣布对价值3,000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为2019年9月1日和2019年12月15日；同时对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于2019年10月1日生效。2019年9月12日，美国总统宣布推迟加征中国商品关税，将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。2019年10月12日，美国总统宣布，美中经贸磋商取得了实质性的第一阶段成果，美国将暂缓10月15日的对华加征关税。2020年1月15日，中美双方在美国首都华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，对价值2,500亿美元商品增收的25%关税维持不变，取消2019年10月和12月两批计划要加征的关税，把计划2019年9月加征的1,200亿美元的商品关税税率由15%降至7.5%，对加征税额为60亿美元的商品进行排除。虽然发行人对美国的直接出口金额不大，但发行人下游客户夏普集团、日本显示器集团等客户采购公司背光源产品后加工成液晶模组再进行全球销售，其中也包括了美国。中美贸易摩擦对夏普集团和日本显示器集团销售的影响，将对发行人的销售产生间接影响。如果中美贸易战持续且公司未能及时、有效应对，将对发行人的整体经营业绩构成不利影响。
（三）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年1月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。受中国及境外其他国家或地区政府管控措施及疫情整体影响，发行人短期内的原材料采购、复工复产及产品销售均受到了一定影响，2020年上半年营业收入及2020年1-9月预计营业收入较2019年同期均呈下降趋势。虽然随着国内疫情目前已经得到控制，发行人的生产已恢复正常，但在海外疫情尚未出现明显拐点的情况下，发行人仍然可能面临部分海外客户需求下滑或要求订单交货期延后的不利局面，从而影响发行人的经营业绩。若本次新冠疫情持续时间较长，包括发行人及发行人客户在内的产业链上的所有企业都可能受疫情影响而经营状况不佳，未来可能对发行人业务的拓展、款项的收回等造成不利影响，甚至会对发行人当期的经营业绩造成重大不利影响。
（四）日本显示器集团经营严重困难导致公司损失的风险
报告期内，发行人对第二大客户日本显示器集团的销售收入分别为22,635.51万元、37,423.51万元、37,705.31万元，占营业收入的比重分别为15.35%、24.03%、30.65%。日本显示器集团由于连续几年的巨额亏损，导致财务状况大幅恶化，2019年12月31日净资产为-1,082.91亿日元。2020年3月26日，日本显示器集团股东大会通过《通过第三方配售发行A类优先股》、《通过第三方配售发行B类优先股和股票认购权》等议案，将向Ichigo Trust Pte.Ltd.第三方配售发行B类优先股和股票认购权募集504-1,008亿日元，向大股东株式会社INCJ第三方配售发行A类优先股募集1,020亿日元和优先借款500亿日元，出售其持有的JOLED Inc.全部股权给株式会社INCJ，以及出售闲置的厂房设备和其他投资等，获取必需的资金，加大对车载及其他领域LCD以及OLED和传感器等方面的投入并归还之前的借款。通过以上措施，日本显示器集团为缓解经营困局开展的行动已取得一定的成效，截至2020年3月31日，其净资产为533.63亿日元，净营运资本也扭负为正，财务状况得到较大改善，短期内破产的可能性较低。
目前，发行人对日本显示器集团的信用政策为半月结后15天付款，截至2019年12月31日，应收账款余额为2,084.45万元。若日本显示器集团经营继续出现严重困难，甚至破产，则可能导致发行人对其应收账款部分或全部无法收回的风险。
（五）市场风险
1、市场竞争加剧风险
发行人主要产品为背光源产品，目前主要应用在汽车领域，主要竞争对手为日本美蓓亚、日本西铁城电子、伟志控股等，公司生产规模、产品性能、技术水平在同行业中处于较高水平，在竞争中处于相对有利地位。受OLED技术逐步在消费电子领域推广的影响，消费电子背光源生产厂家受到的冲击较大，普遍具有开拓新的应用领域的压力，上述公司未来可能成功切入车载背光源领域，与发行人展开竞争，行业竞争有可能进一步加大。同时，以隆利科技、亚世光电等为代表的行业内企业实现境内外上市，上述公司正借助资本市场力量快速发展，未来可能在车载领域与发行人展开竞争，如果发行人不能持续保持技术优势、创新能力、快速扩大产能规模，则可能在市场竞争中处于不利地位。
此外，若市场竞争加剧，可能对发行人产品售价及毛利率产生不利影响，从而影响发行人盈利能力。
2、汽车行业周期波动的风险
报告期内，发行人背光源产品主要应用在车载领域，因此发行人生产经营与汽车行业的整体发展状况和景气程度密切相关。当宏观经济处于上行阶段时，汽车行业景气度高，对其上游行业需求旺盛；反之，当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业景气度低，对其上游行业需求疲软。除此以外，汽车行业还受宏观经济波动、环保政策变化、部分城市汽车限购、新能源汽车补贴退坡等因素的影响，未来若宏观经济下行，或颁布实施不利于汽车行业发展的政策，将导致汽车产销量下降，发行人可能面临业绩增长趋缓甚至下降的风险。
3、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。发行人采购和销售均主要以美元计价和结算，因此发行人业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱发行人产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成发行人业绩波动。
报告期内，发行人汇兑收益的金额分别为-2,426.63万元、1,988.83万元、292.17万元，若未来美元兑人民币的汇率出现较大幅度的波动，发行人产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，发行人将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
（六）经营风险
1、产品价格水平下降的风险
随着背光源行业整体技术水平的进步以及现有成熟产品的竞争加剧，背光源现有产品的整体价格水平呈下降趋势。虽然发行人一直在研发环节优化设计、在采购环节加强供应链管理、在生产环节通过提升自动化水平提高效率并降低边际成本、不断开发符合客户需求和技术发展趋势的新产品，使产品保持较高的性价比优势，然而，如果不能持续维持有竞争力的生产成本、优化产品结构、开发顺应市场趋势的新产品，扭转产品价格下降的整体趋势，发行人毛利率将降低进而对盈利能力造成不利影响。
2、主要原材料采购的风险
发行人主要客户包括夏普、JDI、松下、京瓷等国际知名企业，相关客户对产品性能要求较高，大部分国内原材料厂商产品无法满足客户性能要求，甚至部分原材料由发行人向客户指定的厂商采购。目前发行人主要原材料大多从国外采购，包括LED灯珠、光学膜材、LCD、塑料粒子等。如果未来市场供应环境、国际贸易环境、关税壁垒、外交关系等发生不利变化，发行人主要原材料的稳定供应可能面临一定的风险。
3、人力成本上涨的风险
劳动力供求关系的结构性矛盾以及人口老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，各地区上调最低工资标准的频率及幅度逐渐加大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。发行人生产经营除了需要高素质研发人员、设计人员和技术人员外，还需要大量的生产操作工人，因此人力成本是发行人主要的经营成本之一。虽然近年来发行人在改良生产设备、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是人工成本仍是影响企业经营业务的重要因素之一，发行人存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。
（七）OLED显示面板与液晶显示面板竞争的风险
近年来，OLED显示面板发展较快，尤其是AMOLED显示面板在中小尺寸面板的市场份额增长较快。根据DSCC的数据统计，2018年全球AMOLED市场产值达到265亿美元，同比增长13%，在智能手机、智能电视、智能手表等领域发展迅速，并逐步向平板电脑、笔记本电脑等领域渗透。
虽然OLED总体市场份额占比较低，在车载等专用显示领域尚未大规模应用，但已与液晶显示面板形成了一定竞争关系，并可能成为未来智能手机等领域主流显示技术。目前，由于AMOLED显示面板存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等问题，除智能手机领域以外，AMOLED显示面板尚未对液晶显示面板带来重大影响，尤其是在专业显示领域影响较小。未来如果OLED显示面板突破技术瓶颈、大幅降低成本、补齐产品性能短板，则其可能在更多显示领域具有竞争优势，甚至不断挤占LCD在车载等专业显示领域市场份额，对发行人的背光显示模组业务造成重大不利影响。
（八）厂房租赁风险
东莞伟时向东莞市长安镇涌头股份经济联合社租赁了两处建筑面积合计33,614 ㎡的房产，主要用于生产、办公和员工住宿。若租赁期满前上述厂房出租方提前终止合同或租赁期满后东莞伟时不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对东莞伟时生产经营产生不利影响。
此外，上述两处房产建设于集体土地上，出租方未能提供产权证书，存在因产权瑕疵或被责令拆除而不能继续租赁的风险。虽然东莞市长安镇人民政府已出具证明，上述租赁房屋权属明确，未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该等房产的计划，该房产没有列入政府拆迁规划。但由于上述生产性厂房未取得产权证书，如因被责令拆除而不能续租，将导致东莞伟时面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。
（九）技术风险
1、核心技术能否保持持续领先的风险
背光显示模组行业生产工艺复杂，综合了光学设计、模切、五金冲压、精密模具制作、注塑成型、产品精密组装等多个工艺流程，每个环节的技术水平都会对背光显示模组产品的质量和性能产生直接影响，因此本行业的生产技术和工艺等需要经过大量的生产实践后才可掌握。背光显示模组的整体光学性能主要取决于导光板、各膜材的性能以及成品的精密组装能力，尤其是导光板的光学设计和工艺制作能力。发行人通过自主研发等途径，在导光板制作方面拥有了多项核心技术，造就了公司技术方面的竞争优势，使得公司产品性能持续满足行业中高端客户需求。
未来，若发行人不能对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术、无法开发新的产品来持续满足客户的需求，从而可能在行业技术更迭中，处于不利地位。同时若发行人无法保持技术领先，在与同行业公司竞争中优势弱化，将使得发行人面临竞争加剧的风险，盈利能力将受到一定威胁。
2、技术失密和核心技术人员流失的风险
发行人背光显示模组、液晶显示模组等产品技术含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，技术优势是发行人的核心竞争优势之一。发行人与核心技术人员签定了保密协议，加强核心技术保密工作；通过核心技术骨干持股、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不流失，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将对发行人的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
3、终端应用产品更新换代较快带来的风险
发行人背光源产品的终端应用领域发展及更新换代速度较快，发行人非常重视技术研发工作，不断跟踪行业技术前沿和发展趋势，建立了快速响应客户需求的研发体系，形成并掌握了多项背光显示模组研究成果，但终端应用产品及其技术的快速更新换代以及客户需求的多样化仍可能对发行人现有产品和应用技术构成一定的冲击，如市场上陆续出现的不用背光显示模组的OLED、QLED等技术。如果发行人不能不断开发出新产品以更好地满足客户需求，或由于研发效率低下等原因不能对客户需求做出快速响应，则公司可能面临产品不被客户接受、技术被市场淘汰乃至客户流失的风险。
（十）财务风险
1、应收账款账面价值较大风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为26,197.41万元、27,466.89万元、15,985.56万元，应收账款的规模较大，占资产总额的比重分别为33.46%、37.48%、20.92%。发行人客户大多为业内知名企业、境内外上市公司，并与发行人保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此发行人应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长、客户结构的变化，发行人未来各期末的应收账款账面价值可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给发行人带来一定的营运资金压力和经营风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10,376.03万元、10,643.39万元、10,724.88万元，占资产总额的比例分别为13.25%、14.52%、14.03%。发行人采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，出现存货跌价的风险较小；但发行人也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致发行人部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。
3、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，发行人总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金投资项目具有项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，发行人利润增长在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降，本次发行存在摊薄即期回报的风险。
（十一）所得税优惠政策变化的风险
发行人和东莞伟时为高新技术企业，享受按15%税率计缴企业所得税的税收优惠。按国家有关规定，高新技术企业资格有效期为3年，有效期满后，需要向高新技术企业认定管理部门提出重新认定申请，若未通过重新认定，将失去高新技术企业资格，不能享受企业所得税税收优惠，按现行税率预计企业所得税税率将调整为25%。如果未来国家或地方相关税收优惠政策发生变化或高新技术企业税收优惠到期后未被持续认定为高新技术企业，则发行人及子公司东莞伟时可能面临企业所得税率提高的情形，从而给经营业绩带来不利影响。
（十二）出口退税政策变化的风险
发行人执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，发行人主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对发行人所处行业出口规模造成较大影响，并影响发行人出口收入及盈利水平，发行人存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
（十三）实际控制人控制风险
本次发行前，发行人实际控制人渡边庸一直接控制发行人78.04%的股份，本次发行后，渡边庸一仍将控制发行人58.53%的股份，仍保持对发行人的控制权。虽然发行人已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，但渡边庸一仍可能通过行使股东投票权或者其他方式对发行人的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对发行人其他中小股东的利益产生不利影响。
（十四）产品质量控制风险
发行人产品的最终客户主要为汽车、消费电子等行业的国际知名大型企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，若发行人产品质量不能持续达到客户的要求，将可能导致发行人增加经营成本、需向客户赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对发行人业务发展造成不利影响。
（十五）募投资金投向风险
1、募集资金投资项目未达预期的风险
本次募集资金投资项目“背光源扩建及装饰板新建项目”、“生产线自动化技改项目”和“研发中心建设项目”已经过发行人充分的分析和论证，旨在扩大公司产能，优化产品结构，增强研发实力，提升盈利水平。项目建成实施后，发行人的技术优势和核心竞争力将进一步加强，市场地位得到进一步巩固，对发行人的长远发展产生积极影响。但是，如果未来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，或募集资金投资项目实施进度不及预期，将可能导致项目实际效益低于预期的风险，从而对发行人的经营带来不利影响。
2、募投项目折旧及摊销费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目的固定资产投资总额为84,023.53万元，无形资产和长期待摊费用投资总额为1,088.74万元，以公司现行固定资产折旧和摊销政策，项目建成后固定资产年折旧额为7,634.80万元，无形资产年摊销额为195.98万元，年新增“折旧+摊销”总计约为7,830.77万元。如届时募投项目投资效益未达预期，发行人存在因固定资产折旧及无形资产摊销费用增加导致净利润出现下滑的风险。
3、规模扩张引发的管理风险
经过多年的稳步发展，发行人已积累了一批具有丰富管理经验的中高层业务骨干。但本次募集资金投资项目实施后，预计发行人的资产、业务和人员规模将会大幅增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将明显加大，从而对发行人管理层的综合能力提出了更高要求。如果发行人的经营管理水平和组织管理体系不能与发行人日益扩大的经营规模相适应，将对发行人经营目标的实现产生不利影响。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
虽然发行人存在上述对未来发展前景产生影响的主要风险，但考虑到如下有利因素，保荐机构认为发行人未来具有良好的发展前景。
发行人主要产品为背光显示模组，产品最终主要用于车载方向，并涵盖手机、平板电脑、工控显示仪、小型游戏机、智能家居、数码相机、手表等领域。车载背光显示模组市场具有较好的市场前景，市场需求潜力较大。同时近年来，凭着优良的性能和有竞争力的价格，液晶显示产品在其他领域需求也不断扩张，为发行人发展提供了良好产业环境。
发行人坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，充分利用研发、技术、生产管理等优势，不断打造拳头产品，目前发行人已成功研发出了汽车新型装饰板等新产品，具有较好的市场前景，进一步为拓宽了未来发展空间。
未来，发行人将通过本次募投项目的实施，进一步巩固和提高现有产业的优势地位，丰富发行人产品结构，提升发行人研发水平，增强发行人综合竞争力，推动发行人可持续发展。
八、审计截止日后的主要经营情况
（一）财务报告审计基准日后主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31
资产总计 70,965.71 76,424.20
负债合计 19,659.67 26,666.85
所有者权益合计 51,306.04 49,757.35
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
资产总计 73,119.09 76,424.20
负债合计 19,604.38 26,666.85
所有者权益合计 53,514.72 49,757.35
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
营业收入 22,194.77 28,562.11
营业利润 1,680.45 1,861.57
利润总额 1,680.12 1,860.32
净利润 1,555.31 1,773.13
归属于母公司所有者的净利润 1,555.31 1,773.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 1,590.65 1,802.86
的净利润
单位：万元
项目 2020年4-6月 2019年4-6月
营业收入 24,571.38 27,860.05
营业利润 2,396.81 1,926.80
利润总额 2,399.38 2,031.11
净利润 2,230.00 1,857.70
归属于母公司所有者的净利润 2,230.00 1,857.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 2,187.25 1,849.87
的净利润
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
营业收入 46,766.16 56,422.15
营业利润 4,077.27 3,788.37
利润总额 4,079.50 3,891.42
净利润 3,785.31 3,630.83
归属于母公司所有者的净利润 3,785.31 3,630.83
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 3,777.89 3,652.73
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -3,380.33 1,031.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,088.77 -2,565.78
筹资活动产生的现金流量净额 -275.59 -117.20
单位：万元
项目 2020年4-6月 2019年4-6月
经营活动产生的现金流量净额 5,862.86 3,244.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,943.07 -1,130.83
筹资活动产生的现金流量净额 97.21 -280.35
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 2,482.54 4,275.59
投资活动产生的现金流量净额 -4,031.84 -3,696.61
筹资活动产生的现金流量净额 -178.39 -397.55
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
非流动资产处置损益 26.31 -1.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 19.61 14.25
受的政府补助除外）
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -87.15 -46.16
金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.33 -1.25
减：所得税影响额 -6.24 -5.25
扣除所得税影响后的非经常性损益 -35.33 -29.73
扣除非经常性损益后的净利润 1,590.65 1,802.86
单位：万元
项目 2020年4-6月 2019年4-6月
非流动资产处置损益 0.40 74.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 50.00 141.44
受的政府补助除外）
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -8.07 -210.65
金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.97 4.30
减：所得税影响额 7.54 1.38
扣除所得税影响后的非经常性损益 42.75 7.83
扣除非经常性损益后的净利润 2,187.25 1,849.87
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
非流动资产处置损益 26.71 72.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 69.61 155.69
受的政府补助除外）
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -95.22 -256.81
金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.63 3.05
减：所得税影响额 1.31 -3.86
扣除所得税影响后的非经常性损益 7.42 -21.89
扣除非经常性损益后的净利润 3,777.89 3,652.73
发行人上述财务数据未经审计，已经德勤会计师审阅并分别出具“德师报（阅）字（20）第R00042号”及“德师报（阅）字（20）第R00043号”《审阅报告》。
（二）财务报告审计基准日后主要经营状况
发行人财务报告审计基准日为2019年12月31日。根据德勤会计师出具的《审阅报告》，2020年1-3月，发行人营业收入为22,194.77万元，同比下滑22.29%；归属于母公司所有者的净利润为1,555.31万元，同比下滑12.28%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,590.65万元，同比下滑11.77%。2020年4-6月，发行人营业收入为24,571.38万元，同比下滑11.80%；归属于母公司所有者的净利润为2,230.00万元，同比增长20.04%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,187.25万元，同比增长18.24%。2020年1-6月，发行人营业收入为46,766.16万元，同比下滑17.11%；归属于母公司所有者的净利润为3,785.31万元，同比增长4.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,777.89万元，同比增长3.43%。虽然受新冠疫情影响，发行人2020年上半年收入同比减少，但净利润同比略有增长，主要系毛利率提升，以及受汇率波动影响汇兑收益较2019年同期增长206.48万元所致。
（三）2020年1-9月经营业绩预计情况
发行人2020年1-9月预计经营情况与2019年同期经营情况的对比分析如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2020年7-9月 2020年1-9月 2019年1-9月 变动幅度
（审阅数） （预测数） （预测数）
营业收入 46,766.16 26,805.25 73,571.41 93,379.43 -21.21%
归属于母公司所有者的净利润 3,785.31 2,700.62 6,485.94 7,541.91 -14.00%
扣除非经常性损益后归属于母 3,777.89 2,700.62 6,478.52 7,649.98 -15.31%
公司所有者的净利润
注：上述2020年1-9月财务数据仅为公司初步核算预测数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
发行人2020年1-9月预计营业收入为73,571.41万元，较上一年度同期下滑21.21%；2020年1-9月预计归属于母公司所有者的净利润为6,485.94万元，较上一年度同期下滑14.00%；2020年1-9月预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,478.52万元，较上一年度同期下滑15.31%。发行人2020年1-9月预计经营业绩较上一年度同期出现下滑，主要系受新冠疫情影响，发行人营业收入较上一年度同期出现下滑。随着新冠疫情逐渐得到控制以及发行人新订单获取、新客户开拓状况变佳，疫情对发行人2020年全年经营业绩不会产生重大负面影响，对发行人的持续经营能力及发行条件不会造成重大不利影响。
（四）新冠肺炎疫情对生产经营的影响
2020年1月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。各国家或地区政府管控措施及疫情整体影响，对发行人短期内的生产经营存在一定的影响，具体影响情况如下：
1、对采购的影响
发行人原材料主要依靠进口和从长三角、珠三角等地区采购。虽然疫情此前对国内运输及时性有所影响，但影响相对较小，发行人于春节前备货的原材料能够保证生产需求，且随着国内疫情得到控制，国内采购均已恢复正常。目前海外疫情的发展，可能会对发行人部分进口原材料的生产造成影响，同时由于国际运输受到影响导致运输周期加长。目前，发行人已增加了进口原材料的安全库存，向发行人供货的国内进口原材料加工厂商和贸易商也提前储备了安全库存，且发行人会较往常提前订购，抵消运输周期延长的影响。短期内，新冠疫情对发行人的采购不存在重大不利影响。
2、对生产的影响
发行人于2020年1月22日开始春节放假，原定于2020年2月3日复工，受疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，东莞伟时于2020年2月11日通过复工申请验收，并于2020年2月13日正式复工，首批复工人员占2019年12月31日员工人数的67.36%；伟时电子于2020年2月15日通过复工备案，并于2020年2月16日正式复工，首批复工人员占2019年12月31日员工人数的32.92%。新冠疫情对发行人2020年一季度的生产安排产生了较大影响，随着国内疫情得到控制，发行人二季度以来已经恢复正常生产。
3、对销售的影响
发行人的客户主要集中长三角、珠三角、厦门、中国台湾、东南亚和日本，没有直接客户位于湖北地区，因各地疫情管控程度不同，对发行人一季度的销售产生一定的影响。随着国内疫情的逐步缓解，国内销售的影响将逐步消除。但海外疫情的发展，使得部分海外客户要求订单交货期推迟，加上国际运输受到疫情影响使得交货期变长，对发行人的海外销售形成了一定影响，但未到重大变化的程度。
4、日常订单或重大合同的履行
受疫情影响，特别是2020年2月份发行人开工率较低，导致产品交货速度放缓，部分订单或重大合同的履行受到延误，但由于2020年春节较早，发行人提前进行了备货，交货速度未受到重大影响。2020年3月底，发行人完全恢复正常生产，对于在手订单已均能保证正常供应，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
自疫情发生以来，发行人第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施，同时做好与客户、供应商的沟通，力求将本次疫情对发行人的不利影响降至最低。
虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从而短期影响发行人的经营业绩，但由于汽车行业的客户为保证产品质量、生产规模和效率以及供应链的安全性，对核心零部件采购一般采用“合格供应商认证制度”，要求供应商有强大的研发实力、较高的工艺水平、较强的管理能力、丰富的行业经验和良好的品牌声誉，需要通过严格的认证程序，认证过程复杂且周期较长，客户更换供应商的转换成本较高，所以上述影响为暂时性或阶段性影响。自2020年2月中旬复工以来至3月底，为解决员工因隔离未能上岗而导致开工不足的情况，发行人通过安排办公室人员每天下车间支持生产的方式，尽快恢复生产。2020年3月下旬以来，针对海外疫情迅速发展导致空运航班急剧减少的不利局面，发行人积极与原先采用空运方式的客户沟通，改用海运方式来运送商品，虽然交期延长，但也能保证货物的交付。同时，为保证原材料的供应，发行人加大了安全库存，并较往常提前订购。
疫情导致了发行人在手量产订单交付期的延长，以及客户需求的延缓，但不会导致订单取消，对于第一季度延期交付的产品，发行人积极在后续期间予以交付，保证交付计划的及时落实。
发行人将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估其对发行人财务状况、经营成果等方面的影响，预计新冠疫情不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大影响。
除此之外，财务报告审计截止日后，发行人生产经营正常，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未发生重大周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模、采购价格及主要产品的生产销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人生产经营正常，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未发生重大周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模、采购价格及主要产品的生产销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
九、保荐机构不存在有偿聘请第三方机构及个人的说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等IPO项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
综上所述，本保荐机构认真审核了发行人首次公开发行股票并上市的全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐伟时电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于伟时电子股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
俞 新
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
民生证券股份有限公司
关于伟时电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为伟时电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐人，授权施卫东、廖陆凯同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于伟时电子股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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