证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-054
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施和相关主体作出承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）关于本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
合诚股份于2020年9月7日召开第三届第十八次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为395,200,000.00元，全部由联发投资认购，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第三届第十八次董事会会议召开之日，上市公司总股本为143,241,000股，假设本次非公开发行A股股票26,000,000股，则本次非公开发行完成后，公司总股本将达到169,241,000.00股；
（5）假设 2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
①2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
②2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；
③2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。
（6）在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 14,331.80 14,324.10 16,924.10
本次发行募集资金总额（万元） - - 39,520.00
期初归属于母公司所有者权益 70,209.70 79,246.87 79,246.87
（万元）
情景一：假设2020年实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10%
归属于上市公司股东的净利润 7,417.32 6,675.59 6,675.59
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 6,689.67 6,020.70 6,020.70
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.46
扣除非经常性损益后的基本每 0.47 0.42 0.41
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 0.47 0.42 0.41
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.03% 8.08% 7.77%
扣除非经常损益后的加权平均 9.05% 7.29% 7.01%
净资产收益率
情景二：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据持平
归属于上市公司股东的净利润 7,417.32 7,417.32 7,417.32
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 6,689.67 6,689.67 6,689.67
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.51
扣除非经常性损益后的基本每 0.47 0.47 0.46
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 0.47 0.47 0.46
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.03% 8.94% 8.60%
扣除非经常损益后的加权平均 9.05% 8.06% 7.76%
净资产收益率
情景三：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10%
归属于上市公司股东的净利润 7,417.32 8,159.06 8,159.06
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 6,689.67 7,358.63 7,358.63
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
扣除非经常性损益后的基本每 0.47 0.51 0.51
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 0.47 0.51 0.51
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.03% 9.79% 9.42%
扣除非经常损益后的加权平均 9.05% 8.83% 8.50%
净资产收益率
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于偿还公司银行贷款与补充流动资金，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。同时，公司财务状况将得到优化，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款与补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提升持续经营能力，提高治理、经营管理和内部控制水平，以及强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金的使用合理规范，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）调整资本结构，提升公司持续经营能力
本次募集资金到位后，将减少公司的债务融资，有利于降低财务支出，改善资本结构，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）提高公司治理、经营管理和内部控制水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将通过提高日常运营效率，加强制度体系建设，强化风险管理职能，动态分析经营形势，以及加强人才队伍建设等多项措施来提升自身的经营管理和内部控制水平，保障公司的可持续发展。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司在《公司章程》、《合诚工程咨询集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行利润分配规定，强化投资回报理念，切实保障投资者的合法权益。
六、联发投资、建发集团、黄和宾、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）联发投资与建发集团的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，联发投资与建发集团就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）黄和宾的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，黄和宾就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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