大连圣亚:第七届二十三次董事会会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-09-08 00:00:00
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    股票代码:600593 股票简称:大连圣亚 公告编号:2020-079
    
    大连圣亚旅游控股股份有限公司
    
    第七届二十三次董事会会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ? 有董事对本次董事会议案投反对票。
    
    ? 董事毛崴未出席本次董事会会议。董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤,无
    
    法出席本次董事会会议。一、董事会会议召开情况
    
    大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“大连圣亚”或“公司”)第七届二十三次董事会于2020年9月7日发出会议通知,于2020年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事7人,董事毛崴先生因在公司遭受暴力事件受伤,无法出席本次会议。会议由董事长杨子平先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    1、会议审议通过了《关于对公司章程进行解释的议案》
    
    为遵循公司治理原则,为免章程相关条款被有关人员错误以及恶意解读,董事会拟对公司章程相关条款进行解释。章程第109条规定“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名”。章程第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3”。
    
    为避免他人恶意误导工会,董事会特澄清,公司的最终受益人是股东,股东大会是最高的权利机构,享有法律明确规定的选举董事、监事的权利,公司工会无权通过补选职工董事、职工监事剥夺法律赋予股东/股东大会的合法权益。为此,董事会章程第109条和第150条第二款特解释如下:
    
    章程第109条规定“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名”和章程第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3”应解释为满足职工董事、职工监事人数最低要求,即董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事1名,监事会由6名监事组成,其中职工监事为2名。如满足上述要求(即1名职工董事、2名职工监事),则符合相关法律法规及公司章程的规定,工会无启动增补选任非职工董事及非职工监事的权利。
    
    表决结果:同意6票、弃权0票、反对1票。
    
    2、会议审议通过了《关于补选及调整公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》
    
    根据公司各专门委员会工作细则,现对公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会空缺的主任委员及委员进行补选,任期与公司第七届董事会任期一致。增补后董事会各委员会具体名单如下:
    
    (1)董事会战略委员会
    
    主任委员:杨子平
    
    委员:毛崴、杨奇、陈琛、肖峰、屈哲锋、郑磊、李双燕
    
    (2)董事会提名委员会
    
    主任委员:郑磊
    
    委员:杨子平、杨奇、李双燕、屈哲锋
    
    (3)董事会审计委员会
    
    主任委员:屈哲锋
    
    委员:杨子平、杨奇、郑磊、李双燕
    
    (4)董事会薪酬与考核委员会
    
    主任委员:李双燕
    
    委员:杨子平、杨奇、屈哲锋、郑磊
    
    表决结果:同意6票、弃权0票、反对1票。
    
    董事肖峰先生对议案一、议案二投反对票,理由如下:
    
    1、《公司章程》第109条和150条第二款,表述清晰,不存在任何歧义。《公司章程》第109条规定“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名”,也就是职工代表董事至少为1名,那么职工董事多于1名,是符合《公司章程》第109条规定的。《公司章程》第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3”,也就是说,职工代表监事应为监事会人数的三分之一及以上,在公司监事会为6人的情况下,职工监事多于2人,是符合《公司章程》第150条第二款规定的。
    
    2、本议案对《公司章程》第109条和150条第二款的解释,实质是修改了公司章程。本议案的解释相当于将《公司章程》第109条变更为“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事为1名”;将《公司章程》第150条第二款变更为“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为监事会人数的1/3”。如此修订,违反《公司法》第一百一十七条第二款“关于股份公司监事会职工代表比例”的规定,也违反《公司法》第三十七条“修改公司章程应经股东大会决议”的规定。
    
    特此公告。
    
    大连圣亚旅游控股股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇二〇年九月七日

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