合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事工作制度》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“实施细则”）的相关规定，我们作为合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
1. 对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。因此，我们对公司符合非公开发行A股股票条件发表同意的独立意见。
2. 对《关于非公开发行A股股票方案及预案》的独立意见
本次公司非公开发行A股股票方案及预案，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规规定，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行股票方案及预案发表同意的独立意见。
3. 对《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《合诚股份非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。因此，我们对公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。
4. 对《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》的独立意见
公司与认购对象厦门联发投资有限公司签订的《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，没有发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们对公司本次与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议发表同意的独立意见。
5. 对《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易事项公平、公正、公开，决策程序合法、合规，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
6. 对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司编制的《合诚股份前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们对公司前次募集资金使用情况专项报告发表同意的独立意见。
7. 对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。因此，我们对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案发表同意的独立意见。
8. 对《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》的独立意见
本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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