前次募集资金使用情况鉴证报告
北京三夫户外用品股份有限公司
容诚专字[2020]100Z0576号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
前次募集资金使用情况鉴证报告
容诚专字[2020]100Z0576号
北京三夫户外用品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称三夫户外公司）董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三夫户外公司为申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三夫户外公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是三夫户外公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对三夫户外公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的三夫户外公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了三夫户外公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
（此页为北京三夫户外用品股份有限公司容诚专字[2020]100Z0576号鉴证报告之
签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2020年9月7日
北京三夫户外用品股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1355号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月4日向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股发行价为人民币 9.42 元，应募集资金总额为人民币160,140,000.00元，根据有关规定扣除发行费用28,415,900.00元后，实际募集资金金额为131,724,100.00元。该募集资金已于2015年12月4日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3948号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 2020年6月30 款项性质
日余额
北京银行双秀支行 20000001656800005920496 131,724,100.00 - 账户注销
（二）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年12月14日向特定投资者发行人民币普通股股票11,140,863股，每股发行价人民币23.38元，应募集资金总额为人民币260,473,376.94元，根据有关规定扣除发行费用5,580,351.84元后，实际募集资金金额为254,893,025.10元。该募集资金已于2017年12月14日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5460号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
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2、非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 2020日年余6额月30款项性质
北京银行双秀支行 20000001656800019848206 192,804,176.94 135,744,541.92 活期存款
北京银行双秀支行 20000001656800019924700 63,169,200.00 29,853,809.31 活期存款
合 计 255,973,376.94 165,598,351.23
注：初始存放金额中包含发行人非公开发行股票的发行费用1,080,351.84元；2020年6月30日余额中，不包含已转账至其他账户，暂时补充流动资金的90,000,000.00元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）首次公开发行股票募集资金
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
承诺投资2个项目为：营销网络建设项目、收购上海悉乐部份股权及永久补充流动资金。
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
1、原营销网络建设项目募投计划是2011年制定的，近几年户外零售市场发生了很大变化，①电商渠道占比增长较快；②实体零售店建设运营成本继续上升；③一些小面积的户外店因为产品丰富度不够，缺乏吸引力，导致客流下降。考虑到以上市场的环境变化，2016年8月3日公司召开了第二届董事会第十六次会议、2016年8月19日公司召开了2016年第二次临时股东大会，决定自2016年下半年开始适当减少开店数量，而更多地开设面积较大的旗舰店铺，丰富产品种类，并提供更多交流互动体验空间。
公司第二届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，对募投计划中的开店数量、规模和城市及选址进行变更。
2、随着行业增速放缓，实体店建设运营成本上升，首发募集资金营销网络建设项目共开店 11 家，累计收益未达到项目预期。为了搭建公司新的核心业务方向，提高公
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司盈利水平，提升资金使用效率，并且本着维护全体股东利益的原则，公司决定将原募
投项目变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目，并将剩余募集资金用于永久
补充公司流动资金，经2019年第一次临时股东大会表决通过。
截至2019年1月11日2019年第一次临时股东大会召开日，首发募集资金账户余额为8,741.29万元（含利息及现金管理收益），减去本次变更募投项目投资款3,995.0038万元，及相关汇款手续费0.048万元，加上永久补充流动资金前利息收入17.05万元，剩余募集资金永久补充流动资金的金额为4,763.29万元。
根据上述会议结果，公司已将募集账户里的资金转到公司基本账户，并将上述募集资金专项账户注销完毕。公司与保荐机构华金证券、北京银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
3、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件 1。
4、首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、首次公开发行股票募集资金情况说明
无。
（二）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
承诺投资2个项目为：三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目；三夫总部办公及研发中心建设项目。
非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于报告期后2020年8月14日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2020年第一次临时股东大会审议通过，将非公开募投项目“三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目”及“总部办公及研发中心建设项目”变更为“现金购买X-BIONIC AG公司及X-Technology Swiss GmbH公司
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高科技运动产品品牌、专利和相关无形资产项目”及“现金增资上海悉乐文化发展有限
公司项目”，并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
3、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺差异的情况。
4、非公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在非公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、非公开发行股票募集资金情况说明
公司于2018年6月8日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用非公开发行股票不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。此部分募集资金已于2019年6月5日全部归还至募集资金专户。
公司于2019年9月16日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
在报告日后已永久补充公司流动资金，详见“2、非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明”。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）首次公开发行股票募集资金
1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
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3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
受户外零售市场环境变化影响，一方面小面积户外店由于产品丰富度不够，缺乏吸引力，导致销售下滑，另一方面实体店建设运营成本逐年上升，使项目初期开设的小面积户外店未达到预期收益，虽然公司及时调整了项目实施策略，加大了旗舰店铺的开发力度，但由于新开旗舰店铺时间较短，销售业绩尚未充分体现，因此造成项目未达到预期收益及计划进度。
同时由于募投项目变更，后续未按募投计划开设门店。
（二）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）三夫总部办公及研发中心建设项目：该项目通过购置办公房产有助于提升公司形象，增强客户对公司的认可度；研发中心建设有助于提升公司的技术水平和产品研发能力，以增强公司产品的核心竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
（2）永久补充流动资金项目：该项目主要为补充与主营业务相关的营运资金，无法单独核算效益。
3、非公开发行股票募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目：活动赛事、直营旗舰店和体验中心是在营地所在地区同时开展，但在寻找营地建设资源时，发现营地建设对土地性质要求较高，整体投资金额大，建设周期长，盈利回收期比项目预计规划时间长，所以未投入募集资金，因此造成项目未达到预期收益及计划进度。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
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附件：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
4、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
说明：若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
2020年9月7日
附件1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 13,641.92 已累计使用募集资金总额： 13,641.92
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 8,758.29 2015年： 2,033.49 2018年： 12.00
变更用途的募集资金总额比例： 64.20% 2016年： 994.86 2019年： 8,758.29
2017年： 1,843.28 2020年1-6月： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 项目达到预定
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额 集后承诺投资金额 可以使用状态
投资金额 资金额[注1] 资金额 金额 的差额 日期
1 营销网络建设 营销网络建设 13,172.41 4,883.63 4,883.63 13,172.41 4,883.63 4,883.63 - 分门店实现
2 营销网络建设 收购久上补海充悉流乐动部资份金股[注权2及]永- 8,758.29 8,758.29 - 8,758.29 8,758.29 - 不适用
合计 13,172.41 13,641.92 13,641.92 13,172.41 13,641.92 13,641.92 -
[注1]:募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额差额为469.51万元，包括营销网络建设项目募集资金产生的469.64万元利息收入及理财收益、支付募投项目产生的0.13万元手续费支出。
[注2]:截款手至续20费190年.014月8万11日元，201加9年上永第久一次补充临流时动股资东金大前会利召息开日收入，1首7发.0募5万集元资，金剩账余户募余集额资为金8,永74久1.补2充9万流元动（资含金利的息金及额现为金4,管76理3收.2益9万）元，。减去本次变更募投项目投资款3,995.0038万元，及相关汇
附件2：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 25,489.30 已累计使用募集资金总额： 1,484.40
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2015年： - 2018年： 1,140.25
变更用途的募集资金总额比例： - 2016年： - 2019年： 282.19
2017年： - 2020年1-6月： 61.95
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 项目达到预定
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额 集后承诺投资金额 可以使用状态
投资金额 资金额 资金额 金额 的差额 日期
三夫户外活动赛事、营地+ 三夫户外活动赛事、营地
1 培中训心、建设零项售目+体[注验]综合运营+培运训营、中零心售建+设体项验目综合19,172.38 19,172.38 - 19,172.38 19,172.38 - -19,172.38 20213年1日12月
2 三建夫设项总目部[办注公]及研发中心三夫总部建办设公项及目研发中心6,316.92 6,316.92 1,484.40 6,316.92 6,316.92 1,484.40 -4,832.52 20203年1日12月
合计 25,489.30 25,489.30 1,484.40 25,489.30 25,489.30 1,484.40 -24,004.91
公司于2020年8月14日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并经[注]: X2-0B20IO年N第IC一A次G公临司时及股X东-T大ec会hn审ol议og通y过Sw，is将s非Gm公bH开公募司投高项科目技“运三动夫产户品外品活牌动、赛专事利、和营相地关+无培形训资、产零项售目+体”验及综“合现运金营增中资心上建海设悉项乐目文”化及发“展总有部限办公公司及项研目发”中，心并建将设剩项余目募”集变资更金为永“久现补金充购公买
司流动资金。附件3：
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 单位：人民币万元
截止日 是否达到预计效
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益 累计实现效益 益
累计产能利用率
序号 项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
1 运营期年均净利润营销网络建设不适用 3,728.20 -29.59 -68.89 -62.44 -339.83 -500.75 否[注1]万元
2 收补购充上流动海资悉乐金部份股权及永久不适用 不适用 -274.01 168.73 -105.28 不适用[注2]
合计 -303.60 99.84 -62.44 -339.83 -606.03
[注1]:使营项销目网络初建期开设设项目的：小面受户积户外外零店售市未达场到环境预期变化收益影响，虽，然一公方司面小及时面积调整户外了项店目由实于产施策品丰略富，加度不大了够旗，缺舰店乏铺吸引的开力发，力导度致销，售但下由滑于新，另开旗一方舰店面实铺体时店间较建设短，运营销售成业本逐绩尚年上未升充，分
体现，因此造成项目未达到预期收益及计划进度。同时由于募投项目变更，后续未按募投计划开设门店。[注2]:永久补充流动资金项目：该项目主要为补充与主营业务相关的营运资金，无法单独核算效益；收购上海悉乐部份股权项目，未承诺效益。附件4：
非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 单位：人民币万元
截止日 是否达到预计效
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益 累计实现效益 益
累计产能利用率
序号 项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
1 三训夫、户零外售活+体动验赛综事合、运营营地中+培心不适用 运营期年均净利润 - - - - - 否[注1]
建设项目 6,613.57万元
2 三项夫目总部办公及研发中心建设 不适用 不直接产生效益 - - - - - 不适用[注2]
[注1]:三地建夫户设外对土活地动性赛质事要、求营较地高+培，训整、体零投售资+金体额验大综，合建运设营周中期心长建，设盈项利目回：收活期动比赛项事目、预直计营规旗划舰时店间和长体，验由中于心未是投在入营募地集所资在金地，区因同此时造开成展项，目但未在达寻到找预营期地收建益设及资计源划时进，度发。现营
[注2]:力三，夫以总增部强办公公司及产研品发的中核心心建竞设争项力目，：不该直项接目产通生过经购济置效办益公，房无产法有助单独于核提算升效公益司。形象，增强客户对公司的认可度；研发中心建设有助于提升公司的技术水平和产品研发能
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