浙江九洲药业股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第六届董事会第二十九次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。本次发行事项尚须经公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准后方可实施。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年非公开发行A股股票方案、预案的独立意见
经审阅《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于增强公司主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本次发行事项尚须经公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准后方可实施。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为：该报告结合了公司所处行业发展现状和发展趋势、公司经营与财务现状、融资规划、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次募集资金投资用途符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金鉴证报告》，我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。审计机构已对前次募集资金使用情况进行了鉴证。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
经审阅《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了分析并提出填补回报措施，以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等有关法律法规规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，有利于保障公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
公司编制的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的独立意见
经审慎审查，公司设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投资者的合法权益。
我们一致同意该议案内容。
[下接签署页]
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