法律意见书
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
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信达再意字[2019]第007-02号
致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2019年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本《法律意见书》。
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第一节 律师声明
信达是在中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本《法律意见书》，信达出席了本次非公开发行的发行现场、审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本《法律意见书》作为本次非公开发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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第二节 法律意见书正文
1. 本次非公开发行的批准与授权
1.1 发行人的批准和授权
1.1.1 2019年4月23日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.2 2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过有关本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。
1.1.3 2019年8月2日，公司召开第三届董事会2019年第八次会议，审议并通过《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订<关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》，对本次非公开发行的相关事项进行修订。
1.1.4 2019年9月29日，公司召开第三届董事会2019年第十一次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》。
1.1.5 2019年10月23日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》。
1.1.6 2019年10月23日，公司召开第三届董事会2019年第十二次会议，审议并通过《关于调整<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订<非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》《关于修订<非公开发行A股股
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票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于修订<关于非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施>（修订稿）的议案》。
1.1.7 2020年2月24日，公司召开第四届董事会2020年第二次会议，审议并通过《关于调整<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》《关于<非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）>的议案》。
1.1.8 2020年3月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案《》关于<非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）>的议案》。
1.2 中国证监会的核准
根据中国证监会于2020年3月3日出具的《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]303号），核准公司非公开发行不超过70,022,641股新股。
基于上述，信达律师认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
2. 本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署的《主承销协议》，天风证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，发行人、天风证券已就本次非公开发行制定了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票方案》（以下简称“《发行方案》”），符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
本次非公开发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资过程如下：
2.1发送认购邀请书
根据相关电子邮件发送记录，并经信达律师核查，为本次非公开发行事宜，
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发行人和天风证券于2020年7月22日向合格投资者发出《深圳市雄韬电源科技
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）等。上述合格投资者包括截至2020年6月30日收市
后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方）、21家基金管理公司、15家证券公司、5家保险机构及其他56名投资
者。
《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量及金额、认购价格；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、股份锁定安排等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
基于上述，信达律师认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条、第二十四条的规定。
2.2本次非公开发行的申购报价
2020年7月27日，经发行人和天风证券统计及信达律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2020年7月27日9：00-12：00之间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到6家投资者以传真送达方式提交的经签署的《申购报价单》，具体如下：
序号 申购投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海驰泰资产管理有限公司 18.25 3,000
2 中国国际金融股份有限公司 19.12 3,000
18.31 5,000
3 北京京能能源科技并购投资基金 18.24 19,000
4 国信证券股份有限公司 18.25 3,000
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5 国联安基金管理有限公司 18.30 3,000
6 国泰君安证券股份有限公司 18.24 3,000
经信达律师核查，上海驰泰资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、北京京能能源科技并购投资基金、国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司已向天风证券指定的账户足额缴纳了认购保证金。国联安基金管理有限公司为证券投资基金，无需缴纳保证金。发行人和天风证券共同确认上述六家投资者的申购有效。
2.3追加发送认购邀请书和申购报价
根据初步询价情况和本次非公开发行的《发行方案》，因认购数量和募集资金均未达上限，经发行人和天风证券协商，以确定的发行价格18.24元/股向投资者继续征询认购意向，并于2020年7月28日发送了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）等相关附件。
经核查，在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内（2020年7月28日9:00至2020年8月10日12：00），在已发送《追加认购邀请书》的投资对象中，共计收到6家投资者以传真送达方式提交的经签署的《追加认购申购单》，具体情况如下：
序号 申购投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 18.24 6,000
2 华一夏年基定金期管开理放混有限合公型司证（券投华资夏基磐利18.24 3,300
金）
3 中国银河证券股份有限公司 18.24 2,300
4 财通基金管理有限公司 18.24 5,700
5 新余市星睿投资发展有限公司 18.24 6,400
6 王若萍 18.24 5,500
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经信达律师核查，浙江浙商证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、新余市星睿投资发展有限公司、王若萍已向天风证券指定的账户足额缴纳了认购保证金。华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金，无需缴纳保证金。发行人和天风证券共同确认上述6家投资者的申购有效。
2.4发行价格和发行股数的确定
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议公告以及《发行方案》，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日（即2020年7月23日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
发行人和天风证券根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募集资金的需求情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，共同确定本次非公开发行的价格为18.24元/股，发行股份总数为35,745,606股。
本次非公开发行的发行对象及最终配售情况如下：序号 发行对象 配售股份（股） 获配金额（元）
1 上卓海越二驰号泰私资产募证管理券投有限资公基金司（）驰泰1,644,736 29,999,984.64
2 中国国际金融股份有限公司 2,741,228 49,999,998.72
3 北京京能能源科技并购投资基金 10,416,666 189,999,987.84
（有限合伙）
4 国信证券股份有限公司 1,644,736 29,999,984.64
5 国联安基金管理有限公司 1,644,736 29,999,984.64
6 国泰君安证券股份有限公司 1,644,736 29,999,984.64
7 浙江浙商证券资产管理有限公司 3,289,473 59,999,987.52
8 一华夏年基定金期管开理放混有限合型公司证（券华投夏资磐基利1,809,210 32,999,990.40
金）
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9 中国银河证券股份有限公司 1,260,964 22,999,983.36
10 财通基金管理有限公司 3,125,000 57,000,000.00
11 新余市星睿投资发展有限公司 3,508,771 63,999,983.04
12 王若萍 3,015,350 54,999,984.00
合计 35,745,606 651,999,853.44
经信达律师核查，发行人分别与上述发行对象签署了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
基于上述，信达律师认为，本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》内容合法有效。
2.5缴款及验资
发行人与天风证券向最终获得配售的12位发行对象发出《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发行对象本次非公开发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
根据中勤万信会计师事务所出具的《验证报告》（勤信验[2020]第0043号），截至2020年8月12日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已收到12名配售对象缴纳的申购发行人本次非公开发行的资金651,999,853.44元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验[2020]第0044号），截至2020年8月13日止，发行人共计募集货币资金651,999,853.44元，扣除已支付发行费用后，发行人实际募集资金净额为639,620,850.64元，其中计入股本35,745,606元，计入资本公积（股本溢价）603,875,244.64元。截至2020年8月13日止，发行人变更后的累计注册资本人民币385,858,813.00元，实收资本385,858,813.00元。
基于上述，信达律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行的发行对象
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根据发行人和天风证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对象共12名。本次非公开发行对象以其以其自有资金或其管理的产品参与本次非公开发行认购。根据发行对象提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，本次非公开发行对象的具体情况如下：
3.1上海驰泰资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年8月12日
住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元
法定代表人：钱明飞
经营范围：资产管理，投资管理。
上海驰泰资产管理有限公司以其管理的“驰泰卓越二号私募证券投资基金”产品参与本次非公开发行的认购。该私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3.2中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本：436,866.7868万元
成立日期：1995年7月31日
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
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问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据中金国际金融股份有限公司出具的《申购报价单》，其以自有资金参与本次非公开发行的认购。
3.3北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：200,100万元
成立日期：2019年8月13日
住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-63
执行事务合伙人：北京京能同鑫投资管理有限公司
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。
北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3.4国信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：820,000万元
成立日期：1994年6月30日
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
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资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间
介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
根据国信证券股份有限公司出具的《申购报价单》，其以自有资金参与本次非公开发行的认购。
3.5国联安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年4月3日
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：于业明
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。
国联安基金管理有限公司以其管理的“国联安基金中国太平洋人寿股票定增型（个分红）单一资产管理计划”产品参与本次非公开发行的认购。国联安基金管理有限公司为公募基金，其产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
3.6国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：890,794.7954万元
成立日期：1999年8月18日
住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
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根据国泰君安证券股份有限公司出具的《申购报价单》，其以自有资金参与本次非公开发行的认购。
3.7浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：120,000万元
成立日期：2013年4月18日
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：盛建龙
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的“浙商资管聚金鼎瑞3号单一资产管理计划”及“浙商资管聚金鼎瑞1号单一资产管理计划”产品参与本次非公开发行的认购。该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3.8华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800万元
成立日期：1998年4月9日
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”产品参与本次非公开发行的认购。华夏基金管理有限公司为公募基金，其
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产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
3.9中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：1,013,725.8757万元
成立日期：2007年1月26日
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈共炎
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。
根据中国银河证券股份有限公司出具的《申购报价单》，其以自有资金参与本次非公开发行的认购。
3.10 财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000万元
成立日期：2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金希瓦定增1号单一资管计划”产品参与本次非公开发行的认购。财通基金管理有限公司为公募基金，其产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
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3.11 新余市星睿投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：420万元
成立日期：2003年6月13日
住所：江西省新余市仙女湖区钤阳办事处白田村
法定代表人：彭斌
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
根据新余市星睿投资发展有限公司出具的《申购报价单》，其以自有资金参与本次非公开发行的认购。
3.12 王若萍
根据王若萍出具的《申购报价单》，其以自有资金参与本次非公开发行的认购。
根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料以及发行人出具的书面确认文件，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，最终获配投资者不包括持有发行人5%以上股份的股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
基于上述，信达律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
第三节 结论性意见
综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；本次发行启动前，已经向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购协议》
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等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行
过程符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行前向中国证监会报备的发行
方案的要求；本次非公开发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署
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广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张 炯 魏天慧
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