股票代码：000663 股票简称：*ST永林 编号：2020-069
福建省永安林业（集团）股份有限公司
重大仲裁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼的基本情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳国际仲裁院（又名深圳仲裁委员会）《关于仲裁申请的通知》（编号：202005675）。公司就与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）之间的股权转让纠纷案向深圳国际仲裁院提起仲裁，深圳国际仲裁院已受理。现将相关情况公告如下：
二、有关本案的基本情况
（一）仲裁当事人
申请人：福建省永安林业（集团）股份有限公司
被申请人1：苏加旭
被申请人2：李建强
被申请人3：福建省固鑫投资有限公司
被申请人4：福建南安雄创投资中心（有限合伙）
（二）仲裁请求
1、请求依法裁令被申请人1苏加旭向申请人补偿4,634,196股的股份或以现金54451803元进行补偿、被申请人2李建强向申请人补偿300,922股的股份或以现金3535833.50元进行补偿、被申请人3福建省固鑫投资有限公司向申请人补偿541,659股的股份或以现金6364493.25元进行补偿、被申请人4福建南安雄创投资中心（有限合伙）向申请人补偿 541,659 股的股份或以现金6364493.25元向申请人进行补偿；
2、请求依法裁令被申请人1苏加旭、被申请人3福建省固鑫投资有限公司对相互之间的补偿义务承担连带责任；
3、请求依法裁令4被申请人共同承担本案全部仲裁费用。
（三）事项与理由：
2015年4月7日，申请人与包括4被申请人在内的有关当事人签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）,约定申请人向被申请人等购买福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）的100%股权，申请人向被申请人等非公开发行股份及支付现金作为购买森源家具100%股权的交易对价。同日，申请人与4被申请人签署了《关于福建森源家具有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定2015年度至2017年度为森源家具利润承诺期，利润承诺期内，森源家具实现的累积实际净利润不得低于累积预测净利润数额；若森源家具截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润数额，则被申请人应以股份补偿方式向申请人进行补偿，若股份不足以补偿的应采用现金补偿。《利润补偿协议》第2条有关业绩补偿金额约定：4被申请人承诺森源家具2015年度实现的实际净利润不低于11030万元，2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于24545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润不低于40923万元。
以上《购买资产协议》及《利润补偿协议》签订后，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2076号）核准，申请人向被申请人1苏加旭发行了53829340股的股份、向被申请人2李建强发行了5531872股的股份、向被申请人3福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）发行了6638246股的股份、向被申请人4福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）发行了9957370股的股份，每股发行价格11.75元。2015年9月15日，森源家具100%股权完成了股权转让变更至申请人名下的工商登记手续。2015年9月18日，申请人向4被申请人发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。
2016年4月16日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于福建森源家具有限公司2015年度原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天健审[2016]7-335号），2015年度森源家具经审计的归属于母公司所有者的净利润为11018.50万元，低于4被申请人承诺的11030万元，差额11.5万元，从而触发利润补偿事宜。在4被申请人的配合下，2016年10月14日，从4被申请人名下股票账户中合计过户了31097股给申请人，申请人以1元对价进行了回购，并于2016年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
2017年4月25日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审核并出具《关于福建森源家具有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第351ZA0048号），森源家具已完成2015年度与2016年度累计净利润不低于24545万元的业绩承诺。
2018年4月24日，经致同所审核并出具《关于福建森源家具有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第351ZA0021号），森源家具2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于40923万元的业绩承诺，差额为52.32万元。另鉴于森源家具业绩承诺期已届满，依据《利润补偿协议》有关约定，2018年4月20日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了《福建森源家具有限公司以财务报告为目的拟了解其股东权益公允价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）第3008号），森源家具于2017年12月31日的评估结果为158239.52万元，低于森源家具的可辨认净资产63919.71 万元与商誉 99414.45 万元之和 163334.17万元，商誉减值金额为5094.65万元。以上业绩承诺未完成及商誉减值两项均触发利润补偿事宜。由于被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资及被申请人4南安雄创所持有的股份99.9674%已质押，无法履行2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务，因厦门中佰龙置业有限公司（以下简称“中佰龙”）受让被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资及被申请人4南安雄创持有的申请人公司不低于5%的股权，2019年1月25日，申请人与中佰龙及被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资、被申请人4南安雄创签订了《业绩补偿义务履行协议》，由中佰龙代被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资、被申请人4南安雄创履行2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务。在以上4被申请人及中佰龙的配合下，于2019年5月17日完成了总计4304773股的股份补偿、回购注销手续。
2019年4月28日，致同所出具了《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩补偿的有关安排审核报告》（致同专字（2019）第351ZA0045号）。因申请人2018年财务报表经致同会计师事务所审计，并于2019年4月28日出具了保留意见审计报告（致同审字（2019）351ZA0018号），该所同时出具重大会计差错更正的专项说明（致同专字（2019）351ZA0044号），更正后的森源家具2016年度、2017年度归属母公司的净利润分别为15179.88万元、11002.77万元，森源家具2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于业绩承诺累计净利润40923万元的金额为3829.89万元，这一事项触发了利润补偿事宜。4被申请人2015年度、2016年度与2017年度共应向申请人补偿股份10,323,209股，4被申请人已向申请人补偿了股份4,304,773股，截至2020年4月28日，4被申请人还应向申请人补偿股份6,018,436股（其中：苏加旭4,634,196股、李建强300,922股、固鑫投资541,659股、南安雄创541,659股）。
三、判决情况
本案已被深圳国际仲裁院立案受理，尚未开庭审理。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
（一）本次公告前公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项：
1、王勤诉森源家具（为公司全资子公司）支付销售返利73.68万元及利息，该案定于呼和浩特市玉泉区人民法院2020年9月17日开庭审理。
2、东莞市中沃建设工程有限公司诉广东森源蒙玛实业有限公司（为公司全资子公司）赔偿场地占用费、定金、钢材货款差价及利息，合计80.06万元，该案定于东莞市第二人民法院2020年9月21日开庭审理。
3、安徽同心林塑胶科技有限公司因买卖合同纠纷诉福建永林家居有限公司（为公司全资子公司），诉请标的合计462701.99元。该案于2020年8月19日开庭审理，并裁决福建永林家居有限公司向安徽同心林塑胶科技有限公司支付货款395219.36元，并从2020年5月31日起计算利息至货款付清时止。
（二）公司（包括控股公司在内）无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于上述仲裁事项尚未审理裁决,暂时未对公司生产经营造成影响。公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于仲裁申请的通知》（编号：202005675）
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2020年9月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
