证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2020-064
天马微电子股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
1、“就本次发行，本企业不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2、“本企业董事、监事、高级管理人员或其他员工不属于本次发行对象长江天马基金及其穿透后的各层合伙人。”
二、发行对象承诺
本次非公开发行对象湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”）承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；
本次非公开发行对象湖北省科技投资集团有限公司承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让；
本次非公开发行对象武汉光谷新技术产业投资有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中邮证券有限责任公司、深圳市龙华产业园区私募股
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权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛城投金融控股集团有限公司、
长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国
际金融股份有限公司、江阴华西村投资有限公司、泸州璞信股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、
杭州桭源资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管
理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司
和南方天辰（北京）投资管理有限公司承诺：其认购的公司本次非公开
发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。
三、长江天马基金及其相关方的承诺
（一）关于资金来源
1、长江天马基金
“本企业认购资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本企业签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2、武汉东湖创新科技投资有限公司
“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提
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供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
3、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）
“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
4、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）
“本企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
5、武汉国有资产经营有限公司
“本企业对武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司的出资来源于本企业自有资金，对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于武汉市战略性新兴产业专项引导基金，属于武汉市财政资金，均不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方
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外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直
接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形”。
6、武汉国创创新投资有限公司
“本企业对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
7、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司
“本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
8、湖北省长江产业投资集团有限公司
“本企业对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增
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的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形”。
（二）关于结构化安排的承诺
1、长江天马基金
“本企业、本企业穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。”
2、长江天马基金全体合伙人
长江天马基金全体合伙人武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“全体合伙人”）分别出具承诺，具体如下：“本企业作为长江天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。”
3、长江天马基金穿透后的出资人
长江天马基金穿透后的出资人武汉国有资产经营有限公司、武汉国创创新投资有限公司、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“穿透后的出资人”）分别出具承诺，具体如下：“本企业作为长江天马基金穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。”
（三）关于长江天马基金各层合伙人不得转让份额或退出合伙的承诺
1、长江天马基金全体合伙人
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长江天马基金全体合伙人分别出具承诺，具体如下：“就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业”。
2、长江天马基金穿透后的出资人
长江天马基金穿透后的出资人分别出具承诺，具体如下：“就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业”。
（四）关于遵守短线交易、内幕交易等事项的承诺
1、武汉东湖创新科技投资有限公司
“对于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。本企业承诺提醒、督促有限合伙人武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）履行上述义务。”
2、武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）
“对于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及上市公司章程的规定，在关联方
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履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本企业与长江
天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持有的上市公司股票数量与
合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。”
四、公司实际控制人、控股股东承诺
（一）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司实际控制人中国航空技术国际有限公司、控股股东中航国际控股有限公司作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如违反或未能履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司控股股东、实际控制人作出相关处罚或采取相关监管措施。如公司控股股东、实际控制人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人愿意依法承担赔偿责任。”
（二）关于不向认购对象提供财务资助的承诺
公司实际控制人中国航空技术国际有限公司、控股股东中航国际控股有限公司作出如下承诺：
“本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）所获得收益作出保底承诺或类似保证收益之安排。”
五、公司董事、高级管理人员承诺
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（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，董事、高级管理人员承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，董事、高级管理人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对其作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依法承担相应补偿责任。
7、自承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补
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充承诺。”
（二）公司全体董事承诺：“本发行情况报告书暨上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
六、保荐机构、承销机构承诺
本次发行联合保荐机构（联合主承销商）中信证券股份有限公司、联合保荐机构（联合主承销商）中航证券有限公司、联合主承销商华创证券有限责任公司承诺：“已对《天马微电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
七、发行人律师承诺
北京市嘉源律师事务所承诺：“本所及经办律师已阅读《天马微电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
八、审计机构承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书
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不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
九、验资机构承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二〇年九月八日
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