天马微电子股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、验资报告 1-2
二、验资报告附件
1．新增注册资本实收情况明细表 3
2. 注册资本及实收资本变更前后对照表 4
3．验资事项说明 5-8
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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验资报告
致同验字（2020）第110ZC00291号
天马微电子股份有限公司：
我们接受委托，审验了天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2020年 8月 18日 18:00止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了函证等必要的审验程序。
贵公司增资前注册资本为人民币 2,048,123,051.00 元，股本为人民币2,048,123,051.00 元。根据贵公司 2019年第五次临时股东大会审议通过《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）文件核准，贵公司非公开发行不超过 409,624,610股人民币普通股（A股）。贵公司本次实际非公开发行409,624,610股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 13.66 元，每股面值为人民币 1 元，变更后的注册资本为人民币2,457,747,661.00元。经我们审验，截至2020年8月18日18:00止，贵公司收到主承销商中信证券股份有限公司转入的股东认缴股款扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金为人民币 5,562,305,228.50 元（伍拾伍亿陆仟贰佰叁拾万伍仟贰佰贰拾捌元伍角）。本次发行费（不含增值税）为人民币32,489,404.44元，募集资金净额为人民币 5,562,982,768.16元，其中：增加股本为人民币 409,624,610.00元，增加资本公积为人民币5,153,358,158.16元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 2,048,123,051.00元，股本为人民币 2,048,123,051.00 元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月19日出具“瑞华验字（2018）01360003号”《验资报告》。截至 2020年 8月 18日止，贵公司变更后股本为人民币 2,457,747,661.00元，股份总数为2,457,747,661.00股。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京 二〇二〇年八月十八日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2020年8月18日18:00止
被审验单位名称：天马微电子股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股东名称 认缴新增注 其中：股本
册资本 货币资金 其他 合计 占新增 其中：货币出资
金额 注册资 占新增注册
本比例 金额 资本比例
湖北长江天马定增投资
基金合伙企业（有限合 81,924,922.00 81,924,922.00 81,924,922.00 81,924,922.00 20.00% 81,924,922.00 20.00%
伙）
湖北省科技投资集团有 70,941,981.00 70,941,981.00 70,941,981.00 70,941,981.00 17.32% 70,941,981.00 17.32%
限公司
武汉光谷新技术产业投 55,439,997.00 55,439,997.00 55,439,997.00 55,439,997.00 13.53% 55,439,997.00 13.53%
资有限公司
中国国有企业结构调整 36,603,221.00 36,603,221.00 36,603,221.00 36,603,221.00 8.94% 36,603,221.00 8.94%
基金股份有限公司
国泰君安证券股份有限 18,301,610.00 18,301,610.00 18,301,610.00 18,301,610.00 4.47% 18,301,610.00 4.47%
公司
财通基金管理有限公司 15,373,352.00 15,373,352.00 15,373,352.00 15,373,352.00 3.75% 15,373,352.00 3.75%
青岛城投金融控股有限 14,641,288.00 14,641,288.00 14,641,288.00 14,641,288.00 3.57% 14,641,288.00 3.57%
公司
中邮证券有限责任公司 14,641,288.00 14,641,288.00 14,641,288.00 14,641,288.00 3.57% 14,641,288.00 3.57%
深圳市龙华产业园区私
募股权投资基金合伙企 14,641,288.00 14,641,288.00 14,641,288.00 14,641,288.00 3.57% 14,641,288.00 3.57%
业（有限合伙）
长三角（上海）产业创
新股权投资基金合伙企 10,980,966.00 10,980,966.00 10,980,966.00 10,980,966.00 2.68% 10,980,966.00 2.68%
业（有限合伙）
中国国际金融股份有限 10,248,901.00 10,248,901.00 10,248,901.00 10,248,901.00 2.50% 10,248,901.00 2.50%
公司
中国国际金融股份有限 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
公司（资产管理）
泸州璞信股权投资基金 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
合伙企业（有限合伙）
国泰基金管理有限公司 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
江阴华西村投资有限公 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
司
创金合信基金管理有限 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
公司
南方天辰（北京）投资 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
管理有限公司
桭源鑫汇精选6号私募 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
证券投资基金
兴证全球基金管理有限 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
公司
中意资产-定增优选32 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 7,320,644.00 1.79% 7,320,644.00 1.79%
号资产管理产品
合 计 409,624,610.00 409,624,610.00 409,624,610.00 409,624,610.00 100.00% 409,624,610.00 100.00%
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2020年8月18日18:00止
被审验单位名称：天马微电子股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
出资 出资 占注册 本次增加额 占注册
金额 比例 金额 比例 金额 资本总 金额 资本总
额比例 额比例
有限售条件的自然人股、社会法人股 219,205,292.00 10.70% 628,829,902.00 25.59% 219,205,292.00 10.70% 409,624,610.00 628,829,902.00 25.59%
其中：非公开发行限售股 219,155,642.00 10.70% 628,780,252.00 25.58% 219,155,642.00 10.70% 409,624,610.00 628,780,252.00 25.58%
高管锁定股 49,650.00 <0.01% 49,650.00 <0.01% 49,650.00 <0.01% 49,650.00 <0.01%
无限售条件流通股 1,828,917,759.00 89.30% 1,828,917,759.00 74.41% 1,828,917,759.00 89.30% 1,828,917,759.00 74.41%
合计 2,048,123,051.00 100.00% 2,457,747,661.00 100.00% 2,048,123,051.00 100.00% 409,624,610.00 2,457,747,661.00 100.00%
附件3
验资事项说明
一、基本情况
天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为深圳天马微电子公司，于 1983年11月 8日经深圳市人民政府以深府函（1983）411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。1992 年 11 月，经深圳市人民政府深府办复（1992）第 1460号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组建，注册资本6,945万元。注册地和总部地址为深圳市。经深圳市人民政府1994年4月13日深府函（1994）19号文和1995年1月10日深圳市证券管理办公室深证办复（1995）2号文同意，贵公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为7,550万元，其中国有股1,290万股，法人股5,160万股，社会公众股1,100万股。1995年3月15日，贵公司在深圳证券交易所挂牌上市。
1997年 8月 5日，经深圳市证券管理办公室 1997年 8月 5日深证办复（1997）100号文同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司（原称为“深圳中航集团股份有限公司”）。
2014年 9月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]858号《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向中航国际控股股份有限公司发行 29,590,540 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司 90%股权；向中国航空技术国际控股有限公司发行77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 100%股权。上述向交易对方定向发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月12日。上述交易完成后，贵公司新增注册资本 436,568,842 元，注册资本变更为1,010,806,342元。该增资事项业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2014]483号验资报告。
同时，经中国证监会核准，贵公司通过非公开发行方式，向 10名特定对象发行 120,932,133 股新股，募集资金总额为 1,765,609,141.80 元，扣除承销费33,780,964.55元后实际募集资金净额为 1,731,828,177.25元。上述交易完成后，贵公司新增注册资本 120,932,133元，注册资本变更为 1,131,738,475元。该增资事项业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2014]541号验资报告。
中国证监会于 2015年 12月 9日出具证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司非公开发行不超过269,360,269股新股。截至2015年12月28日，贵公司完成了向境内投资者非公开发行 269,360,269股股份的工作，扣除相关发行费用后，实际净募集资金为人民币 4,718,302,459 元。上述交易完成后，贵公司新增注册资本 269,360,269元，注册资本变更为 1,401,098,744 元。该新增注册资本业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2015]1506号验资报告。本次非公开发行股份于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。
2018年 1月，根据中国证监会证监许可[2018]102号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行36,525,940股股份，收购其持有厦门天马微电子有限公司 100%的股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12,752,877股，收购其持有的上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权。上述向交易对方定向发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018年2月2日。上述交易完成后，贵公司新增注册资本 647,024,307.00元，注册资本变更为 2,048,123,051.00 元。该增资事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2018]01360003号验资报告。
截止本次增资前，贵公司的注册资本和股本均为人民币 2,048,123,051.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2019年第五次临时股东大会审议通过《2019年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，并经中国证监会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号）文件核准，贵公司非公开发行人民币普通股股票不超过 409,624,610 股。本次发行最终确定发行股数409,624,610 股，每股发行价为人民币 13.66 元，募集资金总额为人民币5,595,472,172.60元。发行后增加注册资本为人民币409,624,610.00元，由湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司，武汉光谷新技术产业投资有限公司等共二十家特定投资者认缴。变更后的注册资本为人民币2,457,747,661.00元，累计股本为人民币2,457,747,661.00元。
三、审验结果
（一）湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司，武汉光谷新技术产业投资有限公司等共二十家特定投资者认购股票数量 409,624,610 股，已于 2020 年 8 月 17 日将认购资金为人民币5,595,472,172.60元缴存至贵公司本次非公开发行股票主承销商中信证券股份有限公司指定的认购款项缴款账户中。
（二）截至2020年8月18日18:00止，本次非公开发行股票主承销商中信证券股份有限公司将本次募集资金总额为人民币 5,595,472,172.60 元扣除承销保荐费为人民币33,166,944.10元（含增值税）后的净额为人民币5,562,305,228.50元分别汇入贵公司以下募集资金账户：
1、账户名全称：天马微电子股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行
账号：41005200040029937
汇入金额：人民币2,781,152,614.25元
2、账户名全称：天马微电子股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部
账号：44250100003400004651
汇入金额：人民币2,781,152,614.25元
四、其他事项
贵公司本次募集资金总额为人民币 5,595,472,172.60 元，预计扣除本次发行直接相关费用（不含增值税）为人民币 32,489,404.44 元后，实际募集资金净额为人民币 5,562,982,768.16元，其中增加股本为人民币 409,624,610元，增加资本公积为人民币5,153,358,158.16元。本次发行费用明细如下表：
单位：人民币元
发行费用明细 含增值税金额 其中：进项税 不含增值税金额
保荐费及承销费 33,166,944.10 1,877,374.19 31,289,569.91
律师费 763,200.00 43,200.00 720,000.00
审计验资费 99,000.00 5,603.78 93,396.22
股份登记费 409,624.61 23,186.30 386,438.31
合计 34,438,768.71 1,949,364.27 32,489,404.44
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