国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭叉集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二零二零年九月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭叉集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭叉集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《杭叉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭叉集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2020 年 8 月 22 日在指定披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《杭叉集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于2020年9月7日下午14:00在公司会议室召开，由公司董事长赵礼敏先生主持本次股东大会。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为2020年9月7日。其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月7日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月7日9:15-15:00的任意时间。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2020年9月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股东9名，代表有表决权的股份数589,619,862股，占公司有表决权股份总数的68.0543%。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共32名，代表有表决权的股份数67,130,105股，占公司有表决权股份总数的7.7482%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共41名，代表股东41名，代表有表决权的股份数656,749,967股，占公司有表决权股份总数的 75.8025%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计32名，拥有及代表的股份数55,613,332股，占公司有表决权股份总数的6.4189%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对各议案的中小投资者表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、本次股东大会审议的议案如下：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》：
①发行证券的种类
②发行规模
③票面金额和发行价格
④发行方式及发行对象
⑤债券期限
⑥债券利率
⑦利息支付
⑧担保事项
⑨转股期
⑩转股价格的确定
?转股价格的调整及计算方式
?转股价格向下修正条款
?转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
?赎回条款
?回售条款
?转股年度有关股利的归属
?向原股东配售的安排
?债券持有人会议相关事项
?本次募集资金用途
?募集资金存管
○21本次决议的有效期
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
（7）《关于制定〈杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案；
（8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（10）《关于制定〈未来三年股东回报规划（2020-2022 年）〉的议案》；
（11）《关于公司董事辞职及补选董事的议案》。
2、本次股东大会审议的上述第1-3项、第5-7项及第9-10项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过；第4、8、11项为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过即可。
经本所律师核查后认为，本次大会审议的上述议案均获得通过。
3、本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项，不存在关联股东应回避而未回避该议案表决的情况。
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，前述第1-11项议案将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。
本所律师核查后认为，本次股东大会审议议案获得通过。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：杭叉集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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