海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2020年第五次临时股东大会会议文件
2020年9月15日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020年第五次临时股东大会会议文件
会议议案
1．关于公司控股子公司为关联方提供担保的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司控股子公司为关联方提供担保的议案各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向中国华融资产管理股份有限公司申请金额为 3.00 亿元贷款，公司控股子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司为前述借款事项提供信用担保。
上述担保期限为自股东大会审议通过之日起至2021年1月12日，贷款到期日与担保到期日一致。具体担保情况如下：
担保方 被担保方 债权人 担保方式 担保物 担保金额 担保余额
（亿元） （亿元）
三亚凤凰国际机场有 海航实业集 中国华融资产管理 信用担保 信用担保 3.00 2.459
限责任公司 团有限公司 股份有限公司
二、被担保方介绍
被担保方：海航实业集团有限公司
1、被担保方关系介绍
公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和关联方属同一实际控制人控制下的关联方。海航实业持有公司3.35%股权。
2、被担保方基本情况
（1）公司名称：海航实业集团有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）成立时间：2011年4月14日
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（4）注册资本：1,413,652.58万元
（5）法定代表人：陈汉
（6）注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306
（7）经营范围：投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（8）最近一年的主要财务指标：
单位：元
项目 2019年财务数据
（经审计）
总资产 251,769,208,801.05
负债总额 158,503,805,035.86
净资产 93,265,403,765.19
营业收入 48,933,007,954.46
净利润 -8,330,697,683.37
三、担保协议的主要内容担保方 被担保方 债权人 协议主要内容
孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司为海
航实业集团有限公司3亿元提供连带责任担保，
担保期限为9个月，若主协议下债务进入宽限期，
则履行期限至2021年1月12日。担保范围为全
部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约
金、损害赔偿金、重组宽限补偿金和所有的应付
费用。
三亚凤凰国际机 海航实业集 中国华融资 为保护公司利益，海航实业集团有限公司以
场有限责任公司 团有限公司 产管理股份 信用担保的方式为三亚凤凰国际机场有限责任公
有限公司 司提供反担保，以增强对上市公司的保障。保证
范围包括：海航实业集团有限公司因本次担保事
项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚
息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债
权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、财产保全费等），以及三亚凤凰国际机
场有限责任公司因履行担保责任而发生的全部费
用。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次对关联方海航实业提供担保事项在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。本次担保海航实业已提供反担保，海航实业旗下持有部
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分上市公司股权，随着流动性风险的逐步化解，债务偿还能力逐步增加。故公司
董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司就本次为关联方提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：为防范公司的对外担保风险，我们督促公司要求关联方为其提供了反担保。通过对上述担保事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。
公司独立董事就公司本次为关联方提供担保事项，发表如下独立意见：本次对关联方海航实业提供担保事项在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。同时，为防范公司的对外担保风险，海航实业为公司及控股子公司提供了反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。故我们同意公司控股子公司为关联方提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额 138.57 亿元（含担保逾期利息金额 6.27 亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对控股子公司提供的担保余额175.13亿元，分别占2019年12月31日经审计净资产的比例为 49.43%、62.47%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为47.51亿元。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2020年9月15日
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2．关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）申请金额为4.20亿元贷款，公司控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）将其所持有的土地使用权作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。本公司为上述事项提供连带责任保证担保。
公司关联方海航实业向交银信托申请金额为17.00亿元贷款，公司控股子公司海南海控置业有限公司（以下简称“海控置业”）将其所持有的在建工程以及对应土地使用权、公司控股子公司海岛临空将其所持有的土地使用权及房产作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。公司控股子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“地产控股”）将其所持有海控置业股权作为抵押物，为前述借款事项提供质押担保。
上述两笔担保初始日期分别为2017年2月22日、2016年12月8日。现公司决定将上述两笔担保分别展期至2021年8月24日、2021年6月5日，两笔贷款到期日与担保到期日一致。具体担保情况如下：
担保方 被担保方 债权人 抵押物 担保金额 担保余额
（亿元） （亿元）
海航基础设施投资 海岛临空以海口是琼山区大英
集团股份有限公司、海航实业集团 交银国际信 山新城市中心D10地块的土地使 4.20 4.16
海南海岛临空产业有限公司 托有限公司 用权抵押担保。
集团有限公司
海南海控置业有限 1、海控置业以位于海口市世贸
公司、海航地产控股海航实业集团 交银国际信 东侧的“海航国际广场”项目A、
（集团）有限公司、有限公司 托有限公司 C座及地下室在建工程以及对应 17.00 17.00
海南海岛临空产业 土地使用权；
集团有限公司 2、地产控股持有的海南海控置
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业100%股权（102,725万）进行
质押担保；
3、海岛临空以海口市美兰区国
兴大道11号海阔天空国瑞城（S5
地块）B座办公楼14套现房；
4、海岛临空以海口市琼山区大
英山新城市中心D10地块的土地
使用权（第二顺位）。
二、被担保方介绍
（一）被担保方关系介绍
公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和关联方属同一实际控制人控制下的关联方。海航实业持有公司3.35%股权。
（二）被担保方基本情况
1、公司名称：海航实业集团有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立时间：2011年4月14日
4、注册资本：1,413,652.58万元
5、法定代表人：陈汉
6、注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306
7、经营范围：投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
8、最近一年的主要财务指标：
单位：元
项目 2019年财务数据
（经审计）
总资产 251,769,208,801.05
负债总额 158,503,805,035.86
净资产 93,265,403,765.19
营业收入 48,933,007,954.46
净利润 -8,330,697,683.37
三、担保协议的主要内容
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担保方 被担保方 债权人 协议主要内容
1.交银信托与海航实业、海岛临空签署《交银国
信·聚通91号集合资金信托计划股权转让合同
之补充协议3》，对转让价款付款期限、利率进
行调整（利率从10.8%调整至6%）。
2.公司同意继续为海航实业履行《股权转让合
同》、《补充协议3》（包括双方对该等合同的
任何修改和补充）项下义务提供不可撤销的连带
责任保证；海岛临空与交银信托签署《交银国信?
海航基础设施投 聚通91号集合资金信托计划抵押合同A之补充协
资集团股份有限 海航实业集 交银国际信 议2》继续以海岛临空名下D10地块土地使用权
公司、海南海岛 团有限公司 托有限公司 抵押，担保范围为全部贷款本金、利息、罚息、
临空产业集团有 复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押
限公司 权的费用。
3.为保护公司利益，海航实业以信用担保的方式
为担保方提供反担保，以增强对上市公司的保障。
保证范围包括：海航实业因本次担保事项向债权
人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复
利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发
生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师
费、财产保全费等），以及公司及子公司因履行
担保责任而发生的全部费用。
1.交银信托与海航实业、海控置业签署《交银国
信·聚通98号集合资金信托计划股权转让合同履
行方法约定书之补充协议2》、《交银国信·聚
通98号集合资金信托计划股权转让合同之补充
协议3》、《交银国信?聚通98号集合资金信托
计划借款合同之补充协议3》对转让价款付款期
限、利率进行调整（利率从10.8%调整至6%）。
2.海控置业签署《交银国信?聚通98号集合资金
海南海控置业有 信托计划最高额抵押合同之补充协议3》继续以
限公司、海南海 位于海口市世贸东侧的“海航国际广场”项目A、
岛临空产业集团 海航实业集 交银国际信 C座及地下室在建工程以及对应土地使用权抵押
有限公司、海航 团有限公司 托有限公司 担保；海岛临空签署《交银国信?聚通98号集合
地产控股（集团） 资金信托计划抵押合同2-1之补充协议》、《交
有限公司 银国信?聚通98号集合资金信托计划抵押合同之
补充协议》继续以海口市琼山区大英山新城市中
心D10地块的土地使用权（第二顺位）、海口市
美兰区国兴大道11号海阔天空国瑞城（S5地块）
B座办公楼14套现房抵押担保；地产控股签署《交
银国信?聚通98号集合资金信托计划股权质押合
同2之补充协议》继续以持有海控置业100%股权
（102725万）质押担保。担保范围为全部贷款本
金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害
赔偿金和实现抵押权的费用。
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担保方 被担保方 债权人 协议主要内容
3.为保护公司利益，海航实业以信用担保的方式
为担保方提供反担保，以增强对上市公司的保障。
保证范围包括：海航实业因本次担保事项向债权
人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复
利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发
生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师
费、财产保全费等），以及公司子公司因履行担
保责任而发生的全部费用。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次对关联方海航实业提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，该担保事项已在公司2019年年度报告中予以披露，本次担保在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。本次担保海航实业已提供反担保，海航实业旗下持有部分上市公司股权，随着流动性风险的逐步化解，债务偿还能力逐步增加。故公司董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司就本次为关联方提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案》中所述的为关联方提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，为防范公司的对外担保风险，我们督促公司要求关联方为其提供了反担保。通过对上述担保事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。
公司独立董事就公司本次为关联方提供担保事项，发表如下独立意见：本次对关联方海航实业提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，本次担保在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。同时，为防范公司的对外担保风险，海航实业为公司及控股子公司提供了反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。故我们同意公司及控股子公司为关联方海航实业提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额138.57亿元（含担保逾期利息金额6.27亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对控股子公司提供的担保余额175.13亿元，分别占2019年12月31日经审计净资产的比
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020年第五次临时股东大会会议文件
例为49.43%、62.47%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保
余额中的逾期担保金额为47.51亿元。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020年9月15日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020年第五次临时股东大会会议文件
3．关于续聘会计师事务所的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT 信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
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（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所（以下简称“中审众环海南分所”）具体承办。中审众环海南分所系于2015年8月由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所以新设方式变更而来，前身系海口会计师事务所，负责人雷小玲。中审众环海南分所已取得由海南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100054601），注册地为海南省海口市美兰区和平大道 66号宝安江南城营销中心，2019年末拥有从业人员百余人，其中注册会计师30人，自成立以来一直从事证券服务业务，先后为十余家上市公司提供年报审计服务。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先
（2）2019年末合伙人数量：130人
（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。
（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
（5）2019年末从业人员总数：3,695人
3、业务规模
（1）2019年度业务收入：185,897.36万元
（2）2019年净资产金额：8,302.36万元
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（3）上市公司年报审计情况：
2019年上市公司家数155家；截止2020年4月30日，上市公司家数160家。
2019年上市公司收费总额：18,344.96万元
2019 年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
2019年上市公司资产均值：1,491,537.09万元
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1、人员信息：
（1）项目合伙人：雷小玲，中国注册会计师，先后服务上市公司近20家，担任中国证监会发审委委员期间，先后审核 IPO 企业、上市公司再融资逾百家。现为中审众环合伙人、海南省政协委员。
（2）项目质量控制负责人：李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券行业工作二十年以上。现为中审众环风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，无兼职。具备相应专业胜任
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能力。
（3）拟签字注册会计师：卢剑，中国注册会计师，2007年起从事审计业务，负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计。现为中审众环合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应专业胜任能力。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等实际因素定价。
（2）审计费用
公司2019年度审计收费为530万元，其中财务报告审计费用为430万元，内部控制审计费用为100万元。
2020 年度，董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020年9月15日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020年第五次临时股东大会会议文件
4．关于为公司董监高购买董监高责任险的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司关于为公司董监高购买董监高责任险的议案各位股东、股东代表：
根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：
投保人：海航基础设施投资集团股份有限公司；
被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；
责任限额：不超过10,000万元人民币/年；
保险费总额：不超过60万元人民币/年（保险费总额以最终签署的保险合同为准）；
保险期限：3年。
拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020年9月15日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020年第五次临时股东大会会议文件
5．关于制定《海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于制定《海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为保证海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，制定本制度。全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020年9月15日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020年第五次临时股东大会会议文件
6．关于制定《海航基础设施投资集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于制定《海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步规范海航基础设施投资集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，制定本制度。全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020年9月15日
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