证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-109
新晨科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
二、本次激励计划激励对象名单调整的原因
根据公司《激励计划》中确定的授予激励对象认购意向反馈，原定激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。该4名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划授予对象由109人调整为105人，授予的限制性股票总数不变。
三、公司调整激励对象名单的依据
（一）本次调整符合相关法律法规的规定
《上市公司股权激励管理办法》第四十六条：“上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同
时发表明确意见。”
公司作出本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，具体参见本公告“一、股权激励计划的决策程序和批准情况”。
（二）本次调整已经公司股东大会授权
2020年7月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，其具体授权如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
根据上述授权第1款第（11）条，公司股东大会“授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整”。综上所述，董事会对该事项的调整，已得到股东大会的授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
四、调整前后授予对象获授限制性股票数量的差异
（一）调整前姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
杨汉杰 董事 15.00 4.03% 0.05%
余克俭 财务总监 12.00 3.22% 0.04%
张大新 副总经理、董事会秘书 12.00 3.22% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨 333.64 89.53% 1.11%
干人员（106人）
合计（109人） 372.64 100.00% 1.24%
（二）调整后姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
杨汉杰 董事 15.00 4.03% 0.05%
余克俭 董事、财务总监 12.00 3.22% 0.04%
张大新 副总经理、董事会秘书 12.00 3.22% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨 333.64 89.53% 1.11%
干人员（102人）
合计（105人） 372.64 100.00% 1.24%
本次限制性股票授予事项调整后，原4名激励对象放弃认购的拟授予的限制性股票，由公司其他核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员认购。
五、本次调整事项对公司的影响
公司对本次限制性股票股权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的授予激励对象均为2020年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划授予部分激励对象合法、有效。
七、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票激励计划授予部分激励对象人员名单及授予数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所对公司本次激励计划调整事项出具的法律意见如下：公司调整本次激励计划的激励对象名单及授予数量已获得必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整合法、有效。
九、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对新晨科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见认为：新晨科技本次激励计划的调整已取得了必要的批准与授权，履行了相应的程序，本次对限制性股票授予名单及授予数量等调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象均为股东大会审议通过的激励对象，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
十、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第六次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司第十届监事会第六次会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于新晨科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2020年9月7日
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