证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2020-049
江西长运股份有限公司
涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段：立案受理
? 上市公司所处的当事人地位：原告
? 涉案的金额：违约金300万元，2018年度业绩补偿款1,186.98万元及逾期付款违约金166.177万元，2019年度业绩补偿款177.5893万元，合计1,830.7463万元。
? 案件尚处于立案受理阶段，判决和执行结果均具有较大不确定性，但该诉讼事项不会对公司及控股子公司赣州方通客运股份有限公司本期或期后利润产生重大影响。
一、本次诉讼的基本情况
为维护公司权益，江西长运股份有限公司（以下简称”公司”或“本公司”）和控股子公司赣州方通客运股份有限公司（以下简称“赣州方通公司”）依法向南昌市中级人民法院对江西新世纪汽运集团于都长运有限公司（以下简称“新世纪公司”）、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司（以下简称“于都长运公司”）以及江西省铭顺投资有限公司（以下简称“铭顺公司”）提起诉讼，要求前述被告立即向公司给付款项人民币300万元；向赣州方通公司给付2018年度业绩补偿款人民币1186.98万元及逾期付款违约金1,661,770元；向赣州方通公司给付2019年度业绩补偿款人民币1,775,893.21元；案件诉讼费用全部由五被告共同承担。
2020年9月4日，公司与赣州方通公司收到江西省南昌市中级人民法院出具的（2020）赣01民初649号《受理通知书》，江西省南昌市中级人民法院已受理公司与赣州方通公司的起诉状。
二、有关案件的基本情况
2015年2月，公司与江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛签署《于都县方通长运有限责任公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定新世纪公司将持有的于都县方通长运有限责任公司（以下简称目标公司）51%股权以人民币10798万元转让至公司，目标公司和新世纪公司的实际控制人即被告李桂生、方媛夫妇对新世纪公司在股权转让协议项下的义务和责任承担连带保证担保责任等。之后，公司按股权转让协议的约定支付了全部股权转让价款，新世纪公司亦将所持有的目标公司51%股权过户至公司持有。2017年12月目标公司名称变更为赣州方通客运股份有限公司。
根据股权转让协议第九条“利润补偿”的约定，新世纪公司对赣州方通公司自2015年至2019年各年度实现的税后利润作出了如下承诺：2015年度不少于1871.66万元、2016年度不少于2064.81万元、2017年度不少于2223.07万元、2018年度不少于2223.07万元、2019年度不少于2223.07万元，如赣州方通公司实现的净利润少于上述金额的，新世纪公司应以货币的方式向赣州方通公司补足差额。
关于2018年度赣州方通公司利润补偿问题。公司、赣州方通公司与被告新世纪公司、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司、江西省铭顺投资有限公司七方签订了《赣州方通客运股份有限公司2018年度业绩补偿协议》及相关补充协议，约定新世纪公司需于2020年6月30日前支付赣州方通公司2018年业绩补偿款1,186.98万元，并自2019年8月1日起按年息7%支付相应的利息直至完成补偿，且向公司支付因未于2019年11月30日前支付业绩补偿款的违约金300万元；如新世纪公司未在2020年6月30日前支付该业绩补偿款、利息及违约金，则新世纪公司应额外支付尚未支付款项的利息，利率按前述年利率7%的双倍即年利率14%计算、本金按截至2020年6月30日尚未支付的业绩补偿款、利息及违约金的剩余金额合计计算；且对新世纪公司上述全部债务，李桂生、方媛、于都长运公司、铭顺公司承诺承担连带清偿责任。上述债务到期后，新世纪公司、李桂生、方媛、于都长运公司和铭顺公司均未向赣州方通公司、公司清偿相关债务。
关于2019年度赣州方通公司利润补偿问题。2019年度赣州方通公司实现财务报表净利润14,692,406.79元，与新世纪公司承诺的税后利润22,230,700.00元相比，差额为7,538,293.21元。根据会计师事务所对2019年度赣州方通公司审计，本年度可供投资者分配的利润 11,797,687.98元，实际可分配利润为11,760,000.00元分配，本次分配后可分配利润余额继续留存于赣州方通公司。新世纪公司对赣州方通公司持49%股份，应分得当年股利5,762,400.00元。根据前述计算，2019年度新世纪公司未完成股权转让协议中承诺的净利润，其应于2020年7月31日前向赣州方通公司补偿金额为1,775,893.21元；且被告李桂生、方媛应承担连带清偿责任。新世纪公司、李桂生、方媛未按股权转让协议约定履行相关业绩补偿款的给付义务。
公司诉讼请求如下：
1、判令被告江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司、江西省铭顺投资有限公司立即连带向公司给付款项人民币300万元；
2、判令被告江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司、江西省铭顺投资有限公司立即连带向赣州方通客运股份有限公司给付2018年度业绩补偿款人民币1186.98万元及逾期付款违约金（自2019年8月1日起至2020年6月30日的违约金按年利率7%计算为760,317元，自2020年7月1日起至业绩补偿款付清之日止的违约金以未付业绩补偿款为基数，按年利率14%计算。暂计算至2020年7月31日的违约金合计为901,453元）；
3、判令被告江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛立即连带向原告赣州方通客运股份有限公司给付 2019 年度业绩补偿款人民币1,775,893.21元；
4、本案诉讼费用全部由五被告共同承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
上述案件尚处于立案受理阶段，判决和执行结果均具有较大不确定性，鉴于案件涉及业绩补偿款项系计入子公司赣州方通公司资本公积科目，该诉讼事项不会对公司及赣州方通公司本期或期后利润产生重大影响。
公司将密切关注上述案件的后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2020年9月7日
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