证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-045号
罗顿发展股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020年9月7日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）与无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙山有道”）、长城国瑞证券有限公司签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票34,401,479股（占公司总股本的7.84%）转让给龙山有道。本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。
? 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 截至本公告日，公司控股股东罗衡机电直接持有公司股份87,802,438股，占公司总股本的20.00005%。其中，累计质押公司股份数87,800,000股，占公司总股本的19.99949%，占其所持公司股份的99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
? 本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在不能通过上海证券交易所合规确认的风险。
一、本次权益变动基本情况
2020年9月7日，公司控股股东罗衡机电与龙山有道、长城国瑞证券有限公司签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票34,401,479股（占公司总股本的7.84%）转让给龙山有道，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。本次协议转让事项未导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
股东名称 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股）比例（%）数量（股） 比例（%）数量（股） 比例（%）
龙山有道 0 0 34,401,479 7.84 34,401,479 7.84
二、本次交易双方基本情况
（一）海南罗衡机电工程设备安装有限公司
公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91460000293941751G
法定代表人:李维
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：1996年5月13日
注册地址：海口市海甸五西路白沙园18号
经营范围：线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。
（二）无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）
名称：无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年08月31日
营业执照注册号：91320214MA22BD4P8J
企业类型：有限合伙企业
注册地址：无锡市新吴区龙山路2-18-1901
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
执行合伙人名称：无锡龙山乐道管理服务合伙企业(有限合伙)
三、股份转让协议概述
甲方（转让方）：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
乙方（受让方）：无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）
丙方：长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“质权人”）
1、转让标的
（1）目标公司：罗顿发展股份有限公司，股票代码SH600209
（2）转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。本次股份转让完成后，受让方共计持有目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。
（3）质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。
（4）协议约定的标的股份上，应附有具有目标公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等。各方另有约定的除外。
2、付款和交割
本次股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币209,378,100.00元
协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于人民币35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
3、标的股份的权利义务转移
自签约日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
4、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
5、转让方的履约义务
（1）转让方应当按照法律法规和上交所的规定，促使目标公司办理相关披露手续，受让方应予以协助和配合。但目标公司披露与受让方或受让方关联方的信息前，转让方应促使目标公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间；受让方应当及时给予目标公司关于是否同意对外披露的书面回复。
（2）转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
（3）转让方应当按照协议第四条约定及时办理相关手续。
（4）为实现本次股份转让而应当履行的其他法定和约定的义务。
6、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果任何一方在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对协议的违反。如违约方违反协议任何条款（包括其在协议中作出的陈述与保证是不真实、不准确或有误导性的），非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五(15)个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应按股份转让价款向守约方支付违约金，违约金为10,000,000.00元（大写：壹仟万元整），如违约金无法覆盖非违约方因该违约而遭受的直接或间接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）的，则非违约方有权要求违约方就差额部分进行赔偿。
7、协议生效
（1）协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。
（2）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。
8、争议解决
协议各方同意因协议引起的或与协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，就争议解决形式各方商议如下：则应将争议提交上海仲裁委员会，由上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方和受让方都有约束力。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动将为公司引入新的股东资源，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让事项不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
五、其他相关说明
1、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人后续将按规定及时编制并披露权益变动报告书。
3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份87,802,438股，占公司总股本的20.00005%。其中，累计质押公司股份数87,800,000股，占公司总股本的 19.99949%，占其所持公司股份的 99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
罗衡机电与龙山有道签订的《股份转让协议》；
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年9月7日
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