中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
中钢天源股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
1.本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
3.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1.本次非公开发行股票方案已经公司2020年7月7日召开的第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并已经中钢集团批准；2020年7月23日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。因国有股权无偿划转完成，公司控股股东由中钢股份变更为中钢资本，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，2020年9月7日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行相关事项。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2.本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3.本次发行的股票数量不超过170,900,000股（含170,900,000股），不超过本次非公开发行前公司总股本的29.71%。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4.本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
5.本次非公开发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建 49,293.82 41,000.00
设项目
2 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目 66,370.53 44,700.00
3 检测检验智能化信息化建设项目 9,853.20 9,300.00
4 补充上市公司流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 140,517.55 110,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6.本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7.本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
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8.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
公司声明.................................................................................................................. 1
特别提示.................................................................................................................. 2
目 录...................................................................................................................... 5
释 义...................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行概况................................................................................ 9
一、发行人基本情况............................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................... 15
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件........ 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................................................................................ 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................... 17
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析........................................... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响................................... 26
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析....................... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况.............................................................................. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 29
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形............................................................................................................................ 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................ 30
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 30
第四节 公司的利润分配政策及执行情况.......................................................... 33
一、公司利润分配政策......................................................................................... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况........................................... 35
三、公司股东回报规划（2020-2022年） ............................................................ 36
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明........................... 39
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响............................................... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示........................................... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性....................................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施................................... 43
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺. 44
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺........ 45
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：本公司、公司、上市 指 中钢天源股份有限公司，曾用名：中钢集团安徽天源
公司、中钢天源 科技股份有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
质检中心 指 中钢制品院下属的国家金属制品质量监督检验中心
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资本 指 中钢资本控股有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
铁红 指 即氧化铁，分子式 Fe2O3，是生产铁氧体永磁材料的
主要原料
具有软磁特性的氧化物磁性材料，在外磁场作用下很
软磁铁氧体 指 容易磁化，外磁场撤去后磁性即消失，可以在高频率
和超高频率使用，如锰锌铁氧体
以 Fe2O3为主要组元的复合氧化物强磁材料（狭义）
永磁铁氧体 指 和磁有序材料如反铁磁材料（广义），特点是电阻率
高，特别有利于在高频和微波应用。如钡铁氧体和锶
铁氧体等
预烧料 指 一种用来制作磁体的材料，主要由铁红和碳酸锶等通
过高温预烧制成，是生产高性能磁性材料的原材料
矫顽力 指 永磁材料抵抗磁的和非磁的干扰而保持其永磁性的量
度
剩磁 指 即剩余磁通密度，指具有空气隙的永磁材料的气隙中
磁场强度的量度
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日本电产株式会社，业务内容为精密小型马达、中型
日本电产 指 马达、机器装置、电子光学零部件及其他产品的生产
和销售
锦州汉拿 指 锦州汉拿电机有限公司，致力于汽车用起动机发电机
的技术创新及生产
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：中钢天源股份有限公司
英文名称：SINOSTEEL NEW MATERIALS CO.,LTD.
曾用名：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
注册地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002057
股票简称：中钢天源
上市时间：2006年8月2日
法定代表人：毛海波
注册资本：57,528.7776万元人民币
成立日期：2002年3月27日
经营范围：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
邮政编码：243000
电话：0555-5200209
传真：0555-5200222
互联网网址：http://www.ty-magnet.com
电子信箱：sattdj@ty-magnet.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.国家产业政策支持磁性材料行业发展中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
长期以来，磁性材料一直是国家政策鼓励支持和推动发展的产业。自 2006年工信部出台《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划》将磁性材料列入电子材料技术领域发展的重点技术以来，国家层面陆续出台多部政策推动磁性材料行业标准化、高性能化，并加强行业与上下游主体之间的联系，形成磁性材料产业集群。
2009年9月，发改委和工信部联合发布《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》，明确指出国家将重点支持高性能磁性材料的研发和产业化。2015年公布的《中国制造 2025》重点提及磁性材料行业与多个领域和产品的应用关联。2017 年，工信部在《新材料产业发展指南》中提出，要推动磁性材料在高铁电机、节能电机以及伺服电机等领域的应用，以提升行业应用水平。2017年，发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，提出了我国产业结构调整的方向和重点，高端专用材料如磁性材料、陶瓷材料等包括在关键电子材料中，是未来重点发展的产业领域。
2.永磁铁氧体下游发展迅速，市场空间广阔
磁性材料是国计民生不可缺少的基础电子功能材料。永磁铁氧体因具有性能优良、价格低廉的特点，至今仍是使用最为广泛的磁性材料。随着工业自动化、家庭自动化、汽车智能化的进程加快，永磁铁氧体产业也保持了快速发展。
目前，随着智能手机、服务器、新能源、汽车电机、无线充电等市场的快速发展，永磁材料产业逐步向高性能、节能化、小型化方向发展，永磁材料市场发展空间广阔。
3.战略性新兴产业蓬勃发展，为高性能软磁铁氧体产业带来发展机遇
近年来，国家大力推进战略性新兴产业的发展，全面实施“中国制造2025”战略规划，以新能源、新能源汽车、5G通讯、物联网、大数据和云计算为代表的各种新技术和新应用正在迅速发展，这为软磁铁氧体行业提供了新的重大发展机遇。
伴随着下游市场的蓬勃发展，软磁铁氧体产业迎来了发展机遇。战略性新兴产业对于软磁铁氧体的性能要求增高，这也为软磁铁氧体行业产品设定了较高的行业准入门槛。
4.国家产业政策支持检验检测行业发展，智能化、信息化是必然发展趋势中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，质量认证和检验检测服务、标准化服务、计量测试为鼓励类产业。根据《质检总局国家认监委关于提升检验检测机构服务质量的指导意见》（国质检认联[2015]523号）,支持检验检测机构运用互联网平台开设虚拟检验检测平台和电商服务，提供一站式检验检测综合技术服务，提升企业运作效率和效益。
智能化、信息化已成为检验检测行业的重要发展方向。通过智能化、信息化建设，可有效提高检验检测业务的管理效率，降低运营成本，增强行业竞争力，进而提升整体业务实力。
（二）本次非公开发行的目的
1.延伸磁性材料产业链，发挥协同效应
公司深耕磁性材料领域多年，已形成包括软磁原料四氧化三锰、铁氧体永磁器件、稀土永磁器件、金属软磁材料和磁应用产品在内的磁性材料产业群和产品线。公司的主导产品四氧化三锰产量和市场占有率已居全球首位，该产品是锰锌系软磁铁氧体的主要原料之一。公司拥有全国领先的高端智能永磁铁氧体生产线，实现了永磁铁氧体器件数字化、智能化生产。
本次募投项目中的年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目、高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目将进一步完善公司在磁性材料领域的布局，贯通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，以实现成本节约、最优资源配置的目标。有利于提高上市公司资产质量、做强做大做优主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
2.检验检测业务智能化、信息化建设，提升运营管理效率
本次募投资金中 9,300.00 万元拟用于质检中心的检测检验智能化信息化建设项目。通过本项目智能化、信息化的建设，质检中心可有效地提升工作、管理效率和业务流程的可控性，加强数据的安全性和有效利用程度，提高检测质量，节省人工成本，增强可持续发展能力，以适应自身的快速发展需求和国内外检验检测业务的竞争。
3.优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次非公开发行股票将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案来有力的支持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过170,900,000股（含170,900,000股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 29.71%。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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（六）认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器 49,293.82 41,000.00
件建设项目
2 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目 66,370.53 44,700.00
3 检测检验智能化信息化建设项目 9,853.20 9,300.00
4 补充上市公司流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 140,517.55 110,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十一）决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，无关联方有意向认购本次发行的股票。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为575,287,776股，中钢资本及其一致行动人持有公司249,321,261股，占公司总股本的43.34%，中钢资本为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限170,900,000 股测算，本次非公开发行完成后，中钢资本及其一致行动人持股比例预计不低于 33.41%，中钢资本仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票已经公司已经公司2020年7月7日召开的第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并已经中钢集团批准；2020年7月23日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。因国有股权无偿划转完成，公司控股股东由中钢股份变更为中钢资本，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，2020年9月7日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行相关事项。根据有关法律法规的规定，本中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后将用于：1.年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目；2.高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目；3.检测检验智能化信息化建设项目；4.补充上市公司流动资金等4个项目，项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器 49,293.82 41,000.00
件建设项目
2 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目 66,370.53 44,700.00
3 检测检验智能化信息化建设项目 9,853.20 9,300.00
4 补充上市公司流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 140,517.55 110,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目
1.项目概况
本项目由本公司负责实施，项目地址位于马鞍山雨山经济开发区中钢天源产业园区内（马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号）。本项目拟建设软磁铁氧体粉料生产线4条，设计粉料年产能为20,000吨；拟建设以21台烧结窑为核心的软磁铁氧体磁心生产线，设计烧结年产能为15,000吨。其中，粉料生产为磁心生产的前道工序。本项目建设期为24个月，试产期12个月，截至目前项目尚未正式实施。
2.项目必要性分析中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
（1）发展软磁铁氧体产业，对公司实现新材料发展战略目标具有重要意义
公司在磁性材料领域辛勤耕耘多年，已形成包括软磁原料四氧化三锰、铁氧体永磁器件、稀土永磁器件、金属软磁材料和磁应用产品在内的磁性材料产业群和产品线。
根据建设世界一流新材料企业的宏伟愿景，公司拟加速发展磁性材料产业，在产品档次、市场竞争力及规模上进入世界一流磁材企业行列。本募投项目建成后，公司将进一步提升永磁铁氧体材料、软磁材料、稀土永磁材料产业链水平，形成更加完整的磁性材料产业结构和产品门类。这对于公司实现新材料发展战略目标具有十分重要的意义。
（2）打造软磁材料产业链，提高软磁铁氧体产品市场竞争力
目前，公司的主导产品四氧化三锰产量和市场占有率已居全球首位，该产品是锰锌系软磁铁氧体的主要原料之一。通过本项目的建设，公司将软磁材料产业链向下游延伸，打造软磁铁氧体粉料、软磁铁氧体磁心生产能力。本项目建成后，公司将形成软磁材料“原料——粉料——器件”全产业链布局，提高公司在软磁铁氧体产品市场的竞争力。
3.项目可行性分析
（1）产品应用广泛，市场前景良好
本项目生产的高性能软磁铁氧体磁心将以5G通讯、汽车电子、光伏新能源等新兴应用领域的需求作为目标市场。
目前，市场上用于通讯设备开关式电源的软磁铁氧体材料及元器件是按照硅半导体器件为核心的电路要求设计开发和生产的，通常相关产品的工作频率和磁通密度均不高。随着碳化硅、氮化镓器件的应用，电源设计迅速向更高频率、更高功率密度方向发展，传统软磁铁氧体材料在高频率、高磁通密度下功率损耗急剧增高，引起低效率和高温升，已不能很好地满足新一代半导体器件应用的要求。本项目的产品包括高频低功耗软磁铁氧体系列材料和磁心，以满足日益扩大的
5G通讯应用市场。
随着汽车产业日益电子化和信息化，软磁铁氧体材料及元器件将更多的应用到产业中。一般认为，汽车电子尤其是新能源汽车电子，将是磁性材料最具发展潜力的应用领域。此外，电动汽车充电站/桩也需用大量的软磁铁氧体磁心。随中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案着新能源汽车产量不断增加，汽车产业对软磁铁氧体的需求量将进一步扩大。本项目的产品包括适用于汽车电子、尤其是新能源汽车的新一代宽温低功耗软磁铁氧体材料及磁心系列，旨在满足汽车产业对于高质量、高可靠性磁心的需求。
随着全球能源短缺和环境污染等问题日益突出，光伏发电因其清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界各国普遍关注和重点发展的新能源产业。在分布式光伏系统、尤其是小功率微型逆变系统中，软磁铁氧体磁心大量用于生产电磁干扰滤波电感、升压电感、逆变电感等。本项目的产品具有优良高饱和磁通密度、低功耗等特性，用于高性能光伏逆变系统具有显著的技术优势。
此外，软磁铁氧体在IT、电磁兼容、照明、家电、工业自动化、医疗等领域，有着广泛的应用和庞大的市场需求。
（2）充分发挥公司在四氧化三锰产业的市场优势和性能优势
目前，公司的主导产品四氧化三锰产量和市场占有率已居全球首位，该产品是锰锌系软磁铁氧体的主要原料之一，在软磁铁氧体原料成本中占比较大。公司发展软磁铁氧体产业，可以在原料供应保障和物流成本节约上获得有利条件。
随着软磁铁氧体体积往小型化和轻量化发展，性能向高功率、高磁导率、低功耗方向发展，对四氧化三锰的质量和品级提出了更高的要求。公司生产的四氧化三锰产品具有高纯度、高活性、高一致性等优势，可满足锰锌铁氧体行业的不同应用需求。本项目将利用公司自产的四氧化三锰原料制备软磁铁氧体粉料并生产软磁器件。公司的原料性能优势将有效保证所生产的粉料及器件性能的一致性和稳定性。
4.项目投资估算
本项目投资总额为49,293.82万元，其中：建设投资为45,527.11万元，铺底流动资金为3,766.71万元。具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 建设投资 45,527.11
1.1 建筑工程费 5,450.00
1.2 设备购置费 34,448.00
1.3 安装工程费 1,426.94
1.4 工程建设其他费用 694.87
1.5 土地使用费 1,000.00
1.6 预备费 2,507.29
中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
序号 项目 投资金额（万元）
2 铺底流动资金 3,766.71
合计 49,293.82拟使用募集资金额 41,000.005.项目经济评价
经测算，所得税后项目的财务内部收益率为16.03%。
6.项目土地、立项备案、环评等报批情况序号 类别 文件
1 土地 已取得“皖（2019）马鞍山市不动产权第0046481号”不动产权证书
2 立项备案 已取得《马鞍山市雨山区发展和改革委员会项目备案表》
3 环评 已取得《关于中钢天源股份有限公司年产15000吨高性能软磁铁氧体
材料及器件项目环境影响报告表的批复》
（二）高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目
1.项目概况
本项目由本公司负责实施，项目地址位于马鞍山雨山经济开发区中钢天源产业园区内（马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号）。本项目拟建设4条永磁铁氧体预烧料生产线，设计永磁铁氧体预烧料年产能50,000吨；拟建设9条铁氧体永磁器件生产线，设计高性能铁氧体磁瓦年产能20,000吨。其中，预烧料生产为磁瓦生产的前道工序。本项目建设期24个月，试产期12个月，截至目前项目尚未正式实施。
2.项目必要性分析
（1）采用公司自主开发的超级铁精矿焙烧氧化制备铁红技术生产预烧料，保证永磁铁氧体器件品质的一致性和性能的稳定性
由于外购预烧料的原料铁红绝大多数为钢铁冷轧厂酸洗阶段再生工序的副产品，不同厂家、不同批次的铁红全铁含量、杂质成分不稳定，质量参差不齐，对永磁铁氧体磁性能的稳定性造成极大的影响。
本次募投项目所生产的永磁铁氧体预烧料采用自主研发的铁精矿粉制备技术，从铁矿石原矿中提纯制备高一致性氧化铁作为基料，通过全自动生产线稳定生产，制造出磁性能高、物理特性稳定的高品质永磁铁氧体预烧料，保证公司永磁铁氧体器件品质的一致性和性能的稳定性。
（2）利用自有技术实现永磁铁氧体绿色制造中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
铁红是永磁铁氧体预烧料的主要原料。目前，市场上一般使用钢铁冷轧厂酸洗阶段再生工序的副产品铁红，其氯离子含量偏高，在永磁铁氧体预烧料生产过程中会产生氯化氢气体。
本项目采用公司自主开发的超级铁精矿焙烧氧化制备铁红技术。超级铁精矿原料不含氯离子，所生产的铁红不仅在组成成分上一致性好，有利于永磁铁氧体磁性能的控制和提升，而且生产过程更为安全、环保，实现了永磁铁氧体绿色制造。
（3）超级铁精矿焙烧氧化制备铁红具有成本优势，新建永磁铁氧体预烧料产能可以为公司现有铁氧体磁瓦生产线提供原料支持
以超级铁精矿为原料氧化生产的铁红相比酸洗铁红具有成本优势，并且可以根据产品的性能要求进行品质调整，提高性价比，进一步优化公司的永磁铁氧体产品品质，提高公司在永磁铁氧体的行业竞争力。
公司现有永磁铁氧体磁瓦产能15,000吨，所需预烧料需要进行外购。本项目拟新建年产50,000吨永磁铁氧体预烧料产能，在满足本项目年产20,000吨高性能铁氧体磁瓦原材料供应的同时，还可以为公司现有15,000吨永磁铁氧体磁瓦生产供应原材料。项目建成后，新建的永磁铁氧体预烧料产能能够满足公司现有及新建高性能铁氧体磁瓦原材料供应需求，相比外购永磁铁氧体预烧料，自产具有较大的成本优势。
（4）应用国内领先的智能化磁瓦生产线，打造国内一流高性能永磁铁氧体材料生产基地
2018年9月-2019年10月，公司以自有资金投资建设年产4,000吨高性能永磁铁氧体的两条智能生产线。该生产线采用先进技术，实现从底层设备通讯和数据采集、关键参数及设备自动控制、制造执行控制为一体的系统化解决方案。目前，该生产线运行稳定，产品质量、生产效率明显提升，单线用工人数大幅度下降。单人产量大幅度提升，单机产能较同行业大幅提升。这为公司后续磁性材料生产提供了完整的数字化、智能化工厂解决方案。
本项目将充分利用公司近二十年来在永磁铁氧体行业积累的生产经验，特别是在现有智能生产线建设及运营中所取得的生产管理、技术研发以及市场网络建设方面的经验，建成智能制造运行管理系统，实现生产规模化，提高生产设备自中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案动化和生产工艺过程的自动监控程度，确保产品质量的稳定性。通过本项目，公司将打造成为产能规模大、市场占有率高、生产综合技术经济指标先进、技术开发能力强的国内一流高性能永磁铁氧体材料生产基地。
3.项目可行性分析
（1）永磁铁氧体器件市场容量大，项目产品市场竞争能力较强
进入21世纪以来，以中国为代表的发展中国家承接了发达国家大部分永磁铁氧体产业转移。近几年，我国永磁铁氧体产量占全球产量比例在70%左右。随着应用市场的不断深入发展，我国的永磁铁氧体行业近年来发展迅猛，技术差距与发达国家越来越小。
本项目的产品立足于先进的生产工艺和自主的专利技术，产品主要是高矫顽力和高剩磁的高性能产品，先进的生产工艺能保证产品的质量品质，自主的专利技术能保障产品的成本优势，项目产品主要用于高端家电和汽车等领域的电机产品，附加值高，本项目产品具有较强的市场竞争能力。
（2）原材料供应有保障
项目采用公司自研的铁精矿提纯后焙烧氧化制备高纯度铁红，取代了原有的酸洗铁红，不仅降低了原料购置成本，而且铁矿全国分布广泛，铁精矿粉供应充足，具有来源稳定、价格便宜、性能优越的优势。
本项目拟使用马鞍山及周边地区生产的铁精矿为原料制备铁红，原材料供应充足，品质稳定。公司所处地区磁性材料产业基础较好，原材料配套企业多，原材料供应有充分的保障。
（3）具有矿物加工和铁氧体制备方面的自主知识产权和技术储备
公司是国家高新技术企业，是国家发改委认定的磁性材料及其应用技术国家地方联合工程研究中心和安徽省磁性材料工程技术研究中心的依托单位，从事多年的矿物提纯、矿山设备开发、磁性材料生产制造和工艺研究，拥有多项发明专利，为项目的建设和开展奠定了良好的基础。
4.项目投资估算
本项目投资总额为66,370.53万元，其中：建设投资为61,201.50万元，铺底流动资金为5,169.03万元。具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 建设投资 61,201.50
中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
序号 项目 投资金额（万元）
1.1 建筑工程费 9,150.00
1.2 设备购置费 43,990.00
1.3 安装工程费 2,087.50
1.4 工程建设其他费用 923.41
1.5 土地使用费 1,700.00
1.6 预备费 3350.59
2 铺底流动资金 5,169.03
合计 66,370.53拟使用募集资金额 44,700.005.项目经济评价
经测算，所得税后项目的财务内部收益率为17.08%。
6.项目土地、立项备案、环评等报批情况序号 类别 文件
1 土地 已取得“皖（2019）马鞍山市不动产权第0046481号”不动产权证书
2 立项备案 已取得《马鞍山市雨山区发展和改革委员会项目备案表》
3 环评 已取得《关于中钢天源股份有限公司高性能永磁铁氧体绿色制造生产
项目环境影响报告表的批复》
（三）检测检验智能化信息化建设项目
1.项目概况
本项目由中钢制品院负责实施，中钢制品院为中钢天源全资子公司。中钢制品院下辖质检中心，该中心通过郑州本部、焦作分公司、河北雄安分公司、广东分公司、安徽分公司、四川分公司、云南分公司及各项目部开展检验检测业务。
本项目的整体建设方案是在质检中心目前的检验检测流程上进行智能化、信息化系统建设，将本部、分公司、各项目部的各项检验检测工作、业务、实验室环境控制系统纳入基于互联网、云平台的智能化信息化管理系统，突破地域、时间上的障碍，实现一体化无障碍多地协同检测工作。本项目建设周期为24个月，截至目前项目尚未正式实施。具体建设内容分为以下7个部分：
（1）数据集成与云共享：软硬件相关的数据接口开发，打通所有系统的数据通道，实施数据云共享、云安全及云服务；进行数据分析系统和智能看板显示系统的开发；实现网络云协同；
中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
（2）电脑网络硬件建设：用于承载、运行实验室管理系统、各项智能化系统等软件的硬件设施，主要包括中心机房建设、服务器集群设备、网络设备、安全设备、存储设备、防火墙、智能看板等；
（3）仪器设备智能化改造：一是检测仪器与实验室管理系统的数据接口的软硬件建设；二是部分自动化智能检测仪器的建设；三是实验过程监控视频系统建设；四是现场检测仪器、设备的管理、GPS定位、监控、跟踪和远程实验数据及检测视频的回传采集；
（4）实验室环境控制系统：依据ISO/IEC17025:2017《检测和校准实验室能力的通用要求》，建设软硬件环境控制系统，实现对温度、湿度、易燃易爆气体浓度等实验室环境的智能化信息化控制；
（5）虚拟现实技术应用：以虚拟现实、增强现实等尖端技术建设基于三维模型的系统管理、培训考核、实景参观体验、视频会议等交互式系统；
（6）智能物流：实验室的智能化改造，配备自动导引运输车及配套的标准转运箱、定位系统，实现样品的智能输送、收集和转运；
（7）智能平台的建设：手机应用软件、网站的建设、数字平台建设、实验室管理系统扩展功能、客户管理功能建设，实现客户网上下单、查询进度、查看报告结果，实现人员档案证书、文件、合同、标准、报告等资料的线上管理，实现客户与工程项目的梳理、分析，实现工程信息及业务、招标信息、电商信息的汇总、对接、跟踪，突破地域、时间限制的全流程、全方位协同检验检测业务网上工作。
2.项目必要性分析
经过多年专业化的发展，质检中心虽在检验检测领域积累了丰富的经验并拥有较强的技术实力。但随着业务量的快速增长，检测数据的精确度和时效性要求越来越高，目前还存在检测仪器设备自动化智能化水平不高、模拟试验环境参数数字化控制不到位、客户委托信息不能实现终端互联、委托样品不能实现数字化标识和物联网传递，与智慧实验室运营还有较大距离，存在低效无效作业、两化融合度低等现象。
通过本项目智能化、信息化建设，质检中心可有效地提升工作、管理效率和业务流程的可控性，加强数据的安全性和有效利用程度，提高检验检测质量，提中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案升客户信任度，扩大市场份额，增强可持续发展能力，以适应自身的快速发展需求和国内外检测检验业务的竞争。同时，通过本项目的实施，打造国内材料领域综合智慧实验室雏形，从而带动和引领同行业实验室发展，为我国检测技术服务业能力提升贡献力量。
3.项目可行性分析
（1）质检中心检验检测领域积累深厚，为项目实施提供人员和技术保障
质检中心是国家市场监督管理总局（原国家质检总局）首批批准成立的国家级第三方公正性技术检验机构、应急管理部（原国家安监总局）授权的国家安全生产甲级检测检验机构（国家安全生产郑州金属制品检测检验中心），资质齐全。多年来，质检中心坚持走专业化发展的道路，造就了一批专业技术人才队伍，逐步形成了自主知识产权，在检验检测领域积累了丰富的经验并拥有较强的技术实力，为本项目实施提供了人员和技术保障。
（2）质检中心已有的信息化建设为本项目的实施打下一定基础
随着业务发展扩大，质检中心在2014年开始了实验室信息化系统的建设，涵盖了质检中心业务流程、实验流程、设备管理、人员管理等一系列模块，初步建立了中钢制品院质检中心的实验室管理系统；此外，质检中心还自行开发了设备管理数据库等信息化产品。上述信息化建设已为本项目的顺利实施打下了一定的基础。
4.项目投资估算
序号 项目 投资金额（万元）
1 建设投资 9,853.20
1.1 设备费 9,384.00
1.2 预备费 469.20
合计 9,853.20拟使用募集资金额 9,300.005.项目经济评价
通过本项目的建设，可在提质增效方面产生经济效益：通过管理效率与人工效率的提高，降低运营成本和人工成本；通过提高检验检测质量，提升市场竞争力，扩大市场份额，带来业务发展的正向促进作用。
6.项目土地、立项备案、环评等报批情况序号 类别 文件中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
1 土地 项目实施无需新增土地
2 立项备案 已取得《河南省企业投资项目备案证明》
3 环评 无需环评
（四）补充上市公司流动资金
1.项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中15,000.00万元用于补充上市公司流动资金。
2.项目必要性分析
最近三年，公司的产量呈增长趋势，营业收入持续提高。专用化学产品的产量由2017年的34,776吨增长到2019年的37,588吨；电子元件的产量由2017年的8,094吨增长到2019年的10,646吨；金属制品的产量保持在28,000吨左右。2017-2019年，公司分别实现营业收入115,689.66万元、 127,941.92万元和138,148.48万元。
伴随公司业务的扩展，公司日常经营需要的流动资金逐步提高，公司资产负债率逐年上升，2017年-2019年，公司资产负债率分别为24.03%、24.56%和32.56%。考虑原材料采购、加工生产、成品库存、应收账款等全生产流程，基于目前的资金周转水平，预计未来三年公司流动资金将存在一定缺口。
3.项目可行性分析
本次拟使用约15,000万元募集资金补充上市公司流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于满足日常经营活动对流动资金的需求，有利于增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司经营能力。本项目符合相关法律法规要求，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于提高公司运营管理效率，降低公司生产经营成本，提高公司技术水平，增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位。
中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
本次非公开发行完成后，公司资金实力将较大幅度增强，资本结构将得到优化，财务状况将更加稳健，抗风险能力将进一步提高，公司整体实力也将获得有效提升。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行募集资金将用于：1.年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目；2.高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目；3.检测检验智能化信息化建设项目；4.补充上市公司流动资金等4个项目。本次发行完成后，公司的铁氧体器件产能得到提升，产品线得到丰富。检验检测业务实现提质增效。公司在磁性材料行业以及检验检测行业的竞争力将得到提升。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次拟发行不超过170,900,000股（含170,900,000股）。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，但中钢资本及其一致行动人仍将保持控股地位，国务院国资委仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的铁氧体器件产能得到提升，产品线得到丰富；检验检测业务实现提质增效。募投项目实施完成后，公司电子元件业务的收入将得到提升，公司在磁性材料行业以及检验检测行业的竞争力将得到提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，资产负债率降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提高，公司的整体实力将有效提升。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将得以降低，有效地降低了财务风险，提高偿债能力，为后续发展提供良好保障。本次发行将为公司在磁性材料领域发展提供资金支持，并有助于提高公司在相关领域的竞争力，优化公司整体财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于：1.年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目；2.高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目；3.检测检验智能化信息化建设项目；4.补充上市公司流动资金等4个项目。本次发行完成后，公司的铁氧体器件产能得到提升，产品线得到丰富。检验检测业务实现提质增效。募投项目实施完成后，公司电子元件业务的收入将得到提升，公司在磁性材料行业以及检验检测行业的竞争力将得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金的陆续投入和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化，本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，资产负债率将会下降，财务风险降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）原材料价格大幅波动的风险
本次募投项目中，生产永磁铁氧体的主要原料为高纯度铁精粉和其他金属氧化物（如氧化钴、氧化锶、氧化镧等），生产软磁铁氧体的主要原料为氧化铁和其它金属氧化物（如四氧化三锰、氧化镍、氧化锌等）。原材料成本占铁氧体器件成本的比例较高。若未来原材料价格出现大幅上升，在铁氧体器件销售价格没有有效提升的情况下，公司铁氧体器件的利润空间将被压缩。
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（二）市场竞争加剧的风险
我国拥有全世界最大的铁氧体材料生产能力，国内近一半的生产能力集中在年产能在1,000吨以下的小型企业中，国内年产能在10,000吨以上的只有中钢天源、横店东磁、北矿科技等少数企业。高端产品的竞争主要集中在这几家大型企业之间。若公司无法在日益激烈的市场竞争中取得优势，不能及时根据行业趋势改变产品结构和市场策略，公司将面临一定的市场竞争风险。
（三）技术创新的风险
技术创新能力是公司实现可持续发展的重要保障。近年来，新兴技术创新活跃，技术更迭速度加快，这对公司在把握技术方向、响应客户需求、提升创新能力等方面提出了更高的要求。若公司不能及时预测市场变化趋势，跟上技术变革的步伐，有效满足客户的需求，公司的业务发展将受到不利影响。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，公司的铁氧体器件产能得到提升，产品线得到丰富。在技术研发、资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（五）募集资金不足的风险
本次公司拟采用询价发行的方式募集资金不超过110,000.00万元。询价发行受股票市场波动及投资者预期的影响，存在募集资金不足的风险。如实际募集资金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。自筹资金实施募投项目可能对上市公司的资金使用安排及偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用。
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（六）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目未能达到预期的实施效果。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行方案已经获得公司董事会会议审议通过，已经获得中钢集团批准，并已经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的批准或核准。公司最终取得批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在审批风险。
（九）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司现行《公司章程》中已明确了利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
“第二百〇二条 （一）公司的利润分配政策为：
1.利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。
2.利润分配形式：公司以现金、股票股利和现金结合股票股利三种利润分配方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
3.利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
4.现金分红的具体条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能够满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当实施现金分红。
上述正常生产经营资金需求不包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。
5.发放股票股利的条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金分红最低比例的情况下，基于公司股本规模合理的前提下，公司可发放股票股利。
6.现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
7.利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：在公司生产经营情况、发展规划和外部经营环境发生重大变化时，公司可对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，对利润分配政策的调整或变更生效。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百〇三条 公司董事会在制订利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会在审议利润分配预案，除应采取网络投票方式外，公司还应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。”
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年股利分配方案
1.2017年度利润分配情况
2017年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润13,571.68万元，公司以截止2017年12月31日公司总股本256,522,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利人民币41,043,651.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以总股本256,522,820股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增128,261,410股，转增后公司总股本将变更为384,784,230股。上述利润分配方案已于2018年6月实施完毕。
2.2018年度利润分配情况
2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润12,230.58万元，公司以截止2018年12月31日公司总股本383,525,184股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），合计派发现金红利人民币38,352,518.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以总股本383,525,184股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增191,762,592股，转增后公司总股本将变更为575,287,776股。上述利润分配方案已于2019年6月实施完毕。
3.2019年度利润分配情况
2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润13,720.96万元，公司以截止2019年12月31日公司总股本575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金红利人民币40,270,144.32元；不送红股；不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已于2020年6月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2017 41,043,651.20 135,716,771.17 30.24%
2018 38,352,518.40 122,305,772.27 31.36%
2019 40,270,144.32 137,209,639.73 29.35%（注）
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项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 119,666,313.92
最近三年实现的年均可分配利润 131,744,061.06
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 90.83%
注：根据《公司法》第一百六十六条，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。”公司章程中规定的可分配利润计算公式为：可分配利润=归属于母公司的净利润-法定盈余公积，2019年公司法定盈余公积为3,823,189.78元，2019年公司可分配利润为133,386,449.95元，现金分红金额占公司可分配利润的比率为30.19%。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划（2020-2022年）
为进一步规范公司分红回报规划，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
1.公司通过保障可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于长远，致力于实现平稳、健康的可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及发展趋势，结合市场环境、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力以及股东诉求等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与分红机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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（三）未来三年（2020-2022年）股东回报的具体规划
未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往地贯彻执行公司的分红政策。
1.基本利润分配政策
（1）利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。
（2）利润分配形式：公司以现金、股票股利和现金结合股票股利三种利润分配方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（4）现金分红的具体条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能够满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当实施现金分红。
上述正常生产经营资金需求不包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。
（5）发放股票股利的条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金分红最低比例的情况下，基于公司股本规模合理的前提下，公司可发放股票股利。
（6）现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
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（7）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：在公司生产经营情况、发展规划和外部经营环境发生重大变化时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，对利润分配政策的调整或变更生效。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
2.差异化利润分配政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.分红政策调整
公司董事会在制订利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会在审议利润分配预案，除应采取网络投票方式外，公司还应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。
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第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元，发行数量不超过170,900,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次非公开发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2.假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3.假设按照发行数量为 170,900,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；
4.根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为13,720.96万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,709.70万元；
5.假设2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2019年下降 10%、持平和增长 10%，该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
6.上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7.未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2020年扣除非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
总股本（万股） 57,528.78 57,528.78 74,618.78
假设1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年相比下降10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 11,709.70 10,538.73 10,538.73
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2034 0.1832 0.1788
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2034 0.1832 0.1788
假设2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年保持相同
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 11,709.70 11,709.70 11,709.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2034 0.2034 0.1986
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2034 0.2034 0.1986
假设3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年相比增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 11,709.70 12,880.67 12,880.67
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2034 0.2239 0.2185
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2034 0.2239 0.2185
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，在公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年相比下降10%、保持相同的情况下，本次发行完成后公司2020年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专业技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、专用化学产品制造和铁合金冶炼；金属制品业务的产品包括油淬火回火弹簧钢丝、碳素弹簧钢丝、不锈钢丝（绳）、异型钢丝；电子元件业务的产品包括永磁铁氧体器件、钕铁硼器件；装备业务的产品包括矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设备、试验焦炉及配套设备；专业技术服务业务内容为检验检测服务和专业信息、咨询服务。
公司的主要产品及服务包括四氧化三锰、钢丝（绳）、永磁器件及检验检测服务。
本次非公开的募投项目中，年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案设项目和高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目是对电子元件业务中铁氧体器件的产能提升及产品线细化。公司充分利用在磁性材料领域的资源优势、经验优势和市场优势，拓展软磁及永磁材料及器件生产，降低生产成本，提高相关业务收入，为股东创造利润。
本次非公开的募投项目中，检验检测智能化信息化建设项目是对专业技术服务业务的技术、效率的提升。通过智能化信息化改造，可极大地提升管理水平，节省人工成本，提高检测质量和效率，提升业务竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.公司从事募投项目在人员方面的储备情况
经过多年的发展，公司逐渐汇聚了一批专注于磁性材料、检验检测的行业知名专家和专业技术人员，对相关行业具有深刻的理解和认识。截至 2019 年 12月31日，公司共有研发人员269人，其中12人享受国务院特殊津贴，高级工程师及以上职称的116人，并设有院士工作站、国家级企业博士后工作站。同时，公司高度重视人才队伍建设，注重人力资源开发与管理，不断完善人才梯队建设，鼓励各类业务创新。公司在人才方面的储备能够及时、有效地根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供坚强的智力支持。
2.公司从事募投项目在技术方面的储备
公司系科研院所转制企业，拥有一批有经验的技术专家，在包括磁性材料、检验检测在内的多个领域具有较强的研发实力。截至2020年6月30日，公司拥有专利174项，其中发明专利45项，实用新型129项。
公司是磁性材料、检验检测服务等方面的领先企业，是国家金属制品质量监督检验中心、磁性材料及其应用技术国家地方联合工程研究中心、河南省金属制品工程技术研究中心、湖南省认定企业技术中心、安徽省磁性材料工程技术中心等多个国家级和省级中心的载体，获得安徽省技术创新示范企业、河南省国防科学技术进步奖、辽宁省自然科学学术成果奖等多项荣誉，在行业内具有相当的知名度。在持续技术创新的基础上，公司大力推进创新成果转化，推动产业发展。在磁性材料方面，公司在铁氧体生产线、软磁生产线等方面实施技术创新，大幅中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案提高生产效率，降低生产成本。在检验检测方面，公司将多个创新的检验检测方法应用到相关工程检测中，缩短了检测工时，提高了检测效率。
3.公司从事募投项目在市场方面的储备
在磁性材料方面，公司凭借在行业经验、产品稳定可靠的性能，已与格力、海尔、惠而浦、东芝等家电企业、日本电产、锦州汉拿等汽车零部件企业建立了稳固的合作关系。未来公司在维护好现有客户的基础上，将进一步挖掘客户的潜在需求，集中资源开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。
在检验检测方面，公司近年来为我国多数高铁建设项目、雅万铁路、帕德玛大桥等“一带一路”项目、港珠澳大桥、2022年冬奥会场馆均提供了检测服务。同时，公司把握我国高铁等基础设施建设机遇，在广东、安徽、河北雄安、河南焦作、云南等地设立检测分公司，以点带面，逐步形成了全国性的检测服务网络，通过扩展桥梁、隧道、地基、人防、桩基及声学等一批检测项目，积极谋划布局海外市场，取得了良好的业绩，进一步打开了检测业务发展空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2020-2022年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“本人作为中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：
1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股中钢天源股份有限公司 非公开发行A股股票预案权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司控股股东中钢资本对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.中钢资本控股有限公司在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，中钢资本控股有限公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
中钢天源股份有限公司
董 事 会
2020年9月7日
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