观韬律师事务所 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
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北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第0514号
目 录
第一部分 反馈意见回复........................................................ 5
一、问题1 ................................................................... 5
二、问题2 ................................................................... 9
三、问题3 .................................................................. 13
四、问题4 .................................................................. 17
五、问题5 .................................................................. 18
六、问题6 .................................................................. 24
七、问题7 .................................................................. 32
八、问题8 .................................................................. 79
九、问题9 ................................................................. 120
十、问题10 ................................................................ 139
十一、问题11 .............................................................. 148
十二、问题12 .............................................................. 156
十三、问题23 .............................................................. 158
十四、问题24 .............................................................. 160
十五、问题25 .............................................................. 163
十六、问题26 .............................................................. 168
十七、问题27 .............................................................. 176
十八、问题29 .............................................................. 179
十九、问题30 .............................................................. 182
二十、问题32 .............................................................. 184
第二部分 2019年半年度补充核查............................................ 187
一、本次发行并上市的实质条件............................................... 187
二、发行人的独立性......................................................... 192
三、发起人和股东........................................................... 193
四、发行人及子公司的股本演变............................................... 193
五、发行人的业务........................................................... 194
六、关联交易及同业竞争..................................................... 194
七、发行人的主要财产....................................................... 220
八、发行人的重大债权债务................................................... 223
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 228
十、发行人的税务........................................................... 229
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................... 232
十二、发行人募集资金的运用................................................. 233
十三、诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 233
北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第0514号
致：陕西中天火箭技术股份有限公司
本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，本所为公司本次发行并上市于2019年4月17日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（观意字【2019】第0182号）、《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（观报字【2019】第0019号）（以上合称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据中国证监会于2019年6月5日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190851号）的相关问题和要求，本所律师在对发行人本次发行并上市相关具体情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行并上市的有关事宜出具本补充法律意见书，并对中国证监会提出的相关问题发表法律意见；根据发行人自2019年1月1日此后期间（除特别说明外）发生的事实和中审众环出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告》（2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度）》（众环审字（2019）080300号），本所特对原法律意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见回复
一、问题1
招股书披露，公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售。请保荐机构、律师和发行人按照相关规定履行军工信息豁免披露相关工作。
回复：
（一）国家主管部门关于发行人豁免披露信息的认定文件
发行人于2018年6月取得了《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号），并于2018年8月27日获得了国防科工局《关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1126号）。
（二）发行人对相关信息的脱密处理程序
1、根据相关保密法律法规的规定，发行人提供给各中介机构用于制作本次发行上市申报文件的原始书面材料，均经发行人业务部门会同保密办公室进行脱密处理后提供给各中介机构。
2、参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702号）（以下简称“702号文”）的规定，结合实际经营情况，发行人保密办公室及相关业务部门对本次发行上市申报文件进行了审阅，对涉及国家秘密或者可能间接推断出国家秘密的信息进行整理，并根据702号文的规定使用代称、打包或汇总表述等方式进行了合理披露。
3、对于采用上述手段仍不能确保国家秘密安全的情况，按照规定向国防科工主管部门申请了豁免披露，于2018年6月取得国防科工局《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号），并于2018年8月27日获得了国防科工局《关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1126号）。
（三）中天火箭军工信息豁免披露的具体情况
根据《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号），中天火箭披露信息分为豁免披露信息事项和脱密处理后对外披露事项（以下简称“脱密披露信息事项”），具体如下：
1、豁免披露信息事项序 豁免披露信息 招股说明书准则要求 申报文件中 是否对投资者决策判断
号 事项 的披露方式 构成重大障碍
武器装备科研 发行人应披露拥有的特 发行人军工业务资质合
生产许可证具 许经营权的情况，主要 仅披露该资质的发证 法有效，仅披露已取得
1 体信息；保密 包括特许经营权的取得 单位，未披露资质证 资质而未披露相关资质
资格证书具体 情况，特许经营权的期 书号、有效期及具体 具体内容不会影响投资
信息 限、费用标准，对发行 内容 者对发行人的价值判断
人持续生产经营的影响
第四十四条（四）列表 投资者通过《招股说明
披露报告期内各期主要 根据《关于进一步加 书》（修订稿）披露的其
产品（或服务）的产能、 强武器装备科研生产 他相关信息可以判断发
2 军品产能、产 产量、销量、销售收入， 保密资格单位对外宣 行人生产经营情况，不
量和销量 产品或服务的主要消费 传报道保密管理的通 影响投资者对发行人市
群体、销售价格的变动 知》的相关要求 场销售情况进行实质性
情况；…… 判断
2、脱密披露信息事项序 脱密披露 招股说明书准则要求 申报文件中的 是否对投资者决策
号 信息事项 披露方式 判断构成重大障碍
仅披露涉军产 发行人已在《招股说
第四十四条 发行人应根据重要性原 明书》（修订稿）中
军 品 名 则披露主营业务的具体情况，包括： 品的大类（类 按照大类对军品产
1 称、型号、（一）主要产品或服务的用途； 别）名称，对于 品进行了描述，不影
规格及类 相关型号具体
别 （二）主要产品的工艺流程图或服务 名称、产品规格 响投资者对发行人
的流程图； 及其他信息不 军品产品用途、市场
规模等信息进行判
予以披露 断和理解
第四十四条（四）……报告期内各期 发行人已在《招股说
向前五名客户合计的销售额占当期 明书》（修订稿）中
销售总额的百分比，如向单个客户的 涉及军工企业 披露涉军企业客户
销售比例超过总额的50%或严重依赖 客户名称的相 的销售收入及占比，
于少数客户的，应披露其名称及销售 关信息，均以代 仅以代码方式代替
比例。如该客户为发行人的关联方， 号披露，其中关 该等客户的真实名
则应披露产品最终实现销售的情况。 联方以备注形 称，故该披露方式不
受同一实际控制人控制的销售客户， 式标明 影响投资者对发行
应合并计算销售额；…… 人市场销售情况进
涉军供应 行实质性判断
2 商、客户 第四十四条（五）报告期内主要产品
名称 的原材料和能源及其供应情况，主要 发行人已在《招股说
原材料和能源的价格变动趋势、主要 明书》（修订稿）中
原材料和能源占成本的比重；报告期 涉及军工企业 披露涉军企业供应
内各期向前五名供应商合计的采购 供应商名称的 商的采购金额及占
额占当期采购总额的百分比，如向单 相关信息，均以 比，仅以代码方式代
个供应商的采购比例超过总额的50% 代号披露，其中 替该等供应商的真
或严重依赖于少数供应商的，应披露 关联方以备注 实名称，故该披露方
其名称及采购比例。受同一实际控制 形式标明 式不影响投资者对
人控制的供应商，应合并计算采购 发行人材料供应情
额；…… 况进行实质性判断
第一百二十四条 发行人应披露交易
金额在500万元以上或者虽未达到前 涉密合同的供 投资者可通过销售
述标准但对生产经营活动、未来发展 应商、客户名称 收入及利润情况的
正在执行 或财务状况具有重要影响的合同内 以代号披露，未 增长对发行人的经
3 的重大军 容，主要包括：（一）当事人的名称 披露产品具体 营业绩进行判断，不
品合同 和住所；（二）标的；（三）数量；（四）型号和数量，仅披露军品合同不会
质量；（五）价款或者报酬；（六）履披露分类汇总 对投资者判断产生
行期限；（七）地点和方式；（八）违合同金额 实质性影响。
约责任；（九）解决争议的方法；（十）
对发行人经营有重大影响的附带条
款和限制条件。总资产规模为10亿元
以上的发行人，可视实际情况决定应
披露的交易金额，但应在申报时说
明。
（四）发行人控股股东、全体董事、监事、高级管理人员关于履行保密义务、信息披露义务的承诺
1、发行人控股股东航天四院关于履行保密义务、信息披露义务的承诺
“（1）发行人及子公司自取得武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位**保密资格证书以来，发行人及子公司、本单位一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。
（2）发行人本次发行严格按照702号文、招股说明书准则等相关涉及信息披露的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
（3）发行人本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险；本次发行审核反馈回复及相关补充申报文件不存在涉密信息和豁免披露事项实质性增减的情形。
（4）发行人及子公司、本单位已履行并能够持续履行保密义务。”
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于履行保密义务、信息披露义务的承诺
“（1）发行人及子公司自取得武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位**保密资格证书以来，发行人及子公司、本人一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。
（2）发行人本次发行严格按照702号文、招股说明书准则等相关涉及信息披露的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
（3）发行人本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险；本次发行审核反馈回复及相关补充申报文件不存在涉密信息和豁免披露事项实质性增减的情形。
（4）发行人及子公司、本人已履行并能够持续履行保密义务。”
综上，本所律师认为，发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、不存在泄漏国家秘密的风险；发行人信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断。
二、问题2
招股书披露，中天有限设立时，西诺美灵持有中天有限的股权系为四十一所代持。中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按有关国有资产评估管理的规定履行评估备案程序。（1）请发行人补充披露西诺美灵代四十一所持股的原因，四十一所是否存在从事营利活动的限制，是否存在纠纷，发行人是否还存在其他股权代持的情况，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见；（2）2018年10月23日出具《中国航天科技集团有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司及其子公司历史沿革中若干事项的回复函》，航天科技集团是否为国有资产授权管理单位，是否有权限对发行人历史瑕疵事项予以确认。（3）中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按国有资产评估管理的规定履行评估备案程序是否存在法律风险。
回复：
（一）请发行人补充披露西诺美灵代四十一所持股的原因，四十一所是否存在从事营利活动的限制，是否存在纠纷，发行人是否还存在其他股权代持的情况，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见；
1、请发行人补充披露西诺美灵代四十一所持股的原因
根据发行人、航天四院出具的说明并经本所律师核查，中天有限设立时,四十一所是设立主体，但为了具备当时《公司法》规定的“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的条件，四十一所委托航天四院四零一所下属西诺美灵作为名义出资人代为持有中天有限9.09%的股权，四十一所持有90.91%的股权，但中天有限的全部出资均由四十一所实际缴纳，因此，西诺美灵持有中天有限9.09%的股权系代四十一所持有。
根据航天四院出具的说明，委托西诺美灵是因为西诺美灵为航天四院下属的按《公司法》设立的公司，具备《公司法》规定的股东资格。
2、四十一所是否存在从事营利活动的限制，是否存在纠纷
经本所律师核查，四十一所持有统一社会信用代码12100000435230067A《事业单位法人证书》，其业务范围为：真空技术研究、激光全息测试、激光电火应用研究、结构强度研究、力学环境试验研究、动力装置燃烧内流场研究、相关产品研制与软件开发；其经费来源：财政补助、事业、经营收入，开办资金9,354万元。
因此，四十一所是经营性事业单位，在遵守国有资产管理以及事业资产管理的情况下，不存在从事营利活动的限制；依据四十一所出具的说明并经本所律师核查，四十一所所持中天有限股权期间，持有中天有限的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人是否还存在其他股权代持的情况
根据中天火箭工商登记资料、《公司章程》、股东出具的说明并经本所核查，除以上西诺美灵代四十一所持股外，发行人不存在其他股权代持的情况。
（二）2018年10月23日出具《中国航天科技集团有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司及其子公司历史沿革中若干事项的回复函》，航天科技集团是否为国有资产授权管理单位，是否有权限对发行人历史瑕疵事项予以确认。
1、关于国家出资企业及国有授权投资机构的相关法律规定
（1）有关国家出资企业的规定
《企业国有资产法》第五条规定“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”
《公司法》第六十四条第二款规定“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”
（2）有关国家授权投资机构的规定
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”
2、航天科技集团是国家出资企业
（1）国资委履行出资人职责企业名单
国务院办公厅于2003年10月21日下发《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88号），航天科技集团为该名单企业之一。
（2）《中国航天科技集团有限公司章程》第十二条规定“航天科技集团为国务院国资委履行出资人职责的国家出资企业，依法享有经营自主权和其他合法权益。”
依据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条的规定“国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。”
经本所律师核查，2017年11月1日，国务院国资委《关于中国航天科技集团公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1164号）对上述《中国航天科技集团有限公司章程》予以了批复。
（3）航天科技集团持有统一社会信用代码 91110000100014071Q《营业执照》，企业类型为国有独资有限责任公司。
3、航天科技集团是国家授权投资的机构
（1）航天科技集团设立批复中关于授权投资的规定
1996年6月23日，国务院下发《国务院关于组建中国航天科技集团公司有关问题的批复》（国函【1999】55号），其中就航天科技集团职权的相关规定如下：“航天科技集团作为国家授权投资的机构，承担相应的责任和义务：对集团内的国有资产进行经营与管理，以出资额为限承担民事责任，并对国有资产承担保值增值的责任；负责航天产业和重大航天工程的经营与管理；代表国家，通过向有资产关系的集团成员单位委派产权代表来行使重大决策、资产受益、选择经营管理者等出资人权利；确定全资、控股公司（企业）和集团内事业单位的发展方向；集团公司是集团资产经营、投资融资、技术发展、对外贸易与经济技术合作等重大经营活动的决策中心……。”
（2）《中国航天科技集团有限公司章程》关于授权投资的规定
“第六条 集团公司是国家授权投资的机构，接受国务院及有关部门的业务管理、指导和监督。集团公司根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司和分公司、代表处等分支机构。对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任；对有关事业单位的国有资产实施监督管理。”
“第十一条 按照国家法律、行政法规，经国家主管部门批准，集团公司经营下列业务：许可经营项目：……一般经营项目：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；……。”
（3）航天科技集团工商登记关于授权投资的经营范围
根据航天科技集团《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，航天科技集团经核准登记的经营范围中包括：“国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理……”。
（4）航天科技集团经营性投资管理办法关于授权投资的规定
2007年4月13日，航天科技集团施行《关于印发<中国航天科技集团公司经营性投资管理办法>的通知》（天科经【2007】269号）“第五条 集团公司是国家授权投资的机构，代表国家对所属的国有资产依法经营、管理和监督，统一行使资产收益、选择经营管理者、重大决策等出资人权利，是国有资产投资管理的决策中心。”
综上，本所律师认为，航天科技集团为国家出资企业，是国家授权投资的机构，其有权限对发行人历史瑕疵事项予以确认。
（三）中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按国有资产评估管理的规定履行评估备案程序是否存在法律风险。
经本所律师核查，中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按国有资产评估管理的规定履行评估备案程序，为此，2018年10月23日，航天科技集团出具了《中国航天科技集团有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司及其子公司历史沿革中若干事项的回复函》，对上述中天有限设立时用于出资的资产未经评估备案，以及西诺美灵代四十一所持有中天有限的股权事宜予以了确认，确认上述评估报告价值运用没有造成国有资产流失。
本所律师认为，中天有限设立时资产评估报告未履行评估备案程序，已经国家授权投资机构予以了确认，不存在法律风险。
三、问题3
招股书披露，2012年2月，中天有限第二次增资，航天投资、新天塬投资以2010年12月31日为评估基准日的中天有限净资产评估值9,774.71万元为依据（即每元注册资本增资价格4.41元）向中天有限增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）增资的原因；（2）增资价格是否公允；（3）航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。
回复：
（一）增资的原因
根据《陕西中天火箭技术有限责任公司增资方案》以及航天四院向航天科技集团出具的《关于陕西中天火箭技术有限责任公司增资的请示》，本次增资的原因如下：
1、满足现有产品产能建设需求。
中天火箭生产能力达到饱和，但市场需求不断提升，为扩大生产能力，满足市场需求，中天火箭需进行增资扩股，推动公司经济规模快速增长。
2、推进公司研发能力建设。
中天火箭作为一家高新技术企业，研发能力为企业的核心竞争力，为保证新产品的创新开发及快速投入市场，适时的增资扩股，是公司加大研发工作投入力度，从人力资源、硬件设施等方面全面提升公司的研发能力和技术水平的良好契机。
3、优化公司股权机构，强化公司法人治理。
增资前，中天火箭为四十一所全资持股的子公司，股权结构单一。增资扩股可引进外部投资者，优化公司股权结构，强化公司法人治理，进一步提升公司管理水平。
（二）增资价格是否公允
经本所律师核查，本次增资行为及评估结果经航天科技集团批复及备案，具体如下：
1、依据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ110162257号），截至2010年12月31日，中天有限的净资产评估值为97,747,053.27元。
2、2011年11月29日，上述资产评估报告及评估结果取得了航天科技集团《国有资产评估项目备案表》（科评备字[2011]66#）。
3、2011年12月29日，航天科技集团下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司增资的批复》（天科经〔2011〕1134号），同意中天有限以2010年12月31日为增资基准日，引入航天投资、新天塬投资两家新股东，四十一所放弃优先认缴权，增资完成后，中天有限注册资本增加至3,165万元，其中，四十一所股比占69.98%，航天投资股比占20%，新天塬投资股比占10.02%，增资价格及最终的实际出资额以资产评估备案结果为准。
此次增资前，中天火箭的注册资本为 2,215.00 万元，净资产评估值为9,774.71万元，即每注册资本的评估价格为4.41元。
根据四十一所、航天投资、新天塬投资签订的《增资协议》，航天投资认缴新增注册资本633.00万元，实际出资2,793.40万元；新天塬投资认缴新增注册资本317.00万元，实际出资1,398.91万元，增资价格为4.41元/每注册资本。
综上，本所律师认为，发行人2012年2月实施第二次增资是经航天科技集团批复，并以经航天科技集团备案的评估结果作为定价依据，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）等相关规定，增资价格公允。
（三）航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股
1、航天投资
根据航天投资提供的《关于持有国华军民融合产业发展基金（有限合伙）出资份额而间接持有陕西中天火箭技术股份有限公司权益的承诺函》、其股东提供的《关于持有航天投资控股有限公司出资而间接持有陕西中天火箭技术股份有限公司权益的承诺函》、发行人董监高及核心技术人员提供的《关键自然人调查表》、发行人及各中介机构提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，航天投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员的关联关系如下：
（1）航天四院持有航天投资0.67%的股权，其通过航天投资间接持有发行人的权益，同时航天四院直接持有发行人43.54%的股权，为发行人的控股股东。航天四院副院长任全彬为发行人的董事长。航天四院下属的四十三所所长刘勇琼为发行人的董事。航天四院下属的四十四所所长罗向东为发行人的董事。航天四院审计与风险管理部部长钟鸿为发行人的监事会主席。航天四院、航天投资的实际控制人/主管单位均为航天科技集团。
（2）航天科技集团直接持有航天投资20.68%的出资，并通过其控制下的其他单位持有航天投资的出资；航天投资的实际控制人为航天科技集团。
（3）国华基金持有航天投资5.44%的股权，其通过航天投资间接持有发行人的权益，同时国华基金直接持有发行人7.38%的股权。航天投资为国华基金的有限合伙人，认购其出资比例为14.205%，航天投资持有国华基金执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司49%的出资，航天投资通过国华基金间接持有发行人的权益；发行人的董事付若愚担任国华基金执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司的监事。付若愚持有广州航投君企企业管理服务有限责任公司7.74%的股权，广州航投君企企业管理服务有限责任公司持有国华军民融合产业发展基金管理有限公司5%的股权，国华军民融合产业发展基金管理有限公司持有国华基金0.426%的出资，付若愚通过国华基金间接持有发行人的权益。
国华基金、国华军民融合产业发展基金管理有限公司的实际控制人为航天科技集团，与发行人为同一实际控制人，与发行人的控股股东为同一控制下的关联方。
（4）航天投资的其他股东之中，国创投资引导基金（有限合伙）、中国长城工业集团有限公司、四维高景卫星遥感有限公司、中国运载火箭技术研究院、中国乐凯集团有限公司、中国空间技术研究院、上海航天工业（集团）有限公司、西安航天科技工业有限公司、中国卫通集团股份有限公司、中国航天时代电子有限公司、四川航天工业集团有限公司、中国航天空气动力技术研究院的实际控制人/主管单位均为航天科技集团，与发行人为同一实际控制人，与发行人的控股股东为同一控制下的关联方。
（5）航天投资的股东中国光大投资管理有限责任公司持有航天投资4.17%的股权，其通过航天投资间接持有发行人的权益。中国光大投资管理有限责任公司系中国光大实业（集团）有限责任公司的全资子公司。中国光大实业（集团）有限责任公司与保荐机构光大证券同受中国光大集团股份公司所控制，因此，中国光大投资管理有限责任公司为发行人保荐机构的关联方。
（6）中天火箭实际控制人航天科技集团的副总经理张建恒曾担任航天投资的股东中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）的副董事长（2018年6月29日辞职），截至2019年6月29日，航天科技集团为中兴通讯的关联法人。
（7）航天投资投资二部总经理翁骏担任发行人董事，航天投资纪检监察部经理孙慧担任发行人监事。
除以上披露的关联关系外，航天投资的股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，航天投资股东所持航天投资的股权不存在委托或信托持股。
2、新天塬投资
根据新天塬投资的股东、实际控制人提供的《关键自然人调查表》，发行人控股股东航天四院的确认、发行人董监高及核心技术人员提供的《关键自然人调查表》、发行人及各中介机构提供的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新天塬投资的股东与发行人及其董监高的关联关系如下：
新天塬投资股东全部为自然人，其股东赵富荣现任发行人的监事，其持有新天塬投资1.94%的股权，通过新天塬投资间接持有发行人的权益。
除以上披露的关联关系外，新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，新天塬投资股东所持新天塬投资的股权不存在委托或信托持股。
综上，本所律师认为，除以上披露的关联关系外，航天投资的股东、新天塬投资的股东及实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，航天投资、新天塬投资的股东所持其股权不存在委托或信托持股。
四、问题4
2012年6月15日，财政部下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（财防[2012]103号），同意将四十一所持有的中天有限69.98%股权无偿划转至航天四院。请补充披露四十一所向航天四院无偿划转相关股权的原因。
回复：
根据航天四院提供的书面说明，四十一所向航天四院无偿划转相关股权的原因如下：
在股权划转之前，中天有限的控股股东为四十一所，四十一所系航天四院直属事业单位，为三级单位。航天四院系航天科技集团下属大型综合科研院所，为二级单位。因此，中天有限为航天科技集团的四级企业。中天有限所属层级较低，审批流程复杂，管理线条冗长。为缩短管理层级，提升中天有限运营效率，航天四院通过将四十一所的股权无偿划转，将中天有限的管理层级由四级提升至三级。
五、问题5
招股书披露，2017年12月20日，航天四院、航天投资、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、四十四所、国华基金与中天火箭签订《增资扩股协议》，约定中天火箭以发行股份的方式购买航天投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资持有的100%的超码科技的股权，购买四十四所、国华基金持有的100%三沃机电的股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）换股新引入上述新股东的原因，购买股权定价的依据；（2）航天投资、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、国华基金的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否存在委托或信托持股；（3）发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，是否进行了整体资产评估，评估是否公允。
回复：
（一）换股新引入上述新股东的原因，购买股权定价的依据
1、换股新引入上述新股东的原因
根据航天四院向航天科技集团出具的《关于四院下属陕西中天火箭技术股份有限公司增资扩股国有股权设置方案的请示》、发行人提供的说明，发行人换股新引入上述新股东即实施本次重组的原因如下：
（1）中天火箭重组是源于同一技术，相同产业上下游的整合
以小型固体火箭总体设计技术为基础，中天火箭形成了以小型固体火箭及其延伸产品为核心的研发、生产、制造的主营业务。超码科技和三沃机电的业务分别基于固体火箭高性能材料技术及固体火箭发动机多参量动态测控技术开发相应军品及民品。以上三家公司的核心技术均源于固体火箭技术。
目前在我国，固体火箭的研发一般由总体设计单位牵头，然后统筹各个火箭分系统研制单位分别进行固体火箭研制，最终达成整个固体火箭系统的有机集成，固体火箭总体、分系统及材料供应单位系同一行业的上下游关系。作为小型固体火箭总体设计单位的中天火箭通过重组固体火箭核心材料以及固体火箭测控技术的固体火箭分系统研制单位，属于小型固体火箭总体和分系统业务的整合。
本次重组充分发挥三家公司核心技术同源性优势，由总体带动分系统，分系统推进整体，形成小型固体火箭核心技术的有机融合，形成同一业务上下游的协同效应，将扩大整体竞争优势，加快公司发展速度，最终有助于实现中天火箭的跨越式发展。
（2）中天火箭重组是自身进一步发展的迫切需要
重组前，中天火箭作为小型固体火箭总体设计公司，拥有较强的小型固体火箭整箭的设计和集成能力。从设立至今，中天火箭成功研制了多款军用探空火箭及民用增雨防雹火箭，其整箭总体的研发能力获得了市场的认可。随着国内外固体火箭业务的发展，中天火箭急需进一步加强自身在火箭研发设计方面的整体能力，以便应对快速发展的市场和下游客户对公司产品科研技术不断提升的要求。
超码科技和三沃机电作为在固体火箭发动机核心材料和固体火箭测控技术有所长的专业公司，拥有在上述分系统领域内深耕多年的资深研发团队及深厚的技术沉淀。通过重组，两公司的分系统技术专长可以较好地补充中天火箭母公司研发团队的整体设计能力，超码科技的研发强项可以增强中天火箭在小型固体火箭发动机核心材料领域的能力，三沃机电的研发强项可以给中天火箭带来无控火箭到有控火箭研发的飞跃。报告期内，在被重组方和中天火箭的通力协作下，公司成功研制了多款探空火箭及国内首个20kg级别以下小型制导火箭，实现了公司整体竞争能力的有效提升，技术应用领域和产品市场空间得到拓宽和扩大。
（3）中天火箭重组是航天四院发展过程中的重要举措
中天火箭重组是航天四院关于深化国有企业改革的重要举措，是实现航天技术多层次、多领域发展的重要手段，是建立现代企业制度、构建合理母子公司体制的战略性选择。通过推动军工资产与业务上市，将有利于军工集团下属各个单位、公司干部职工加快解放思想、建立起市场观念，有利于提高军工技术和产能的效率效益，有利于打破行业、军民及所有制的界限。航天四院将以中天火箭作为资本市场的链接平台，促进“国之重器”的固体火箭国家队的发展转型，从而落实党中央深度发展的号召，从资本层面统筹全社会资源，更好地履行富国强军的历史使命。
2、购买股权定价的依据
2017年12月8日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第0581号），经评估，截至2017年3月31日，中天火箭的股东全部权益价值为55,770万元。
2017年12月19日，上述资产评估报告及评估结果分别取得国务院国资委备案号为20170072《国有资产评估项目备案表》。
本所律师认为，2017年12月中天火箭增资引入新股东购买股权以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）等规定。
（二）航天投资、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、国华基金的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否存在委托或信托持股
1、航天投资
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“三、问题3”之“（三）航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股”之“1、航天投资”的回复内容。
2、鸢辉投资
根据鸢辉投资提供的《企业股东情况调查表》、其股东程辉、郭鸿生、张诚提供的《关键自然人调查表》《关于持有陕西鸢辉投资管理有限公司出资份额而间接持有陕西中天火箭技术股份有限公司权益的承诺函》、发行人控股股东的确认、发行人董监高及核心技术人员提供的《关键自然人调查表》、发行人及各中介机构提供的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，鸢辉投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系，鸢辉投资股东所持鸢辉投资的股权不存在委托或信托持股。
3、陕航集团
根据陕航集团提供的《企业股东情况调查表》、发行人控股股东的确认、发行人董监高及核心技术人员提供的《关键自然人调查表》、发行人及各中介机构提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，陕航集团系由航天科技集团100%持股的下属单位，其股东、实际控制人为航天科技集团。
陕航集团与发行人及控股股东航天四院的实际控制人均为航天科技集团，陕航集团与发行人及控股股东航天四院为同一控制下的关联方。
陕航集团的股东、实际控制人与发行人董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系，航天科技集团所持陕航集团的股权不存在委托或信托持股。
4、进步投资
根据本所律师在国家企业信用信息系统查询，以及进步投资提供《企业股东情况调查表》，截至本补充法律意见书出具日，进步投资系由陕西金融控股集团有限公司100%持股，陕西金融控股集团有限公司系由陕西省国资委和陕西省财政厅持股，并由陕西省国资委控股的有限公司，所以进步投资的实际控制人为陕西省国资委。
根据陕西金融控股集团有限公司提供的《关于持有陕西省技术进步投资有限责任公司出资而间接持有陕西中天火箭技术股份有限公司权益的承诺函》、发行人控股股东的确认、发行人董监高及核心技术人员提供的《关键自然人调查表》、发行人及各中介机构提供的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，陕西金融控股集团有限公司、陕西省国资委员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系，进步投资股东所持进步投资的股权不存在委托或信托持股。
5、国华基金
根据国华基金提供的《关于持有航天投资控股有限公司出资而间接持有陕西中天火箭技术股份有限公司权益的承诺函》、其合伙人提供的《出资人情况调查表》及《关于持有国华军民融合产业发展基金（有限合伙）出资份额而间接持有陕西中天火箭技术股份有限公司权益的承诺函》、发行人控股股东的确认、发行人董监高及核心技术人员提供的《关键自然人调查表》、发行人及各中介机构提供的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，国华基金的合伙人、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事的关联关系如下：
（1）国华基金的有限合伙人航天投资直接持有发行人19.86%的股权，航天投资与发行人控股股东、实际控制人、本次发行的保荐机构存在关联关系，具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“三、问题3”之“（三）航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。”之“1、航天投资”的回复内容。
（2）国华基金的有限合伙人国创投资引导基金（有限合伙）的实际控制人为航天科技集团，与发行人及其控股股东为同一实际控制人，与发行人及其控股股东航天四院为同一控制下的关联方。
（3）国华基金的执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司由航天投资直接持有其49%的股权，国华军民融合产业发展基金管理有限公司的实际控制人为航天科技集团，与发行人及其控股股东为同一实际控制人，与发行人及其控股股东航天四院为同一控制下的关联方。
（4）发行人的董事付若愚与国华基金有关联关系，具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“三、问题3”之“（三）航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。”之“1、航天投资（3）”的回复内容。
除上述关联关系外，国华基金的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系，不存在委托或信托持股。
综上，本所律师认为，除以上披露的关联关系外，航天投资、国华基金的股东及鸢辉投资、陕航集团、进步投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系，航天投资、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、国华基金的股东所持其股权不存在委托或信托持股。
（三）发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，是否进行了整体资产评估，评估是否公允
1、发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，是否进行了整体资产评估
（1）2017年12月8日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第0583号），经评估，截至2017年3月31日，超码科技的股东全部权益价值为18,730万元。
（2）2017年12月8日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第0582号），经评估，截至2017年3月31日，三沃机电的股东全部权益价值为15,140万元。
2017年12月19日，上述资产评估报告及评估结果分别取得国务院国资委备案号为20170074、20170073的《国有资产评估项目备案表》。
综上，发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，对超码科技、三沃机电分别进行了整体资产评估。
2、评估是否公允
根据东洲评估出具的上述资产评估报告：
中天火箭截至2017年3月31日，账面净资产25,772.28万元，按收益法评估结果为55,770.00万元，增值29,997.72万元，增值率116.40%。
超码科技截至2017年3月31日，账面净资产13,915.06万元，按收益法评估结果为18,730.00万元，增值4,814.95万元，增值率34.60%。
三沃机电截至2017年3月31日，账面净资产11,266.99万元，按收益法评估结果为15,140.00万元，增值3,873.01万元，增值率34.37%。
2017年12月19日，上述资产评估报告及评估结果分别取得国务院国资委《国有资产评估项目备案表》。
综上，本所律师认为，发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，对超码科技、三沃机电分别进行的整体资产评估，评估公允。
六、问题6
请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内发行人在企业重组改制和国有资产处置过程中，相关的国有产权确认、职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人重组改制过程中，相关的国有产权确认、职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷
经本所律师核查，报告期内，发行人重组改制行为包括发行人收购超码科技100%的股权、收购三沃机电100%的股权，上述重组为股权收购，涉及股权变动进行了国有产权登记，不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置，上述重组履行的法律程序如下：
1、资产评估及备案
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“五、问题5”之“（一）换股新引入上述新股东的原因，购买股权定价的依据”之“2、购买股权定价的依据”和“（三）发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，是否进行了整体资产评估，评估是否公允“之”1、发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，是否进行了整体资产评估”的回复内容。
2、签署增资协议、股权转让协议及修订《公司章程》
（1）2017年12月20日，航天四院、航天投资、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、四十四所、国华基金与中天火箭签订了《陕西中天火箭技术股份有限公司增资扩股协议》，约定中天火箭以发行股份的方式购买航天投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资所持超码科技100%的股权，购买四十四所、国华基金所持三沃机电的100%股权。
（2）2017年12月28日，航天四院、航天投资、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资分别与中天火箭签订了《股权转让协议》。
2017年12月28日，四十四所、国华基金与中天火箭签订了《股权转让协议》。
（3）公司全体股东签署《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》。
3、国有股权管理批复
鉴于中天火箭为国有控股股份有限公司，本次增资导致国有股东股权变动，因此，依据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，2017年12月27日，中天火箭取得了国务院国资委下发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1334号），同意中天火箭的增资扩股方案。增资扩股后，中天火箭的总股本为11,654.4213万股，其中，国有股东航天四院持有5,074万股，占总股本的43.54%；国有股东航天投资持有 2,315.3796万股，占总股本的19.86%；国有股东四十四所持有1,109.1005万股，占总股本的9.52%；国有股东四十三所持有538.5179万股，占总股本的4.62%；国有股东陕航集团持有359.2555万股，占总股本的3.08%；国有股东进步投资持有155.8804万股，占总股本的1.34%。
4、相关主体决策
（1） 2017年12月28日，中天火箭召开2017年第四次股东大会，全体股东审议通过《增资扩股协议》《关于修订<公司章程>的议案》等议案,同意公司增加注册资本4,404.4213万元，注册资本由7,250万元增加到11,645.4213万元,由四十三所、陕航集团、航天投资、鸢辉投资、进步投资以其持有的超码科技的100%股权，由四十四所、国华基金以其持有的三沃机电100%的股权认购发行人本次新增股份。
（2） 2017年12月28日，超码科技召开股东会，同意原股东陕航集团（改制前为向阳总公司）将其持有的超码科技14.75%的股权、四十三所将其持有的超码科技22.11%的股权、航天投资将其持有的超码科技35.53%的股权、鸢辉投资将其持有的超码科技21.21%的股权、进步投资将其持有的超码科技6.40%的股权转让给中天火箭，转让完成后中天火箭持有超码科技100%的股权，并审议通过公司新章程。
（3） 2017年12月28日，三沃机电召开股东会，同意原股东四十四所以其持有的三沃机电56.3341%的股权认购中天火箭新增的1,109.1005万股股份；同意国华基金以其持有的三沃机电 43.6659%的股权认购中天火箭新增的859.6901万股股份，并审议通过公司新章程。
5、验资
依据中审众环《陕西中天火箭技术股份有限公司验资报告》（众环验字（2018）第080004号），截至2017年12月28日，中天火箭已收到航天投资、四十四所、四十三所、陕航集团、鸢辉投资、进步投资、国华基金缴纳的新增注册资本合计44,044,213元，变更后累计实收资本为116,544,213.00元。
6、工商变更登记
（1） 2017年12月28日，中天火箭取得注册资本、股东出资变更后的营业执照。本次增资完成后，中天火箭的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 占比(%)
1 航天四院 5,074.0000 43.54
2 航天投资 2,315.3796 19.86
3 四十四所 1,109.1005 9.52
4 国华基金 859.6901 7.38
5 新天塬投资 726.0000 6.23
6 四十三所 538.5179 4.62
7 鸢辉投资 516.5973 4.43
8 陕航集团 359.2555 3.08
9 进步投资 155.8804 1.34
合 计 11,654.4213 100.00
（2） 2017年12月29日，超码科技和三沃机电分别取得变更后的营业执照。此次变更后，超码科技和三沃机电的股东均变更为中天火箭。
7、事业资产主管部门批准
鉴于参与认购中天火箭本次增资的航天四院所属四十三所及四十四所为事业单位，因此，中天火箭本次增资取得了中央级事业资产主管部门财政部下发的《财政部关于同意航天动力技术研究院所属研究所认购陕西中天火箭技术股份有限公司股份的通知》，原则同意航天四院以中天火箭为主体实施增资扩股，发行股份4,404.4213万股收购超码科技和三沃机电全部股权。
8、涉军事项审查意见
鉴于中天火箭为涉军企业单位，依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，中天火箭本次增资取得了国防科工局下发的《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意中天火箭资产重组。
9、产权登记
（1）2018年2月28日，中天火箭就此次重组取得了航天科技集团出具的编号为M0000002018020600274的《企业产权登记表》，该登记表记载情况如下：企业名称为陕西中天火箭技术股份有限公司，国家出资企业为航天科技集团，企业级次为三级，注册地点为陕西省西安市莲湖区，注册日期为2002年8月2日，注册资本为11,654.4213万元，组织形式为股份有限公司，出资情况如下：
序号 出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例（%）
1 航天四院 5,074 5,074 43.54
2 航天投资 2,315.3796 2,315.3796 19.86
3 新天塬投资 726 726 6.23
4 四十三所 538.5179 538.5179 4.62
5 四十四所 1,109.1005 1,109.1005 9.52
6 陕航集团 359.2555 359.2555 3.08
7 国华基金 859.6901 859.6901 7.38
8 鸢辉投资 516.5973 516.5973 4.43
9 进步投资 155.8804 155.8804 1.34
合计 - 11,654.4213 11,654.4213 100
（2）2018年3月30日，超码科技就此次重组取得了航天科技集团出具的编号为M0000002018033000523的《企业产权登记表》，该登记表记载情况如下：企业名称为西安超码科技有限公司，国家出资企业为航天科技集团，企业级次为4级，注册地点为陕西省西安市雁塔区，注册日期为2005年11月18日，注册资本为7,000万元，组织形式为有限责任公司，出资情况如下：
序号 出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例（%）
1 中天火箭 7,000 7,000 100
合计 - 7,000 7,000 100
（3）2018年3月30日，就此次重组，三沃机电取得了航天科技集团出具的编号为M0000002018032300479的《企业产权登记表》，该登记表记载情况如下：企业名称为西安航天三沃机电设备有限责任公司，国家出资企业为航天科技集团，企业级次为4级，注册地点为陕西省西安市雁塔区，注册日期为1992年10月17日，注册资本为10,000万元，组织形式为有限责任公司，出资情况如下：
序号 出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例（%）
1 中天火箭 10,000 10,000 100
合计 - 10,000 10,000 100
（二）报告期内发行人在国有资产处置过程中，相关的国有产权确认、职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷
根据航天科技集团核发的《关于开展对外参股公司清理退出工作的通知》（天科经[2017]268号），并根据发行人提供的董事会、股东大会决策文件及御天气象股权转让的相关文件，报告期内，发行人转让了其所持御天气象全部股权，上述资产出售为股权转让，涉及股权变动，不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置，上述资产出售履行的法律程序具体如下：
1、转让审批
（1）2017年6月28日，中天火箭召开2017年第一次股东大会，同意授权董事会开展御天气象股权退出工作。
（2）2017年12月12日，依据《四院和陕西航天科技集团有限公司企业国有产权转让管理办法》（院陕航联（2014）547号）的审批权限规定，航天四院下发《关于陕西中天火箭技术股份有限公司转让所持有陕西兴源御天气象科技股份有限公司股权的批复》（院发[2017]1062号），同意中天火箭转让其持有的御天气象全部股份。
（3） 2018年1月27日，中天火箭召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于实施转让所持有陕西兴源御天气象科技股份有限公司16.15%全部股权工作的议案》。
2、评估及备案
2017年10月27日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《陕西中天火箭技术股份有限公司拟转让其持有陕西兴源御天气象科技股份有限公司16.15%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1248号），经评估，截至2017年8月31日，采用收益法评估后御天气象股东全部权益价值为732.26万元，经资产基础法评估后的御天气象股东全部权益价值为734.79万元。
2018年1月29日，中天火箭取得了航天科技集团《国有资产评估项目备案表》。
3、法律意见
（1） 2017年11月20日，北京大成（西安）律师事务所出具《北京大成（西安）律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司拟转让陕西兴源御天气象科技股份有限公司股权之法律意见书》（大成西意字（2017）第171号），认为中天火箭具备法律规定的主体资格；御天气象系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；股权转让标的及履行的相关程序均符合相关法律、法规规定；本次股权转让的受让方需满足国有股权转让及挂牌公司股份转让的规定；本次股权转让尚需履行国有资产评估备案及国有股权转让及变动的审批程序；本次股权转让需按照《非上市公众公司监督管理办法》中关于非上市公众公司股票转让的规定进行。
（2） 2018年2月6日,北京大成（西安）律师事务所出具《北京大成（西安）律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司国有股权转让的法律意见书》（大成西意字（2018）第012号），认为中天火箭和御天气象均具备法律规定的主体资格；中天火箭拟转让的国有股权产权清晰、合法有效，不存在权属纠纷或争议，不存在质押、抵押等担保物权的限制；御天气象的股东之间不存在对股权转让的限制性约定；中天火箭转让国有股权已按照其内部决策程序进行了审议，并得到了国有资产监督管理部门的必要同意和审核确认，未发现有违反法律、法规及规章的情况；本次股权转让的受让方需满足国有股权转让及挂牌公司股份转让的相关规定；本次股权转让需按照《非上市公众公司监督管理办法》中关于非上市公众公司股票转让的规定进行。
4、进场交易
2018年4月，中天火箭与李周平签署了《产权交易合同》，约定中天火箭将其持有的御天气象100万股股份（持股比例为16.15%）转让给李周平，产权转让价款为118.668585万元。
2018年4月，中天火箭持有御天气象的全部股权在北京产权交易所挂牌。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，上述股权受让方李周平为陕西兴源御天气象科技股份有限公司控股股东、实际控制人，同时为该公司董事长、总经理兼法定代表人，与发行人及子公司以及董监高及其亲属不存在关联关系。
5、股权转让
2018年4月18日开始，公司按照新三板挂牌公司股票交易规则，在新三板交易系统实施所持有御天气象16.15%股权的卖出工作，2018年5月29日完成全部股权卖出，实际成交金额为119.109507万元。
依据2018年5月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的御天气象证券持有人名册并经查阅李周平受让股权期间的资金流水，公司所持有的16.15%股权全部由李周平受让。
2018年6月25日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》（项目编号为G32018BJ1000085），该凭证记载的主要内容如下：转让方式为公开，成交方式为协议，交易价款支付方式为一次性付款，交易价格为118.668585万元，审核结论为本次转让行为符合有关法律法规规定及北京产权交易所的交易规则。
经本所律师查询北京产权交易所网站“股权项目成交公示”的相关内容，御天气象100万股股份（16.15%股权）的成交结果如下：评估结果、转让底价、交易价格均为118.668585万元，成交日期为2018年6月25日。
综上，本所律师认为：
报告期内，发行人收购超码科技100%的股权、收购三沃机电100%的股权行为涉及的股权变动进行了国有产权登记，转让所持御天气象全部股权的行为涉及股权变动，不涉及国有产权确认，上述行为均不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置，该等行为符合法律法规规定，履行了相应的法律程序，不存在纠纷。
七、问题7
招股书披露，发行人经营的民品业务之一为炭/炭热场复合材料业务，航天科技集团中国运载火箭技术研究院下属航天材料及工艺研究所控制的航天睿特碳材料有限公司存在部分复合材料业务。请发行人：（1）结合相关公司的发展路径、产品的具体特点、是否有替代性、是否有竞争性等，分析论证是否构成同业竞争；（2）说明航天科技集团中是否存在其他已上市公司，若存在，对前述同业竞争的信息披露是否一致，相关承诺事项是否已经履行；（3）说明航天科技集团对于相同或相似业务在各下属公司和机构之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损；（4）发行人主要产品包括探空火箭、小型制导火箭、增雨防雹火箭及配套装备，招股书披露航天四院及其下属单位从事固体火箭发动机的研制、生产和试验，请说明航天四院及其下属单位研制、生产和试验的固体火箭发动机是否可以应用于发行人产品，发行人火箭产品中发动机的来源，实际控制人未将固体火箭发动机的研制、生产和试验业务全部纳入发行人主体的原因，结合相关情况分析论证相关业务是否构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合相关公司的发展路径、产品的具体特点、是否有替代性、是否有竞争性等，分析论证是否构成同业竞争
【核查依据】
1、对发行人炭/炭热场业务相关负责人进行了访谈；
2、就航天睿特经营情况对航天科技集团相关责任人进行了访谈，了解了航天睿特的经营情况，取得了航天科技集团关于发行人与航天睿特不存在同业竞争的证明材料；
3、通过国家企业信用信息公示系统或者企查查等公开渠道查询了航天睿特的相关情况；
4、核查了实际控制人对其他上市公司有关同业竞争的承诺函，并通过公开渠道查询了对承诺的履行情况；
5、查阅了航天科技集团《关于开展各级各类法人单位摸底调查工作的通知》（战字[2018]53号），以及航天睿特控股股东航天材料及工艺研究所（以下简称“703所”）、国资主管单位中国运载火箭技术研究院（即“中国航天科技集团有限公司第一研究院”）2019年7月26日提交给航天科技集团的《航天睿特碳材料有限公司亏损治理进展情况报告》。
【核查过程】
发行人子公司超码科技经营的炭/炭热场复合材料业务，航天科技集团中国运载火箭技术研究院下属航天材料及工艺研究所控制的航天睿特碳材料有限公司（以下简称“航天睿特”）存在部分复合材料业务，两公司业务不同的具体情况如下：
1、双方业务技术发展路径不同
超码科技民品炭/炭热场材料业务源于航天四院下属的炭摩擦材料厂，最初主要从事民用航空炭刹车盘的研制、开发、生产与销售，于2004年通过审核并取得民用航空总局颁发的B757-200型飞机炭刹车盘零部件制造人批准书。2007年，超码科技率先成功研制出光伏用炭/炭热场材料产品并获得成功应用，业务领域成功从民用航空拓展至光伏行业的单晶硅热场材料领域。
航天睿特成立于2012年，是中国运载火箭技术研究院下属703所控股的公司。依托于703所多年来在火箭头锥材料领域形成的技术基础，形成目前以多晶硅铸锭炉保温材料为主的产品销售和服务。
因此，超码科技炭/炭热场复合材料业务主要源于自身在民用航空炭刹车盘材料延伸拓展，而航天睿特的技术则来源于火箭头锥材料领域。双方主要产品的技术来源存在显著差异，技术无法互相替代。
2、双方产品不同
超码科技炭/炭热场复合材料业务主要包括炭/炭热场材料产品和小型固体火箭耐烧蚀组件产品。其中炭/炭热场材料产品以坩埚、埚帮等高密度结构件产品为代表，形成以太阳能光伏单晶硅直拉炉用高密度保温材料为主的民品炭/炭热场材料业务。
航天睿特主营业务为碳纤维增强碳基、碳纤维增强陶瓷基复合材料制品及特种石墨制品等研发、生产与服务。其主营产品主要针对太阳能多晶硅铸锭炉领域，形成了以硬化保温毡为代表的低密度保温材料。
因此，超码科技与航天睿特双方产品存在显著差异，不存在竞争。
3、主要产品性能特点不同
超码科技和航天睿特主要产品性能差异如下：
项目 超码科技 航天睿特
主要产品 坩埚、埚帮 硬化保温毡
适用行业标准 单晶炉用炭/炭复合材料坩埚 铸锭炉保温用炭/炭复合材料行
行业标准（YS/T792-2012） 业标准（YB/T4586-2017）
应用设备 单晶直拉炉 多晶铸锭炉
功能实现 承压、导热 保温、隔热
密度g/cm3 ≥1.40g/cm ≤0.25g/cm
拉伸强度MPa ≥80MPa（核心性能指标） —
压缩强度MPa ≥150MPa 约1MPa
室温导热系数W/(m? K) ≥32W/m? k ≤0.3 W/m? k（核心性能指标）
纤维类型 长纤维 短纤维
根据上表，双方产品在行业标准、应用设备、功能实现、密度等核心性能评判指标及纤维类型方面存在显著差异，无法替代。
4、主要产品生产工艺流程不同
超码科技主要产品通过预制体成型、气液相复合致密及高温石墨化处理等工艺方法制备，具体工艺流程为：预制体编织成型→化学气相致密处理→液相浸渍固化/炭化处理→高温石墨化处理→液相浸渍固化/炭化处理→高温石墨化处理→机械加工→化学气相沉积涂层处理。产品生产主要采用电阻化学气相沉积炉、液相压力浸渍-固化炉、电阻炭化炉、感应石墨化炉、方形电阻高温炉、数控立车、数控铣床等大型工业设备进行生产。
航天睿特主要产品通过短切炭纤维预混料、固化定型、炭化处理及高温石墨化处理等工艺技术手段进行生产制备，具体工艺流程如下：短切炭纤维→预混料→固化压制定型→炭化处理→高温处理→机械加工→涂层处理。所采用的主要设备为预混料机、热压机、固化炉、炭化炉、高温处理炉以及数控铣床等设备进行生产。
综上，双方主要产品工艺流程主要差异在以下几个方面：
（1）超码科技采购的长纤维状态为主的碳纤维预制体进行化学气相致密处理，而航天睿特的产品则是采购炭纤维原料后进行切割，以短纤维状态与胶等原料进行混合。超码科技主要通过化学气相致密方式填补产品中的空隙来增加密度和强度，而航天睿特产品无该工艺步骤；
（2）超码科技产品经气相致密后需要经过多次液相浸渍固化/炭化处理，而航天睿特的产品经预混料后一次固化/炭化高温处理后即可成型；
（3）超码科技产品完工前需要通过化学气相沉积涂层处理在产品表面再形成一道炭化涂层，而航天睿特的产品涂层处理主要是通过表面添加石墨粉、树脂、陶瓷粉等形成硬化防护层。
因此，双方产品在工艺、设备方面存在明显差异，无法替代。
【核查结论】
综上，超码科技与航天睿特炭/炭复合材料技术来源不同，产品本身及性能存在显著差异，产品生产工艺亦不相同，双方业务既无法互相替代也没有直接竞争。因此，双方业务不存在同业竞争。
5、航天睿特的后续处理
依据航天科技集团《关于开展各级各类法人单位摸底调查工作的通知》（战字[2018]53号），航天科技集团所属各级单位向航天科技集团外单位进行长期股权投资（含金融性股权投资）形成的参股公司存在以下情况的，应尽快清理退出：“（一）连续3年或3年以上不分红的参股公司；（二）近三年虽然有分红，但存在以下情况之一的：………3、经营效益不佳，如上年利润总额亏损；”
依据航天睿特控股股东703所国资主管单位中国航天科技集团有限公司第一研究院2019年7月26日向航天科技集团提交的《航天睿特碳材料有限公司亏损治理进展情况报告》，受国家行业政策等因素影响，航天睿特2017年、2018年连续两年出现经营亏损，2019年业务量比2018年大幅收缩，按照航天科技集团亏损公司治理的要求，经703所2019年4月2日第四次所长办公会研究，决定退出航天睿特，以股权转让或清算注销等方式进行航天睿特处置工作。
（二）说明航天科技集团中是否存在其他已上市公司，若存在，对前述同业竞争的信息披露是否一致，相关承诺事项是否已经履行
【核查依据】
1、获取航天科技集团下属上市公司清单、最新定期报告或年度报告、招股说明书等公开资料；
2、对公开资料中关于主营业务、同业竞争、同业竞争承诺进行了核查，并与发行人的同业竞争披露内容进行了核对。
【核查过程】
根据本所律师通过网络查询的航天科技集团下属其他上市公司公开披露资料，航天科技集团下属其他上市公司对于同业竞争的披露以及相关正在履行的承诺情况如下表所示：
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
本公司及本公司控制、管理的子公司和科研实体
将不从事与中国卫星和航天东方红卫星有限公司 中国东方红卫星股
业务产生竞争关系的产品经营；对中国卫星和航 航天科 正在 份有限公司主要从
天东方红卫星有限公司从事的产品经营，本公司 技集团 履行 事宇航制造和卫星
及本公司控制、管理的子公司和科研实体将不再 应用。宇航制造主
从事。 要包括小卫星制
本院今后（2002年10月17日起）不会从事采用 造、微小卫星制造、
CAST968现代小卫星公用平台专有技术、且质量在 部组件制造，卫星
中国东方 1000公斤以下的小卫星及微小型卫星的研制和应 中国空 正在 应用主要包括卫星
红卫星股 用，故在该方面不会形成与航天东方红卫星有限 间技术 履行 应用系统集成与产
份有限公 公司的竞争关系，并保证将有可能会产生业务竞 研究院 品制造、卫星综合
司 争关系或存在业务竞争前景的有关业务全部通过 应用与服务、智慧
（600118 航天东方红卫星有限公司承担和完成。 城市。上述业务范
） 一、我院及我院的关联方（不含中国卫星及其下 围与公司业务无竞
争关系，其披露以
属公司，下同）目前并没有直接或间接地从事与 及承诺的同业竞争
中国卫星及其下属公司营业执照上所列明经营范 内容与公司披露以
围内的业务存在竞争的业务活动。二、中国卫星 中国空 及承诺的同业竞争
收购我院的资产及业务不会导致我院与中国卫星 间技术 正在 内容不存在冲突，
之间产生新增同业竞争的情形。三、我院将不会 研究院 履行 因此，双方关于同
直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中 业竞争的披露内容
国卫星构成竞争的业务。我院将促使我院关联方 一致。
不直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与
中国卫星构成竞争的业务。四、我院有商业机会
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
可从事、参与或入股可能与中国卫星及其下属公
司生产经营构成竞争的业务，我院应于发现该商
业机会后立即以书面通知中国卫星，并将上述商
业机会按不劣于提供给我院及我院的关联方或任
何独立第三方的条款和条件首先向中国卫星提供
该机会。凡我院的关联方有商业机会可从事、参
与或入股可能与中国卫星及其下属公司生产经营
构成竞争的业务，我院应于发现该商业机会后立
即以书面通知中国卫星，并促使上述商业机会按
不劣于提供给我院及我院的关联方或任何独立第
三方的条款和条件首先向中国卫星提供该机会。
五、除非取得中国卫星届时的同意/无异议或豁
免，如果我院违反上述声明、保证与承诺，给中
国卫星造成任何损失和支出，我院同意给予中国
卫星相应的赔偿。六、本声明、承诺与保证将持
续有效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
1、我院直接或间接拥有的中国卫星的股本权益而
可在中国卫星股东大会上行使或控制行使的股票
权低于30%及我院不能控制/决定中国卫星董事会
半数以上成员当选；2、中国卫星股份终止在上海
证券交易所及任何其他的证券交易所上市。
一、我院及我院的关联方（不含中国卫星及其下
属公司，下同）目前未直接或间接地从事与中国
卫星及其下属公司营业执照上所列明经营范围内 中国空
的主营业务存在竞争的业务活动；二、中国卫星 间技术 正在
实施本次配股不会导致我院与中国卫星之间产生 研究院 履行
新增同业竞争的情形；三、我院将不会直接或间
接地参与、经营或从事与中国卫星构成竞争的业
务，并将促使我院的关联方不直接或间接地参与、
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
经营或从事与中国卫星构成竞争的业务；四、我
院或我院的关联方如知悉、发现或获得任何可能
与中国卫星及其下属公司生产经营构成竞争的商
业机会，应立即以书面方式通知中国卫星，并按
不劣于提供给我院及我院关联方或任何独立第三
方的条款和条件首先向中国卫星提供该商业机
会；五、如果我院违反上述声明、保证与承诺，
给中国卫星造成任何损失和支出、我院同意给予
中国卫星相应的赔偿；六、本承诺将持续有效，
直至发生以下情形为止（以较早为准）；1、我院
直接或间接持有的中国卫星已发行且可在中国卫
星股东大会上行使表决权的股份比例低于30%及
我院不能控制/决定中国卫星董事会半数以上成
员的当选；2、中国卫星股份终止在上海证券交易
所及任何其他的证券交易所上市。
1、本院及本院控制的其他单位承诺将不经营与航 上海航天汽车机电
天机电及其控制的企业相同或者相近的业务。2、 航天八 股份有限公司主要
如本院及本院控制的其他单位未来从第三方获得 院及一 正在 从事汽配行业业务
与航天机电及其控制的企业现有业务有竞争的商 致行动 履行 及光伏行业业务。
上海航天 业机会，本院承诺将由本院及本院控制的其他单 人 汽配行业业务主要
汽车机电 位及时通知航天机电，在征得第三方允诺后，尽 包括为整车厂商生
股份有限 力将该商业机会给予航天机电及其控制的企业。 产配套空调系统、
公司 1、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业目 EPS、传感器、电器
（600151 前没有从事与航天机电或erae Auto主营业务相 上海航 控制器等产品，光
） 同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、 天工业 伏行业业务主要包
正在 括硅片、电池片、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营 （集 履行
任何与航天机电或erae Auto的主营业务相同、 团）有 组件环节的技术研
相近或构成竞争的业务；2、为避免本单位及本单 限公司 发、制造以及销售，
位控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜 电站投资、开发、
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
在同业竞争，本单位及本单位控制的其他企业不 EPC建设等，目前具
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 备了18,600万硅
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 片、1.5GW组件的产
受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协 能。上述业务范围
助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正 与公司业务无竞争
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相 关系，其披露以及
似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投 承诺的同业竞争内
资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的 容与公司披露以及
业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本 承诺的同业竞争内
单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方 容不存在冲突，因
获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主 此，双方关于同业
营业务有竞争或可能有竞争，则本单位及本单位 竞争的披露内容一
控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第 致。
三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及
其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟
从事的业务与本单位及本单位控制的其他企业的
业务构成直接或间接的竞争关系，本单位届时将
以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或
终止上述业务运营)解决；5、本单位保证绝不利
用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
属公司相竞争的业务或项目；6、本单位保证将赔
偿上市公司及其下属公司因本单位违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支；7、本单位将督促
与本单位存在关联关系的自然人和企业同受本承
诺函约束。本承诺函在本单位作为上市公司实际
控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。
在上市公司从erae方购买erae Auto 51%股权 erae 正在
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
的交割完成后的三（3）年内，erae方及其控制 NS， 履行
的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任 erae
何与航天机电、erae Auto及其控制的其他公司、 CS
企业或者其他经济组织相同或相似的业务，亦不
从事任何可能损害航天机电、eraeAuto及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
在上述期限内，如erae方及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织遇到航天机电、eraeAuto
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主
营业务范围内的业务机会，erae方及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作
机会让予航天机电、eraeAuto及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。
1、在承诺书签署之日,本公司/本院自身及全资
子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司
（包括公司全资子公司、控股子公司，下同）生 航天科
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或 技集
间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能 团、上
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合 海航天
资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公 工业
司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、 （集 正在
在承诺书签署之日起，本公司/本院自身及全资子 团）有 履行
公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生 限公
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 司、上
接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或 海航天
可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生 技术研
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 究院
的其他企业；3、自承诺书签署之日起，如公司进
一步拓展其产品和业务范围，本公司/本院自身及
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
全资子公司、控股子公司将不与公司拓展后的产
品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务
产生竞争,本公司/本院自身及全资子公司、控股
子公司将采用下述方式避免同业竞争：（1）停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式；或（2）
将相竞争的业务在同等条件下优先出售给公司的
方式；或（3）将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方。如本公司/本院自身及全资子公司、控
股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将
该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司
保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
公司及其下属公司相竞争的业务或项目；4、上述
非竞争承诺所承诺的非竞争范围仅限于民用产品
市场，并不包括军用产品市场的非竞争事宜。另
上航工业和八院承诺，如承诺被证明是不真实或
未被遵守，本公司/本院将向公司赔偿一切直接和
间接损失,本公司将督促与本公司存在关联关系
的自然人和企业同受本承诺函约束。本承诺函在
本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间
持续有效且不可变更或撤销。
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
陕西航天动力高科
1、本公司（本厂、本所）及本公司的全资子公司 技股份有限公司主
和控股公司目前没有从事与航天动力相同并构成 IPO发 要从事泵及泵系
竞争的产品和业务；2、本公司作为航天动力股东 行前全 正在 统、液力传动系统、
的事实改变之前，本公司及本公司的全资子公司 体股东 履行 流体计量与通信系
和控股公司，将不从事与航天动力构成直接或间 统、化工生物装备
陕西航天 接竞争的业务。上述承诺为不可撤销承诺。 的研发、生产、销
动力高科 售，工程项目的承
技股份有 揽，智能数据模块
限公司 产品的销售。上述
1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的 业务范围与公司业
（600343 其他企业与航天动力之间不存在实质性同业竞 务无竞争关系，其
） 争；2、自本次配股完成之日起，本公司在作为航 西安航 披露以及承诺的同
天动力的控股股东期间，本公司不会从事或投资 天科技 正在 业竞争内容与公司
与航天动力构成竞争的业务或活动；同时将促使 工业有 履行 披露以及承诺的同
本公司控制的其他企业不直接从事或投资与航天 限公司 业竞争内容不存在
动力构成竞争的业务或活动。上述承诺为不可撤 冲突，因此，双方
销承诺。 关于同业竞争的披
露内容一致。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的 航天时代电子技术
商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如 航天科 股份有限公司主要
航天时代 下：一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控 技集 业务为航天电子专
电子技术 股子公司均未生产、开发任何与上市公司（包括 团、航 用产品的研发与生
股份有限 其全资子公司、控股子公司，下同）生产的产品 天时代 正在 产销售及电线、电
公司 构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营 置业发 履行 缆产品研发与生产
（600879 任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争 展有限 销售。公司航天产
） 的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的 公司 品业务为航天电子
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 专用产品的研发、
他企业；二、本次交易完成后，承诺人自身及全 设计、制造、销售，
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上 主要包括军民用无
市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 人机系统、精确制
品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业 导武器系统；测控
务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于 通信系统、遥感信
任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞 息系统、卫星应用
争或可能构成竞争的其他企业；三、本次交易完 等系统级产品；军
成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围， 民用惯性导航产
承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公 品、卫星导航产品、
司拓展后的产品或业务相竞争；四、如承诺被证 遥测遥控设备、精
明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔 确制导与电子对抗
偿因此造成的直接和间接损失。 设备、计算机技术
及软硬件等专业设
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的 备；军民用集成电
商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如 北京兴 路、传感器、继电
下：一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子 华机械 器、电连接器、微
公司、控股子公司将不生产、开发任何与上市公 厂有限 波器件、精密机电
司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 公司、 产等，产品主要应
不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构 陕西苍 用于运载火箭、飞
成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何 松机械 正在 船、卫星等航天领
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 有限公 履行 域；电线、电缆产
可能构成竞争的其他企业；二、本次交易完成后，司、陕 品主要包括民用导
如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺 西航天 线、电缆及军用特
人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓 导航设 种电缆产品。综上，
展后的产品或业务相竞争；三、如承诺被证明是 备有限 上述业务范围与公
不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因 公司 司业务无竞争关
此造成的直接和间接损失。 系，其披露以及承
（1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未 航天时 诺的同业竞争内容
生产、开发任何与航天电子（包括其全资子公司、代置业 正在 与公司披露以及承
控股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能 发展有 履行 诺的同业竞争内容
竞争的产品，未直接或间接经营任何与航天电子 限公司 不存在冲突，因此，
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参 双方关于同业竞争
与投资于任何与航天电子生产的产品或经营的业 的披露内容一致。
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）航
天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、
开发任何与航天电子生产的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与航天
电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也
不参与投资于任何与航天电子生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）
如航天电子进一步拓展其产品和业务范围，航天
时代及全资子公司、控股子公司将不与航天电子
拓展后的产品或业务相竞争；（4）如承诺被证明
是不真实或未被遵守，航天时代将向航天电子赔
偿因此造成的直接和间接损失。
中国航天万源国际
（集团）有限公司
主要业务为风力发
中国航天 电相关产品。上述
万源国际 业务范围与公司业
（集团） 不适 务无竞争关系，其
有限公司 无相关承诺 不适用 用 披露以及承诺的同
（1185.H 业竞争内容与公司
K） 披露以及承诺的同
业竞争内容不存在
冲突，因此，双方
关于同业竞争的披
露内容一致。
中国航天 无相关承诺 不适用 不适 中国航天国际控股
国际控股 用 有限公司主要业务
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
有限公司 为注塑产品、线路
（0031.H 板、智能充电器以
K） 及深圳航天科技广
场运营。上述业务
范围与公司业务无
竞争关系，其披露
以及承诺的同业竞
争内容与公司披露
以及承诺的同业竞
争内容不存在冲
突，因此，双方关
于同业竞争的披露
内容一致。
亚太卫星控股有限
公司主营业务为卫
星运营。上述业务
亚太卫星 范围与公司业务无
控股有限 竞争关系，其披露
公司 无相关承诺 不适用 不适 以及承诺的同业竞
（1045.H 用 争内容与公司披露
K） 以及承诺的同业竞
争内容不存在冲
突，因此，双方关
于同业竞争的披露
内容一致。
乐凯胶片 乐凯集团现已将高性能锂离子电池隔膜相关的技 中国乐 乐凯胶片股份有限
股份有限 术和专利全部转让给乐凯胶片，并办妥转让手续。凯集团 正在 公司主营产品有太
公司 乐凯集团及其除乐凯胶片之外的其他下属企业目 有限公 履行 阳能电池背板、彩
（600135 前未从事与高性能锂离子电池隔膜相同或相似的 司 色相纸、喷墨打印
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
） 业务。乐凯集团将确保乐凯集团及其除乐凯胶片 纸、信息影像材料
之外的其他下属企业未来不从事与高性能锂离子 加工用药液、锂离
电池隔膜相同或相似的业务。 子电池隔膜等产
品。上述业务范围
与公司业务无竞争
关系，其披露以及
承诺的同业竞争内
容与公司披露以及
承诺的同业竞争内
容不存在冲突，因
此，双方关于同业
竞争的披露内容一
致。
本公司及本公司下属企业不存在从事与航天工程 航天长征化学工程
相同或相似业务的情形，与航天工程不构成同业 股份有限公司以航
竞争；本公司及本公司下属企业现在及将来均不 天粉煤加压气化技
从事与航天工程可能发生同业竞争的任何业务， 航天科 正在 术为核心，专业从
不投资、合作经营、实际控制与航天工程业务相 技集团 履行 事煤气化技术及关
航天长征 同或相似的其他任何企业；本公司承诺不利用航 键设备的研发、工
化学工程 天工程实际控制人地位，损害航天工程及航天工 程设计、技术服务、
股份有限 程其他股东的利益；本公司愿意承担因违反上述 设备成套供应及工
公司 承诺而给航天工程造成的全部经济损失。 程总承包。上述业
（603698 本院及本院下属企业不存在从事与航天工程相同 务范围与公司业务
） 或相似业务的情形，与航天工程不构成同业竞争； 无竞争关系，其披
中国运 露以及承诺的同业
本院及本院下属企业现在及将来均不从事与航天 载火箭 正在
工程可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合 竞争内容与公司披
技术研 履行 露以及承诺的同业
作经营、控制与航天工程业务相同或相似的其他 究院
任何企业；本院承诺不利用航天工程控股股东地 竞争内容不存在冲
位，损害航天工程及航天工程其他股东的利益； 突，因此，双方关
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
本院愿意承担因违反上述承诺而给航天工程造成 于同业竞争的披露
的全部经济损失。 内容一致。
本公司及本公司下属企业不存在从事与航天工程
相同或相似业务的情形，与航天工程不构成同业
竞争；本公司及本公司下属企业现在及将来均不 航天投
从事与航天工程可能发生同业竞争的任何业务， 资控股 正在
不投资、合作经营、控制与航天工程业务相同或 有限公 履行
相似的其他任何企业；本公司承诺不利用航天工 司
程股东地位，损害航天工程及航天工程其他股东
的利益；本公司愿意承担因违反上述承诺而给航
天工程造成的全部经济损失。
本所及本所下属企业不存在从事与航天工程相同
或相似业务的情形，与航天工程不构成同业竞争；
本所及本所下属企业现在及将来均不从事与航天
工程可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合 北京航 正在
作经营、实际控制与航天工程业务相同或相似的 天动力 履行
其他任何企业；本所承诺不利用航天工程股东地 研究所
位，损害航天工程及航天工程其他股东的利益；
本所愿意承担因违反上述承诺而给航天工程造成
的全部经济损失。
1、本公司及本公司下属企业不存在从事与乐凯新 保定乐凯新材料股
保定乐凯 材相同或相似业务的情形，与乐凯新材不构成同 份有限公司主营业
新材料股 业竞争。2本公司及本公司下属企业现在及将来均 务为信息防伪材料
份有限公 不从事与乐凯新材可能发生同业竞争的任何业 航天科 正在 和电子功能材料两
司 务，不投资、合作经营、控制与乐凯新材业务相 技集团 履行 大业务板块。信息
（300446 同或相似的其他任何企业。3、本公司承诺不利用 防伪材料主要包括
） 乐凯新材实际控制人地位，损害乐凯新材及乐凯 热敏磁票和磁条等
新材其他股东的利益。4、本公司愿意承担因违反 产品；电子功能材
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
上述承诺而给乐凯新材造成的全部经济损失。5、 料包括电磁波防护
若违反本承诺，本公司将在乐凯新材股东大会及 膜膜、
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 压力测试膜等产
因并向乐凯新材股东和社会公众投资者道歉，并 品。上述业务范围
赔偿乐凯新材因此而产生的任何可具体举证的损 与公司业务无竞争
失。6、本承诺函自签署之日起于本公司实际控制 关系，其披露以及
乐凯新材期间持续有效。 承诺的同业竞争内
一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控 容与公司披露以及
制的公司/企业目前未直接或间接从事与乐凯新 承诺的同业竞争内
材主营业务构成任何竞争的业务或活动。二、自 容不存在冲突，因
本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公 此，双方关于同业
司/企业或本公司未来控制的公司/企业均将不会 竞争的披露内容一
在中国境内及/或境外以任何形式（包括但不限于 致。
投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或
租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间
接从事、参与或协助从事或参与任何与乐凯新材
目前及今后的主营业务构成竞争或可能构成竞争 中国乐
的业务或活动。三、自本承诺函签署之日起，本 凯集团 正在
公司将不利用对乐凯新材的控制关系进行损害乐 有限公 履行
凯新材及乐凯新材其他股东利益的经营活动。四、 司
自本承诺函签署之日起，若未来本公司直接或间
接投资的企业计划从事与乐凯新材相同或相类似
的业务，本公司承诺将在股东大会和/或董事会针
对该事项，或可能导致该事项实现及与其相关事
项的表决中做出否定的表决。五、在本公司及本
公司控制的公司与乐凯新材存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不
真实或未被遵守，本公司将向乐凯新材赔偿一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
北京康拓红外技术
为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称 股份有限公司主营
“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免 产品包括铁路车辆
本公司在生产经营活动中损害康拓红外的利益， 运行安全检测系统
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和智能装备系统。
和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关 铁路车辆运行安全
规定，本公司就避免同业竞争问题向康拓红外出 检测系统主要包括
具如下承诺：1、本公司及本公司下属企业不存在 铁路车辆红外线轴
从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓 温探测系统、列车
北京康拓 红外不构成同业竞争。2、本公司及本公司下属企 运行故障动态图像
红外技术 业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业 检测系统、声学探
股份有限 竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康 航天科 正在 测产品、信息化产
公司 拓红外业务相同或相似的其他任何企业。3、本公 技集团 履行 品；智能装备系统
（300455 司承诺不利用康拓红外实际控制人地位，损害康 主要系铁路专用仓
） 拓红外及康拓红外其他股东的利益。4、本公司愿 储设施。上述业务
意依法承担因违反上述承诺而给康拓红外造成的 范围与公司业务无
直接经济损失。5、若违反本承诺，本公司将在康 竞争关系，其披露
拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 以及承诺的同业竞
明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公 争内容与公司披露
众投资者道歉，并赔偿康拓红外因此而产生的任 以及承诺的同业竞
何可具体举证的损失。6、本承诺函自签署之日起 争内容不存在冲
于本公司实际控制康拓红外期间持续有效。” 突，因此，双方关
于同业竞争的披露
内容一致。
航天彩虹 关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东旭成股 罗培栋 航天彩虹无人机股
无人机股 权或在其中任职外，本人/本公司及近亲属/关联 先生、 正在 份有限公司无人机
份有限公 方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他 罗新良 履行 业务主要分为整机
司 经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然 先生、 产品销售、在研产
（002389 人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业 姚纳新 品、任务载荷及配
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
） 务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类 先生、 套设备、多元化应
似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任 新亚联 用服务和先进无人
任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东 合 机技术预研；膜业
旭成存在同业竞争的情形。（2）本人/本公司保 务分为电容器薄
证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有 膜、太阳能电池背
南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公 材膜、光学膜、锂
司，下同）股份或在南洋科技任职外，本人/本公 离子电池隔膜几大
司及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其 业务板块。上述业
他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的 务范围与公司业务
任何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、 无竞争关系，其披
管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业 露以及承诺的同业
务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联 竞争内容与公司披
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式 露以及承诺的同业
直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业 竞争内容不存在冲
务。（3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近 突，因此，双方关
亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业 于同业竞争的披露
机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可 内容一致。
能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/
关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺
后，将该商业机会让渡给南洋科技。（4）若因
本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺而导
致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市
公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体
承诺如下：1、除上述需要逐步减少和避免的业务 航天科 正在
情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天 技集团 履行
科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与
上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的
业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他
单位如发现任何与上市公司主营业务构成直接或
间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按
合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及
其控制的企业。2、对于无人机前沿技术项目，航
天科技集团承诺在本次重组完成后60个月内不将
无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若
在本次重组完成后60个月后，无人机前沿技术项
目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济
效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条
件具备后36个月内按照相关法律法规的规定将相
关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与
南洋科技可能产生的同业竞争。3、对于光学膜类
产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36
个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南
洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存
在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增
亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜
和扩散膜的生产销售。4、对于锂离子电池隔膜业
务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个
月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让
程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电
池隔膜业务可能形成的同业竞争。5、除在本次重
组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转
让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产
线外，航天科技集团在本次重组完成后60个月内
不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科
技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天科
技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
业在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东
大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资
产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东
大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资
产、业务的议案投赞成票。6、除非航天科技集团
不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未
被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公
司造成的损失。 7、若因航天科技集团或航天科
技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本承诺
函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天
科技集团将依法承担相应赔偿责任。
1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前
与南洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司
之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，
航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不
会从事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构
成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接
或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成 中国航
同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或 天空气 正在
帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其 动力技 履行
控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的 术研究
业务。3、本次重组完成后，航天气动院及航天气 院
动院控制的其他企业如发现任何与南洋科技主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。4、对
于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次
重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后60个
月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件
可以投入生产且产生经济效益时，航天气动院将
在条件具备后36个月内按照相关法律法规的规定
将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避
免与南洋科技可能产生的同业竞争。5、对于锂离
子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科
技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。
航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南
洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处
置南洋科技相关生产线。6、除在本次重组完成后
36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，
处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次
重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相
关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市
公司，同时航天气动院在本次重组完成后60个月
内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成
后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股
东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成
后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。7、
本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制
的其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营
相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有
优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有
关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航
天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独
立第三方提供的条件相当。8、除非航天气动院不
再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且
是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南
洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
担因此给上市公司造成的损失。9、若因航天气动
院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函
及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损
失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。
1、邵雨田先生承诺：本人将不在中国境内外以任
何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，
或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述 邵雨田
承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。2、冯小 先生、 正在
玉先生承诺：本人将不在中国境内外以任何方式 冯小玉 履行
直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相 先生
似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或
核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而
给南洋科技造成的全部经济损失。
一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国 中国卫通集团股份
中国卫通 境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企 有限公司主营业务
集团股份 业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任 航天科 正在 为卫星空间段运营
有限公司 何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争 技集团 履行 及相关应用服务，
（601698 的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系 主要应用于卫星通
） 的任何经济实体、机构、经济组织的权益。二、 信广播。上述业务
本单位承诺，本单位在作为中国卫通的控股股东 范围与公司业务无
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
期间，将采取合法及有效的措施，促使本单位、 竞争关系，其披露
本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接 以及承诺的同业竞
从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业 争内容与公司披露
务，并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其 以及承诺的同业竞
他股东合法权益的活动。三、本单位承诺，本单 争内容不存在冲
位在作为中国卫通的控股股东期间，如本单位及 突，因此，双方关
本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、 于同业竞争的披露
参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业 内容一致。
务，本单位将按照中国卫通的书面要求，将该等
商业机会让与中国卫通，以避免与中国卫通存在
同业竞争。四、本单位承诺，若违反本承诺，本
单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫
通股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反
上述承诺导致中国卫通受损失的，本单位将及时、
足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。五、本承诺
函自签署之日起在本单位作为中国卫通控股股东
期间持续有效。
一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国
境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任
何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争 中国运
的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系 载火箭 正在
的任何经济实体、机构、经济组织的权益。二、 技术研 履行
本单位承诺，本单位将采取合法及有效的措施， 究院
促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形
式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构
成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中
国卫通及其他股东合法权益的活动。三、本单位
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
承诺，如本单位及本单位控制的其他单位有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国
卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的
书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避
免与中国卫通存在同业竞争。四、本单位承诺，
若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道
歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损
失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔
偿或补偿。五、本承诺函自签署之日起在本单位
作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关
系期间持续有效。
一、截至本承诺函出具之日，本单位没有在中国
境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任
何和中国卫通（含其下属公司，下同）构成竞争
的业务及活动，或拥有与中国卫通存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益。二、
本单位承诺，本单位将采取合法及有效的措施， 中国空 正在
促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形 间技术 履行
式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构 研究院
成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害中
国卫通及其他股东合法权益的活动。三、本单位
承诺，如本单位及本单位控制的其他单位有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国
卫通构成竞争的业务，本单位将按照中国卫通的
书面要求，将该等商业机会让与中国卫通，以避
承诺 是否与发行人同业
上市公司 同业竞争披露内容 承诺人 履行 竞争披露相关
情况
免与中国卫通存在同业竞争。四、本单位承诺，
若违反本承诺，本单位将在中国卫通股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道
歉；如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损
失的，本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔
偿或补偿。五、本承诺函自签署之日起在本单位
作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关
系期间持续有效。
根据上述，航天科技集团下属上市公司对于同业竞争披露的内容和公司披露的同业竞争内容并无冲突，内容一致。航天科技集团及其下属上市公司各股东均已履行相关承诺，截至本补充法律意见书出具日，不存在涉及同业竞争承诺未能履行的情形。
【核查结论】
综上，本所律师认为，航天科技集团下属其他上市公司关于同业竞争的披露以及承诺与发行人对于同业竞争披露的内容一致，截至本补充法律意见书出具日，相关承诺得到履行。
（三）说明航天科技集团对于相同或相似业务在各下属公司和机构之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损
【核查过程】
1、通过公开资料，获取了航天科技集团以及航天四院对下属各业务板块的划分情况；
2、访谈了航天科技集团相关部门负责人，了解下属各单位业务划分情况；
3、获取了航天科技集团以及航天四院下属各主要单位的基本情况、主要经营数据等资料；
4、核查了控股股东、实际控制人对于同业竞争的承诺函；
5、实地走访控股股东下属主要单位生产经营场地，了解业务内容；
6、通过实际控制人航天科技集团、控股股东航天四院官方网站，了解公开业务信息；
7、对发行人现有业务和控股股东、实际控制人控制的主要企业业务范围进行了比较、核对。
【核查依据】
1、航天科技集团目前业务在各个单位的总体划分情况
（1）航天科技集团下属主要大型科研生产联合体
根据航天科技集团对下属成员单位的定位，航天科技集团直属事业单位中，中国运载火箭技术研究院、航天动力技术研究院、中国空间技术研究院、航天推进技术研究院、中国航天电子技术研究院、中国航天空气动力技术研究院、四川航天技术研究院、上海航天技术研究院等八家单位为航天科技集团下属大型科研生产联合体，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产，科研与生产为一体，承担航天型号工程研制任务，同时通过持续发展，结合自身业务特点，通过下属单位在航天技术应用、航天服务等民用领域开展业务。因此，该八家单位的主要业务涵盖了航天科技集团宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业、航天服务业四个业务板块中的多个业务板块，属于综合板块。
单位名称 主要经营内容 核心业务
中国运载火箭技术 运载火箭技术及航天设备研制；节能与环保技术 运载火箭技术及
研究院 研发，高端智能装备研发，新能源与新材料研发， 航天设备研制
系统集成与卫星应用，特种车及新能源车等
航天动力技术研究 运载火箭、战略战术导弹、卫星、载人飞船等航 固体火箭发动机
院 天产品固体发动机的研制、生产、试验；固体火 研制
单位名称 主要经营内容 核心业务
箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属材
料及装备以及现代服务业
中国空间技术研究 月球探测器、载人飞船、卫星、卫星平台、星上 宇航产品研发、生
院 部件的研制、生产、试验；卫星应用产品、工业 产、试验
智能产品、节能环保产品、空间生物产品等
运载火箭和导弹武器的液体火箭发动机研制、生 运载火箭和导弹
航天推进技术研究 产、试验；特种泵系列、特种阀系列、热能工程 武器的液体火箭
院 及大型成套设备、汽车及工程机械关键零部件、 发动机研制、生
压力容器系列产品、智能仪器仪表、新型节水设 产、试验
备、印刷包装机械等
中国航天电子技术 惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电 航天电子系统
研究院 子、机电组件等研制、生产
飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应
中国航天空气动力 用与试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人 空气动力技术产
技术研究院 机及特种导弹总体设计与制造；环保工程装备设 品研发、研制与试
计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资； 验
传感器及测控系统设计集成与物联网
四川航天技术研究 重大装备制造、综合机械加工、精密机械加工、 多管火箭武器系
院 电子控制仪器设备、液压伺服机构、电液控制系 统设计、制造
统、火工装置、光电显示技术等
上海航天技术研究 运载火箭、应用卫星等宇航产品；武器系统研发 卫星和火箭研制
院 研制；新能源光伏、燃气输配、动力锂电等产品 及相关技术应用，
研发研制；高端汽配及机电装备产品研发研制等 武器系统研发
（2）航天科技集团控制的其他主要二级单位的业务板块情况
单位名称 主要经营内容 所述版块
中国长城工业集团 卫星及火箭发射服务总承包及相关产品的进出 航天服务业
单位名称 主要经营内容 所述版块
有限公司 口贸易
航天财务公司 吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资 航天服务业
租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科
航天投资 技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星 航天服务业
应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发
及系统集成；物业管理
北京神舟航天软件 软件开发、技术服务 航天服务业
技术有限公司
航天长征国际贸易 项目投资、境外工程承包、货物进出口等 航天服务业
有限公司
中国四维测绘技术 测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品等高新测 航天服务业
有限公司 绘技术产品的开发、研制、生产销售
中国长江动力集团 汽轮机研发、制造和销售 航天技术应用产
有限公司 业
中国乐凯集团有限 感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工等的制 航天技术应用产
公司 造、销售、服务和进出口 业
陕航集团 固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种 航天技术应用产
金属材料及装备等 业
上海航天工业（集 航天产品、通用设备、硅材料、复合材料等 航天技术应用产
团）有限公司 业
四川航天工业集团 汽车零部件、智能装备、建筑施工、现代物流等 航天技术应用产
有限公司 业
深圳航天科技创新 科技项目开发、高科技成果产业化等 航天技术应用产
研究院 业
单位名称 主要经营内容 所述版块
中国航天系统科学 航天相关咨询和技术服务 航天服务业
与工程研究院
中国资源卫星应用 航天遥感应用研究，卫星应用工程实施 航天服务业
中心
中国卫通集团股份 卫星运营 航天技术应用产
有限公司 业
四川航天长征装备 航天专用设备、机械设备制造等 综合板块
制造有限公司
四川航天烽火伺服 航天专用设备、机械设备制造等 综合板块
控制技术有限公司
四川航天川南火工 航天专用设备、机械设备制造等 综合板块
技术有限公司
四川航天中天动力 涡喷发动机 综合板块
装备有限责任公司
航天伺服控制系统、流体传动及液压控制设备、
北京实验工厂有限 机电控制设备、电液伺服阀变频驱动器、液压泵、 综合板块
责任公司 气动机、微特电机、液压能源、高精密传感器、
自动控制设备的研制、生产和销售
（3）航天科技集团控制的主要三级单位的业务板块情况（不含航天四院）
单位名称 主要经营内容 所述版块
中国航天工业科学 咨询业务、科技推广与应用服务 航天服务业
技术咨询有限公司
长城国际展览有限 展览 航天服务业
责任公司
单位名称 主要经营内容 所述版块
中国长城工业上海 商务贸易 航天服务业
有限公司
中国长城工业广州 商务贸易 航天服务业
有限公司
航天长城贸易有限 商务贸易 航天服务业
公司
北京大观园酒店有 商务贸易 航天服务业
限责任公司
广州宇航通讯有限 商务贸易 航天服务业
公司
长城工业（厦门）有 商务贸易 航天服务业
限公司
中国长城工业大连 商务贸易 航天服务业
有限公司
中国长城工业香港 宇航贸易 航天服务业
有限公司
中国长城巴黎房产 房屋租赁 航天服务业
公司
上海凯兴实业有限 商务贸易 航天服务业
公司
上海星泰物业管理 商务贸易 航天服务业
有限公司
航天（北京）物流有 商务贸易 航天服务业
限公司
北京腾宇信维科技 宇航贸易 航天服务业
单位名称 主要经营内容 所述版块
有限公司
航天产业投资基金
管理（北京）有限公 非证券业务的投资管理、咨询 航天服务业
司
航天融资租赁有限 融资租赁、租赁业务、租赁交易咨询担保 航天服务业
公司
航天高新（苏州）创
业投资管理有限公 创业投资管理 航天服务业
司
无锡航天国华股权 管理私募股权投资基金 航天服务业
投资管理有限公司
易颖有限公司 股权投资 航天服务业
国创基金管理有限 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理； 航天服务业
公司 企业管理咨询
北京航天新概念软 软件和信息技术服务 航天服务业
件有限公司
陕西神舟航天软件 软件和信息技术服务 航天服务业
股份有限公司
上海神舟航天软件 软件和信息技术服务 航天服务业
技术有限公司
航天四创科技有限 软件和信息技术服务 航天服务业
责任公司
天津神舟通用数据 软件和信息技术服务 航天服务业
技术有限公司
航天（北京）科技文 软件和信息技术服务 航天服务业
单位名称 主要经营内容 所述版块
化发展有限公司
神舟航天软件（济 软件和信息技术服务 航天服务业
南）有限公司
济南航天德标牙科 软件和技术服务 航天服务业
技术有限公司
深圳市航天新创科 RFID产品、电源及新材料等研发、生产与销售 航天技术应用产
技有限公司 业
北京航天博物馆有 航天科技成果展览；组织展销会；信息咨询服务 航天服务业
限责任公司 等
ASTROTECH GROUP 目前持有航天万源国际（集团）有限公司60.64% 航天技术应用产
LIMITED 股份 业
航天长征化学工程 加工汽化炉及关键设备；施工总承包、专业承包、
股份有限公司 工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究与试验 航天服务业
发展；压力管道设计、压力容器设计等
长征火箭工业有限 航天科技产品、卫星应用产品、电子产品、通讯 综合版块
公司 设备的技术开发、服务等
中国长征火箭有限 销售机械设备、电子产品，计算机软件、通讯产 综合版块
公司 品的技术开发、服务等
天津航天长征技术 航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投 航天服务业
发展有限公司 资、建设和经营
航天万源实业有限 销售机电设备、电子产品、塑料制品、文具用品、 航天服务业
公司 非金属制品等
北京航天万源科技 货物进出口、代理进出口、技术进出口 航天服务业
有限公司
山西航天清华装备 金属结构件、机械零部件、起重机械及设备的制 综合版块
单位名称 主要经营内容 所述版块
有限责任公司 造、销售等
首都航天机械有限 电工器材及其配件、日用电器、金属制品、仪器 综合版块
公司 仪表的制造、加工等
四维高景卫星遥感 遥感卫星数据应用服务 航天服务业
有限公司
航天神舟投资管理 工业控制 航天服务业
有限公司
北京翔宇空间技术 航天服务 航天服务业
有限公司
航天神舟智慧系统 工业控制 航天服务业
技术有限公司
中国东方红卫星股 卫星应用 综合版块
份有限公司
航天神舟科技发展 卫星应用 航天技术应用产
有限公司 业
北京中关村航天创
新园科技发展有限 航天服务 航天服务业
公司
航天神舟生物科技 空间生物原料药的研发、生产和销售等 航天技术应用产
集团有限公司 业
北京神舟天辰物业 航天服务 航天服务业
服务有限公司
陕西航天动力高科 特种泵、智能仪器仪表、液力变矩器、液压传动 航天技术应用产
技股份有限公司 系列产品 业
西安航天金通物资 新材料研究及技术推广 航天服务业
单位名称 主要经营内容 所述版块
有限公司
中国时代远望科技 科技推广和应用服务 航天服务业
有限公司
陕西航天导航设备 惯性导航产品 综合版块
有限公司
北京兴华机械厂有 惯性导航产品 综合版块
限公司
北京建华电子仪器 仪器仪表制造 综合版块
有限公司
上海科学仪器厂有 仪器仪表制造 综合版块
限公司
浙江航天时代电子 计算机、通信电子设备制造 综合版块
有限公司
桂林航天电器有限 电气机械和器材制造业 综合版块
公司
重庆巴山仪器有限 电信、广播电视和卫星传输服务 综合版块
责任公司
陕西苍松机械有限 软件和信息技术服务 综合版块
公司
北京光华无线电有 仪器仪表制造 综合版块
限公司
河南通达航天电器 仪器仪表制造 综合版块
有限公司
航天环境工程有限 环境综合治理 航天服务业
公司
单位名称 主要经营内容 所述版块
北京航天易联科技 光纤传感业务、测控业务 航天服务业
发展有限公司
北京航天益森风洞 技术推广服务，技术检测，工程设计，计算机系
工程技术有限公司 统服务，销售机械设备，维修机械设备，专业承 航天服务业
包
航天南洋（浙江）科 传感器、通讯设备等 航天技术应用产
技有限公司 业
工程勘察设计、建设工程项目管理；规划管理；
北京航天神建工程 产品设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技 航天服务业
设计有限公司 术服务；计算机系统服务；企业策划、设计；基
础软件服务。
北京航天兴科高新 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、应
技术有限公司 用软件服务、销售计算机、软件、电子产品、货 航天服务业
物进出口、技术进出口、代理进出口
上海航天汽车机电 多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统 航天技术应用产
股份有限公司 集成以及车用电子产品和新材料研发、生产和销 业
售
上海航天电源技术 动力、便携、储能电源系统设计、集成和销售 航天技术应用产
有限责任公司 业
上海新上广经济发 广播电视设备、广播电视接收机、电子计算机、 航天服务业
展有限公司 电子照明器具、家用电器、百货经营等
上海新力机器厂有 航天产品、空调产品、锻压产品、工业专用设备 航天技术应用产
限公司 等 业
上海航天万源稀土 稀土电机领域内的研发和开发、技术转让、技术
电机研发中心有限 咨询、技术服务等 航天服务业
公司
单位名称 主要经营内容 所述版块
无锡航天七三八健 健康咨询服务 航天服务业
康管理有限公司
四维世景科技（北 遥感影像数据增值服务 航天服务业
京）有限公司
北京航天世景信息 高分影像数据处理及遥感卫星影像销售 航天服务业
技术有限责任公司
上海航天智能装备 雷达、导航、通讯、广播电视设备、传输、电子 航天技术应用产
有限公司 计算机及外部设备，家电、微电机安全设备，电 业
子产品制造等
上海申航进出口有 货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储，自 航天服务业
限公司 有房屋租赁，物业管理，国内商业等
航天产品的研发、销售及相关业务，对工业企业
上海航天能源股份 投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设 航天服务业
有限公司 计、安装、销售，润滑油的销售，汽车燃气装置，
加气站设备等
内蒙古神舟硅业有 多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造和销售 航天技术应用产
限责任公司 等 业
上海航天实业有限 电子产品及通讯设备设计、销售，办公房出租，
公司 经济信息咨询，汽车燃气装置、汽车加气站设备 航天服务业
的设计、销售、安装等
天津生态城航天置 房地产 航天服务业
业有限公司
航天时代置业发展 房地产 航天服务业
（西安）有限公司
北京航天时代天盛 物业管理 航天服务业
物业管理有限公司
单位名称 主要经营内容 所述版块
航天新商务信息科 电子商务 航天服务业
技有限公司
航天神洁（北京）科 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 航天服务业
技发展有限公司 术推广、产品设计、销售自行开发后的产品
乐凯华光印刷科技 感光材料、涤纶薄膜的生产销售；影像接受材料、 航天技术应用产
有限公司 印刷配套设备和器材的经销；涤纶树脂有机物的 业
技术开发，各类货物和技术的进出口业务
合肥乐凯科技产业 聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜 航天技术应用产
有限公司 材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料 业
制造等
沈阳感光化工研究 感光材料和精细化工产品的开发研制；来料加 航天技术应用产
院有限公司 工、技术咨询、技术转让等 业
上海乐凯纸业有限 机制纸、涂塑纸的生产、加工、销售 航天技术应用产
公司 业
河北乐凯化工工程 工程设计 航天技术应用产
设计有限公司 业
南阳乐凯华光资产 企业资产管理及商务信息咨询 航天技术应用产
管理有限公司 业
北京乐凯科技有限 自有房地产物业管理（出租写字楼） 航天技术应用产
公司 业
保定乐凯宏达实业 产业投资管理 航天技术应用产
有限公司 业
保定乐凯物业服务 住宅小区物业管理、清洁服务、房产信息咨询 航天技术应用产
有限公司 业
保定乐凯数码影像 数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、 航天技术应用产
单位名称 主要经营内容 所述版块
有限公司 销售。 业
彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液
乐凯胶片股份有限 及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、 航天技术应用产
公司 膜及带涂层的膜类加工生产品的研制、生产、销 业
售等
保定市乐凯化学有 其他专用化学产品的研发、生产、销售；信息化 航天技术应用产
限公司 学品研发、生产、销售 业
保定乐凯新材料股 热敏磁票、磁条、磁卡的研发、生产与销售 航天技术应用产
份有限公司 业
中印南方印刷有限 图书、报刊发行；出版物印刷、包装装潢印刷品 航天技术应用产
公司 印刷、其他印刷品印刷；印刷材料、纸张、压膜 业
销售等
航天时代电子技术 电子信息产品的研发与生产 航天技术应用产
股份有限公司 业
北京航天宏康信息 文化创意、技术开发咨询转让和物业经营服务 航天服务业
技术有限公司
北京航天特种设备 承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损
检测研究发展有限 检测，压力容器修复、管道的焊接等 航天服务业
公司
乐凯医疗科技有限 信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、医疗器 航天服务业
公司 械等的生产销售
深圳航天智慧城市 智慧城市体系研发、设计；智慧城市规划；卫星 航天技术应用产
系统技术研究院有 应用系统技术服务等 业
限公司
四川航天达力能源 能源转供、工程安装 综合版块
有限公司
单位名称 主要经营内容 所述版块
重庆航天工业有限 相关航天设备、机械设备制造 航天技术应用产
公司 业
上海航天建筑设计 建筑工程设计 航天服务业
院有限公司
国华军民融合产业
发展基金管理有限 股权投资和投资管理 航天服务业
公司
北京长征运载火箭
应用技术发展有限 技术开发、咨询与服务 航天服务业
公司
上海航天科创企业 技术开发、咨询与服务 航天服务业
发展有限公司
成都航天模塑股份 汽车塑料零部件及其模具的研发、生产和销售 航天技术应用产
有限公司 业
成都格瑞特进出口 进出口业务 航天技术应用产
贸易有限责任公司 业
成都航天万欣科技 汽车金属冲焊件、改装车及方舱非标加工 航天技术应用产
有限公司 业
成都九鼎科技（集 汽车减震器的生产销售 航天技术应用产
团）有限公司 业
天津天德减震器有 汽车减震器的生产销售 航天技术应用产
限公司 业
四川航天建筑工程 建筑施工 航天技术应用产
有限公司 业
四川航天世源汽车 汽车金属零部件生产、销售 航天技术应用产
单位名称 主要经营内容 所述版块
部件有限公司 业
北京康拓红外股份 铁路机车车辆运行安全检测、检修 航天技术应用产
有限公司 业
航天彩虹无人机股 无人机及膜两大业务板块，无人机为无人机整机
份有限公司 和应用服务；膜业务为电容器薄膜、太阳能电池 综合版块
背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜等
中国航天万源国际 投资控股 航天服务业
（集团）有限公司
亚太卫星控股有限 卫星通信 航天服务业
公司
中国卫星通信（香 卫星通信 航天服务业
港）有限公司
鑫诺卫星通信有限 卫星通信 航天服务业
公司
中国通信广播卫星 卫星通信 航天服务业
有限公司
北京卫星电信研究 卫星通信 航天服务业
所有限公司
中国东方通信卫星 卫星通信 航天服务业
有限责任公司
中国直播卫星有限 卫星通信 航天服务业
公司
卫星移动通信系统建设、运营、数据增值及相关
东方红卫星移动通 技术服务；计算机系统集成；软件开发；航天技 综合版块
信有限公司 术应用与上述业务相关的应用技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；工程设计、工程承包；
单位名称 主要经营内容 所述版块
货物及技术进出口业务
陕西航天龙腾汽车 汽车销售及维修 航天服务业
服务有限公司
常州山由帝杉防护 环保有机膜及薄膜材料的研发和制造，贴膜装饰 航天技术应用产
材料制造有限公司 服务 业
西安向阳航天材料 双金属复合管、环保水容器、化工催化剂、特种 航天技术应用产
股份有限公司 橡胶制品生产、销售 业
公司自成立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，并一直致力于推进航天固体火箭核心技术成果的多层次、多领域的深度转化应用。根据上述航天科技集团对下属单位业务的划分，公司业务属于航天技术应用产业版块。
2、公司在航天四院内部单位的版块划分
单位名称 主要经营内容 所述版块
西安航天动力机械 机械产品制造和销售；压力容器的设计、制造、
有限公司 安装、销售；机械式停车设备的设计、制造、安 综合版块
装、改造、维修和销售
西安航天化学动力 动力相关产品的研制生产 综合版块
有限公司
西安航天新宇机电 汽车大箱装配、机械加工、数控设备的生产、销 综合版块
装备有限公司 售
陕西宇航科技工业 机电产品、机电设备生产销售，通讯器材、焦炭、 航天技术应用产
有限公司 煤炭及有色金属材料、化学及危险产品的批发与 业
零售
湖北航鹏化学动力 汽车安全气囊气体发生器，伞兵固氧气体发生 综合版块
科技有限责任公司 器，气体发生器药剂、机电一体化设备。
襄阳三沃航天薄膜 建材、家电等保护膜，阻燃剂、胶粘剂等精细化 综合版块
材料有限公司 工产品
湖北三沃力源航天 油田压裂产品，易燃易爆产品 综合版块
科技有限公司
西安康本材料有限 碳纤维及复合材料、碳纤维技术装备相关产品的 综合版块
公司 研制、生产和销售
西诺美灵 配电开关控制设备制造 综合版块
西安航天博诚新材 有色金属（钛材）压延加工 综合版块
料有限公司
西安航天三沃化学 高性能薄膜、胶粘剂、电子材料及制品、导静电 综合版块
有限公司 漆的研发、生产、销售及技术服务
西安航天神舟建筑 建筑设计及技术咨询 航天服务业
设计院有限公司
西安航天建设监理 航天系统特种构件物监理、建设监理、建设工程 航天服务业
有限公司 项目管理、技术咨询，工程招标代理
西安天风建筑安装 房屋建筑施工总包，建筑装修装饰承包，市政公 航天服务业
工程公司 用工程总包等
公司主要业务包括增雨防雹火箭、探空火箭、小型制导火箭等系列化小型固体火箭业务、炭/炭热场材料及固体火箭发动机耐烧蚀组件业务以及智能计重系统以及测控类系统集成业务，与航天四院主要下属单位业务不存在重叠，业务划分清晰。
3、如何保障发行人及中小股东利益不受损
航天科技集团以及航天四院已经在《避免同业竞争承诺函》中对相同或相似业务的处理方法进行了明确：
“在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人或其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人或其子公司产品相同或相似的业务。
如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人或其子公司构成竞争的业务，则承诺人及其控制的其他企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人或其子公司，以避免与发行人或其子公司存在同业竞争。”
因此，基于上述承诺，对于与公司主营业务相同或相似的业务机会，公司可提出书面要求让渡商业机会，可有效避免未来出现新增同业竞争问题。
【核查结论】
综上，本所律师认为，航天科技集团对下属单位业务划分清晰，航天科技集团和航天四院分别出具的《避免同业竞争承诺函》能够保障发行人及中小股东利益不受损。
（四）发行人主要产品包括探空火箭、小型制导火箭、增雨防雹火箭及配套装备，招股书披露航天四院及下属单位从事固体火箭发动机的研制、生产和试验，请说明航天四院及下属单位研制、生产和试验的固体火箭发动机是否可以应用于发行人产品，发行人火箭产品中发动机的来源，实际控制人未将固体火箭发动机的研制、生产和试验业务全部纳入发行人主体的原因，结合相关情况分析论证相关业务是否构成同业竞争。
【核查过程】
1、核查了发行人业务相关资质，控股股东航天四院的业务相关资质；
2、访谈了控股股东以及发行人相关业务负责人；
3、查阅了报告期内发行人小型固体火箭业务相关采购合同、各期原材料情况、生产成本结转情况等资料，了解相关产品部件来源。
【核查依据】
1、请说明航天四院及下属单位研制、生产和试验的固体火箭发动机是否可以应用于发行人产品
固体火箭发动机是一种需要按箭、弹飞行任务要求定制开发的产品。针对每一种火箭或导弹，按其功能、用途的不同，都需要进行定向设计开发并经过大量的试验和改进，使用特定工装才能制造出符合火箭或导弹功能定位的发动机。
目前，公司小型固体火箭产品主要包括增雨防雹火箭、探空火箭以及小型制导火箭。报告期内，航天四院及其下属单位研制、生产和试验的固体火箭发动机没有可以直接应用于发行人上述产品的型号。
航天四院及下属单位作为承担我国运载火箭、战略战术导弹、卫星、载人飞船等航天产品固体发动机的研制、生产、试验任务的专业单位，承载着我国国防现代化建设和发展航天事业的艰巨使命，研制生产公司对应型号的小型固体火箭发动机既不符合国家给予航天四院的战略定位，亦不符合航天四院的发展方向。但从严格意义上阐述，航天四院及其下属单位通过较长时间研发试制、建立起相应的发动机设计方法和研制技术体系、并配备相应生产资料后，可以拥有提供公司产品对应固体火箭发动机的能力。
2、公司火箭产品中发动机的来源
目前，公司小型固体火箭产品中的发动机由公司自行研制和生产。部分公司自身不具备生产条件的零部件则本着公平、公开、公正的原则向具有相应资质和经验的供应商采购，同时，产品附加值较低的发动机金属部件则通过外协加工完成。
报告期内，公司固体火箭发动机部件来源情况如下：
项目 来源
发动机研制 独立完成
发动机壳体 独立完成研制，加工外协
发动机点火器 自行生产，少量外购
发动机药柱 外购
发动机耐烧蚀件 独立完成
发动机总装 部分军品外购，其余独立完成
发动机试验 部分军品外购，其余独立完成
3、实际控制人未将固体火箭发动机的研制、生产和试验业务全部纳入发行人主体的原因
（1）航天四院研制生产的固体火箭发动机与发行人小型固体火箭中的发动机存在显著差异
如前所述，航天四院及下属单位研制生产的固体火箭发动机主要用于运载火箭、战略战术导弹、卫星、载人飞船等航天产品，该些发动机作为分系统由航天四院直接对军方销售或向国家任务指令方提供，系对其他第三方火箭或导弹总体单位的配套。而公司的小型固体火箭是整箭产品，主要用于人工影响天气、大气科研试验、小型机载制导武器领域，其中的发动机由公司自主研制生产，仅用于对自身火箭产品配套。由于两者的发动机在产品本身、配套使用、应用领域存在显著差异，故实际控制人未将航天四院固体火箭发动机的研制、生产和试验业务纳入公司。
（2）公司业务定位无需将除自身火箭产品所需发动机外的其它型号发动机产业链纳入
公司主要依托小型固体火箭整体设计技术开展了系列化小型固体火箭整箭业务，并非研制、生产和销售固体火箭发动机的专业单位。目前，公司现有研制和生产条件已经满足了公司发展现阶段对于自身火箭产品固体发动机的要求，能够做到自给自足。因此，建立其它型号固体火箭发动机生产链对公司而言，既不经济，亦无必要。
（3）现有政策对于置入航天四院固体火箭发动机产业链设有限制
固体火箭技术对世界各国而言都具备一定的战略性意义，发达国家均对固体火箭技术采取了出口限制措施。我国火箭行业的发展基本依靠自身，且通过数十年发展才取得了目前在国际上相对领先的地位。由于固体火箭行业的特殊性，我国国防科工局对该行业实行了准入管制。航天四院及其下属单位生产研制的固体火箭发动机作为运载火箭、战略战术导弹、卫星、载人飞船等航天产品的重要分系统，固体火箭发动机的研发、生产和试验受到资质准入和生产条件建设限制，公司目前无法获得相应的资格。因此，在现阶段，航天四院作为战略武器、载人航天的核心单位，将其固体火箭发动机业务全部纳入公司主体在政策上是不允许的。
4、相关业务是否构成同业竞争
公司业务之一为研制、生产和销售系列化小型固体火箭，公司研制生产的固体火箭发动机仅用于自身产品内部配套，且公司没有销售发动机的相应资质，发动机无法对外单独销售。航天四院及其下属单位作为国内历史悠久的固体火箭发动机专业研究院，其主要业务为固体火箭发动机的研制、生产和试验，并为我国保国保军、载人航天事业提供固体火箭发动机。双方的产品不同、配套使用不同、市场和应用领域不同，业务定位不同、使命不同，因此，双方不构成同业竞争。
【核查结论】
综上，本所律师认为，发行人业务之一为研制、生产和销售系列化小型固体火箭，发行人研制生产的固体火箭发动机仅用于自身产品内部配套，且发行人没有销售发动机的相应资质，发动机无法对外销售；航天四院及其下属单位业务为固体火箭发动机的研制、生产和试验，并为我国保国保军、载人航天事业提供固体火箭发动机；双方的产品不同、配套使用不同、市场和应用领域不同，业务定位不同、使命不同，因此，双方不构成同业竞争。
八、问题8
报告期内，发行人与关联方在销售商品与提供服务、采购商品、接受劳务、存贷款、代垫费用、关联担保等方面存在关联交易。请发行人：（1）说明公司及控股股东、实际控制人为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。（2）发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。（3）说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复：
（一）说明公司及控股股东、实际控制人为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。
根据发行人提供的关联交易业务合同、可替代关联交易的比价单等单据以及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》、控股股东、实际控制人、5%以上股东对关联交易出具的承诺函，对重要的可替代供应商进行走访访谈，对发行人相关业务负责人访谈，发行人及控股股东、实际控制人为减少并规范存在的关联交易所采取的措施及执行情况如下：
1、减少或避免关联交易
报告期内，发行人各部门对自身业务所涉及的关联交易进行了全面梳理，除确有必要无法避免或者取消交易将给发行人及子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易之外，对于避免或者取消不会给发行人及子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，发行人及子公司通过寻找其他替代供应商、同等条件优先无关联第三方、拓展关联方以外客户等方式，减少或避免关联交易，其具体执行情况如下：
（1）购销业务
关联方 交易 交易内容 处理方式 执行情况
性质
西安航天动力机 采购 智能计重设备秤台机加工 采用替代供应商 已经停止交易
械有限公司
四十四所 采购 历史项目成本及电子元器件 采用替代供应商 已经停止交易
西安紫珺环境科 采购 地面焰炉 采用替代供应商 已经停止交易
技有限公司
西安天风建筑安 采购 智能计重系统设备安装基础 采用替代供应商 已经停止交易
装工程公司 土建工程
西安源发国际贸 采购 塞多利斯品牌的传感器 采用替代供应商 已经停止交易
易有限公司
西安航天三沃化 采购 智能计重设备油漆 采用替代供应商 已经停止交易
学有限公司
西安超码复合材 采购 碳棒 采用替代供应商 已经停止交易
料有限公司
西诺美灵 采购 烧蚀机试验台单元 采用替代供应商 已经停止交易
未来直接与客户 除正在履行的
军品客户C 销售 小型固体火箭 签订协议 合同外，未来
停止交易
军品客户D 销售 耐烧蚀组件 未来直接与客户 已经停止交易
签订协议
通过四十四所招投标业务、 历史遗留项目已
四十四所 销售 测控研发业务、改制涉及通 经结算完毕，未 已经停止交易
过四十四所向第三方销售业 来直接与客户签
务 订协议
陕西宇航科技工 设备 机器设备 采用替代供应商 已经停止交易
业有限公司 采购
西安天风建筑安 工程 工程施工 同等条件优先无 已经停止交易
装工程有限公司 施工 关联第三方
西安航天神舟建 工程 同等条件优先无
筑设计院有限公 施工 工程设计 关联第三方 已经停止交易
司
西安航天建设监 工程 工程监理 同等条件优先无 已经停止交易
理有限公司 施工 关联第三方
代扣 事业编制员工身
四十三所 代缴 代扣代缴社保 份转换完成，未 已经停止交易
来不再代扣代缴
代扣 事业编制员工身
四十四所 代缴 代扣代缴社保 份转换完成，未 已经停止交易
来不再代扣代缴
（2）租赁业务
发行人及子公司通过购置土地厂房、进行生产办公场所搬迁及购置设备等方式减少关联方租赁金额。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已经不再向关联方租赁机器设备；同时，租赁关联方的厂房总面积也由24,904.37平方米降至1,764平方米。
（3）航天财务公司存款
根据航天科技集团的相关规定，报告期内，发行人在中国建设银行、中国工商银行及招商银行开立的部分银行账户纳入归集范围的，其资金需要在航天科技集团委托的航天财务公司相关资金账户内进行归集。
根据发行人与航天财务公司签订且经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《金融服务协议》，发行人存放在航天财务公司的每日存款余额不得超过发行人最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，同时发行人在航天财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额。且根据该协议，发行人闲置资金已无需在航天财务公司归集。
2、保证关联交易公允
鉴于发行人所处航空航天产业的总体布局、历史格局和发展现状以及从事军品业务的特殊性，对于无法避免或消除的关联交易有国防科技工业布局的客观必要性，发行人将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规章制度的安排审议关联交易事项，并本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定交易价格，按规定签署协议并及时披露相关信息。
对于需要董事会或股东大会审批的关联交易，经董事会非关联董事、出席股东大会非关联股东审议通过。
同时，对于需要董事会或股东大会审批的关联交易，发行人将充分发挥独立董事的作用，由独立董事对关联交易发表事前意见和独立意见。若独立董事觉得较难判断，可以聘请独立财务顾问或其他中介机构对关联交易事项出具专项报告，作为自身判断依据，相关费用由发行人承担。
3、取得《关于规范和减少与公司关联交易的承诺函》
实际控制人航天科技集团，控股股东航天四院，持股5%以上股东航天投资、四十四所、国华基金、新天塬投资，控股股东下属单位四十三所出具《关于规范和减少与公司关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法避免的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与发行人之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本单位保证本单位及本单位控制的单位有关的董事、股东代表将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发行人及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人及控股股东、实际控制人为减少并规范与关联方存在的关联交易采取了相关措施，减少或避免了关联交易，执行有效。
（二）发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形
本所律师查阅了发行人关联交易合同、相关单据，走访了报告期内发生关联交易的主要供应商及客户，对报告期内主要关联方进行了函证，获取了报告期内主要关联交易的市场价格或者公开招投标资料，对于无可比市场价格的关联交易，则获取了报价过程资料；对发行人相关业务经办人员进行了访谈，核查了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等与关联交易决策相关的制度文件，获取了报告期内发行人关于审议关联交易的股东大会及董事会资料和独立董事发表的独立意见。有关关联交易定价、决策程序情况具体如下：
1、发行人在关联交易方面的定价是否公允
（1）军品定价公允
1）采购
报告期内，发行人向关联方采购军用商品及劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
军品供应商L - 1,780.44 64.15 -
军工供应商A - 1,400.00 1,550.00 -
军品供应商B 824.58 917.86 262.45 109.71
军品供应商F 54.88 816.45 346.21 103.80
军品供应商D 43.87 592.58 568.55 5.44
军品供应商K - 282.67 67.69 -
军品供应商I - 177.00 211.22 20.00
军品供应商J 4.25 175.00 273.52 -
军品供应商P - 108.62 - -
军品供应商G - 81.00 - 1,043.00
军品供应商T - 33.02 - -
军品供应商U - 27.00 - -
军品供应商AN - 25.00 - -
军品供应商AO - 24.40 - -
军品供应商O 17.33 8.13 38.55 -
军品供应商V - 11.47 13.76 -
军品供应商N - 6.80 54.25 80.19
军品供应商H - - 5.77 -
军品供应商M - - 157.95 -
军品供应商Q - - 80.19 -
军品供应商R - - 72.00 -
军品供应商S - - 64.10 -
军品供应商Y - - 2.10 -
军品供应商AR 15.93 - - -
合计 960.83 6,467.44 3,832.47 1,362.15
①定价原则
发行人向关联方采购的探空火箭和小型制导火箭的分系统研制及各类元器件多为定制化产品或服务，供应商一般根据产品或服务所需要投入的材料成本、人工成本及其他制造费用为基础，加成一定利润，向发行人进行报价，即采用的是成本加成法。
②定价公允性
依据上述定价原则，该类采购交易定价公允。
重要军品合同内容属于涉密事项，发行人已取得《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号），因此，发行人在公开披露文件中不能就采购的产品类型、数量、单价及金额的单项分析的具体内容进行披露。
2）销售
报告期内，发行人及子公司向关联方销售军品的具体情况如下：
单位：万元
关联方 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
军品客户A - 4,575.00 4,575.00 -
军品客户C 4,500.00 4,339.62 2,712.26 2,712.26
军品客户B 208.02 2,779.74 4,396.58 979.49
军品客户U 300.00 400.00 - -
军品客户D - 383.28 765.27 1,129.79
军品客户G 544.34 41.62 64.72 73.96
军品客户V - 14.66 - -
军品客户H - - 56.75 148.49
军品客户K - - 19.34 -
合计 5,552.36 12,533.92 12,589.92 5,043.99
①定价原则
对于小型固体火箭类产品而言，若发行人提供的产品为非标准化的产品，既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，则其价格一般会根据固体火箭各个分系统的研制成本为基础，加成一定利润，并经双方协商确定价格，即采用的是成本加成法；若发行人提供的产品为标准化的定型产品，则价格一般在以往批次的价格基础上并考虑本批次订购产品数量的多少，即以生产本批次订购产品成本的高低为基础，加成一定利润，后经双方协商确定，同样采用的是成本加成法。
对于固体火箭发动机耐烧蚀件类产品，若超码科技提供的产品为非标准化的产品，则其价格一般根据总体单位的要求，综合自身开模、开炉、所需人工工时、动力费等因素，加成一定利润，并经双方协商确定价格，即采用的是成本加成法；若超码科技提供的产品为标准化的定型产品，则其定价方式基本与小型固体火箭类定型产品一致。
②定价公允性
依据上述定价原则，该类采购交易定价公允。
重要军品合同内容属于涉密事项，发行人已取得《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号），因此，发行人在公开披露文件中不能就销售的产品类型、数量、单价及金额的单项分析的具体内容进行披露。
2019年，发行人小型制导火箭达成批产，技术能力获得最终用户认可，未来拟直接与国内军贸公司签订销售合同（非关联方），不再通过关联方军品客户C平转销售。
（2）民品定价公允
1)采购
报告期内，发行人及子公司向关联方采购民用商品及劳务的如下：
单位：万元
关联方 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
西安航天动力 - - 79.53 72.71
机械有限公司
西安康本材料 - 55.72 378.03 188.92
有限公司
四十四所 - - 297.12 194.10
西安紫珺环境 - 26.42 396.96 -
科技有限公司
御天气象 - - 4.54 218.43
西安天风建筑 - - - 278.80
安装工程公司
西安航天新宇
机电设备有限 - 64.58 29.65 117.84
公司
西安源发国际 - - - 112.82
贸易有限公司
西安航天三沃 - 11.25 29.17 55.95
化学有限公司
陕西苍松机械 - - - 50.00
有限公司
西安超码复合 - - 43.42 8.42
材料有限公司
中国运载火箭 - - 28.30 -
技术研究院
深圳市航天华
拓科技有限公 4.29 77.84 6.32 -
司
西诺美灵 - 56.74 - -
其他后勤保障 24.99 189.65 74.18 35.02
服务
合计 29.28 482.20 1,367.22 1,333.00
根据上表，发行人及子公司向主要关联方的采购内容及价格公允性如下：
①西安航天动力机械有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：智能计重设备秤台机加工
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - - 79.53 72.71
数量（台） - - 79 73
不含税单价 - - 1.01 1.00
根据上表，报告期内，三沃机电向西安航天动力机械有限公司采购的智能计重设备秤台机加工服务单价波动较小，不存在显著差异。
B价格横向比较
自2017年起，三沃机电向无关联第三方常州市路通自动化设备厂以及福建科达衡器有限公司采购采购秤台加工，价格组成如下：
项目 常州市路通自动化设备厂 福建科达衡器有限公司
不含税加工费 900-1,150元/吨 1,111-1,150元/吨
上述加工费包含喷漆、配件以及完整加工工序。由于单个秤台规格不同，重量在17吨-22吨之间，其加工价格一般在1.5万元至2.5万元之间。考虑到不同供应商加工工序组成不同，因此，三沃机电向西安航天动力机械有限公司采购单台秤加工费用低于向外部无关联第三方采购单价具有合理性。
②西安康本材料有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：高温设备预制体
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 55.72 378.03 188.92
数量（公斤） - 1,629.75 11,057.28 5,525.90
不含税单价 - 341.88 341.88 341.88
根据上表，报告期内，超码科技向西安康本材料有限公司采购的高温设备预制体单价一致，不存在重大差异。
B价格横向比较
超码科技向西安康本材料有限公司采购的预制体与向无关联第三方采购的预制体价格（不含税）情况如下：
公司名称 产品 合同单价（不含税）
西安康本材料有限公司 预制体 341.88元/Kg
宜兴市宜泰碳纤维织造有限公司 预制体 341.88-350.43元/Kg
宜兴市飞舟高新科技材料有限公司 预制体 341.88-350.43元/Kg
江苏天鸟高新技术有限责任公司 预制体 324.79-350.43元/Kg
宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 预制体 350.43元/Kg
宜兴市天晟高新科技材料有限公司 预制体 350.43元/Kg
江苏鑫帆新材料科技有限公司 预制体 350.43元/Kg
江苏太航新材料有限公司 预制体 350.43元/Kg
由上表可见，超码科技向西安康本材料有限公司采购的预制体与向无关联第三方采购的预制体价格不存在较大差异，定价公允。
③四十四所
报告期内，三沃机电向四十四所采购的内容分为两类：1）2017年四十四所事业单位改制事项所涉及三沃机电向四十四所采购的已执行项目的成本；2）智能计重系统业务涉及的部分电子元器件。
A 2017年四十四所事业单位改制事项所涉及三沃机电向四十四所采购的已执行项目的成本
报告期内，三沃机电向四十四所采购已执行项目成本的情况如下：
单位：万元
名称 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
已执行项目成本 - - 297.12 -
2017年6月6日，国家国防科技工业局、中央机构编制委员会办公室、财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委、科学技术部、国家税务总局、国家工商行政管理总局联合发布《关于军工科研院所转制为企业的实施意见》（科工计[2017]673号），其中，四十四所为首批生产经营军工科研院所需要转制为企业的单位之一。2017年底，四十四所改制涉及的相关人员与三沃机电签订劳动合同，该等人员原在四十四所尚未执行完毕的项目一并转入三沃机电，项目已发生成本则由三沃机电一次性向四十四所平价购入。
B智能计重系统业务涉及的部分电子元器件
a价格纵向比较
单位：万元
采购内容：智能计重柜
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - - - 87.11
数量（个） - - - 294
不含税单价 - - - 0.30
安防设备及衡器 - - - 103.83
其他电子器件 - - - 3.16
合计 - - - 194.10
三沃机电自2016年后向未再向四十四所采购相应产品。采购的安防设备和衡器主要系三沃机电采购遗留在四十四所的项目成本。
b价格横向比较
三沃机电向四十四所采购的智能计重柜与向无关联第三方采购的智能计重柜价格情况如下：
公司名称 产品 合同单价
四十四所 智能计重柜 0.30万元/台
沧州市新科力数控机箱有限公司 智能计重柜 0.32万元/台
由上表可见，三沃机电向四十四所采购的智能计重柜与向无关联第三方采购的价格不存在较大差异，定价公允。
④西安紫珺环境科技有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：地面焰炉
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 16.19 236.68 164.77
数量（台） - 5 73 51
不含税单价 - 3.24 3.24 3.23
采购内容：焰炉安装服务费
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - - 65.71 -
数量（台） - - 260 -
不含税单价 - - 0.25 -
采购内容：弹药储运箱
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 10.23 63.93 56.03
数量（台） - 33 222 181
不含税单价 - 0.31 0.29 0.31
焰炉零配件 - - 30.65 19.29
合计 - 26.42 396.96 240.09
根据上表，报告期内，发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的各类产品单价波动较小，不存在显著差异。
B价格横向比较
a地面焰炉
发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的地面焰炉与向无关联第三方采购的价格（不含税）情况如下：
公司名称 产品 合同单价
西安紫珺环境科技有限公司 地面焰炉 3.23万元/台
江苏应天空将设备有限公司 地面焰炉 3.23万元/台
陕西森佰测控技术有限公司 地面焰炉 3.38万元/台
陕西华航科技有限公司 地面焰炉 3.04万元/台
南京东升货架制造有限公司 地面焰炉 3.37万元/台
由上表可见，发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的地面焰炉与向无关联第三方采购的价格不存在较大差异，定价公允。
b安装服务费
发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的安装服务费根据安装距离距供应商地址的远近进行确定，2017年平均安装费价格为0.25万元/台。西安市灞桥区昊昌机械厂提供的安装服务费报价区间为0.17-0.34万元/台。发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的安装服务费的价格与向无关联第三方采购的价格不存在较大差异，定价公允。
c弹药储运箱
发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的弹药储运箱与向无关联第三方采购的弹药储运箱价格情况如下：
公司名称 产品 合同单价
西安紫珺环境科技有限公司 弹药储运箱 0.30万/台
江苏应天空降设备有限公司 弹药储运箱 0.32万/台
西安灞桥区昊宇机械厂 弹药储运箱 0.35万/台
由上表可见，发行人向西安紫珺环境科技有限公司采购的弹药储运箱与向无关联第三方采购的价格不存在较大差异，定价公允。
⑤御天气象
价格纵向比较
单位：万元
采购内容：气象雷达
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 92.67 - 218.43
数量（台） - 5 - 11
不含税单价 - 18.53 - 19.86
配件 - - 4.54 -
合计 - 92.67 4.54 218.43
发行人采购的气象雷达属于定制化产品，仅提供服务于人工影响天气方面的功能，其与一般军用气象雷达在功能方面存在较大差异。御天气象以拟提供产品所需要的重点部件的标准价格为基础，综合考虑产品差异化程度、整体技术含量、项目合同金额及生产交货周期等因素，最终确定产品的报价。同时，每年气象雷达产品的销售价格、数量等关联交易内容经御天气象股东大会决议通过。综上所述，发行人采购气象雷达定价公允。
报告期内，发行人采购御天气象的雷达单价波动较小，不存在显著差异。
⑥西安天风建筑安装工程公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：土建工程施工
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - - - 278.80
数量（道） - - - 21
不含税单价 - - - 13.28
发行人、三沃机电自2016年后未再向西安天风建筑安装工程公司采购相应土建工程施工。
B价格横向比较
报告期内，发行人、三沃机电向西安天风建筑安装工程公司采购的土建工程施工单价与无关联第三方采购的单价对比情况如下：
公司名称 标段 合同单价
浙江 13.30万元/道
西安天风建筑安装工程公司
广东 12.98万元/道
东莞市衡成自动化设备有限公司 广东 12.80万元/道
上海彩煌光电科技有限公司 广东 12.98万元/道
广东 12.80万元/道
陕西隆元建设工程有限公司
西延高速 13.98万元/道
由上表可见，不同省份不同标段土建工程施工因施工环境、项目进度等因素不同而导致单价存在一定差异。发行人、三沃机电向关联方西安天风建筑安装工程公司采购的土建工程单价与市场价格不存在较大差异，定价公允。
⑦西安航天新宇机电设备有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：称重仪表
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 10.74 6.72 112.84
数量（个） - 50 25 440
不含税单价 - 0.21 0.27 0.26
采购内容：数字接线盒
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 51.29 18.89 -
数量（个） - 350 130 -
不含税单价 - 0.15 0.15 -
其他配件 - 2.55 4.03 5.00
合计 - 64.58 29.65 117.84
根据上表，报告期内，三沃机电向西安航天新宇机电设备有限公司采购的数字接线盒产品价格波动较小；称重仪表2018年单价下滑主要系三沃机电采购的该批次产品中取消了部分电子配件，产品成本下降导致采购价格下跌。
B价格横向比较
三沃机电向西安航天新宇机电设备有限公司采购的称重仪表及数字接线盒单价与无关联第三方采购的不含税单价对比情况如下：
公司名称 产品 合同单价
称重仪表 0.26万元/个
西安航天新宇机电设备有限公司
数字接线盒 0.15万元/个
称重仪表 0.27万元/个
西安市协祥元机电科技有限公司
数字接线盒 0.15万元/个
称重仪表 0.29万元/个
西安超华电子产品配套有限公司
数字接线盒 0.15万元/个
由上表可见，三沃机电向西安航天新宇机电设备有限公司采购的称重仪表及数字接线盒与向西安市协祥元机电科技有限公司和西安超华电子产品配套有限公司采购的同类产品价格接近，定价公允。
⑧西安源发国际贸易有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：传感器
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - - - 112.82
数量（套） - - - 165
不含税单价 - - - 0.68
三沃机电自2016年后未再向西安源发国际贸易有限公司采购相应传感器。
B价格横向比较
三沃机电向西安源发国际贸易有限公司采购的塞多利斯品牌的传感器与向无关联第三方采购的不含税价格情况如下：
公司名称 产品 合同单价
西安源发国际贸易有限公司 塞多利斯传感器 0.68万元/套
杭州科野电子技术有限公司 塞多利斯传感器 0.73万元/套
由上表可见，三沃机电向西安源发国际贸易有限公司采购的塞多利斯品牌的传感器和向杭州科野电子技术有限公司采购的价格接近，定价公允。
⑨陕西向阳航天特种涂料有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：环氧底漆/固化剂
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额（万元） - 6.86 17.76 34.36
数量（KG） - 3,073 8,314 16,082
不含税单价（元 - 22.31 21.37 21.37
/KG）
采购内容：稀释剂
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额（万元） - 1.88 3.62 8.82
数量（KG） - 1,373 2,820 6,887
不含税单价（元 - 13.71 12.82 12.81
/KG）
采购内容：丙烯酸聚氨酯面漆
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额（万元） - 2.21 7.79 12.76
数量（KG） - 732 2,604 4,267
不含税单价（元 - 30.17 29.91 29.91
/KG）
其他零星采购 - 0.30 - -
合计 - 11.25 29.17 55.95
根据上表，报告期内，三沃机电向陕西向阳航天特种涂料有限公司采购的各类产品单价波动较小，不存在显著差异。
B价格横向比较
三沃机电向陕西向阳航天特种涂料有限公司采购的油漆产品单价与无关联第三方采购的不含税单价对比情况如下：
公司名称 产品 合同单价
环氧底漆 21.37元/kg
环氧固化剂 21.37元/kg
西安航天三沃化学有限公司
稀释剂 13.25元/kg
丙烯酸聚氨酯面漆 29.91元/kg
环氧底漆 21.37元/kg
西安天元化工有限责任公司 环氧固化剂 21.37元/kg
稀释剂 13.25元/kg
稀释剂 13.68元/kg
常州市欧泰化工有限公司
丙烯酸聚氨酯面漆 32.48元/kg
由上表可见，三沃机电向陕西向阳航天特种涂料有限公司采购的油漆产品和西安天元化工有限责任公司及常州市欧泰化工有限公司采购的同类产品价格接近，定价公允。
⑩陕西苍松机械有限公司
报告期内，发行人采购的研发服务如下：
单位：万元
年度 合同内容 合同金额 定价方式
2016年 车载自动发射系统研制 50.00 成本加成
发行人与陕西苍松机械有限公司采购的车载自动化发射系统属于非标准化的产品，是发行人根据民品产品的整体设计目标，向供应商提出定制化开发要求，在研制过程中涉及到较多与供应商的沟通和协调，因此，最终产品价格是在供应商根据以往生产类似批量产品所需成本的基础上加成部分利润，并经双方协商确定，定价公允。
?西安超码复合材料有限公司
A价格纵向比较
采购内容：碳棒
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额（万元） - - 43.42 8.42
数量（米） - - 72,688 13,691
不含税单价（元/米） - - 5.98 6.15
根据上表，报告期内，超码科技向西安超码复合材料有限公司采购的碳棒单价波动较小，不存在重大差异。
B价格横向比较
报告期内，超码科技向西安超码复合材料有限公司采购的碳棒不含税价格在6元/米左右，向无关联第三方采购的碳棒不含税价格为5.13元/米，其价格差异是基于西安超码复合材料有限公司主要为军品业务提供原材料，技术和质量要求较高，因此其提供产品的价格比宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司略高，但整体定价公允。
?中国运载火箭技术研究院
报告期内，三沃机电向中国运载火箭技术研究院采购技术研究服务情况如下：
单位：万元
名称 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
技术开发 - - 28.30 -
三沃机电向中国运载火箭技术研究院采购的技术研究服务属于定制化研究，专业化程度高，是三沃机电根据自身研制总体要求向供应商提出的开发任务，因此，最终价格在以往研制类似产品的基础之上，经双方协商确定，定价公允。
?深圳市航天华拓科技有限公司
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：控制器
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 0.98 38.46 2.82 -
数量（套） 2 78 6 -
不含税单价 0.49 0.49 0.47 -
采购内容：读卡器
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 2.22 37.61 1.72 -
数量（套） 10 194 12 -
不含税单价 0.22 0.19 0.15 -
采购内容：门禁系统
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 1.09 1.09 1.09 -
数量（套） 1 1 1 -
不含税单价 1.09 1.09 1.09 -
采购内容：图像识别
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 0.68 0.68 -
数量（套） - 1 1 -
不含税单价 - 0.68 0.68 -
合计 4.29 77.84 6.32 -
根据上表，报告期内，三沃机电向深圳市航天华拓科技有限公司采购读卡器2018年单价较2017年提升较多，主要系2018年单价为2,360.00元的SAAT-F328型号读卡器采购量较单价为1,664.00元的SAAT-F326读卡器多所致。除此以外，其他各类产品单价波动较小，不存在显著差异。
B价格横向比较
因深圳市航天华拓科技有限公司提供的是国密产品，与普通门禁产品存在差异，一般市场上无法采购到相关产品。三沃机电向深圳市航天华拓科技有限公司采购的产品为标准产品，价格与其向其他客户提供的价格一致，定价公允。
?西诺美灵
A价格纵向比较
单位：万元
采购内容：烧蚀机试验台单元
项目 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
金额 - 56.74 - -
数量（台） - 47 - -
不含税单价 - 1.20 - -
三沃机电自2018年后未再向西诺美灵采购烧蚀机试验台。
B价格横向比较
三沃机电向西诺美灵采购的试验台单元单价与无关联第三方采购的不含税单价对比情况如下：
公司名称 产品 含税单价
西诺美灵 试验台单元 1.20万元/台
西安俊勋商贸有限公司 试验台单元 1.25万元/台
由上表可见，三沃机电向西诺美灵采购的试验台单元与向西安俊勋商贸有限公司采购的同类产品价格接近，定价公允。
2)销售
报告期内，发行人及子公司向关联方销售民用商品及劳务的具体金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
关联方 2019年1至6月 2018年 2017年 2016年
四十四所 - 459.94 437.87 251.14
北京控制工 - 227.00 518.00 -
程研究所
西安航天动 - 303.81 - -
力研究所
西安航天化
学动力有限 508.51 485.23 - -
公司
西安航天动
力试验技术 139.56 290.87 - -
研究所
四十三所 108.97 - - -
向关联方的 - 20.10 44.02 45.47
零星销售
为航天四院
及下属单位 71.99 114.15 138.02 1.20
提供门禁监
控系统
为航天四院
及下属单位 2.02 13.18 9.48 16.92
提供火箭模
型产品
合计 831.05 1,914.29 1,147.40 314.73
根据上表，发行人及子公司向主要关联方企业的销售内容及价格公允性如下：
①四十四所
报告期内，三沃机电向四十四所销售的业务类型为主要分为三类：1）2014年9月三沃机电第一次增资前，因受限于注册资本规模，其部分智能计重系统业务需通过四十四所进行招投标，后续未再发生该情形；2）向四十四所提供的测控研发类业务；3）2017年四十四所事业单位改制事项所涉及的需要通过四十四所向第三方销售的业务。
A 2014年9月三沃机电第一次增资前，其部分智能计重系统业务需通过四十四所进行招投标的业务
报告期内该类项目实施情况如下：
单位：万元
销售内容：智能计重系统
类型 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 - - 124.96 207.88
数量 - - 7 12
单价（不含税） - - 17.85 17.32
根据上表，报告期内，三沃机电向四十四所采购的智能计重系统单价波动主要受称台大小影响，整体波动较小，不存在重大差异。
2015年，三沃机电通过增资扩大注册资本后，具备开展智能计重系统业务招投标的条件，随着2015年前通过四十四所进行招投标项目的实施完毕，后续不再发生该交易。
B测控研发业务
报告期内，三沃机电为四十四所提供测控研发服务，项目内容涉及分析仪研制、六维力测试标定、自动化激光调组、特种飞行参数测试方法研究等，具体金额如下：
单位：万元
年度 合同内容 金额 定价方式
2017 分析仪研制 132.78 成本加成
2017 六维力传感器测试标定系统研制 79.49 成本加成
2017 自动化激光调阻系统 70.09 成本加成
2017 特种飞行参数测试方法研究 30.57 成本加成
合计 312.91 -
2016 其他零星研制 43.26 成本加成
因三沃机电具备较强的测控领域的技术研发能力，因此四十四所向三沃机电采购部分测控类研发服务，由于测控类研发服务系定制化的服务，价格综合考虑具体测控类研发项目的复杂程度、技术难度以及研发人员投入情况并与四十四所协商一致后确定，定价公允。
C 2017年四十四所事业单位改制事项所涉及的需要通过四十四所向第三方销售的业务
2017年底，四十四所事业单位改制涉及相关人员与三沃机电签订劳动合同，该等人员原在四十四所尚未执行完毕的项目一并转入三沃机电，仍需通过四十四所按原合同向第三方销售，具体情况如下：
单位：万元
编号 合同内容 最终客户 金额 定价方式
1 哈尔滨市地下综合管廊建设工 哈尔滨利达中信通信工 245.28 平价转让
程项目 程有限公司
2 安防系统 西安航天化学动力有限 57.60 平价转让
公司
3 氧一乙炔烧蚀主机 精功（绍兴）复合材料 32.86 平价转让
技术研发有限公司
4 6层会议室及培训中心设备 咸阳市天然气有限公司 32.76 平价转让
5 视频监控和周边设备 咸阳市天然气有限公司 18.79 平价转让
6 调度指挥系统总调度指挥中心 咸阳市天然气有限公司 18.40 平价转让
集成及技术服务
7 调度指挥系统气化咸阳一期5 咸阳市天然气有限公司 18.40 平价转让
个站集成及技术服务
8 调度指挥系统气化咸阳一期6 咸阳市天然气有限公司 18.40 平价转让
个场站集成及技术服务
9 调度指挥系统三期工程场站集 咸阳市天然气有限公司 17.45 平价转让
成及技术服务
合计 459.94 _
上述业务原由四十四所在改制前完成招投标或签订合同，项目完成后，由最终用户出具验收报告，三沃机电按原协议价格销售给四十四所，由四十四所与客户进行结算。目前，该类业务已全部实施完毕，未来将不再发生。
②北京控制工程研究所
报告期内，三沃机电提供的产品/服务如下：
单位：万元
年度 合同内容 金额 定价方式
2018 管路流场调节软件开发 78.00 成本加成
2018 远程安全启动控制软件开发 70.00 成本加成
2018 XX探测器摄像机应用软件开发 79.00 成本加成
合计 227.00 -
2017 非金属材料力学性能测试系统软件开发 52.00 成本加成
2017 耐高温性能测试软件开发 35.00 成本加成
2017 多维测试系统软件开发 83.00 成本加成
2017 压力测试单元可靠性分析 45.00 成本加成
2017 基于北斗的数据处理系统软件开发 87.00 成本加成
2017 数模混合测试系统软件开发 65.00 成本加成
2017 远程数据采集系统软件开发 76.00 成本加成
2017 飞行器自控终端软件开发 75.00 成本加成
合计 518.00 -
三沃机电提供的服务为定制化开发，上述价格一般根据开发需求、技术难度和人员投入为基础，加成一定利润，后通过双方协商确定，定价公允。
③西安航天动力研究所
报告期内，三沃机电提供的产品/服务如下：
单位：万元
年度 合同内容 金额 定价方式
2018 压力控制系统及机构件加工 193.47 成本加成
2018 自动捡漏控制系统 110.34 成本加成
合计 303.81 -
三沃机电向西安航天动力研究所提供液体发动机生产设备压力控制、捡漏控制等系统集成系定制化开发，价格由设备成本、系统开发成本并加成一定利润后，通过议标方式确定，定价公允。
④西安航天化学动力有限公司
报告期内，三沃机电提供的产品/服务如下：
单位：万元
年度 合同内容 金额 定价方式
2019年1-6月 高流量连续浇注中式系统 403.97 成本加成
2019年1-6月 双螺杆连续混合主机加工定做 104.55 成本加成
合计 508.51 -
年度 合同内容 金额 定价方式
2018 固化控制系统 84.91 成本加成
2018 称量控制系统 81.65 成本加成
2018 液体加料系统 81.90 成本加成
2018 高效除气及连续输送装置 121.38 成本加成
2018 混合机控制系统 103.33 成本加成
2018 多固相含能组分加料装置 12.07 成本加成
合计 485.23 _
三沃机电向西安航天化学动力有限公司提供固体发动机生产设备混合控制、称量控制等系统集成系定制化开发，价格由设备成本、系统开发成本并加成一定利润后，通过议标方式确定，定价公允。
⑤西安航天动力试验技术研究所
报告期内，三沃机电提供的产品/服务如下：
单位：万元
年度 合同内容 金额 定价方式
2019年1-6月 标定系统安装 81.95 成本加成
2019年1-6月 高模试验系统适应性改造测控系统安装 57.61 成本加成
合计 139.56 -
年度 合同内容 金额 定价方式
2018 某试验区一、二号台测量系统维护安装工程 74.64 成本加成
2018 某试验区902台控制系统维护安装工程 82.03 成本加成
2018 某试验区902台测量系统维护安装工程 78.47 成本加成
2018 某试验区902台多媒体系统维护安装工程 55.73 成本加成
合计 290.87 _
三沃机电向西安航天动力试验技术研究所提供系统维护安装工程系定制化开发，价格由设备成本、施工成本、系统开发成本并加成一定利润后，通过议标方式确定，定价公允。
⑥四十三所
报告期内，三沃机电提供的产品/服务如下：
单位：万元
年度 合同内容 金额 定价方式
2019年1-6月 液压釜控制系统 108.97 成本加成
三沃机电向四十三所提供控制系统集成开发系定制化开发，价格由设备成本、施工成本、系统开发成本并加成一定利润后，通过议标方式确定，定价公允。
3）租赁
报告期内，发行人及子公司向关联方租赁的具体金额及占同类交易的比例如下：
单位：万元
关联方 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
陕西宇航科技工业有限公司 - 4.08 88.54 89.49
四十三所 11.47 41.73 75.61 71.31
西安航天动力机械有限公司 - - - 62.05
合计 11.47 45.81 164.15 222.85
①陕西宇航科技工业有限公司
报告期内，发行人及子公司向陕西宇航科技工业有限公司租赁的情况如下：
单位：万元
承租 租赁面积 含税租 2019年
方 地块 租赁期限 （平方 金 1至6月 2018年 2017年 2016年
米）
03工
中天 业区 2016.01.01
火箭 主干 - 4,000.00 56.00 - - 53.33 53.33
道西 2017.12.31
侧
西安
市团
结南 2015.01.01
三沃 路32 - 1,373.12 41.19 - 2.93 35.21 35.21
机电 号厂
区4 2018.01.31
号厂
房
蓝田
县蓝 2018.3.1
超码 关街 - 288.00 4.80 - 1.15 - -
科技 原铜
箔库 2018.6.30
房
西安 2015.11.01
超码 市团
科技 结南 - 45.51 1.15 - - - 0.95
路32 2016.10.31
号
合计 - 4.08 88.54 89.49
A 03工业区位于西安市田王街航天四院产业基地内，发行人按照11.67元/平米每月的价格向陕西宇航科技工业有限公司租赁，与周边其他非关联厂房的出租价格不存在较大差异，定价公允。发行人自2018年搬迁后，不再租赁该场所。
B西安市团结南路32号厂区4号厂房位于航天四院高新区基地内，三沃机电按照25元/平米每月的价格向陕西宇航科技工业有限公司租赁，与周边其他非关联厂房的出租价格不存在较大差异，定价公允。子公司三沃机电2018年搬迁后，不再租赁该场所。
C蓝田县蓝关街原铜箔库房位于蓝田县蓝关街道办坡底村航天四院生产基地内，周边没有可参考库房出租价格，陕西宇航科技工业有限公司以简易库房价格向超码科技出租该库房。该场所为子公司超码科技租用的临时仓库，自2016年7月后不再租赁。
D西安市团结南路32号位于航天四院高新区基地2#楼内，为超码科技注册地用简易办公用房。超码科技按照21元/平米每月的价格向陕西宇航科技工业有限公司租赁，与周边其他非关联简易办公用房的出租价格不存在较大差异，定价公允。该场所为子公司超码科技原注册地，自2016年11月后不再租赁。
②四十三所
报告期内，超码科技向四十三所租赁的情况如下：
单位：万元
租赁面积
承租 地块 租赁期限 （平方 含税 2019年1 2018年 2017年 2016年
方 租金 至6月
米）
超码 蓝田县蓝关 2013.01.01- 10,943.0
科技 街道办坡底 2018.6.30 0 38.00 - 19.00 38.00 38.00
村
2009.04.01- 20.00
超码 2017.03.31
科技 田王厂房 1,764.00 11.47 22.73 21.40 17.09
2017.04.01- 25.00
2022.3.31
超码 4328厂房 2010.01.01- 1,267.74 18.00 - - 16.22 16.22
科技 2017.12.31
合计 11.47 41.73 75.61 71.31
A蓝田县蓝关街道办坡底村厂区位于西安市蓝田县航天四院生产基地内，周边没有可参考厂房出租价格，四十三所按照航天四院内部单位价格向超码科技出租该厂房。该厂房自子公司超码科技购买后无需再租赁。
B田王厂房位于西安市田王街航天四院产业基地内，超码科技目前按照12元/平米每月的价格向四十三所租赁，与周边其他非关联厂房的出租价格不存在较大差异，定价公允。
C 4328厂房位于西安市田王街航天四院产业基地内，超码科技按照12元/平米每月的价格向四十三所租赁，与周边其他非关联厂房的出租价格不存在较大差异，定价公允。该厂房自2018年开始不再租赁。
③西安航天动力机械有限公司
报告期内，超码科技向西安航天动力机械有限公司租赁的情况如下：
单位：万元
租赁面积
承租 地块 租赁期限 （平方 含税租 2019年 2018年 2017年 2016年
方 金 1至6月
米）
超码 西安航天动力 2016.01.01-
科技 机械有限公司 2016.12.31 2,423.00 66.87 - - - 62.05
东厂区
西安航天动力机械有限公司东厂区位于西安市田王街航天四院产业基地内，超码科技按照23元/平米每月的价格向西安航天动力机械有限公司租赁，与周边其他非关联办公用房的出租价格不存在较大差异，定价公允。自超码科技自2017年搬迁后，不再租赁该房产。
4)动力费
A价格纵向比较
采购内容：动力费
项目 2019年1至 2018年 2017年 2016年
6月
电费金额（万元） 653.46 1,306.30 1,079.64 716.58
数量（千瓦时） 9,014.964 18,720,437 15,302,757 9,318,776
不含税单价（元/ 0.73 0.70 0.71 0.77
千瓦时）
水费等杂费（万 41.88 53.95 72.35 40.29
元）
合计 695.35 1,360.25 1,151.99 756.87
发行人及子公司动力费主要由电费组成，其他杂费如水费和取暖费金额较小。报告期内，电费2016年单价较高，主要系超码科技蓝田厂区炭/炭热场材料生产线2016年生产不饱满，变压器座机费分摊比例较高，电费奖励较少，导致用电费单价较高。
B价格横向比较
报告期内，发行人及子公司向关联方采购电费价格与直接向国家电网采购电费价格对比情况如下：
单位 关联方均价（不含税） 能源部门均价（不含税） 差异
元/千瓦时 0.73 0.72 0.01
上表中，关联方均价为报告期内发行人及子公司向关联方采购电费总金额/耗电总量，能源部门购买价格系发行人田王下鲁峪厂房报告期内向国家电网采购电费总金额/耗电总量，电费差异系发行人及子公司不同厂房间波峰波谷用电时长不同所致，差异较小，定价公允。
5)存款和借款
①发行人及子公司在报告期内在航天财务公司存贷款发生及余额情况
单位：万元
项目 2018.12.31 借方 贷方 2019.6.30
存款 4,237.36 224,811.14 227,687.92 1,360.55
贷款 25,200.00 12,200.00 11,200.00 24,200.00
项目 2017.12.31 借方 贷方 2018.12.31
存款 5,904.87 88,682.42 90,349.93 4,237.36
贷款 23,200.00 43,700.00 41,700.00 25,200.00
项目 2016.12.31 借方 贷方 2017.12.31
存款 15,366.94 65,522.80 74,984.87 5,904.87
贷款 24,800.00 24,200.00 25,800.00 23,200.00
项目 2015.12.31 借方 贷方 2016.12.31
存款 5,405.82 47,678.18 37,717.05 15,366.94
贷款 15,200.00 25,300.00 15,700.00 24,800.00
②发行人及子公司在报告期内在航天财务公司存贷款的利率以及差异情况
A存款利率
2019年1至6月
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
活期 0.4025% 0.3500% 0.70
协定存款 1.3225% 1.1500% 0.35
7天通知存款 1.5525% 1.3500% 9.40
三个月 1.4850% 1.1000% 6.02
合计 16.46
2018年度
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
活期 0.4025% 0.3500% 0.34
协定存款 1.3225% 1.1500% 4.82
三个月 1.4850% 1.1000% 28.84
合计 34.01
2017年度
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
活期 0.4025% 0.3500% 1.19
协定存款 1.3225% 1.1500% 5.74
半年 1.7550% 1.3000% 16.56
一年 2.0250% 1.5000% 1.03
合计 24.51
2016年度
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
活期 0.4025% 0.3500% 0.18
协定存款 1.3225% 1.1500% 2.19
三个月 1.4850% 1.1000% 2.83
合计 5.20
根据上表，报告期内，存款各期影响金额为5.20万元、24.51万元、34.01万元及16.46万元，占发行人相应期间净利润的比例为0.16%、0.40%、0.44%及0.33%，整体对发行人的财务情况影响较小。
B贷款利率
2019年1至6月
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
1年以内 4.1325% 4.3500% 29.77
2018年度
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
1年以内 4.1325% 4.3500% 40.26
2017年度
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
1年以内 3.9150% 4.3500% 35.58
2016年度
期限 航天财务公司利率 央行公布利率 当期利润影响
1年以内 3.9150% 4.3500% 26.91
根据上表，报告期内，贷款各期影响金额为26.91万元、35.58万元、40.26万元及29.77万元，占发行人相应期间净利润的比例为0.83%、0.58%、0.52%及0.59%，整体对发行人的财务情况影响较小。
2、发行人关联交易程序是否合规
（1）2018年11月5日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，会议决议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（2）2019年4月3日，发行人召开2018年度股东大会审议通过了《关于<2019年度关联交易预计发生金额>的议案》，对公司2019年度预计将要发生的关联销售和采购金额进行了预计，相关关联股东回避表决，独立董事发表了事前审核意见。
（3）发行人于2019年4月3日召开2018年度股东大会，对《关联交易管理制度》通过前发生的关联交易，会议决议通过了《关于确认公司2016年、2017年及2018年关联交易的议案》，对报告期内发生的所有关联交易进行了补充确认，相关关联股东回避表决。同时，独立董事对该期间内发生的关联交易进行了审核并发表了独立意见：
“我们对公司2016年、2017年及2018年关联交易进行审议确认，公司2016年、2017年及2018年发生的经常性关联交易是日常生产经营中必要性、持续性业务，偶发性关联交易也是公司经营所必须的，该等日常关联交易遵循了必要性、价格公允的条件；董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在利益输送的情形，未损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司2016年、2017年、2018年关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响较小，不会导致公司对关联方构成较大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意《关于确认公司2016年、2017年及2018年关联交易的议案》，并同意该议案提交公司2018年年度股东大会审议。”
（4）发行人于2019年8月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于确认公司新增关联交易的议案》《关于与航天财务公司签订金融服务协议的议案》《关于无偿取得集团公司、航天四院企业标识及商标使用许可的议案》等议案，关联董事回避表决；同时，独立董事对以上关联交易事项进行了审核并发表了独立意见，同意将以上议案提交2019年第一次临时股东大会审议。
（5）发行人于2019年8月23日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司新增关联交易的议案》《关于与航天财务公司签订金融服务协议的议案》《关于无偿取得集团公司、航天四院企业标识及商标使用许可的议案》等议案，关联股东回避表决。
综上，报告期内，发行人部分关联交易未按当时有效的《公司章程》规定履行相关程序，发行人《关联交易管理制度》建立后，及时经董事会、股东大会履行了补充确认程序，表决时关联董事、关联股东回避了表决，独立董事对关联交易发表了独立意见；目前发行人已建立《关联交易管理制度》并按照该规定执行，发行人关联交易程序合规。
3?发行人关联交易是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形
2019年4月3日，发行人召开2018年度股东大会，会议决议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）的议案>》，发行人参照上市公司的规范要求实施关联交易程序。其中，对于关联交易审议标准如下：
“（1）总经理决策范围内的交易
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
（2）董事会决策范围内的交易
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
（3）股东大会决策范围内的交易
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决；协议没有具体交易金额的日常关联交易，应当提交股东大会审议。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易不存在矛盾或是损害各方股东利益的情形。
（三）说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与关联方在多个领域存在关联交易，对发行人的独立性不存在重大不利影响，具体如下：
发行人关联交易随军品业务增长而增长，主要系军用小型固体火箭的销售和分系统及部件的采购以及小型固体火箭耐烧蚀组件的销售所致。
关于军用小型固体火箭，发行人作为小型固体火箭的总体设计和集成单位，拥有完整的整箭研发及部分分系统研制能力，由于产品的航天和军品属性，军用小型固体火箭的部分分系统需要在航天科技集团或其他拥有相关资质的供应商处进行配套，该行为会导致发行人产生较多的关联采购。除此以外，报告期内发行人提供的探空火箭研制主要面向航天、航空领域内科研单位用于实验，这也是我国承担相关航天、航空科研任务的单位较为集中导致的，因而也会增加关联销售。
关于小型固体火箭耐烧蚀组件，由于该部件是固体火箭发动机分系统的一个重要组成部分，一般用于航天、航空领域内的固体火箭发动机生产配套，而我国航天、航空领域内的火箭发动机生产单位较为集中，因而会增加关联销售。
发行人上述业务主要相关技术均由发行人自主研发取得且拥有完整的知识产权体系，业务独立于控股股东和实际控制人。发行人上述关联采购、销售事项主要是由于产品的航天航空和军品属性所致，定价公允且决策程序合法合规。在基于合理商业考量的前提下，对于避免或者取消交易不会给发行人及子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，发行人及子公司也积极争取非关联方采购和销售，并取得了一定的成果。报告期内发行人关联采购和关联销售占整体销售和采购的比重在20%左右，且未来拟进一步下降。因此，发行人不存在依赖关联方的情况，关联交易不会对发行人的经营独立性产生影响。
综上，本所律师认为，发行人与关联方在多个领域存在关联交易对发行人的独立性不存在重大不利影响。
九、问题9
请在招股说明书中披露发行人拥有的各项专利、商标截至目前的法律状态，是否存在商标权、专利权法律纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人拥有的专利、商标截至目前的法律状态
1、发行人拥有的专利截至目前的法律状态
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及专利登记薄副本，出具的专利证明，并经本所律师通过国家知识产权局网站核查的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已取得国防专利18项，非国防专利151项，其中非国防专利具体情况如下：
序 专利 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得 法律
号 权人 方式 状态
发明专利
中天 多元播撒燃烧爆炸式增雨 ZL2009102 原始 专利
1 火箭 防雹火箭 19309.9 2009.12.03 2012.07.25 取得 权维
持
中天 一种吸湿性催化剂及其制 ZL2010105 原始 专利
2 火箭 备方法 84310.4 2010.12.09 2012.10.17 取得 权维
持
3 中天 火箭、高炮作业控制及安全 ZL2011101 2011.05.20 2014.01.01 原始 专利
权维
火箭 监控系统和作业监控方法 32819.X 取得 持
新疆 专利
人影 ZL2015109 原始 权维
4 办、 一种火箭发射控制系统 67526.1 2015.12.21 2017.04.12 取得 持
中天
火箭
中天 一种可锁紧式增雨防雹火 ZL2015108 原始 专利
5 火箭 箭发射架 73319.X 2015.12.02 2017.06.13 取得 权维
持
中天 一种增雨防雹火箭储运装 ZL2015108 原始 专利
6 火箭 置 74204.2 2015.12.02 2019.04.16 取得 权维
持
超码 ZL2003101 受让 专利
7 科技 炭/炭复合材料防氧化涂层 15119.5 2003.11.24 2006.01.18 取得 权维
持
超码 炭刹车盘负压定向流外热 ZL2003101 受让 专利
8 科技 梯度化学气相渗透方法 15118.0 2003.11.24 2006.02.15 取得 权维
持
超码 双元炭基体优化组合的飞 ZL2003101 受让 专利
9 科技 机炭刹车盘制造方法 15116.1 2003.11.24 2006.12.20 取得 权维
持
超码 狭缝定向流制备飞机炭刹 ZL2003101 受让 专利
10 科技 车盘的方法 15117.6 2003.11.24 2006.12.20 取得 权维
持
超码 防止炭/炭复合材料氧化的 ZL2003101 受让 专利
11 科技 方法 15120.8 2003.11.24 2007.10.03 取得 权维
持
超码 单晶硅拉制炉及多晶硅冶 ZL2006100 原始 专利
12 科技 炼炉用炭/炭加热器的制备 43185.X 2006.07.20 2008.02.06 取得 权维
方法 持
超码 飞机炭刹车盘整体粘接维 ZL2006100 原始 专利
13 科技 修方法 43188.3 2006.07.20 2008.06.11 取得 权维
持
超码 单晶硅拉制炉用热场炭/炭 ZL2006100 原始 专利
14 科技 导流筒的制备方法 43187.9 2006.07.20 2008.07.09 取得 权维
持
超码 单晶硅拉制炉用热场炭/炭 ZL2006100 原始 专利
15 科技 坩埚的制备方法 43186.4 2006.07.20 2008.11.12 取得 权维
持
超码 单晶硅拉制炉及多晶硅冶 ZL2006100 原始 专利
16 科技 炼炉用炭/炭隔热屏的制备 43184.5 2006.07.20 2008.11.12 取得 权维
方法 持
超码 单晶硅拉制炉用炭/炭保温 ZL2007100 原始 专利
17 科技 罩的制备方法 17915.3 2007.05.23 2009.06.10 取得 权维
持
超码 真空感应气相沉积炉用泡 ZL2007100 原始 专利
18 科技 沫炭保温装置 17914.9 2007.05.23 2009.11.11 取得 权维
持
超码 飞机炭刹车盘致密工艺电 ZL2007100 原始 专利
19 科技 阻外热式热梯度气相沉炭 17916.8 2007.05.23 2010.05.19 取得 权维
装置 持
超码 一种大直径筒状产品吊具 ZL2008100 原始 专利
20 科技 及其吊装方法 18306.4 2008.05.28 2010.09.01 取得 权维
持
超码 高温炉用炭/炭隔热底板的 ZL2008100 原始 专利
21 科技 制备方法 18027.8 2008.04.23 2010.12.15 取得 权维
持
超码 一种高温炉用炭/炭进气喷 ZL2008100 原始 专利
22 科技 嘴的制备方法 18028.2 2008.04.23 2010.12.15 取得 权维
持
超码 一种高温炉用炭/炭螺栓及 ZL2008102 原始 专利
23 科技 螺母的制备方法 36549.5 2008.12.31 2010.12.22 取得 权维
持
超码 一种高温熔炼金属用炭/炭 ZL2009100 原始 专利
24 科技 螺杆的制备方法 22539.6 2009.05.15 2010.12.29 取得 权维
持
超码 一种间接加热式测试炭/炭 ZL2009100 原始 专利
25 科技 发热体高温电阻的方法 22536.2 2009.05.15 2011.01.26 取得 权维
持
超码 一种直接加热式测试炭/炭 ZL2009100 原始 专利
26 科技 发热体高温电阻的方法 22535.8 2009.05.15 2011.02.02 取得 权维
持
超码 电力机车用炭/炭受电弓滑 ZL2007100 原始 专利
27 科技 板的制备方法 17899.8 2007.05.23 2011.02.16 取得 权维
持
超码 一种炭布干法缠绕生产大 ZL2009100 原始 专利
28 科技 型圆筒件的装置 22534.3 2009.05.15 2011.04.13 取得 权维
持
超码 一种高温炉用炭/炭复合材 ZL2008102 原始 专利
29 科技 料圆筒的制备方法 36547.6 2008.12.31 2011.06.15 取得 权维
持
超码 高温炉用炭、石墨/钢复合 ZL2009100 原始 专利
30 科技 吊具工装 22541.3 2009.05.15 2011.08.17 取得 权维
持
超码 高温冶金炉及高温处理炉 ZL2009100 原始 专利
31 科技 用复合保温结构的制作方 22533.9 2009.05.15 2011.08.17 取得 权维
法 持
超码 一种化学气相渗透与树脂 ZL2009100 原始 专利
32 科技 浸渍炭化致密制备发热体 22538.1 2009.05.15 2011.10.19 取得 权维
的方法 持
超码 一种真空热压炉用高强度 ZL2010101 原始 专利
33 科技 炭/炭热压模具的制备方法 32698.4 2010.03.25 2011.10.19 取得 权维
持
超码 一种卷绕保温筒的制备方 ZL2010102 原始 专利
34 科技 法 87252.9 2010.09.17 2011.12.14 取得 权维
持
超码 一种多晶硅氢化炉用炭/炭 ZL2008102 原始 专利
35 科技 发热体的制备方法 36546.1 2008.12.31 2012.05.02 取得 权维
持
超码 一种多晶硅氢化炉用炭/炭 ZL2009100 原始 专利
36 科技 隔热屏的制备方法 22540.9 2009.05.15 2012.06.06 取得 权维
持
超码 一种炭/炭复合材料型材的 ZL2009100 原始 专利
37 科技 制备方法 22537.7 2009.05.15 2012.06.06 取得 权维
持
超码 一种复合材料型材的定型 ZL2009100 原始 专利
38 科技 装置 22532.4 2009.05.15 2012.07.04 取得 权维
持
超码 一种飞机炭刹车盘的表面 ZL2009102 原始 专利
39 科技 防氧化处理方法 19523.4 2009.12.16 2012.09.26 取得 权维
持
超码 一种高温炉用可加工硬化 ZL2010102 原始 专利
40 科技 保温毡的制备方法 54699.6 2010.08.17 2012.12.12 取得 权维
持
超码 一种厚尺寸多晶硅氢化炉 ZL2010105 原始 专利
41 科技 用炭/炭保温罩的制备方法 50732.X 2010.11.18 2013.01.02 取得 权维
持
超码 一种二维炭纤维复合材料 ZL2010105 原始 专利
42 科技 板材的铺层方法 50159.2 2010.11.18 2013.01.09 取得 权维
持
超码 一种炭/炭保温结构的加工 ZL2010105 原始 专利
43 科技 制作方法 50158.8 2010.11.18 2013.01.23 取得 权维
持
超码 一种提高炭/炭坩埚强度的 ZL2010105 原始 专利
44 科技 炭布铺层方法 73421.5 2010.12.03 2013.02.13 取得 权维
持
超码 一种飞机炭刹车盘的检测 ZL2010105 原始 专利
45 科技 组配方法 57662.0 2010.11.24 2013.04.17 取得 权维
持
超码 一种低密度炭/炭复合材料 ZL2010105 原始 专利
46 科技 表面涂层的方法 16935.7 2010.10.24 2013.05.22 取得 权维
持
超码 一种用天然气混合气CVI致 ZL2010105 原始 专利
47 科技 密炭/炭复合材料的方法 28522.0 2010.11.02 2013.07.31 取得 权维
持
超码 一种炭/炭加热器抗冲刷 ZL2011103 原始 专利
48 科技 C/SiC涂层的制备方法 76788.2 2011.11.23 2013.07.31 取得 权维
持
超码 一种多沉积室CVI致密炭/ ZL2011104 原始 专利
49 科技 炭坩埚的装置及方法 33814.0 2011.12.20 2013.08.14 取得 权维
持
超码 一种大型电阻式双真空气 ZL2010105 原始 专利
50 科技 相沉炭装置 43321.8 2010.11.13 2013.10.16 取得 权维
持
超码 一种高温炉用炭/炭复合材 ZL2010105 原始 专利
51 科技 料吊具 42545.7 2010.11.13 2014.09.17 取得 权维
持
超码 一种在石墨表面制备碳化 ZL2012103 原始 专利
52 科技 硅涂层的方法 74319.1 2012.09.29 2014.10.29 取得 权维
持
超码 一种多晶硅还原炉用隔热 ZL2012105 原始 专利
53 科技 罩及其制备方法 19897.X 2012.12.01 2015.04.01 取得 权维
持
超码 一种复合涂层炭/炭复合材 ZL2013104 原始 专利
54 科技 料坩埚及其制备方法 55254.8 2013.09.27 2015.05.27 取得 权维
持
超码 一种炭/碳化硅复合材料坩 ZL2013104 原始 专利
55 科技 埚的制备方法 54035.8 2013.09.27 2015.05.27 取得 权维
持
超码 一种大尺寸炭/碳化硅复合 ZL2014102 原始 专利
56 科技 材料发热体的制备方法 28151.2 2014.05.27 2015.07.29 取得 权维
持
超码 一种大尺寸炭/碳化硅复合 ZL2014102 原始 专利
57 科技 材料隔热底板的制备方法 28695.9 2014.05.27 2015.07.29 取得 权维
持
超码 一种管内化学气相沉积制 ZL2013104 原始 专利
58 科技 备薄膜的方法 59850.3 2013.09.29 2016.04.20 取得 权维
持
超码 一种炭/炭复合材料法兰及 ZL2014108 原始 专利
59 科技 其制备方法 30187.8 2014.12.27 2016.09.28 取得 权维
持
超码 一种内热式化学气相渗透 ZL2015102 原始 专利
60 科技 致密C/C坩埚的工装及方法 17854.X 2015.04.30 2017.07.14 取得 权维
持
超码 一种浸入式陶瓷电阻内加 ZL2015109 原始 专利
61 科技 热装置 75416.X 2015.12.23 2017.09.12 取得 权维
持
超码 等离子体增强化学气相沉 ZL2015109 原始 专利
62 科技 积用碳化硅陶瓷舟及其制 75417.4 2015.12.23 2018.03.20 取得 权维
备方法 持
超码 一种铝熔体净化用整体式 ZL2016107 原始 专利
63 科技 炭陶复合材料转子及其制 04026.3 2016.08.23 2018.05.29 取得 权维
备方法 持
超码 一种铝熔体净化用分段式 ZL2016107 原始 专利
64 科技 炭陶复合材料转子及其制 04027.8 2016.08.23 2018.06.26 取得 权维
备方法 持
超码 一种高温炉用硬化保温材 ZL2015109 原始 专利
65 科技 料的制备方法 57762.5 2015.12.18 2019.01.29 取得 权维
持
三沃 车辆动态轴重衡称重信号 ZL2007100 受让 专利
66 机电 的自适应滤波方法 18456.0 2007.08.10 2009.05.20 取得 权维
持
三沃 一种用于汽车衡校验的加 ZL2008102 受让 专利
67 机电 载结构单元 32660.7 2008.12.11 2010.06.02 取得 权维
持
三沃 小量程测力传感器间接测 ZL2009100 受让 专利
68 机电 量轴载荷的方法 24342.6 2009.10.16 2011.06.15 取得 权维
持
三沃 一种实现车载动态称重的 ZL2012104 受让 专利
69 机电 方法 61639.0 2012.11.15 2014.08.13 取得 权维
持
三沃 ZL2013100 受让 专利
70 机电 一种车载称重模块 08630.9 2013.01.10 2014.12.10 取得 权维
持
三沃 一种双台面连体秤的称重 ZL2013107 受让 专利
71 机电 数据处理方法 43126.3 2013.12.27 2016.01.20 取得 权维
持
三沃 一种货车ETC车载整车式称 ZL2014107 受让 专利
72 机电 重显示器 64275.2 2014.12.11 2016.05.18 取得 权维
持
三沃 自组合连续式整车称重系 ZL2016111 受让 专利
73 7机电 统 66653.2 2016.12.16 2019.04.16 取得 权维
持
实用新型专利
中天 ZL2009202 原始 专利
1 火箭 低空探空火箭 45601.3 2009.12.03 2010.08.04 取得 权维
持
中天 一种反馈式无线发射控制 ZL2009202 原始 专利
2 火箭 器 45464.3 2009.11.26 2010.08.11 取得 权维
持
中天 ZL2009202 原始 专利
3 火箭 一种地面焰条播撒装置 45602.8 2009.12.03 2010.09.08 取得 权维
持
中天 ZL2010202 原始 专利
4 火箭 一种用于森林灭火的火箭 36580.1 2010.06.24 2011.02.09 取得 权维
持
中天 一种低空拦截系统减速回 ZL2011201 原始 专利
5 火箭 收装置 64445.5 2011.05.20 2012.01.11 取得 权维
持
中天 ZL2014200 原始 专利
6 火箭 一种复合推进剂发动机 81195.2 2014.02.25 2014.09.24 取得 权维
持
中天 ZL2015210 原始 专利
7 火箭 一种燃气发生器壳体 53582.6 2015.12.16 2016.05.04 取得 权维
持
中天 一种全自动增雨防雹火箭 ZL2015211 原始 专利
8 火箭 发射架控制系统 32572.1 2015.12.30 2016.05.11 取得 权维
持
9 中天 一种基于射频扫描技术的 ZL2016205 2016.06.07 2016.12.14 原始 专利
火箭 火箭发射系统 45506.5 取得 权维
持
中天 一种基于无线通讯技术的 ZL2016205 原始 专利
10 火箭 火箭弹发控系统 46626.7 2016.06.07 2017.03.22 取得 权维
持
中天 ZL2016211 原始 专利
11 火箭 一种轴承拆装装置 38833.5 2016.10.20 2018.06.12 取得 权维
持
中天 ZL2018205 原始 专利
12 火箭 一种上升气流测试装置 82385.0 2018.04.23 2018.12.18 取得 权维
持
超码 一种多晶硅氢化炉用U型 ZL2010202 原始 专利
13 科技 C/C发热体 92480.0 2010.08.13 2011.02.09 取得 权维
持
超码 一种C/C平板化学气相沉积 ZL2010202 原始 专利
14 科技 分气系统 92479.8 2010.08.13 2011.05.04 取得 权维
持
超码 一种U型炭/炭加热器高温 ZL2010206 原始 专利
15 科技 矫形装置 18369.6 2010.11.22 2011.06.08 取得 权维
持
超码 用于上装料化学气相沉积 ZL2010205 原始 专利
16 科技 炉的大尺寸产品吊运装置 95436.7 2010.11.06 2011.06.08 取得 权维
持
超码 用于测试高温炉炭/炭发热 ZL2010205 原始 专利
17 科技 体高温电阻的引电装置 95413.6 2010.11.06 2011.06.08 取得 权维
持
超码 大直径椭圆变形炭/炭隔热 ZL2010205 原始 专利
18 科技 屏加工校正装置 95389.6 2010.11.06 2011.06.08 取得 权维
持
超码 一种炭纤维预制体液相浸 ZL2010206 原始 专利
19 科技 渍/炭化防变形装置 36823.0 2010.12.01 2011.06.15 取得 权维
持
超码 ZL2010206 原始 专利
20 科技 双向液相渗硅石墨工装 21388.4 2010.11.24 2011.06.15 取得 权维
持
超码 ZL2010206 原始 专利
21 科技 一种高温处理炉加热装置 21389.9 2010.11.24 2011.06.15 取得 权维
持
超码 上装料高温处理炉用炭/炭 ZL2010206 原始 专利
22 科技 材料制品吊运装置 18370.9 2010.11.22 2011.06.15 取得 权维
持
超码 ZL2010206 原始 专利
23 科技 真空泵主轴脱模工装 22909.8 2010.11.24 2011.06.22 取得 权维
持
超码 用于大尺寸炭纤维织物的 ZL2010205 原始 专利
24 科技 吊具 95390.9 2011.03.04 2011.07.06 取得 权维
持
超码 一种中频感应石墨化炉保 ZL2010206 原始 专利
25 科技 温装置 18561.5 2010.11.22 2011.07.06 取得 权维
持
超码 一种用于大直径筒状低密 ZL2010206 原始 专利
26 科技 度产品的吊具 04875.X 2010.11.13 2011.07.06 取得 权维
持
超码 一种坐标法测绘氢化炉多 ZL2010206 原始 专利
27 科技 孔底盘孔位的装置 31230.5 2010.11.29 2011.07.06 取得 权维
持
超码 大尺寸圆盘状炭/炭复合材 ZL2010206 原始 专利
28 科技 料的固化工装 18145.5 2010.11.22 2011.07.06 取得 权维
持
超码 一种圆筒件CVI狭缝定向流 ZL2010206 原始 专利
29 科技 装置 36083.0 2010.12.01 2011.07.20 取得 权维
持
超码 炭/炭复合材料树脂固化工 ZL2010206 原始 专利
30 科技 艺用树脂承接装置 18562.X 2010.11.22 2011.08.17 取得 权维
持
超码 多晶硅氢化炉用U型炭/炭 ZL2010206 原始 专利
31 科技 发热体的孔加工装置 23474.9 2010.11.24 2011.08.17 取得 权维
持
超码 一种大尺寸炭/炭制品液相 ZL2010205 原始 专利
32 科技 浸渍工装架 94598.9 2010.11.06 2011.08.17 取得 权维
持
超码 ZL2010206 原始 专利
33 科技 一种热电偶安装紧固装置 23482.3 2010.11.24 2011.11.16 取得 权维
持
超码 电阻化学气相沉积炉引电 ZL2011204 原始 专利
34 科技 极密封装置 07665.6 2011.10.24 2012.06.06 取得 权维
持
超码 一种高温电阻炉的引电系 ZL2011205 原始 专利
35 科技 统结构 41395.8 2011.12.19 2012.07.11 取得 权维
持
超码 用于大直径薄壁筒状炭/炭 ZL2011204 原始 专利
36 科技 复合材料产品的吊具 90060.8 2011.11.30 2012.07.25 取得 权维
持
超码 一种圆筒件的针刺成型装 ZL2011204 原始 专利
37 科技 置 90056.1 2011.11.30 2012.08.29 取得 权维
持
超码 炭/炭复合材料预制体打孔 ZL2012204 原始 专利
38 科技 钻头 30932.6 2012.08.26 2013.01.30 取得 权维
持
超码 ZL2012204 原始 专利
39 科技 一种炭/炭坩埚吊装工装 71314.6 2012.09.14 2013.04.17 取得 权维
持
超码 ZL2013204 原始 专利
40 科技 一种飞机炭刹车盘钢夹 88403.6 2013.08.11 2014.01.22 取得 权维
持
超码 ZL2013205 原始 专利
41 科技 一种分瓣坩埚用加工工装 39289.5 2013.08.30 2014.03.05 取得 权维
持
超码 一种均匀化快速CVI致密炭 ZL2013205 原始 专利
42 科技 /炭坩埚的装置 21614.5 2013.08.24 2014.03.05 取得 权维
持
超码 一种炭/炭喉衬CVI处理用 ZL2013206 原始 专利
43 科技 工装 17339.7 2013.09.29 2014.03.19 取得 权维
持
超码 内热梯度定向流CVI法制备 ZL2013206 原始 专利
44 科技 飞机炭刹车盘用封气装置 22071.6 2013.09.30 2014.03.19 取得 权维
持
超码 一种坩埚化学气相沉积用 ZL2014207 原始 专利
45 科技 限气工装 60332.5 2014.12.05 2015.04.22 取得 权维
持
超码 圆环形C/C复合材料工件的 ZL2014207 原始 专利
46 科技 吊具工装 66385.8 2014.12.07 2015.04.29 取得 权维
持
超码 炭刹车盘钢夹返修钻孔装 ZL2014207 原始 专利
47 科技 置 71050.5 2014.12.05 2015.04.29 取得 权维
持
超码 一种短纤维硬化保温材料 ZL2017203 原始 专利
48 科技 的制造装置 97266.3 2017.04.15 2017.12.15 取得 权维
持
三沃 ZL2010202 受让 专利
49 机电 温度补偿式拉杆限位器 70401.6 2010.07.23 2011.04.20 取得 权维
持
三沃 ZL2010202 受让 专利
50 机电 整体式轴数识别器 70424.7 2010.07.23 2011.04.20 取得 权维
持
三沃 用于公路车辆称重系统的 ZL2010206 受让 专利
51 机电 称重显示控制器 19281.6 2010.11.19 2011.07.13 取得 权维
持
三沃 大量程高精度柱式称重传 ZL2011204 受让 专利
52 机电 感器 40052.2 2011.11.08 2012.07.04 取得 权维
持
三沃 ZL2012203 受让 专利
53 机电 一种车载称重装置 94132.3 2012.08.09 2013.01.23 取得 权维
持
三沃 ZL2012204 受让 专利
54 机电 一种薄板称重传感器 16376.7 2012.08.21 2013.05.22 取得 权维
持
三沃 柱式称重或测力传感器的 ZL2013206 受让 专利
55 机电 防转结构 73749.3 2013.10.29 2014.04.16 取得 权维
持
三沃 一种车载称重装置的快速 ZL2013207 受让 专利
56 机电 校验装置 09117.8 2013.11.08 2014.04.16 取得 权维
持
三沃 ZL2013206 受让 专利
57 机电 一种双系统电子衡器 42740.6 2013.10.17 2014.04.16 取得 权维
持
三沃 ZL2013206 受让 专利
58 机电 汽车衡防尘装置 53745.9 2013.10.22 2014.04.16 取得 权维
持
三沃 ZL2013208 受让 专利
59 机电 多功能整车式称重控制器 68577.5 2013.12.23 2014.07.02 取得 权维
持
三沃 一种光幕加热玻璃的加热 ZL2013208 受让 专利
60 机电 控制装置 50478.4 2013.12.20 2014.07.02 取得 权维
持
三沃 带有过载保护结构的轮轴 ZL2014207 受让 专利
61 机电 称重传感器 06900.3 2014.11.21 2015.04.01 取得 权维
持
三沃 ZL2015203 受让 专利
62 机电 烧蚀试验机自动进给装置 28204.8 2015.05.20 2015.10.28 取得 权维
持
三沃 一种基于轴组、整车双模称 ZL2015204 原始 专利
63 机电 量的自适应公路动态自动 90749.9 2015.07.09 2015.11.25 取得 权维
衡器 持
三沃 一种基于轴重称重的复合 ZL2015204 原始 专利
64 机电 式公路动态自动衡器 94229.5 2015.07.09 2015.11.25 取得 权维
持
三沃 一种基于轴组称重的公路 ZL2015204 原始 专利
65 机电 自动衡器 92554.8 2015.07.09 2015.12.23 取得 权维
持
三沃 烧蚀试验机试样冷却盒装 ZL2015207 受让 专利
66 机电 置 31623.6 2015.09.21 2016.02.24 取得 权维
持
三沃 烧蚀试验机烧蚀枪保护装 ZL2015207 受让 专利
67 机电 置 31950.1 2015.09.21 2016.02.24 取得 权维
持
三沃 ZL2015203 原始 专利
68 机电 一种多功能称重仪表 15669.X 2015.05.15 2016.05.11 取得 权维
持
三沃 一种具有自动开启装置的 ZL2015210 受让 专利
69 机电 防爆门 87434.6 2015.12.24 2016.08.03 取得 权维
持
三沃 ZL2016213 受让 专利
70 机电 整体式轮胎轴数识别器 84142.3 2016.12.16 2017.07.28 取得 权维
持
三沃 氧乙炔烧蚀试验机气体流 ZL2016214 受让 专利
71 机电 量校验装置 46147.4 2016.12.27 2017.07.28 取得 权维
持
三沃 一种可编程控制器远程维 ZL2016214 受让 专利
72 机电 护装置 65006.7 2016.12.29 2017.07.28 取得 权维
持
三沃 一种可以自动识别车辆运 ZL2016213 受让 专利
73 机电 行方向的检测装置 90034.7 2016.12.16 2017.08.25 取得 权维
持
三沃 ZL2018206 原始 专利
74 机电 一种起爆系统控制装置 78738.7 2018.05.08 2019.01.15 取得 权维
持
三沃 一种用于发火管玻璃烧结 ZL2018207 原始 专利
75 机电 座的镀膜工装 63339.0 2018.05.22 2019.01.15 取得 权维
持
三沃 一种用于特种爆破压力测 ZL2018206 原始 专利
76 机电 量的爆破压力传感器 78233.0 2018.05.08 2019.01.15 取得 权维
持
三沃 一种用于微型结构件压紧 ZL2018207 原始 专利
77 机电 的固定工装 67699.8 2018.05.22 2019.01.15 取得 权维
持
三沃 ZL2018209 原始 专利
78 机电 一种新型汽车衡防滑面板 65138.9 2018.06.19 2019.03.26 取得 权维
持
根据公司提供的上述发明专利序号4“一种火箭发射控制系统，专利号为ZL201510967526.1”的《发明专利证书》，发行人和新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室为上述发明专利的专利权人；根据公司提供的《专利权共有协议》，上述两方共同拥有上述发明专利的所有权及使用权，任一方未经另一方书面同意，不得让与或授权第三人实施上述发明专利，任一方对上述发明专利的改良或革新以及由此技术而得到的其他技术，所有权归其所有。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述专利权均由发行人及子公司依法取得，权属清晰、完整；发行人及子公司均按期缴纳年费，不存在被提前终止的情形；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在纠纷，发行人及子公司所持上述专利权合法有效。
2、发行人拥有的注册商标截至目前的法律状态
根据中华人民共和国国家商标局核发的《商标注册证书》，并经本所律师在国家知识产权局商标局核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得5项注册商标，具体情况如下：
序号 注册 商标名称 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期至
人
1 中天 806499 13（多用途降雨防雹火箭） 2026.01.13
火箭
2 中天 806497 13（多用途降雨防雹火箭） 2026.01.13
火箭
3 中天 757569 28（火箭模型） 2025.07.20
火箭
4 中天 735296 28（火箭模型） 2025.03.13
火箭
中天 6（普通金属合金、钨、铜、
5 火箭 4849645 钼、金属建筑材料；未加工 2028.07.20
或半加工普通金属）
3、中天火箭及子公司使用商标、航天科技集团企业标识情况
（1）中天火箭使用商标、航天科技集团企业标识情况
1）中天火箭产品使用商标情况
截至本补充法律意见书出具日，中天火箭使用上述自有注册商标，未使用航天四院或其他方商标。
2）中天火箭使用航天科技集团企业标识情况
经本所律师核查，报告期内，中天火箭存在部分产品和办公场所使用《中国航天科技集团公司视觉识别系统（VIS）管理手册》“A基础部分”相关标识、字体 （以下简称“企业标识”）的情况。
（2）超码科技使用商标、航天科技集团企业标识情况
1）超码科技的产品使用商标情况
经本所律师核查，报告期内，超码科技无自有商标，部分产品使用了航天四院商标“ ”。
2）超码科技使用航天科技集团企业标识情况
经本所律师核查，报告期内，超码科技存在部分办公场所使用航天科技集团企业标识的情况。
（3）三沃机电使用商标、航天科技集团企业标识情况
1）三沃机电的产品使用商标情况
经本所律师核查，报告期内，三沃机电无自有商标，其部分产品使用航天四院商标“ ”。
2）三沃机电使用航天科技集团企业标识情况
经本所律师核查，报告期内，三沃机电存在在办公场所使用航天科技集团企业标识的情况。
（4）发行人实际控制人、控股股东对企业标识、商标许可使用情况
1）根据实际控制人航天科技集团与中天火箭签订的《许可使用协议》，航天科技集团许可中天火箭及子公司免费使用《中国航天科技集团公司视觉识别系统（VIS）管理手册（2018版）》“A基础部分”所列标识、标准字体等，许可期限自2018年1月1日至长期，且确认“知悉并认可中天火箭及子公司在本协议生效前对企业标识的各项合法使用行为”。
2）根据航天四院向中天火箭及子公司出具的《航天动力技术研究院许可使用商标授权书》，许可中天火箭及子公司免费使用其商标，许可期限为长期，且确认“知道并认可中天火箭及子公司在本授权书签章前对商标的各项使用行为。”
（5）发行人决策
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“八、问题8”之“（二）发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形”之“2、发行人关联交易程序是否合规”之“（4）”和“（5）”回复内容。
综上，本所律师认为：
（1）中天火箭上述注册商标的商标权系中天火箭依法取得，权属清晰、完整；截至本补充法律意见书出具日，不存在权利被限制的情形，也未授权其他法人或自然人使用，不存在争议或纠纷，中天火箭持有及使用注册商标合法有效。
（2）航天科技集团与中天火箭签订的《许可使用协议》对中天火箭及子公司在协议生效前对企业标识的各项使用行为知悉并认可，且允许中天火箭及子公司长期免费使用。因此，中天火箭及其子公司未侵犯航天科技集团对企业标识的权利，不存在潜在争议及纠纷。
（3）航天四院向中天火箭及子公司出具的《航天动力技术研究院许可使用商标授权书》，对超码科技和三沃机电在部分产品/包装上使用航天四院商标的行为知悉并认可，且允许中天火箭及子公司长期免费使用，因此，超码科技和三沃机电未侵犯航天四院的商标权利，不存在潜在争议及纠纷。
（二）是否存在商标权、专利权法律纠纷
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有、使用注册商标、航天科技集团企业标识，子公司使用商标、航天科技集团企业标识不存在法律纠纷。
十、问题10
招股说明书披露，发行人及子公司以出让方式取得6项土地使用权。请发行人补充说明：取得土地使用权是否履行法定程序，如：是否适用招拍挂程序，股份制改造时涉及的土地是否完成变更登记，公司取得土地使用权是否符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定。
回复：
（一）取得土地使用权是否履行法定程序
1、土地使用权具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有7项《土地使用权证》《不动产权证》，具体如下：
序 权利 不动产登记 坐落位置 权利 面积(㎡) 用途 权利期限 取得
号 人 号 性质 方式
陕（2018）蓝 蓝田县蓝关街 2013.03. 出
1 中天 田县不动产 道办事处大寨 出让 75,141.6 工业 23-2063. 让、
火箭 权第0000841 村 2 03.23 转让
号
中天 蓝国用 蓝田县蓝关镇 23,135.1 2013.08.
2 火箭 （2013）第 泘沱村 出让 4 工业 23-2063. 转让
1645号 03.23
陕（2018）蓝 2018.04.
3 超码 田县不动产 蓝田县蓝关街 出让 87,112.8 工业 26-2068. 转让
科技 权第0000516 道办坡底村 6 04.26
号
陕（2018）蓝 2018.04.
4 超码 田县不动产 蓝田县蓝关街 出让 16,281.2 工业 26-2068. 转让
科技 权第0000517 道办坡底村 2 04.26
号
陕（2018）蓝 2018.04.
5 超码 田县不动产 蓝田县蓝关街 出让 7,037.58 工业 27-2068. 转让
科技 权第0000518 道办坡底村 04.26
号
陕（2019）西 阎良航空高技 2008.07.
6 超码 安市不动产 术产业基地航 出让 34,676.4 工业 03-2058. 转让
科技 权第0166871 空六路以西、 5 07.02
号 蓝天路以南
陕（2019）西 西安航天基地 2013.03.
7 三沃 安市不动产 航天大道1000 出让 32,862.4 工业 20-2063. 出让
机电 权第0153494 号2幢10000 7 03.19
号 室
2、取得上述土地使用权履行的法定程序
序 权利 履行的法定程序
号 人 不动产登记号 取得方式 备注
国资程序 土地流转程序
1、签订《国有建设用地使用权出让合同》该 三 宗 土 地 合 宗 为 陕
（蓝国让字（2013）006号），土地变更 （2018）蓝田县不动产权
1、2012年1月19日航天四院《中 为出让地 第0000841号土地使用权
天火箭公司产能建设用地相关 2、《土地估价报告》（陕中元[2013]估 的程序如下：
事宜讨论会会议纪要》确定将土 字第11号） 1、《关于国有建设用地合
陕（2018） 蓝国用 地变性转让给中天火箭增雨防 3、缴付土地出让金 宗的批复》（蓝地字（2018）
中天 蓝田县不 （2013） 出让+转让 雹火箭生产科研基地建设项目 146号）；
1 火箭 动产权第 1644号 2、航天科技集团《关于陕西中 4、中天有限受让土地，签订《国有土地 2、取得合宗后《不动产权
0000841 天火箭技术有限责任公司增雨 使用权转让合同》，按评估价值受让土地；证》（陕（2018）蓝田县
号 防雹火箭生产科研基地建设项 5、中天有限支付土地使用权转让价款 不动产权第0000841号）
目可行性研究报告的批复》（天 6、办理土地使用权转让登记手续，领取 根据航天科技集团于2014
科经[2012]471号），同意土地 《国有土地使用证》（蓝国用（2013）第 年10月28日《关于规范
转让事项。 1644号） 经营性实物资产和经营性
陕（2017） 出让 1、中天有限与蓝田县国土资源局签订《委 土地处置有关事项的通
5-3-141
蓝田县不 托征地协议》 知》规定，自该文下发之
动产权第 2、《西安市国有建设用地使用权挂牌出 日起，航天科技集团控制
0000032 让公告》（西土出告字[2016]137号）， 下的单位处置土地资产由
号 上述土地于2016年11月14日至11月23 航天科技集团审批并就评
日公开挂牌出让； 估结果进行备案，经本所
律师核查，中天火箭本次
3、签署《国有建设用地使用权出让合同》协议受让土地及评估结果
（蓝国让字（2016）019号） 未备案是在该文件实施之
4、支付土地使用权出让金 前。
5、办理土地使用权出让登记，领取《不
动产权证书》（陕（2017）蓝田县不动产
权第0000032号）
1、中天有限与蓝田县国土资源局签订《委
陕（2018） 托征地协议》
蓝田县不
动产权第 出让 2、《西安市国有建设用地使用权挂牌出
0000296 让公告》（西土出告字[2018]27号），上
号 述土地于2018年4月23日至5月7日公
开挂牌出让；
5-3-142
3、签署《国有建设用地使用权出让合同》
（蓝国让字（2018）008号）；
4、支付土地使用权出让金
5、办理土地使用权出让登记，领取《不
动产权证书》（陕（2018）蓝田县不动产
权第0000296号）
1、2012年1月19日航天四院《中 1、签订《国有建设用地使用权出让合同》 —
天火箭公司产能建设用地相关 （蓝国让字（2013）004号），土地变更
事宜讨论会会议纪要》确定将土 为出让地
地变性转让给中天火箭增雨防 2、《土地估价报告》（陕中元[2013]估
雹火箭生产科研基地建设项目 字第9号）
2 中天 蓝国用（2013）第 出让+转让 2、航天科技集团《关于陕西中
火箭 1645号 天火箭技术有限责任公司增雨 3、缴付土地出让金
防雹火箭生产科研基地建设项 4、中天有限受让土地，签订《国有土地
目可行性研究报告的批复》（天 使用权转让合同》，按评估价值受让土地；
科经[2012]471号） 5、中天有限支付土地使用权转让价款
6、办理土地使用权转让登记手续，领取
5-3-143
《国有土地使用证》（蓝国用（2013）第
1645号）
3 超码 陕（2018）蓝田县不 出让+转让 1、航天科技集团《关于陕西航 1、签署《国有建设用地使用权出让合同》 —
科技 动产权第0000516号 天科技集团有限公司蓝田地区 （蓝国存让字（2018）036号、037号、
部分土地使用权协议转让的批 038号）
4 超码 陕（2018）蓝田县不 出让+转让 复》（天科资【2018】485号） —
科技 动产权第0000517号 2、支付土地出让金
2、陕航集团第一届董事会第四 3、蓝田县人民政府《关于国有建设用地
十二次会议决议协议转让土地 使用权转让的批复》（蓝地字〔2018〕057 —
给超码科技 号）（从陕航集团转让至中天火箭）
3、《陕西航天科技集团有限公 4、签署《国有土地使用权转让合同》，
司拟将部分土地使用权转让给 按评估价值受让土地；
超码 陕（2018）蓝田县不 西安超码科技有限公司所涉及
5 科技 动产权第0000518号 出让+转让 的陕西航天科技集团有限公司 5、支付土地使用权转让价款
部分土地使用权市场价值资产 6、取得《不动产权证》（陕（2018）蓝
评估报告》（中发评报字（2018）田县不动产权第0000516号、陕（2018）
第050号 蓝田县不动产权第0000517号、陕（2018）
4、航天科技集团《国有资产评 蓝田县不动产权第0000518号）
估项目备案表》
5-3-144
1、航天四院院长办公会会议纪 1、签署《国有土地使用权转让协议》， —
要（第4号）同意西安康本材料 按评估价值受让土地；
有限公司将持有的西安阎良航 2、支付土地使用权转让价款
空高技术产业基地52.015亩（以
上级批复评估备案结果为准）土 3、办理土地使用权转让登记，领取《不
地使用权，通过协议转让的方式 动产权证书》（陕（2019）西安市不动产
转让给超码科技 权第0166871号）
2、航天科技集团《关于西安康
6 超码 陕（2019）西安市不 转让 本材料有限公司阎良产业基地
科技 动产权第0166871号 部分土地协议转让的批复》（天
科资〔2019〕236号）
3、《西安康本材料有限公司拟
转让土地使用权项目资产评估
报告》（中发评报字[2019]第001
号）
4、航天科技集团《国有资产评
估项目备案表》（备案编号为
1355HTKJ2019002）
5-3-145
1、航天四院党政联席会会议纪 1、三沃机电提交《HT01-3-27-3号国有建 —
要（第22号）同意西安运达测 设用地使用权挂牌出让竞买申请书》
控技术开发有限公司（三沃机电 2、《HT01-3-27-3号国有建设用地使用权
改制为一人有限公司的前身）在 挂牌出让竞买人资格确认书》
西安国家民用航天产业基地购
地 3、《HT01-3-27-3号国有建设用地使用权
挂牌出让受理报价确认书》
三沃 西航天国用（2014） 2、航天科技集团《关于西安航
7 机电 第043号 出让 天三沃机电设备有限责任公司 4、《HT01-3-27-3号国有建设用地使用权
力学量传感器及延伸产品产业 挂牌出让成交确认书》
化建设项目可行性研究报告的 5、《国有建设用地使用权出让合同》
批复》（天科经（2014）281号）（GF-2008-2601-28204）
6、交付土地使用权出让金
7、办理土地使用权出让登记，领取西航
天国用（2014）第043号产权证。
5-3-146
综上，本所律师认为，公司及子公司以转让或出让方式取得的上述7项土地使用权均履行了相关必要程序；适用招拍挂程序的土地使用权均履行了国有建设用地挂牌出让程序。
（二）股份制改造时涉及的土地是否完成变更登记
经本所律师核查，公司于2013年1月24日完成股份制改造，在此之前公司未获取土地使用权，不涉及土地变更登记事项。
（三）公司取得土地使用权符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定
根据蓝田县国土资源局于2019年7月1日出具的《证明》，中天火箭取得、持有的土地使用权证（陕（2018）蓝田县不动产权第0000841号、蓝国用（2013）第1645号）已经履行了所有法律程序，中天火箭已经依法取得上述土地使用权证所记载的土地的使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕疵，权利并无受限的情形。截至该证明出具日与该局之间无任何争议，未因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规及规范文件而受到行政处罚。
根据蓝田县不动产登记局于2019年7月4日出具的《证明》，超码科技取得、持有的土地使用权证（陕（2018）蓝田县不动产权第0000516号、陕（2018）蓝田县不动产权第0000517号、陕（2018）蓝田县不动产权第0000518号）已经履行了所有法律程序，超码科技已经依法取得上述土地使用权证所记载的土地的使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕疵，无权利受限的情形，与该局之间也无任何争议，没有因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规及规范文件而受到行政处罚的情形。
根据西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会不动产权登记服务中心于2019年7月3日出具的《证明》，超码科技取得、持有的土地使用权证（陕（2019）西安市不动产权第0166871号）已经履行了相关法律程序，超码科技已经依法取得上述土地使用权证所记载的土地的使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕疵，无权利受限的情形，与该中心之间也无任何争议，没有因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规及规范文件而受到行政处罚的情形。
根据西安国家民用航天产业基地管理委员会国土规划局于2019年8月13日出具的《证明》，三沃机电为宗地HT01-3-27-3使用权人，国有土地证号：西航天国用（2014）第043号，该宗地供应登记手续均符合法律规定，截至该证明出具之日，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人、超码科技、三沃机电目前拥有的土地使用权的取得均履行了法定程序，发行人股份制改造完成之前未获取土地使用权，不涉及土地变更登记事项，发行人及子公司取得土地使用权符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定。
十一、问题11
发行人租用部分房屋建筑物。请在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房屋建筑物的权利人与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人租用空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办事处房产的合规性，是否存在不能续租的风险；（3）发行人所承租房屋建筑物的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的房屋建筑物的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人所承租房屋建筑物的权利人与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系
1、发行人承租的房屋建筑物
根据西安迈悦商贸有限公司、陕西储备物资管理局四七七处提供的说明，本所律师对陕西储备物资管理局四七七处、蓝田县建材轻化公司相关工作人员访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人所承租房屋建筑物的权利人与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，租赁涉及具体情况如下：
序 权利人与发
出租方 坐落 面积（m2） 租赁期限 行人控股股
号
东、实际控制
人是否存在
关联关系
1 西安迈悦商贸有限 西安市高新区创业大厦 78.04 2019.01.01- 否
公司 8楼804 2019.12.31
房屋建筑面
空军房地产管理局 陕西省西安市灞桥区下 积1,942.83 2018.06.15-
2 兰州房地产管理处 鲁峪村（空兰秦字第 否
西安办事处 4200号） 场地面积 2024.12.09
12,829.00
咸阳市武功县武功镇库 237.56 2019.01.01- 否
区壹栋仓库（110#） 2019.12.31
咸阳市武功县武功镇库 297.26 2019.01.01- 否
3 陕西储备物资管理 区壹栋仓库（226#） 2019.12.31
局四七七处
咸阳市武功县武功镇库 235.09 2019.01.01- 否
区壹栋仓库（111#） 2019.12.31
咸阳市武功县武功镇库 230.09 2019.04.01- 否
区壹栋仓库（128#） 2019.12.31
蓝田县建材轻化公 陕西省西安市蓝田县蓝 2019.04.15-
4 司 关街办陶峪河村三组长 - 2020.04.14 否
顺沟内1号库
2、超码科技承租的房屋建筑物
根据西安研祥兴业电子科技有限公司提供的《关于本单位与陕西中天火箭技术股份有限公司的全资子公司西安超码科技有限公司房屋租赁情况的说明》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，超码科技所承租房屋建筑物的权利人与发行人控股股东、实际控制人关联关系具体情况如下：
权利人与发行人控股股东、
序号 出租方 坐落 面积（㎡） 实际控制人是否存在关联
关系
存在关联关系，四十三所为
发行人股东，为发行人控股
1 四十三所 西安市田王厂房 1,764.00 股东航天四院举办的事业单
位，四十三所与发行人、航
天四院的实际控制人均为航
天科技集团
西安市锦业一路56号
2 西安研祥兴业电 1幢1单元10501室西 41.08 否
子科技有限公司 安研祥城市广场B座
23楼2322室
3、截至本补充法律意见书出具日，三沃机电未承租房屋建筑物。
上述租赁房产权利人中，除出租方四十三所之外，其余租赁房屋的权利人与公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
（二）发行人租用空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办事处房产的合规性，是否存在不能续租的风险
1、关于军队房地产租赁的相关规定
（1）《中国人民解放军房地产管理条例（2000）》（[2000]军字第26号）
“第四十三条 军队空余房地产经批准可以对地方租赁，租赁管理办法由总后勤部制定。”
（2）《建设部、国家工商总局、国家税务总局、解放军总后勤部关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》（[2004]后营字第1285号）
“1）严格实行租赁归口管理。军队空余房地产租赁工作由军队房地产管理部门归口管理。
2）严格实行租赁项目审批制度。出租军队空余房地产，必须按照《军队空余房地产租赁管理规定》，严格履行审批手续，出租的军队空余房地产必须符合国家和军队规定的租赁条件，达到住用、消防、卫生防疫等安全标准。
3）严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。”
2、相关协议及许可批准
（1）《军队房地产租赁合同》及许可
2006年10月19日，公司与西安办事处签订《军队房地产租赁合同》，约定西安办事处将坐落在陕西省西安市洪庆镇下鲁峪村（坐落号：空兰秦字第4200号）的房屋出租给公司。
2006年11月2日，上述租赁事项取得中国人民解放军空军房地产管理局兰州房地产管理处核发的《军队房地产租赁许可证》(（2006）空西房租证字第030107号)。
（2）《房地产租赁停偿委托管理项目整治协议》及批准
2018年6月1日，公司与西安办事处签订《房地产租赁停偿委托管理项目整治协议》，约定租赁期限为自2018年6月15日至2024年12月9日，当前年租金为19.8万元，每3年递增5%。
2019年4月9日，中国人民解放军联勤保障部队对以上整治协议盖章确认。
综上，本所律师认为，公司租赁部队位于下鲁峪村的房屋所签订的协议获得了部队房产管理有权部门的许可及批准，协议内容及所履行的程序未违反上述军队房产租赁的有关规定，租赁行为合法有效，不存在纠纷或潜在争议，在租赁合同有效期内，不存在不能续租的风险。
（三）发行人所承租房屋建筑物的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的房屋建筑物的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险
1、发行人所承租房屋建筑物的出租人是否取得权属证书
（1）中天火箭所承租房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具日，中天火箭承租的上述房屋建筑物的权属状态及出租权限如下：
序 出租方 具体情况 权属状态及出租
号 权限
（1）根据《西安市雁塔区人民法院执行裁定书》（（2016） 截至本补充法律
陕113执恢第76号），西安迈悦商贸有限公司所出租房屋为 意见书出具日，西
其参与法院拍卖竞拍所得，经裁定，该房屋自拍卖成交之日 安迈悦商贸有限
1 西安迈悦商贸 起归西安迈悦商贸有限公司所有； 公司未取得上述
有限公司 （2）根据西安迈悦商贸有限公司出具的承诺函，西安迈悦商 房屋的权属证书，
贸有限公司通过竞拍依法取得该房屋，目前正在办理过户手 但具备向中天火
续，西安迈悦商贸有限公司确认中天火箭与原出租方订立的 箭出租以上房产
房屋租赁合同继续履行，并与中天火箭签订了《租赁合同》。的权限。
（1）陕西省国防科工办核发《关于省民用爆破器材专营有限
责任公司蓝田县建材轻化公司新建民爆库房的批复》（陕科
工发[2014]116号），同意蓝田县建材轻化公司新建民爆物品
专用库房；
（2）《蓝田县人民政府专项问题会议纪要》（40）原则同意
蓝田县建材轻化公司的选址建设； 截至本补充法律
（3）北京安联国科科技咨询有限公司出具《蓝田县建材轻化 意见书出具日，蓝
公司民用爆炸物品储存设施及安全管理安全难点评价报告》 田县建材轻化公
2 蓝田县建材轻 （编号ALGK-AP-MB-XS-YS-2018-00968），对蓝田县建材轻化 司未取得上述房
化公司 公司民爆物品储存设施及安全管理安全验收评价合格，具备 屋的权属证书，但
安全验收的条件； 具备向中天火箭
出租以上房产的
（4）经对蓝田县建材轻化公司《营业执照》的核查，其经营 权限。
范围包括房屋租赁；
（5）经对蓝田县建材轻化公司相关工作人员访谈，其确认蓝
田县建材轻化公司对该租赁房屋享有所有权，蓝田县政府代
征土地，后续办理手续；确认中天火箭租赁到期后，于同等
条件下享有优先承租权。
空军房地产管 （1）中天火箭与空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办 截至本补充法律
3 理局兰州房地 事处签订《军队房地产租赁合同》，上述租赁事项取得中国 意见书出具日，空
产管理处西安 人民解放军空军房地产管理局兰州房地产管理处核发的《军 军房地产管理局
办事处 队房地产租赁许可证》(（2006）空西房租证字第030107号)；兰州房地产管理
（2）中天火箭与空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办 处西安办事处向
事处签订《房地产租赁停偿委托管理项目整治协议》，中国 中天火箭出租房
人民解放军联勤保障部队对以上整治协议盖章确认。 产获得中国人民
解放军联勤保障
（3）空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办事处于2019 部队确认，租赁行
年6月12日出具《情况说明》，所租赁项目按照军队要求聘 为合法有效。
请了有资质的评估公司，对租赁项目租金和时间进行了评估
和调整，并签订了整治协议。
（1）根据本所律师对陕西储备物资管理局四七七处相关负责 截至本补充法律
人访谈，咸阳市武功县武功镇库区壹栋仓库110#、111#、226#、意见书出具日，陕
陕西储备物资 128#的所有权人为陕西储备物资管理局四七七处，未办理权 西储备物资管理
4 管理局四七七 属证书；租赁合同均经陕西储备物资管理局备案； 局四七七处未持
处 （2）根据陕西储备物资管理局四七七处提供的《事业单位法 有上述仓库的权
属证书，但具备向
人证书》，其举办单位为国家发展和改革委员会国家物资储 中天火箭出租以
备局，经营范围包括非国家储备物资保管和转运。 上仓库的权限。
（2）超码科技所承租房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具日，超码科技承租的上述房屋建筑物的权属状态及出租权限如下：
序 出租方 具体情况 权属状态及出租权
号 限
（1）依据西灞国用（2009）第495号《国有土地使用权证》，四十三所具备向超
该出租厂房土地使用权人为航天四院。 码科技出租该处房
（2）依据航天四院《关于加强四院及院属单位国有土地管 屋的权限
1 四十三所
理的通知》（院行[2018]427号）的规定，对于以航天四院
名义取得的国有土地使用权中四十三所民品园区所在国有
土地使用权，委托四十三所管理。
西安研祥兴业电子
西安研祥兴业 依据西安市房权证高新区字第1050100016-17-1-10501号房 科技有限公司为该
2 电子科技有限 屋所有权证，该房屋的所有权人为西安研祥兴业电子科技有 处房产所有权人，
公司 限公司。 具备向超码科技出
租该处房屋的权限
2、发行人租赁的未取得权属证书的房屋建筑物的具体用途、对生产经营的作用
依据发行人提供的说明，发行人如下未取得权属证书的房屋建筑物的具体用途、对生产经营的作用如下：
序号 出租方 坐落 具体用途、对生产经营
的作用
1 西安迈悦商贸有限公司 西安市高新区创业大厦8楼 中天火箭的注册地
804
2 蓝田县建材轻化公司 陕西省西安市蓝田县蓝关街 中天火箭产品的仓库
办陶峪河村三组长顺沟
3 空军房地产管理局兰州房 陕西省西安市灞桥区下鲁峪 中天火箭产品的试验
地产管理处西安办事处 村（空兰秦字第4200号） 及测试基地
4 咸阳市武功县武功镇库区壹
栋仓库（110#）
5 咸阳市武功县武功镇库区壹
陕西储备物资管理局四七 栋仓库（226#）
七处 中天火箭产品的仓库
6 咸阳市武功县武功镇库区壹
栋仓库（111#）
7 咸阳市武功县武功镇库区壹
栋仓库（128#）
3、如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险
根据发行人提供的书面说明，如不能正常租赁上述未取得权属证书的房屋建筑物，对发行人生产经营造成的影响如下：
（1）西安迈悦商贸有限公司出租的房产主要系公司注册地址，面积较小且未作为生产经营用地，该房产周边同类可供租赁房屋建筑物较多，可替代性较强。因此，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。
（2）蓝田县建材轻化公司出租的仓库主要用于公司小型固体火箭产品的临时存放，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。
（3）空军房管局兰州房管处西安办事处出租的生产经营用地原用于公司小型固体火箭产品的生产。鉴于公司蓝田生产科研基地建设完成，公司主要生产经营已经迁至新基地，该基地主要用于公司小型固体火箭产品的试验及测试，因此，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。
（4）陕西储备物资管理局四七七处出租的仓库主要用于公司小型固体火箭产品的临时存放，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。
为进一步避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给公司造成损失，公司的控股股东航天四院出具了《关于发行人及子公司租赁事宜的承诺函》，承诺“如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。”
鉴于未取得权属证书的房产不属于公司主要经营用地，且控股股东已经出具承诺函承诺对公司房屋租赁存在瑕疵而产生的经济损失或支出费用进行补偿。因此，若上述房产不能正常租赁，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
《招股说明书》（修订稿）已在“第六节 业务和技术”之“七、主要固定资产、无形资产及生产资质情况”相关章节补充披露上述情况，且在第四章“风险因素”中充分披露了上述房屋租赁瑕疵的相关风险，具体如下：
“报告期内，公司部分租赁房屋存在出租人未提供合法出租的权利证明文件的情况，导致公司存在不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房屋的风险，可能会对公司的生产经营产生不利影响。”
综上，本所律师认为，上述未取得权属证书的房屋如不能正常租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响，《招股说明书》（修订稿）中已充分披露相关风险。
十二、问题12
关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需有相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
回复：
就发行人是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，本所律师核查程序如下：
1、查阅了发行人银行开户清单，并通过银行对账单、银行日记账对报告期内所有银行的大额资金流水进行了核查；
2、通过对发行人管理层访谈，理解发行人主要业务执行过程；
3、查阅了发行人报告期内所有签署的借款合同，核查了借款资金流向；
4、查阅了发行人的境外销售合同、货款入账凭证等资料；
5、查阅了发行人其他应收款以及其他应付款明细，了解其构成和期后回款/支付情况，并抽查了部分单据进行核实；
6、查阅了发行人其他应收款中个人备用金的明细，并核查了期后报销情况；
7、查阅了发行人应收票据、应收账款、预付账款、应付票据、应付账款、预收账款的明细，核查与主要单位的资金往来情况，核查银行付款以及银行回款情况；
8、查阅了发行人与关联方的交易资金往来；
9、对发行人主要客户和供应商进行实地走访与访谈，了解是否存在关联关系、是否代垫资金、是否存在其他利益安排等情况；
10、查阅了发行人的《募集资金管理制度》《货币资金管理办法》等资金管理制度；
11、根据《内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号），截至2019年6月30日，发行人不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，报告期内，公司不存在转贷的情形；不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据贴现后获得银行融资的情形；不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形；不存在外销业务需通过关联方或第三方代收货款的情形；不存在利用个人账户对外收付款项的情形；不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；发行人建立了《募集资金管理制度》《货币资金管理办法》等资金管理制度，该等制度有效施行有利于防止非经营性资金占用；申报后未发生新的非经营性资金往来等行为。
十三、问题23
报告期内，发行人全资子公司超码科技曾受到过一次行政处罚，蓝田县安全生产监督管理局因一起发生在2016年8月29日的一般安全事故对超码科技下发了行政处罚决定书，处以人民币20.50万元的行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查披露该处罚的具体情形，是否构成重大违法行为。
回复：
经本所律师核查，报告期内发行人的子公司超码科技曾受到行政处罚，涉及的具体情况如下：
1、事故情况
2016年12月1日，蓝田县安全生产监督管理局因一起发生在2016年8月29日的一般安全事故对超码科技下发了编号为“[蓝]安检管罚字[2016]第02号”行政处罚决定书，处以人民币20.50万元的行政处罚。经本所律师核查，超码科技上述处罚是因为2016年8月在29日10时，在超码科技生产厂区浸渍车间发生一起一名工人在浸渍炉进行清炉作业时死亡。
2、超码科技整改情况
根据超码科技提供的《“8.29”安全生产事故停产整顿情况报告》，超码科技于2016年9月全面停产，进行了为期一个月的整顿整改，整改情况如下：
（1）分析原因，落实责任
配合事故调查组调查，超码科技内部进行原因分析与责任落实，对事故相关责任人进行从严处理。
（2）安全教育和事故教训紧密结合，提升员工法制观念和安全意识。
超码科技开展了一系列安全学习教育活动，并组织开展了针对性的安全知识考试，要求全体员工对各岗位安全知识及技术达到熟悉掌握。
（3）全面排查安全隐患。
超码科技各部门对安全隐患进行全面排查。超码科技针对内部检查落实整改，对蓝田县安监局检查制订专项整改计划，并限期完成整改。
（4）完善安全管理制度。
超码科技通过对全体员工培训，对事故进行反思、总结，超码科技对安全责任制度的落实、危险源辨识与评价、安全管理制度以及设备安全操作规程等进行了完善与修订，进一步明确了安全职责，补充并改进了安全防护措施，加大了安全监督及考核力度。
（5）加大安全投入，做好劳动防护。
超码科技针对各个岗位作业要求，修订了岗位劳保用品发放标准，特别强调了对特种作业的安全防护管理，补充和购买了正压式呼吸器、手持氧气浓度测试仪、安全梯、保险带、防滑鞋、防毒面具等，切实加强对作业人员的安全保护。
3、行政处罚及缴纳罚款
2016年12月1日，蓝田县安全生产监督管理局因2016年8月29日发生的安全事故对超码科技下发了编号为“[蓝]安检管罚字[2016]第02号”行政处罚决定书，处以人民币20.50万元的行政处罚。
超码科技于2016年12月5日缴纳上述全部罚款。
4、对本次安全事故及行政处罚的认定
2018年8月11日，蓝田县安监局出具《证明》“2016年8月29日西安超码科技有限公司发生一起一般安全事故。事故发生后，超码科技高度重视安全生产，并接受了蓝田县安监局的处罚，认真完成了整改工作。上述处罚不属于重大行政处罚。自2015年1月1日起，至本证明出具之日，除上述事故外超码科技再无发生其他安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到蓝田县安监局的行政处罚情形。”
依据上述，鉴于蓝田县安全生产监督管理局对超码科技上述发生的安全事故处以人民币20.50万元的行政处罚，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。第一百一十三条规定，本法规定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。
鉴于上述安全事故造成一名工人作业时死亡，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）第三条的规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
综上，本所律师认为：
依据上述法律规定，上述安全事故属于一般事故，且蓝田县安监局出具的《证明》，确认上述事故为一般事故，不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对中天火箭本次发行并上市不构成法律障碍。
十四、问题24
请发行人补充说明报告期注销、转让的公司的具体情况，包括实际从事的主要业务及其与发行人的关系及区别，公司注销和转让的原因、所履行的法律程序、注销和转让前对资产、业务、人员的处置和安置情况、注销和转让前的主要财务状况。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
回复：
（一）补充说明报告期注销、转让的公司的具体情况
报告期内，发行人不存在注销公司的情况。
2017年6月至2018年6月，发行人转让了其所持御天气象全部股权。
根据御天气象的营业执照，本所律师在全国中小企业股份转让系统、国家企业信用信息系统查询，截至本补充法律意见书出具日，御天气象为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代码为871831，其具体情况如下：
统一社会信用代码 916100007412534786 名称 陕西兴源御天气象科技
股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市) 成立时间 2002年8月2日
注册资本 619万元 法定代表人 李周平
住所 陕西省西安市高新区高新路52号高科大厦1号楼11102号
营业期限 长期
气象、地质、环境的探测、监测设备、技术及系统集成的研发、生
产、销售、维护；气象业务平台系统的设计、建设和维护及相关产
品的制造、销售；气象数据采集、分析、处理业务；气象产品的研
发、制作和销售；气象专业领域和公众气象服务；人工影响天气和
经营范围 减灾防灾服务；安全监测监控系统项目设计、集成和技术服务；防
雷工程专业设计、施工；电子设备、计算机软件的研制、生产、销
售以系统测试、维护、应用服务；电子网络工程、信息系统工程的
设计、制造、销售、安装和维护服务；电子原器件、组件的制造和
销售；互联网气象技术研发、服务；汽车销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 开业
（二）御天气象实际从事的主要业务及其与发行人的关系及区别
根据御天气象在全国中小企业股份转让系统公告的《公开转让说明书》《2018年度报告》，御天气象主要从事小型天气雷达设备的设计、研发、制造、销售和维修以及“智慧气象”服务；其主要产品为小型天气雷达（主要分为TWR常规天气雷达和TWR多普勒天气雷达两大系列）和“智慧气象”产品（主要包括专业气象服务和智慧作业指挥系统）。
经访谈发行人总经理并依据发行人《招股说明书》（修订稿），公司的主营业务为小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，主要包括小型固体火箭整箭及延伸业务（增雨防雹火箭及配套装备、探空火箭、小型制导火箭）、小型固体火箭发动机核心材料及延伸业务（炭/炭热场材料、固体火箭发动机耐烧蚀组件）及小型固体火箭测控技术延伸业务（智能计重系统、测控类系统集成）；发行人的主要产品为增雨防雹火箭、探空火箭、小型制导火箭、炭/炭热场材料、固体火箭发动机而烧蚀组件、智能计重系统。
发行人增雨防雹及配套装备业务中涉及向供应商采购气象雷达。一般情况下，增雨防雹作业人员需要使用气象雷达捕捉云层信息便于更好的开展作业。因此，发行人下游客户对气象雷达产品具有一定的需求。目前，发行人本身不具备气象雷达的研发生产能力，而御天气象在气象雷达领域具有一定的知名度。因此，为更好的满足下游客户需求，发行人向包括御天气象在内的合格供应商采购气象雷达作为增雨防雹火箭的配套装备进行销售。
（三）公司注销和转让的原因
根据航天科技集团核发的《关于开展对外参股公司清理退出工作的通知》（天科经[2017]268号），集团公司所属各级单位向集团公司外单位进行长期股权投资（含金融性股权投资）形成的参股公司存在以下情况的，应尽快清理退出：“（一）连续3年或3年以上不分红的参股公司；（二）近三年虽然有分红，但存在以下情况之一的：1.法人治理不健全，如上年度未召开股东会、董事会或监事会等；2.管控失效，如参股公司中，我方未派出董事、监事或高管，我方派出董事监督事，但上年度未参加公司董事监事会议，无法获取公司经营和财务报告等；3.经营效益不佳，如上年利润总额亏损；4.管理层级长，管理层级在5级及5级以上；5.投资回报低，近3年累计投资回报率低于银行3年期定期存款利率。”
鉴于近年来御天气象分红较少，投资回报较低，根据中天火箭于2017年11月9日提出的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司转让所持有陕西兴源御天气象科技股份有限公司股权的请示》，御天气象属于本次压减的范围。公司2017年第一次股东大会决议同意授权开展御天气象股权转让工作的决议。
（四）御天气象转让时履行的法律程序
具体见本补充法律意见书对“第一部分 反馈意见回复”之“六、问题6”之“（二）报告期内发行人在国有资产处置过程中，相关的国有产权确认、职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷”的回复内容。
（五）注销和转让前对资产、业务、人员的处置和安置情况
2017年6月至2018年6月，发行人转让其所持御天气象全部股权，属于发行人对所持御天气象股权的处置，不涉及对御天气象的资产、业务、人员的处置和安置。
（六）御天气象注销和转让前的主要财务状况
2017年10月23日，中审众环出具《审计报告》（众环审字（2017）080191号），截至2017年8月31日，御天气象的资产总额为7,283,909.99元，所有者权益合计为6,680,742.98元，净利润为-2,017,614.08元。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内发行人转让其所持御天气象全部股权履行了法定程序，符合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，上述转让真实、合法、有效；
（2）发行人转让其所持御天气象全部股权，属于发行人对所持御天气象股权的处置，不涉及对御天气象的资产、业务、人员的处置和安置。
十五、问题25
请详细说明公司各条生产线生产经营过程中或者产品运输过程中存在的具体风险及公司采取的应对措施，说明公司的安全生产制度及规范措施是否有效、是否符合相关法律法规的要求。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）各条生产线生产经营过程中或者产品运输过程中存在的具体风险及公司采取的应对措施
1、军品业务生产线
（1）探空火箭和小型制导火箭
在探空火箭和小型制导火箭的生产经营和产品运输过程中可能发生的具体风险包括：1）燃烧、化学灼伤风险。在生产过程中，由于人体静电、摩擦、撞击、设备温度过高、设备漏电、存放火工品的防潮柜、货架未接地等原因可能引燃点火药、药柱，从而产生燃烧、化学灼伤风险。2）有机气体挥发风险。在生产过程中，粘接结构件，粘接堵盖，清洗药盒盖、药盒体，在药柱端面涂环氧胶等生产环节存在有机气体挥发，过量吸入可能会导致人体不适，从而产生有机气体挥发风险。3）产品运输风险。产品运输过程中如有静电或物理撞击，可能引起火灾，从而产生产品运输风险。
针对上述具体风险，发行人制定了相应的《安全管理制度》《安全操作规程》，明确规定工人进入火工品生产厂区必须穿戴防静电工服、防静电鞋、防尘口罩，点火器操作间必须安装防护板，操作时必须佩戴防静电手环；公司按照危险品生产的要求配备了相应的生产设备及安全设施，如防爆烘箱、防爆空调、防爆除湿机及静电释放设施、防雷电装置、释放静电球、接地装置；公司的生产操作人员均经过安全培训，持证上岗；公司产品测试环节采取隔离操作，保证人员安全；公司取得了《中华人民共和国道路危险货物运输许可证》，成立了产品运输车队，危险品运输人员取得了道路危险货物运输驾驶员、爆炸品运输驾驶员资格证，押运员取得了道路危险货物押运员、爆炸品运输押运员资格证。
（2）固体火箭发动机耐烧蚀组件
在固体火箭发动机耐烧蚀组件的生产经营过程中可能会发生的具体风险包括：1）高温灼烫风险。高温处理炉、炭化炉在运行过程温度极高，操作过程不当可能发生灼烫，从而产生高温灼烫风险。2）容器毁损风险。生产过程中用丙烯、氮气、氩气的储罐属于压力容器，使用、存放不当可能导致压力容器毁损。3）气体溶剂泄露风险。生产过程中用丙烯、氮气、氩气若发生泄露，可能导致工人冻伤或中毒，从而产生气体溶剂泄露风险。4）起重伤害风险。产品出装炉时使用起重机，起重机操作不当可能发生人身伤害，从而产生起重伤害风险。5）设备保养与维修风险。工人进入炉内维修时，若防护措施不当可能发生中毒，从而产生保养与维修风险。
针对上述具体风险，发行人及子公司制定了《安全事故隐患排查与治理管理办法》《危险点安全监督管理办法》《特种设备与特种作业人员管理办法》《危险作业安全管理办法》《劳保用品采购、发放及使用管理办法》《相关方及外用工安全管理制度》《危险化学品安全管理办法》《消防安全管理办法》《吊索具安全管理办法》《应急管理办法》《设备安全操作规程》等制度，对安全生产流程中的具体操作进行了规范，同时配备了易燃易爆气体监控报警设备、有毒有害气体监测仪、视频监控系统、臭氧尾气处理设备、布袋除尘设备、安全绳、安全带、防爆阀、爆破片、灭火器、空气呼吸器、消防服以及相关的劳动保护用品等防护设备及用品。特种作业人员及特种设备操作人员均取得相关资质证书，特种设备定期按规定进行检定。
2、民品业务生产线
（1）增雨防雹火箭
增雨防雹火箭系小型固体火箭技术的一种民用化应用，主要通过小型固体火箭将催化剂送达云层后进行播撒，以达到增雨防雹的目的。其火箭部分生产过程及运输过程中的具体风险及公司采取的应对措施与探空火箭及小型制导火箭一致。其催化剂部分生产过程中的主要风险是化学品泄露风险，在催化剂制造阶段，存在使用2,4-甲苯二异氰酸酯、癸二甲酸二辛酯等有毒、易燃化学品，若发生泄漏，可能引起人员中毒，从而导致化学品泄露风险。针对增雨防雹火箭生产过程中的化学品泄露风险，全体操作人员根据相应工序配备了防毒面具。
（2）炭/炭热场材料
炭/炭热场材料系固体火箭发动机材料的一种民用化应用，其生产过程的具体风险及公司采取的应对措施与固体火箭发动机耐烧蚀组件相类似。
（3）智能计重系统
在智能计重系统的生产经营和产品运输过程中可能会发生的具体风险包括：1）机械伤害风险。在剪板下料、折弯、预拱阶段，若操作不当可能发生人身伤害，从而导致机械伤害风险。2）起重伤害风险。生产过程中每道工序转运物料均需使用吊车，若吊具脱钩、断裂、操作不当可能发生人身伤害，从而产生起重伤害风险。3）粉尘风险。生产过程中的抛丸、喷漆阶段防护不当可能发生粉尘伤害，从而产生粉尘风险。4）产品运输风险。部分计重产品属于超宽产品，运输过程中如捆绑不牢固可能发生脱落，碰撞导致伤害，从而产生产品运输风险。
针对上述具体风险，发行人及子公司制定了《安全生产管理办法》《安全生产检查制度》《安全生产奖惩制度》《消防安全灭火应急预案》《危险化学品安全管理制度》等制度，明确各职能部门的安全生产责任及责任人，同时配备了格栅防护装置、红外对射报警装置、漆雾浓度报警装置、移动式烟尘净化器、视频监控系统以及相关的劳动保护用品等防护设备。在产品运输环节要求承运方依照道路安全运输法规对货物进行装卸、运输，针对超宽货物依法办理超宽货物运输许可证。特种设备操作人员和特种作业人员均取得了相关资质证书，持证上岗，特种设备按规定定期进行鉴定，保障安全运行。同时公司成立了安全生产委员会、安全生产应急领导小组，设立专职安全员、兼职安全员岗位。
（二）公司的安全生产制度及规范措施是否有效、是否符合相关法律法规的要求
1、发行人的安全生产制度及规范措施是否有效
发行人及子公司依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》等相关法律法规，制定了《安全管理制度》《安全操作规程》《危险作业安全管理办法》等安全生产规章制度，对安全生产管理工作、安全生产具体操作做出具体规定；制定了《职业健康安全管理体系手册》《安全管理制度汇编》等安全生产体系文件，明确规定了安全生产工作的指导原则、职责分工、员工安全生产教育及安全事故应急处理等事项；制定了《安全生产事故综合应急预案》《专项预案》《现场处置方案》，明确规定了生产过程中发生安全生产事故的应急处置程序。发行人及子公司每年组织员工进行应急救援演练，提升员工应急处置能力。日常生产中，发行人及子公司定期进行安全检查，发现安全隐患，并及时督促相关单位完成整改，形成安全管理闭环。发行人及子公司每年制定具体的安全教育培训计划，并认真组织实施。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的安全生产制度及规范措施有效。
2、发行人经营是否符合相关法律法规的要求
（1）中天火箭
根据陕西省国防科技工业办公室于2019年7月19日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，不存在违反《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品生产许可实施办法》等相关法律法规而受到处罚的情形。
根据西安市公安局洪庆分局于2019年7月19日出具的《证明》，截至该证明出具之日，发行人不存在违反安全生产、公共安全管理等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）超码科技
2016年8月29日，超码科技发生一起一般安全事故，具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十三、问题23”的回复内容。
根据蓝田县应急管理局于2019年7月17日出具的《证明》，超码科技自2019年1月1日到该证明出具日，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据西安市灞桥区应急管理局于2019年7月25日出具的《证明》，超码科技在该局辖区2019年1月1日至2019年7月22日未发现重特大生产安全事故。
（3）三沃机电
根据西安国家民用航天产业基地管理委员会应急管理局于2019年8月9日出具的《证明》，自2019年以来，三沃机电无安全生产违法违规行为，未发生生产安全事故，没有受到该局安全生产行政处罚的情形。
（三）本所律师核查过程及意见
1、核查过程
本所律师就发行人及子公司的安全生产制度及规范措施是否有效、是否符合相关法律法规执行了如下核查程序：
（1）获取了发行人出具的关于各条生产线生产经营过程中或者产品运输过程中存在的具体风险及公司采取的应对措施的说明；
（2）获取了陕西省国防科技工业办公室、西安市公安局洪庆分局、安全生产监督管理局、应急管理局等相关行政管理机构出具的发行人及子公司生产经营符合相关法律法规，不存在重大行政处罚的证明；
（3）查阅了发行人及子公司的安全生产相关的制度和规范；
（4）现场查看了发行人及子公司安全防护设备及使用情况。
2、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司针对各条生产线生产经营过程中或者产品运输过程中存在的具体风险采取了应对措施，发行人及子公司的安全生产制度及规范措施有效，符合相关法律法规的要求。
十六、问题26
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生过环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
回复：
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况
根据发行人提供的书面说明，发行人及子公司生产活动中产生的污染物有废水、废气、固废和噪声污染，存在于科研办公区和生产区。具体情况如下：
1、生产经营中主要排放污染物及排放量
报告期内，发行人及子公司主要排放污染物及排放量情况如下：
序号 业务类别 主要污染物称 排放量
COD 0g/d
BOD 0g/d
1 中天火箭 氨氮 0g/d
VOC 0.7546kg/d
颗粒物 0.0006t/a
颗粒物 3.90t/a
2 超码科技 苯、甲苯、非甲烷总烃 19.768t/a
废气烟尘 0.2t/a
粉尘 0.145t/a
3 三沃机电 甲苯、二甲苯、非甲烷总烃 2.233t/a
五氧化二钒烟尘 0.163t/a
2、环保设施其处理能力及实际运行情况
报告期内，发行人及子公司主要环保设施处理能力及实际运行情况如下：
公司 主要污染物名称 环保设备名称 处理能力 实际运行情况
COD 污水处理站 24-36m3/d
BOD 污水处理站 24-36m3/d
氨氮 污水处理站 24-36m3/d
正常运行，同
中天火箭 斜插式滤筒吸
15000Nm3/h 步运转
附设备
VOC
活性炭吸附设
15000-20000Nm3/h
备
颗粒物 喷淋除尘设备 0.0006kg/h
颗粒物 布袋除尘器 15000-81000m3/h
臭氧-氧化尾气
20000m3/h
处理设备
活性炭吸附尾
苯、甲苯、非甲烷 10000m3/h
气处理设备 正常运行，同
超码科技 总烃
臭氧-氧化+活 步运转
性碳吸附尾气 22000m3/h
处理系统
臭氧-氧化尾气
废气烟尘 15000m3/h
处理设备
粉尘 除尘系统 6000Nm/h
甲苯、二甲苯、 有机废气收集
15000Nm/h 正常运行，同
三沃科技 非甲烷总烃 治理系统
步运转
五氧化二钒烟 移动式焊接烟
1200m3/h
尘 尘净化机
（二）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
报告期内，发行人及子公司环保投入和相关费用支出，具体情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保设备投入 8.44 178.87 41.54 6
环保日常费用支出 74.3 142.85 75.15 11.83
合计 82.74 321.72 116.69 17.83
2018年度环保设备投入和环保日常费用支出有大幅增加，主要系发行人及子公司的生产科研基地建成投产，购入新环保设备所致。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》及募投项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目中，除补充主营业务发展所需营运资金项目外，其他项目均涉及环境影响评价。募投项目所采取的环保措施、资金来源和金额的具体情况如下：
1、军民两用火箭生产能力建设项目序号 环保项目 环保措施 投资额 资金来源
（万元）
1 废气治理 集气罩+活性炭吸附；集气罩+焊接烟尘净化器
2 废水处理 经厂区一体化污水处理站处理后暂存于储水
池中，用于厂区绿化
37.40 募集资金
3 固废处理 集中收集后由环卫部门统一处理；废油、废活
性炭等暂存后送有危废处置资质单位处置
4 噪声 消声、隔声、基础减振等
2、军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）序号 环保项目 环保措施 投资额 资金来源
（万元）
1 废气治理 臭氧氧化处理装置；活性炭吸附+燃烧处理；布
袋除尘器处理
2 废水处理 生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，最
终进入污水处理厂
生活垃圾由环卫部门统一收集后处置；生产固废 240.00 募集资金
3 固废处理 回收外售；危险废物设危废暂存场所，送有资质
单位处理
4 噪声 选用低噪声设备，经墙体隔音、减振等降噪措施
3、测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目序号 环保项目 环保措施 投资额 资金来源
（万元）
1 废气治理 依托厂房机械通风装置、设施；集气罩+活性
炭吸附设施
31.00 募集资金
2 废水处理 生活污水依托园区化粪池处理；生产废水交由
有资质单位处理处置
3 固废处理 设收集设施；废机油、废活性炭等储存于危废
暂存间；生活垃圾收集于垃圾箱
4 噪声 选用低噪音设备、车间隔声、基础减振等降噪
措施
4、研发中心建设项目序号 环保项目 环保措施 投资额 资金来源
（万元）
1 废水处理 经厂区一体化污水处理站处理后暂存于储水
池中，用于厂区绿化
2 固废处理 集中收集后由环卫部门统一处理；废油等暂 16.60 募集资金
存后送有危废处置资质单位处置
3 噪声 选用低噪声设备
（四）环保投入与排污量的匹配情况
报告期内，发行人及子公司的环保投入分别为6万元、41.54万元、178.87万元和8.44万元；环保费用支出分别为11.83万元、75.15万元、142.85万元和74.3万元。报告期内，发行人及子公司环保投入、环保费用支出持续增加，与发行人同期的生产经营扩大情况及排污量基本匹配。发行人不存在环保投入不足的情形。
（五）公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
1、发行人经营活动的环保情况
（1）发行人主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，不属于重污染行业。
（2）发行人生产经营的主要污染物及处理措施
发行人及子公司生产活动中产生的污染物有废水、废气、固废和噪声污染，存在于科研办公区和生产区。
1）废水处理
生产过程中产生的废水为科研办公区办公、餐厅废水，生产区洗漱、日常办公废水。
中天火箭及子公司超码科技在科研办公区和生产区均建立了污水处理站，对污水进行处理后达到《城市污水再生利用城市杂用水水质》绿化用水标准后，用于厂区绿化，不外排。
子公司三沃机电生活污水将依托园区化粪池进行处理，出水排入城市污水管网。
2）废气处理
发行人及子公司生产过程中产生的废气主要是生产工艺废气。
发行人及子公司在产生废气的生产厂房安装了废气处理设备，废气经管道收集后，通过活性炭吸附装置后排空。吸收废气产生的废活性炭按固体废物进行处理。废气均达到《大气污染物综合排放标准》所要求的标准后排放。
3）固废处理
发行人及子公司对于固体废物处理严格按照《危险废物贮存污染控制标准》等国家法律法规要求执行，先分类存放于发行人危险废物库房内，委托具有资质的固体废物处理企业进行处理。
4）噪声处理
发行人及子公司生产过程中的主要噪声源为风机、水泵、空压机以及机械转动设备。
发行人及子公司通过选用优质低噪声设备，加装减振、隔声装置等措施降低噪声影响。
报告期内，发行人及子公司生产经营活动主要污染物排放符合国家有关规定，相关处理措施执行情况良好。
2、根据蓝田县秦岭生态环境保护和综合执法局、西安市蓝田县生态环境局、西安市环境保护局国家民用航天产业基地分局出具的《证明》，本所律师查询上述主管单位的官方网站，自2019年1月1日至证明出具日，发行人及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在受到辖区环保部门重大环保处罚的情形。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环保要求
发行人及子公司拟募集资金投资项目及已通过的环境影响评价见本问题回复“（六）在建和拟建项目已通过环境影响评价”的相关内容，发行人募投项目涉及的环境影响报告表已经获得环保部门的批准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在受到辖区环保部门重大环保处罚的情形。
（六）在建和拟建项目已通过环境影响评价
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拟投资、拟建项目及已通过的环境影响评价如下：
序号 项目名称 备案部门 环境影响报告表的批复
1 军民两用火箭生产能力 蓝田县环境保护局 蓝环批复[2018]62号
建设项目
2 军民两用高温特种材料 西安市环境保护局阎良国家 市环航空批复[2018]75号
生产线建设项目 航空高技术产业基地分局
3 测控产品及箭上测控系 西安市环境保护局国家民用 西航天环批复[2018]18号
统生产能力建设项目 航天产业基地分局
4 研发中心建设项目 蓝田县环境保护局 蓝环批复[2018]61号
发行人使用募集资金补充主营业务发展所需营运资金不涉及固定资产投资，同时补充主营业务发展所需营运资金的用途基本为采购原材料、投入研发项目等，对环境不会产生影响。因此，公司补充主营业务发展所需营运资金募投项目无需履行环评手续。
2、根据蓝田县秦岭生态环境保护和综合执法局、西安市蓝田县生态环境局（蓝田县环境保护局）、西安市环境保护局国家民用航天产业基地分局出具的证明，发行人及子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在受到辖区环保部门重大环保处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司拟投资、拟建项目已通过环境影响评价。
（七）曾发生过环保事故及处罚的相关情况
2016年6月22日，蓝田县环保局因中天火箭未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第三条“编制本法第九条所规定的范围内的规划，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照本法进行环境影响评价。”的规定，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对中天火箭下发了编号为“蓝环罚字[2016]01号”的行政处罚决定书，对中天火箭处以人民币10万元的行政处罚。
根据中天火箭提供的《陕西省政府非税收一般缴款书（收据）》，中天火箭于2016年10月20日缴纳了罚款。
根据蓝田县生态环境局于2019年7月16日出具的《环保守法证明》，2016年1月1日至今，中天火箭在生产过程中不存在重大违法违规情形，也未对该公司进行重大环保行政处罚。
依据《环境行政处罚办法（2010修订）》第七十八条第一款“本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。”同时该办法第七十八条第二款规定“地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。”
《陕西省环境行政处罚程序规定》第二十四条“环境违法行政处罚案件，分为一般行政处罚案件和重大行政处罚案件。省环境保护厅的重大行政处罚案件为:(一)罚款额度在二十万元以上(含一个单位多个违法行为合计数额超过二十万元)的……”。
综上，本所律师认为，依据蓝田县生态环境局出具的证明，中天火箭所受行政处罚行为不属于重大违法违规行为，且未对环境造成实际影响或后果，对本次发行并上市不构成法律障碍。
十七、问题27
请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。
回复：
（一）截至2019年6月30日，社会保险费、住房公积金缴纳及欠缴情况（包括子公司）及原因
报告期内，发行人子公司存在未及时为试用期内员工缴纳社会保险，以及因部分新招聘员工社会保险未及时转入而未缴纳社会保险的情况；截至2019年6月30日，发行人及子公司已经为符合条件的员工全部缴纳社会保险费、住房公积金，不存在其他欠缴情况，具体情况如下：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
在册员工 689 700 690 565
养老保险缴纳 689 700 645 535
人数
差异数 0 - 45 30
其中，5人为非全日
非全日制5人只缴 制用工只缴纳工伤
纳工伤保险，无需 保险，无需缴纳养
差异原因 - - 缴纳养老保险；新 老保险；2人为新员
增员工40人，未及 工入职、7人在试用
时转入养老保险。 期内、16人养老保
险未及时转入而未
缴纳养老保险
医疗保险缴纳 689 700 645 550
人数
差异数 0 - 45 15
非全日制5人只缴 其中，5人为非全日
纳工伤保险，无需 制用工只缴纳工伤
差异原因 - - 缴纳医疗保险；新 保险，无需缴纳医
增员工40人，未及 疗保险；2人为新员
时转入医疗保险。 工入职、7人在试用
期内、1人医疗保险
未及时转入而未缴
纳医疗保险
工伤保险缴纳 689 700 650 555
人数
差异数 0 - 40 10
其中，7人在试用期
新增员工40人，未 内、2人为新员工入
差异原因 - - 及时转入工伤保险 职、1人工伤保险未
及时转入而未缴纳
工伤保险
失业保险缴纳 689 700 645 550
人数
差异数 0 - 45 15
其中，5人为非全日
非全日制5人只缴 制用工只缴纳工伤
纳工伤保险，无需 保险，无需缴纳失
差异原因 - - 缴纳失业保险；新 业保险；2人为新员
增员工40人，未及 工入职、7人在试用
时转入失业保险。 期内、1人失业保险
未及时转入而未缴
纳。
生育保险缴纳 689 700 645 550
人数
差异数 0 - 45 15
其中，5人为非全日
非全日制5人只缴 制用工只缴纳工伤
纳工伤保险，无需 保险，无需缴纳生
差异原因 - - 缴纳生育保险；新 育保险；2人为新员
增员工40人，未及 工入职、7人在试用
时转入生育保险 期内、1人生育保险
未及时转入而未缴
纳
公积金办理人 688 700 645 519
数
差异数 - - 45 46
其中，5人为非全日
5人为非全日制用 制用工只缴纳工伤
工只缴纳工伤保 保险，无需缴纳住
险，无需缴纳住房 房公积金；7人在试
差异原因 - - 公积金；新增员工 用期内、2人为新员
40人，未及时转入 工入职、27人为非
公积金 城镇户籍务工人
员，未缴纳住房公
积金；5人未补缴
（二）欠缴部分对发行人财务指标的影响
欠缴部分对发行人报告期财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应缴未缴社会保险 - 2.37 3.04 6.15
应缴未缴住房公积金 - - 3.25 5.43
应缴未缴金额总计 - 2.37 6.29 11.59
总计金额占发行人净利润的比重 - 0.03% 0.10% 0.36%
依据上述，报告期内发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已全部整改完毕。
针对发行人及子公司历史上存在部分员工未及时缴纳社会保险及公积金的情况，公司控股股东航天四院承诺如下：
“如因国家有关主管部门要求发行人及子公司西安超码科技有限公司、西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“子公司”）补缴历史上应缴而未缴的社会保险金、住房公积金，承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险金、住房公积金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此而给发行人及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代发行人及其子公司承担相应的补偿责任，并承诺不向发行人及其子公司追偿。”
根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心及住房公积金管理中心出具的《证明》，截至2019年6月，发行人及子公司不存在因社会保险、住房公积金缴纳方面违法违规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司报告期内欠缴的社会保险费、住房公积金对发行人财务指标影响很小，控股股东航天四院针对历史上存在部分员工未缴纳社会保险金、住房公积金的情况所做的承担经济损失和补偿责任的承诺有效，能够避免发行人可能发生的损失，上述欠缴社会保险费、住房公积金情形不会对发行人的利润产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
十八、问题29
请在招股书中披露陈宝君、王志刚担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
回复：
经本所律师核查，发行人独立董事陈宝君现任南京大学大气科学学院教授、博士生导师；王志刚现任西北工业大学航天学院教授、博士生导师。
经本所律师查询，中国共产党中央委员会组织部（以下简称“中组部”）以及教育部办公厅关于党政领导干部、高校普通教职工在企业兼职（任职）问题的相关规定如下：
（一）中组部和教育部对高校党政领导干部兼职的规定
根据规定，高校校级党员领导经校党委（常委）决定、报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案，可在高校资产公司兼职，除此以外，一律不得在经济实体中兼职，不得领取任何报酬；高校处级（中级）党员领导确因工作需要兼职的，经校党委审批，兼职不得超过1个，且不得领取任何报酬，领导任期届满仍在外兼职的需重新审批。
具体规定如下：
序 相关规定 适用人员
号
《中共中央组织部印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
1 职）问题的意见>的通知》(中组发〔2013〕18号，2013年10月19 党政领导干部
日生效)
2 《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技 校级领导干部、
发〔2005〕2号，2005年10月22日生效）第二条第23款 高校领导干部
《教育部办公厅关于做好直属高校校级领导在学校企业兼职专项清理
3 工作的通知》（教技发厅函〔2008〕5号，2008年02月21日生效） 高校校级领导
第三条
《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教党[2010]14号， 教育部直属高
4 2010年05月12日生效）第五条 校党员领导干
部
5 《教育部关于切实加强教育系统廉洁自律和厉行节约工作的通知》（教教育部直属高
办〔2010〕14号，2010年12月17日生效）第六条 校教师
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的 直属高校党员
6 通知》（教党〔2011〕22号，2011年07月28日生效）第三条、第五 领导干部
条、第六条、第七条
《中共教育部党组关于进一步加强直属高等学校领导班子建设的若干 高等学校领导
7 意见》（教党〔2013〕39号，2013年12月28日生效）第六条第二十 班子
二款
8 《高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规 高校领导班子
定》（教党[2014]18号）第八条 及领导干部
9 《教育部关于直属高校落实财务管理领导责任严肃财经纪律的若干意 高校领导干部
见》（教财〔2015〕4号，2015年05月22日生效）第九条
10 《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理 高校领导干部
的若干意见》（教财〔2015〕6号，2015年06月19日生效）第六条
《中共教育部党组关于印发<高等学校深化落实中央八项规定精神的 学校党员领导
11 若干规定>的通知》（教党〔2016〕39号，2016年08月16日生效） 干部
第二条、第三条
（二）中组部和教育部对高校普通教职工兼职的规定
根据规定，高校处级（中级）以下党员领导在高校批准且不影响教学科研本职工作的前提下，可以在企业兼职，且取得报酬。具体规定如下：
序 相关规定 适用对象
号
《教育部关于印发<教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强
1 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见>的通知》（教高校科技人员
技〔2000〕2号, 2000年01月05日生效）第十一条
《科学技术部、教育部关于印发<关于充分发挥高等学校科技创新作用
2 的若干意见>的通知》(国科发政字〔2002〕202号, 2002年06月28 高校师生
日生效)第四条第15款
3 《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技 高校科研人员
发〔2005〕2号，2005年10月22日生效）第三条第27款 和教职工
4 《教育部关于建立健全高校师德建设长效机制的意见》（教师〔2014〕 高校教师
10号，2014年09月29日生效）
5 《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015年10月1日生效） 高校科技人员
第二十七条
《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规 高等院校科技
6 定的通知》（国发〔2016〕16号，2016年02月26日生效）第二条第 人员
（七）款
7 《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意 高校科技人员
见》（教技〔2016〕3号，2016年08月03日生效）第六条
《教育部等五部门关于深化高等教育领域简政放权放管结合优化服务
8 改革的若干意见》（教政法〔2017〕7号，2017年03月31日生效） 高校教师
第三条第七款
9 《中共教育部党组关于加快直属高校高层次人才发展的指导意见》（教 高校教学科研
党〔2017〕40号，2017年07月25日生效）第五条第十五款 人员
《教育部办公厅关于进一步推动高校落实科技成果转化政策相关事项 高校涉及科技
10 的通知》（教技厅函〔2017〕139号，2017年12月26日生效） 成果转化的科
技人员
11 《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于实行以增加知识价值为导 科研人员
向分配政策的若干意见>》（2016年11月生效）第六条第一款
根据南京大学出具的证明，陈宝君现任南京大学大气科学学院教授、博士生导师，未在该单位担任行政职务，不属于副处级以上领导干部，其在中天火箭担任独立董事不违反该单位人事和其他管理制度。
根据西北工业大学出具的证明，王志刚在该校任航天学院教授、博士生导师，未在该校担任行政职务，不属于副处级以上领导干部，其在中天火箭担任独立董事不违反该校人事和其他管理制度。
综上，本所律师认为，陈宝君、王志刚担任中天火箭独立董事未违反中组部和教育部办公厅关于高校党政领导干部、高校普通教职工在企业兼职（任职）问题的规定。
十九、问题30
请补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内及截至2019年6月30日，发行人使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况
劳务 员工总 劳务派遣
截止时间 派遣 人数 人数占比 岗位分布 人均薪酬情况
人数
勤杂工、搬运工、
2019年6月30日 42人 731人 5.75% 产品包装工、保安、 3.73万元/半年
文员助理、粘接工、
模压工
2018年12月31日 32人 732人 4.37% 勤杂工、搬运工、 6.63万元/年
产品包装工、保安
2017年12月31日 29人 719人 4.03% 搬运工、产品包装 6.33万元/年
工、保安
2016年12月31日 — 565人 — — —
综上，本所律师认为：
1、根据《劳动合同法》第六十六条和《劳务派遣暂行规定》第三条的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
报告期内及截至2019年6月30日，公司劳务派遣人员主要为搬运、产品包装及保安等方面的辅助性工种，符合《劳动合同法》第六十六条和《劳务派遣暂行规定》第三条的规定。
2、根据《劳动合同法》第六十三条规定，“被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。用工单位应当按照同工同酬原则，对被派遣劳动者与本单位同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办法。用工单位无同类岗位劳动者的，参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。”报告期内及截至2019年6月30日，公司使用劳务派遣员工整体薪酬水平与辅助性工种性质相符，与公司同类岗位员工工资一致，符合《劳动合同法》第六十三条规定。
3、根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%（用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）。”
报告期内及截至2019年6月30日，公司劳务派遣人员占比均低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的要求。
（二）劳务派遣单位情况、拥有相应业务资质
报告期内劳务派遣单位情况、拥有相应业务资质如下：
注册资本
劳务派遣公司名称 业务资质证书编号 许可经营事项 有效期限
（万元）
西安若加像企业咨询 陕 劳 派 许 字 第 500.00 劳务派遣经营 2017.09.29
管理咨询有限公司 201702202号 -2020.09.28
上海外服（陕西）人 陕 劳 派 许 字 第 1,200.00 劳务派遣经营 2016.10.08
力资源服务有限公司 201301001号
-2019.10.07
陕西军工人力资源有 陕 劳 派 许 字 第 200.00 劳务派遣经营 2016.12.26
限公司 201301006号 -2019.12.25
陕西诚泽企业管理咨 陕 劳 派 许 字 第 500.00 劳务派遣经营 2014.12.16
询有限公司 201402110号 -2017.12.15
陕西丝路启业服务外 陕 劳 派 许 字 第 5,000.00 劳务派遣经营 2017.12.22
包集团股份有限公司 201702293号 -2020.12.21
注：2016年12月23日，陕西诚泽企业管理咨询有限公司更名为陕西丝路启业服务外包集团股份有限公司。
（三）劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据劳务派遣单位出具的承诺，上述劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
（四）发行人使用劳务派遣用工是否合法合规
综上，本所律师认为，发行人及子公司采用劳务派遣形式的岗位均为辅助性工作岗位，劳务派遣人员薪酬水平与辅助性工种性质相符，与公司同类岗位员工工资一致，且劳务派遣人员占未超过规定比例；劳务派遣公司与发行人不存在关联关系；劳务派遣公司主体资格及其与发行人约定的权利义务均未违反《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定，劳务派遣用工形式合法合规。
二十、问题32
请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表核查意见。
回复：
（一）请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金
经本所律师核查，发行人目前共有股东9名，全部为法人股东，分别是航天四院、航天投资、四十四所、国华基金、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团和进步投资。
发行人股东中航天四院、四十四所、四十三所、陕航集团、鸢辉投资、航天投资、新天塬投资、进步投资的出资资金为其自有资金，且前述股东均无基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务。因此，航天四院、四十四所、四十三所、陕航集团、鸢辉投资、航天投资、新天塬投资、进步投资均不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案手续。
经本所律师核查，发行人股东中国华基金为私募股权投资基金，根据国华基金提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，国华基金的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N 名称 国华军民融合产业发展
基金（有限合伙）
企业类型 合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年8月18日
执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司
主要经营场所 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J7（5仅
限办公用途）（JM）
合伙期限 2006年8月18日至2024年8月18日
经营范围 资本市场服务。
经营状态 开业
（二）该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表核查意见
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站核查，国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SR7453，其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司已于2017年1月17日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1061032。
综上，本所律师认为，发行人股东国华基金为私募股权投资基金，系以股权投资、创业投资为目的设立的有限合伙企业，其资产由基金管理人管理，该基金按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
第二部分 2019年半年度补充核查
一、本次发行并上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关发行并上市实质条件的规定，经本所律师核查认为，发行人本次发行并上市已满足了以下实质条件，即：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告（2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度）》（众环审字（2019）080300号）（以下简称“《审计报告》（众环审字（2019）080300号”），发行人最近三年以及2019年6月30日业务存在持续的营运记录；按照《企业会计准则》的规定编制并披露的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货业务资格的中审众环出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字（2019）080300号），不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，不存在法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年6月30日扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,304.59万元、4,046.80万元、7,550.59万元、4,936.98万元。
本所律师经核查后认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）、土地、房产、城乡规划、社保、税务、环保、安全生产、民用爆炸物管理、质量技术监督、外汇、海关、发改委等有关主管部门出具的相关证明及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）及发行人的确认，发行人最近三年以及2019年6月30日财务会计报告无虚假记载。
根据发行人政府主管部门出具的证明／确认文件以及发行人的书面确认等，发行人最近三年以及截至2019年6月30日无重大违法行为。
本所律师经核查后认为，以上符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明及上述人士的确认，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，以及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、深交所网站、上海证券交易所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（2）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号）（以下简称“《内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号）”）、发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（3）根据发行人确认和政府主管机关出具的证明文件，经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、深圳/上海证券交易所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，并登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、各相关人民法院网站等网站进行检索，运用互联网进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）发行人的《公司章程》《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），截至2019年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（5）根据《内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号）《募集资金管理制度》《货币资金管理办法》及发行人的说明，发行人有严格的资金管理制度，截至2019年6月30日，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（6）根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），截至2019年6月30日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（7）根据《内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号）、发行人的说明，截至2019年6月30日，发行人的内部控制在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定中与财务报表相关的有效的内部控制，并由中审众环出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（8）根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）《内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号）、发行人的说明，截至2019年6月30日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字（2019）080300号），符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（9）根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）《内控鉴证报告》（众环专字（2019）080257号）、发行人的说明，截至2019年6月30日，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；自2019年1月1日起，公司执行根据财政部于2017年颁布并于2019年1月1日起施行的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）文件及相应会计准则应用指南的相关规定制定的会计政策，除上述会计政策变更外，其他仍执行根据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定制定的会计政策，该等会计政策变更经发行人第二届董事会第十次会议审议通过，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（10）根据《招股说明书》（修订稿）《审计报告》（众环审字（2019）080300号）、发行人的说明，发行人已完整披露关联方关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（11）根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
①发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年6月30日归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,304.59万元、4,046.80万元、7,550.59万元、4,936.98万元，均为正数且累计不少于人民币3,000万元。
②发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年6月30日经营活动产生的现金流量净额分别为5,588.39万元、5,141.81万元、7,460.49万元、196.64万元，累计超过人民币5,000万元。
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币11,654.4213万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2019年6月30日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为64,998.66万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不超过20%。
⑤截至2019年6月30日，发行人经审计的未分配利润为27,641.49万元，不存在未弥补亏损。
（12）根据发行人主管税务机关出具的证明文件及《纳税鉴证报告》，截至2019年6月30日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（13）根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）、发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（14）根据《招股说明书》（修订稿）《审计报告》（众环审字（2019）080300号）、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，发行人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（15）根据《招股说明书》（修订稿）《审计报告》（众环审字（2019）080300号）及发行人的说明，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需取得中国证监会核准以及深交所的同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并在中小板上市的各项实质条件。
二、发行人的独立性
（一）截至2019年6月30日，发行人使用劳务派遣用工情况
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十九、问题30”的回复内容。
（二）截至2019年6月30日，社会保险、住房公积金缴纳情况（包括子公司）
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十七、问题27”之“（一）截至2019年6月30日，社会保险费、住房公积金缴纳及欠缴情况（包括子公司）及原因”的回复内容。
三、发起人和股东
根据发行人股东航天投资提供的营业执照、本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，2019年5月8日，航天投资的注册资本由742,500万元增加至1,200,000万元,新增四家股东中国乐凯集团有限公司、四维高景卫星遥感有限公司、中国卫通集团股份有限公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)，航天投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“三、问题3”之“（三）航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股”之“1、航天投资”的回复内容。
四、发行人及子公司的股本演变
2019年8月23日，中审众环对发行人股本演变出具了《陕西中天火箭技术股份有限公司验资复核报告》（众环专字（2019）080258号），复核结论为“我们认为上海东华会计师事务所陕西五联分所于2002年7月12日出具的关于原有限公司设立登记注册资本实收情况的验资报告（东会陕验字[2002]503号）、陕西大地会计师事务所有限责任公司于2007年11月23日出具的原有限公司新增注册资本及实收资本情况的验资报告（陕地验字[2007]1-036号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所于2011年12月30日出具的原有限公司新增注册资本及实收资本情况的验资报告（中瑞岳华陕验字[2011]第329号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月7日出具的原有限公司整体变更设立股份有限公司登记注册资本及实收资本情况的验资报告（中瑞岳华验字[2013]第0016号），在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定。”
五、发行人的业务
截至2019年6月30日，发行人子公司三沃机电新获得的行业许可或认定以及业务资质情况：
主体 证书名称 颁发单位 有效期 证书编号
三 沃 武器装备质量管理 ****.**.**
机 电 体系认证证书 **** - ******
****.**.**
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
截至本补充法律意见书出具日，除新天塬投资外，发行人股东新天塬投资的实际控制人孙矿栓对外投资、任职的关联方新增情况具体如下：
单位名称 经营范围 职务 出资比例
企业管理咨询,商务信息咨询(除金融、证券、期
长兴矿栓企业管 货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批 投资人 100%
理咨询服务部 准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务)
（二）发行人的关联交易
1、关联交易情况
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），截至2019年6月30日，发行人发生的关联交易情况如下：
项 关联方交易类型 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
目
采购商品及劳务 990.11 6,949.64 5,199.69 2,695.15
销售商品及劳务 6,383.41 14,448.21 13,737.32 5,358.72
经
常 租赁 11.47 45.81 164.15 222.85
性 动力费 695.35 1,360.25 1,151.99 756.87
关
联 存款利息 119.63 150.83 120.95 32.04
交 短期借款利息 549.96 1,019.52 750.28 659.44
易
承兑汇票手续费 1.07 3.33 0.61 0.48
关键人员薪酬 329.02 325.30 293.36 248.26
设备租赁 - - 17.65 70.60
偶 工程施工 - 1,996.26 2,814.51 1,427.46
发
性 设备和知识产权 - 1,300.38 154.02 -
关 采购
联 设备维修 - 251.72 48.55 -
交
易 房产土地购买 1,278.89 5,070.83 - -
代扣代缴社保 - - 492.82 423.43
（1）经常性关联交易
1）采购商品及劳务
①军品类采购
截至2019年6月30日，发行人及子公司向关联方采购军用商品及劳务的具体金额及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
军品供应商L - - 1,780.44 3.94 64.15 0.17 - -
军工供应商A - - 1,400.00 3.10 1,550.00 4.21 - -
军品供应商B 824.58 4.12 917.86 2.03 262.45 0.71 109.71 0.40
军品供应商F 54.88 0.27 816.45 1.81 346.21 0.94 103.80 0.38
军品供应商D 43.87 0.22 592.58 1.31 568.55 1.54 5.44 0.02
军品供应商K - - 282.67 0.63 67.69 0.18 - -
军品供应商I - - 177.00 0.39 211.22 0.57 20.00 0.07
军品供应商J 4.25 0.02 175.00 0.39 273.52 0.74 - -
军品供应商P - - 108.62 0.24 - - - -
军品供应商G - - 81.00 0.18 - - 1,043.00 3.82
军品供应商T - - 33.02 0.07 - - - -
军品供应商U - - 27.00 0.06 - - - -
军品供应商 - - 25.00 0.06 - - - -
AN
军品供应商 - - 24.40 0.05 - - - -
AO
军品供应商O 17.33 0.09 8.13 0.02 38.55 0.10 - -
军品供应商V - - 11.47 0.03 13.76 0.04 - -
军品供应商N - - 6.80 0.02 54.25 0.15 80.19 0.29
军品供应商H - - - - 5.77 0.02 - -
军品供应商M - - - - 157.95 0.43 - -
军品供应商Q - - - - 80.19 0.22 - -
军品供应商R - - - - 72.00 0.20 - -
军品供应商S - - - - 64.10 0.17 - -
军品供应商Y - - - - 2.10 0.01 - -
军品供应商 15.93 0.08 - - - - - -
AR
合计 960.83 4.80 6,467.44 14.33 3,832.47 10.41 1,362.15 4.99
②民品类采购
截至2019年6月30日，公司向关联方采购的民品商品及劳务，具体金额及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
西安航天
动力机械 - - - - 79.53 0.22 72.71 0.27
有限公司
西安康本
材料有限 - - 55.72 0.12 378.03 1.03 188.92 0.69
公司
四十四所 - - - - 297.12 0.81 194.10 0.71
西安紫珺
环境科技 - - 26.42 0.06 396.96 1.08 - -
有限公司
御天气象 - - - - 4.54 0.01 218.43 0.80
西安天风
建筑安装 - - - - - - 278.80 1.02
工程公司
西安航天
新宇机电 - - 64.58 0.14 29.65 0.08 117.84 0.43
设备有限
公司
西安源发
国际贸易 - - - - - - 112.82 0.41
有限公司
西安航天
三沃化学 - - 11.25 0.02 29.17 0.08 55.95 0.21
有限公司
陕西苍松
机械有限 - - - - - - 50.00 0.18
公司
西安超码
复合材料 - - - - 43.42 0.12 8.42 0.03
有限公司
中国运载
火箭技术 - - - - 28.30 0.08 - -
研究院
深圳市航
天华拓科 4.29 0.02 77.84 0.17 6.32 0.02 - -
技有限公
司
西诺美灵 - - 56.74 0.13 - - - -
其他后勤 24.99 0.12 189.65 0.42 74.18 0.20 35.02 0.13
保障服务
合计 29.28 0.14 482.20 1.07 1,367.22 3.71 1,333.00 4.88
截至2019年6月30日，航天四院及下属单位为发行人及子公司提供其他后勤保障服务，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
航天新商务信息科技有限 12.93 80.11 - -
公司
西安航天动力测控技术研 0.42 0.46 - 4.57
究所
西安航天信息研究所 1.31 36.55 18.62 0.20
陕西航天医院 - 29.18 21.68 5.82
陕西宇航科技工业有限公 10.34 35.34 23.91 22.11
司
西安向阳航天培训中心 - 1.26 5.10 -
麦克传感器股份有限公司 - 0.91 - -
航天材料及工艺研究所 - - 2.64 -
航天科技集团 - - 1.80 0.36
西安向阳航天材料股份有 - 0.38 - 1.54
限公司
西安航天计量测试研究所 - 0.88 0.44 0.42
天津航天北斗科技发展有 - 1.79 - -
限公司
航天神舟科技发展有限公 - 0.83 - -
司
西安航天发动机有限公司 - 1.72
航天四院 - 0.24
合计 24.99 189.65 74.18 35.02
2）销售商品及劳务
①军品类销售
截至2019年6月30日，发行人及子公司向关联方销售的内容为探空火箭、小型制导火箭、固体火箭发动机耐烧蚀组件产品的研制和生产以及配套服务。具体金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
军品客户A - - 4,575.00 6.85 4,575.00 8.60 - -
军品客户C 4,500.00 13.88 4,339.62 6.50 2,712.26 5.10 2,712.26 6.99
军品客户B 208.02 0.64 2,779.74 4.16 4,396.58 8.27 979.49 2.53
军品客户U 300.00 0.93 400.00 0.60 - - - -
军品客户D - - 383.28 0.57 765.27 1.44 1,129.79 2.91
军品客户G 544.34 1.68 41.62 0.06 64.72 0.12 73.96 0.19
军品客户V - - 14.66 0.02 - - - -
军品客户H - - - - 56.75 0.11 148.49 0.38
军品客户K - - - - 19.34 0.04 - -
合计 5,552.36 17.12 12,533.92 18.76 12,589.92 23.68 5,043.99 13.01
②民品类销售
报告期内，发行人向关联方销售民品商品及劳务的具体金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四十四所 - - 459.94 0.69 437.87 0.82 251.14 0.65
北京控制工程研究所 - - 227.00 0.34 518.00 0.97 - -
西安航天动力研究所 - - 303.81 0.45 - - - -
西安航天化学动力有 508.51 1.57 485.23 0.73 - - - -
限公司
西安航天动力试验技 139.56 0.43 290.87 0.44 - - - -
术研究所
西安航天复合材料研 108.97 0.34 - - - - - -
究所
向关联方的零星销售 - - 20.10 0.03 44.02 0.08 45.47 0.12
为航天四院及下属单 71.99 0.22 114.15 0.17 138.02 0.26 1.20 0.01
位提供门禁监控系统
为航天四院及下属单 2.02 0.01 13.18 0.02 9.48 0.02 16.92 0.04
位提供火箭模型产品
合计 831.05 2.56 1,914.29 2.87 1,147.40 2.16 314.73 0.81
3）关联方租赁
截至2019年6月30日，发行人及子公司向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
陕西宇航
科技工业 - - 4.08 3.31 88.54 25.19 89.49 23.64
有限公司
四十三所 11.47 11.96 41.73 33.87 75.61 21.51 71.31 18.84
西安航天
动力机械 - - - - - - 62.05 16.40
有限公司
合计 11,47 11.96 45.81 37.18 164.15 46.70 222.85 58.88
4）动力费
截至2019年6月30日，发行人及子公司向关联方支付动力费主要是位于蓝田县内的各个办公及生产场地所耗用的水电费，具体情况如下：
单位：万元，%
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四十三所 483.73 65.63 1,019.07 72.43 755.05 59.60 445.93 50.62
陕西宇航
科技工业 211.55 28.70 340.74 24.22 396.93 31.33 275.12 31.23
有限公司
西安向阳
航天材料 0.06 0.01 0.44 0.03 - - - -
股份有限
公司
西安航天 - - - - - - 35.83 4.07
动力机械
有限公司
合计 695.35 94.34 1,360.25 96.68 1,151.99 90.93 756.87 85.92
5）存款、借款、担保、承兑
存款和借款具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“八、问题8”之“（二）发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形”之“1、发行人在关联交易方面的定价是否公允”之“（2）民品定价公允”之“5)存款和借款”之“①发行人及子公司在报告期内在航天财务公司存贷款发生及余额情况”的回复内容。
担保及承兑具体见本补充法律意见书“第二部分2019年半年度补充核查”之“八、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在或将要履行的重大合同”之“2、重大承兑额度合同”和“3、重大担保合同”的回复内容。
6）关键人员薪酬
截至2019年6月30日，在发行人及子公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬情况如下；
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
关键人员薪酬 329.02 325.30 293.36 248.26
7）中天火箭子公司使用航天四院商标、航天科技集团企业标识情况
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“九、问题9”之“3、中天火箭及子公司使用商标、航天科技集团企业标识情况”的回复内容。
（2）偶发性关联交易
截至2019年6月30日，发行人及超码科技向关联方购买房产土地的情况如下：
单位：万元，%
公司 类型 2019年1-6 2018年 2017年 2016年
月
陕航集团 - 3,342.33 - -
西安航天动力机械有 土地 - 1,728.50 - -
限公司
厂房
西安康本材料有限公 1,278.89 - - -
司
合计 1,278.89 5,070.83 - -
（3）关联方往来余额
1）应收项目
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
应收票据：
军品客户A - - 3,315.00 - - - - -
军品客户D - - - - 153.16 - - -
军品客户B - - - - 3,044.04 - - -
合计 3,315.00 - 3,197.20 - - -
应收账款：
航天四院 6.04 0.09 8.14 0.52 11.42 1.14 20.82 1.81
西安航天动
67.43 3.84 - - - - - -
力试验技术
5-3-205
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
研究所
西安天风建
筑安装工程 0.54 0.03 - - - - - -
有限公司
航天四创科
技有限责任 - - 82.00 4.10 - - - -
公司
陕西航天时
代导航设备 64.32 3.66 0.22 0.01 - - - -
有限公司
西安航天动
力机械有限 1.14 0.06 - - - - 0.36 0.03
公司
5-3-206
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
西安航天化
学动力有限 114.13 6.48 30.36 1.52 - - 10.19 1.01
公司
西安向阳航
天材料股份 29.75 2.92 29.46 2.65 25.57 1.30 2.36 0.12
有限公司
军品客户D 14.56 1.21 1.92 0.10 26.00 1.39 2.43 0.25
陕西宇航科
技工业有限 0.17 - 0.54 0.03 - - 36.32 10.56
公司
内蒙古神舟
硅业有限责 - - - - - - 288.19 28.82
任公司
5-3-207
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
军品客户G 583.90 26.04 6.90 0.35 68.60 3.43 78.40 3.92
航天睿特 - - - - - - 15.00 0.75
军品客户H 87.50 28.13 87.50 12.97 99.37 6.62 32.97 1.65
军品客户B - - 1.96 0.20 40.73 2.04 370.41 18.52
四十四所 320.81 24.95 355.91 17.80 - - 658.62 50.94
西安航天动
559.40 2.67 228.60 11.43 10.04 3.01 34.64 3.46
力研究所
西安航天华
阳机电装备 0.94 0.47 4.99 2.50 52.50 11.54 161.03 14.77
有限公司
西安航天源
- - 7.31 0.73 23.45 1.17 - -
动力工程有
5-3-208
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
限公司
湖北航鹏化
学动力科技
- - - - 2.62 0.46 12.22 1.22
有限责任公
司
合计 1,850.61 100.55 845.80 54.89 360.30 32.11 1,723.96 137.82
预付账款：
军品供应商F 1.50 - 25.00 - 9.89 - - -
军品供应商
14.75 - 14.75 - - - - -
AP
军品供应商G - - - 8.10 - 27.00 -
四十一所 20.49 - - - - - - -
5-3-209
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
航天新商务
信息科技有 12.98 - - - - - - -
限公司
军品供应商J - - - - - - 7.68 -
四十四所 0.80 - 0.80 - - - - -
军品供应商Q - - - - - - 85.00 -
西安航天金
通物资有限 - - 32.55 - - - - -
责任公司
军品供应商P - - - - - - 18.00 -
军品供应商U - - - - 27.00 - - -
军品供应商I - - - - 36.00 - - -
5-3-210
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
军工供应商A - - - - 800.00 - - -
军品供应商V - - - - 13.30 - - -
军品供应商K - - - - 12.00 - - -
军品供应商L 0.18 - - - 123.60 - - -
西安向阳航
3.30 - - - - - 0.14 -
天培训中心
中国运载火
箭技术研究 - - - - - - 15.00 -
院
西安天风建
筑安装工程 - - - - - - 71.82 -
有限公司
5-3-211
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
航天睿特 - - - - - - 2.85 -
西安诺科电
气有限责任 - - - - 9.08 - - -
公司
合计 54.00 - 73.10 - 1,038.97 - 227.49 -
其他应收款：
四十三所 5.30 0.86 3.30 0.17 3.60 0.25 1.30 0.07
西安天风建
筑安装工程 2.00 0.16 - - - - - -
有限公司
西安向阳航
0.14 0.01 - - - - - -
天培训中心
5-3-212
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
四十四所 - - - - 499.31 48.98 5.53 0.28
合计 7.44 1.03 3.30 0.17 502.91 49.23 6.83 0.34
其他非流动
资产：
西安天风建
筑安装工程 - - - - - - 93.37 -
有限公司
陕西宇航科
技工业有限 - - - - 759.30 - 379.65 -
公司
合计 - - 759.30 - 473.02 -
2）应付项目
5-3-213
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付票据：
陕西宇航科技工业有限公司 100.00 100.00 149.50 -
西安航天神舟建筑设计院有
- - 20.00 -
限公司
西安航天动力机械有限公司 - 9.93 - -
军品供应商F - 588.00 - -
军品供应商N - - 46.00 -
军品供应商A - - 1,350.00 -
军品供应商M - - 112.20 -
军品供应商J - - 150.00 -
合计 100.00 697.93 1,827.70 -
应付账款：
5-3-214
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
西安向阳航天材料股份有限
0.06 - - 2.33
公司
西安航天神舟建筑设计院有
64.18 73.37 303.15 263.15
限公司
航天新商务信息科技有限公
0.87 10.96 - -
司
湖北航天化学技术研究所 - 100.00 - -
麦克传感器股份有限公司 - 1.06 - -
军品供应商K 59.92 59.92 24.16 36.12
军品供应商F 35.38 - - 68.90
御天气象 - - 40.70 64.26
军品供应商S - - 15.00 -
5-3-215
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
军品供应商M - - 72.60 -
军品供应商R - - 30.00 -
军品供应商N - - 11.50 -
西安紫珺环境科技有限公司 - - 332.20 97.47
军品供应商D 36.21 75.00 140.59 130.39
航天神舟科技发展有限公司 - 0.45 - -
西安超码复合材料有限公司
（已经注销，余额并入西安康 - 57.15 57.15 6.84
本材料有限公司）
西安康本材料有限公司 344.47 287.32 442.29 60.70
陕西宇航科技工业有限公司 447.11 309.37 427.00 466.53
西安航天信息研究所 30.72 30.72 1.04 -
5-3-216
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
西安天风建筑安装工程有限
1,194.10 1,202.04 1,367.60 1,239.87
公司
军品供应商B 1,924.12 591.23 234.90 1,890.22
四十四所 - - - 505.93
西安向阳航天培训中心 - - - 0.07
陕西航天九州汽车销售服务
0.76 0.76 0.76 0.76
有限公司
军品供应商G - - 85.40 1,043.00
航天四院下属西安航天工业
318.32 318.32 318.32 318.32
学校
航天四院 - - - 888.99
深圳市航天华拓科技有限公
68.71 65.31 - -
司
5-3-217
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
西安源发国际贸易有限公司 0.94 0.94 5.94 5.94
西安航天建设监理有限公司 3.02 17.76 - 30.00
合计 4,528.89 3,201.69 3,910.32 7,119.79
预收账款：
西安航天化学动力有限公司 - 341.50 10.87 2.00
军品客户C 300.00 3,386.70 1,345.64 2,711.17
军品客户A 1,485.00 1,485.00 - -
西安航天动力测控技术研究
- - - 1.19
所
北京航天长征飞行器研究所 - - 10.00 -
陕西宇航科技工业有限公司 - - 0.16 -
四十四所 - - 5.18 -
5-3-218
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
军品客户B 441.68 2,120.00 2,155.49 340.17
军品客户D 556.04 614.01 556.04 -
合计 2,782.72 7,947.21 4,083.38 3,054.54
其他应付款：
西安天风建筑安装工程有限
- - 16.25 16.70
公司
四十一所 - - 51.45 51.45
西安航天新宇机电设备有限
- - - 2.13
公司
四十四所 18.51 23.75 98.65 83.13
航天财务公司 - - 117.42 -
合计 18.51 23.75 283.78 153.40
5-3-219
2、关联交易公允性及决策程序
（1）关联交易公允性
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“八、问题8”之“（二）发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形”之“ 1、发行人在关联交易方面的定价是否公允”回复内容。
（2）关联交易决策程序
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“八、问题8”之“（二）发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形”之“2、发行人关联交易程序是否合规”回复内容。
（三）同业竞争
具体请见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“七、问题7”的回复内容。
七、发行人的主要财产
(一)土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司超码科技新取得1项《不动产权证》，具体情况如下：
权利 不动产登记号 坐落位置 取得方 面积 用途 权利期限 他项
人 式 (㎡) 权利
陕（2019）西 阎良航空高技术
超码 安市不动产权 产业基地航空六 出让 34,676. 工业 2008.07.03- 无
科技 第0166871号 路以西、蓝天路以 45 2058.07.02
南
（二）房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司三沃机电新取得2项《不动产权证》，具体情况如下：
序 证载 建筑面积 他项
号 权利 权证编号 坐落位置 （㎡） 用途 权利
人
陕（2019）西安市 西安市航天基地航
1 三沃 不动产权第 天大道1000号1幢 16,981.6 工业用地 无
机电 1 /工业
0153493号 10000室
陕（2019）西安市 西安市航天基地航
2 三沃 不动产权第 天大道1000号2幢 262.58 工业用地 无
机电 /工业
0153494号 10000室
（三）发行人及子公司租赁的房产情况
2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人新签订的房产租赁合同具体情况如下：
序 出租方 年租金 坐落 面积（m2） 租赁期限 租赁
号 （元） 用途
陕西储备物 咸阳市武功县武 2019.01.01-
1 资管理局四 功镇库区壹栋仓 237.56 仓库
七七处 库（110#） 2019.12.31
陕西储备物 咸阳市武功县武 2019.01.01-
2 资管理局四 923，892.00 功镇库区壹栋仓 297.26 仓库
七七处 库（226#） 2019.12.31
陕西储备物 咸阳市武功县武 2019.01.01-
3 资管理局四 功镇库区壹栋仓 235.09 仓库
七七处 库（111#） 2019.12.31
陕西储备物 咸阳市武功县武 2019.04.01-
4 资管理局四 207,081.00 功镇库区壹栋仓 230.09 仓库
七七处 库（128#） 2019.12.31
陕西省西安市蓝
5 蓝田县建材 260,000.00 田县蓝关街办陶 - 2019.04.15- 仓库
轻化公司 峪河村三组长顺 2020.04.14
沟
本所律师认为，发行人及子公司租赁行为为双方按市场化原则所实施的交易行为，租赁协议内容未违反《合同法》等相关规定；截至本补充法律意见书出具日，租赁状态稳定，不影响正常经营业务的开展。
（四）发行人及子公司拥有的知识产权
1、非国防发明专利、实用新型专利
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及专利登记薄副本，出具的专利证明，并经本所律师通过国家知识产权局网站核查的公示信息，2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及三沃机电新取得非国防专利3项，其中新取得非国防专利具体情况如下：
序 专利 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得
号 权人 方式
发明专利
1 中天 一种增雨防雹火 ZL201510874204.2 2015.12.02 2019.04.16 原始
火箭 箭储运装置 取得
2 7三沃 自组合连续式整 ZL201611166653.2 2016.12.16 2019.04.16 受让
机电 车称重系统 取得
实用新型专利
3 三沃 一种新型汽车衡 ZL201820965138.9 2018.06.19 2019.03.26 原始
机电 防滑面板 取得
2、计算机软件著作权
2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司三沃机电新取得软件著作权一项，具体情况如下：
登记 权利
权利人 软件著作权名称 登记号 取得方式
批准日期 范围
三沃机电 多数据终端用户需要 2019SR0446203 2019.05.09 全部 原始取得
软件V1.0 权利
综上，2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人、子公司拥有的专利权、计算机软件著作权均由发行人及子公司依法取得，权属清晰、完整，不存在被提前终止的情形；截至本补充法律意见书出具日，上述知识产权未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人及子公司所持上述知识产权合法有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在或将要履行的重大合同
自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已签署、正在履行或将要履行的重大合同以及其他对本次发行并上市具有重大影响的合同、协议如下：
1、重大授信及借款合同
（1）发行人与航天财务公司综合授信
2019年5月10日，中天火箭与航天财务公司签订了编号为（2019）年（航科财授信）字19007号的《综合授信合同》，约定中天火箭在综合授信有效期内向航天财务公司申请使用最高授信额度为人民币360,000,000元，授信期间为自2019年5月10日起至2020年5月9日。该合同项下的最高授信额度，可由中天火箭及其绝对控股的子公司（持股比例达到或者超过51%）或下属单位共同使用。
（2）发行人及子公司的借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已签署的借款合同情况如下：
序 贷款 出借人 合同名称及编号 借款金额 借款期限
号 人 （万元）
1 中天 航天财务公司 《借款合同》（2018年航科 4,000.00 2018.08.07
火箭 财信借字18672号） -2019.08.06
2 中天 航天财务公司 《借款合同》（2018年航科 4,000.00 2018.09.11
火箭 财信借字18786号） -2019.09.10
3 中天 航天财务公司 《借款合同》（2018年航科 5,000.00 2018.10.22
火箭 财信借字18949号） -2019.10.21
4 中天 国家开发银行 《国家专项建设基金项目资 1,850.00 2015.12.21
火箭 金借款合同》 -2033.12.20
5 超码 中天火箭 《委托贷款合同》（2019年 1,500.00 2019.05.13
科技 航科财委借字19053号） -2020.05.12
6 超码 航天财务公司 《借款合同》（2019年航科 7,200.00 2019.04.22
科技 财信借字19275号） -2020.04.21
7 超码 中天火箭 《委托贷款合同》（2019年 5,500.00 2019.07.17
科技 航科财委借字19089号） -2019.07.16
8 三沃 航天财务公司 《借款合同》（2019年航科 3,000.00 2019.04.22
机电 财信借字19274号） -2020.04.21
9 三沃 航天财务公司 《借款合同》（2019年航科 1,000.00 2019.04.22
机电 财信借字19276号） -2020.04.21
10 三沃 中天火箭 《委托贷款合同》（2018年 1,000.00 2018.11.29
机电 航科财委借字18242号） -2019.11.28
11 三沃 中天火箭 《委托贷款合同》（2019年 1,000.00 2019.07.17
机电 航科财委借字19091号） -2019.07.16
12 三沃 中天火箭 《委托贷款合同》（2019年 1,000.00 2019.07.17
机电 航科财委借字19092号） -2019.07.16
2、重大承兑额度合同
自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已签署的承兑额度合同情况如下：
序 申请 承兑人 合同名称及编号 汇票额度 授信期限
号 人 （万元）
1 中天 航天财务公司 《承兑额度合同》（2019年 10,000.00 2019.05.10
火箭 HKCCD字19031号） -2020.05.09
2 超码 航天财务公司 《承兑额度合同》（2019年 2,000.00 2019.05.10
科技 HKCCD字19033号） -2020.05.09
3 三沃 航天财务公司 《承兑额度合同》（2019年 5,000.00 2019.05.10
机电 HKCCD字19032号） -2020.05.09
3、重大担保合同
为确保中天火箭与航天财务公司签署的《综合授信合同》（编号为（2019）年（航科财授信）字19007号）的切实履行，2019年5月10日，中天火箭与航天财务公司签署了《最高额保证合同》（编号为（2019）年（航科财担保）字19007号），约定中天火箭为前述《综合授信合同》项下的债权提供保证。其担保的主债权为人民币180,000,000元，利率为4.1325%；债务人履行债务的期限为2019年5月10日至2020年5月9日，保证方式为连带责任保证，保证期间为两年，即自各债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起最长不超过两年。
4、重大采购、销售合同
自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新签署的重大采购、销售合同情况如下：
（1）销售合同（单位：万元）
序号 客户名称 销售内容 签约主体 金额
1 军品客户A 航天产品 中天火箭 2,700.00
2 新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室 增雨防雹火箭弹 中天火箭 1,472.26
3 新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室 增雨防雹火箭弹 中天火箭 799.57
4 阿勒泰地区气象局 人工影响天气配套装 中天火箭 1,170.00
备
5 军品客户V 航天产品 中天火箭 650.00
6 军品客户P 航天产品 中天火箭 630.00
7 甘肃省人工影响天气办公室 增雨防雹火箭弹 中天火箭 616.00
8 军品客户AB 航天产品 中天火箭 432.00
9 新疆晶科能源有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 1,516.88
10 新疆晶科能源有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 707.50
11 青海晶科能源有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 411.08
12 天津鑫天和电子科技有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 942.49
13 天津鑫天和电子科技有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 504.22
14 天津鑫天和电子科技有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 373.76
15 天津鑫天和电子科技有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 373.76
16 天津鑫天和电子科技有限公司 炭/炭复合材料 超码科技 365.58
17 军品客户B 航天产品 超码科技 441.00
18 四十三所 PG自动化装配生产线 三沃机电 598.78
19 四十一所 发动机点火匹配性半 三沃机电 518.36
实物仿真系统
（2）采购合同（单位：万元）
序 供应商名称 采购内容 签约主体 金额
号
1 南京金地球科技有限公司 主降落伞组件 中天火箭 952.00
2 宜宾北方川安化工有限责任公司 药柱 中天火箭 884.00
3 西安西电电工材料有限责任公司 酚醛材料 中天火箭 647.80
4 山西北方兴安化学工业有限公司 药柱 中天火箭 590.50
5 西安灞桥区甘霖机械加工厂 外协加工 中天火箭 487.83
6 陕西津朗高分子材料有限公司 外协加工 中天火箭 472.00
7 西安汇盈绝缘材料有限公司 酚醛材料 中天火箭 359.23
8 西安凌威机电有限公司 发射架 中天火箭 344.45
9 御天气象 雷达显示系统 中天火箭 342.56
10 军品供应商AS 航天产品 中天火箭 358.00
11 江苏天鸟高新技术股份有限公司 埚帮 超码科技 360.87
12 江苏天鸟高新技术股份有限公司 埚帮 超码科技 325.75
13 江苏天鸟高新技术股份有限公司 埚帮 超码科技 303.09
14 宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 埚帮 超码科技 311.10
综上，自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在或将要履行的重大经营合同，以及关联交易协议均合法有效,不存在纠纷或潜在法律风险，不存在损害发行人利益的情形。
（二）重大侵权之债
根据发行人及子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
具体见本补充法律意见书“第二部分2019年半年度补充核查”之“六、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的其他应收款账面余额为545.86万元，其中，余额前五名总计为312.38万元，占其他应收款期末余额的50.39%，具体情况如下表所示：
序号 单位名称 其他应收款余额 占比 性质 与公司的关
（万元） （%） 系
1 西安市建筑行业劳动保险 110.10 17.76 保证金 非关联方
基金管理中心
2 蓝田县财政局 95.00 15.32 保证金 非关联方
3 黑龙江省人工影响天气办 54.07 8.72 保证金 非关联方
公室
4 贵州省气象台 29.30 4.73 保证金 非关联方
5 厦门市路桥管理有限公司 23.92 3.86 保证金 非关联方
合计 312.38 50.39 - -
2、其他应付款
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号），并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的其他应付款账面余额为338.71万元。
截至2019年6月30日，其他应付款按照款项性质分类列示如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付利息 - - 117.42 -
押金及保证金 26.78 27.35 33.87 104.06
代收代付款项 56.86 95.19 257.06 311.30
其他往来款 255.07 148.15 57.61 79.88
应付股利 - - - 1,517.51
合计 338.71 270.69 465.96 2,012.75
综上，发行人截至2019年6月30日其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，截至本补充法律意见书出具日，不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人2019年1月1日至本补充法律意见书出具日股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1、公司于2019年8月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2019年半年度财务报告的议案》《关于确认公司新增关联交易的议案》《关于与航天财务公司签订金融服务协议的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司会计差错更正的议案》《关于无偿取得集团公司、航天四院企业标识及商标使用许可的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；同时，公司独立董事对以上相关事项进行了审核并发表了独立意见，同意将以上议案提交2019年第一次临时股东大会审议。
2、公司于2019年8月2日召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2019年半年度财务报告的议案》，同意将以上议案提交2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司于2019年8月23日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司新增关联交易的议案》《关于与航天财务公司签订金融服务协议的议案》《关于无偿取得集团公司、航天四院企业标识及商标使用许可的议案》。
综上，本所律师认为，发行人上述会议召开的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）税务情况
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）《关于陕西中天火箭技术股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众环专字（2019）080254号），发行人及子公司自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日执行的增值税税率情况如下：
税率
税种 计税依据
中天火箭 超码科技 三沃机电
应纳税增值额（应纳税
额按应纳税销售额乘以 9%、10%、11%、
增值税 适用税率扣除当期允许 11%、16%、17%、6%、13% 16%、17%、6%、
抵扣的进项税后的余额 13%
计算）
综上，本所律师认为，发行人及子公司执行的增值税税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）《关于陕西中天火箭技术股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众环专字（2019）080254号），发行人及子公司自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日享受的主要税收优惠情况具体如下：
序 优惠事 税收优惠依据 优惠内容 税收优惠
号 项名称 主体
1 《陕西省财政厅 陕西省水利厅 陕 减按照销售商品收入 中天火箭
水利基 西省地方税务局 中国人民银行西安 和 提 供 劳 务 收 入 的
2 金降费 分行关于落实阶段性水利建设基金 0.6%缴纳，优惠期限至 三沃机电
降费政策有关问题的通知》（陕财办
3 综[2018]3号） 2019年12月31日。 超码科技
综上，本所律师认为，发行人及子公司享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定；发行人及子公司在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
（三）财政补贴
根据《审计报告》（众环审字（2019）080300号）、发行人及子公司自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日取得财政补助的相关文件及收款凭证，发行人及子公司获得的政府补贴汇总如下：
补助 补助项目 金额（元） 依据的文件
主体
西安高新区2017年度促投资稳增 30,000.00 按照《西安国家自主创新示范区关于促投资稳
长新入库项目奖励（技改项目） 增长的奖励政策》（高新党发【2017】44号）
强化企业统计保障 1,000.00 按照《西安国家自主创新示范区关于促投资稳
增长的奖励政策》（高新党发【2017】44号）
中天 《西安市工业和信息化委员会西安市财政局关
火箭 2017年下半年工业加大投资和开 于下达兑现2017年下半年工业加大投资和开
拓市场奖励资金 500,000.00 拓市场奖励资金计划的通知》（市工信发
[2018]157号）
西安高新区2018年度促投资稳增 57,000.00 按照《西安国家自主创新示范区关于促投资稳
长新入库项目奖励 增长的奖励政策》（高新党发【2017】44号）
2017年度发明专利维持资助 25,500.00 《西安市科学技术局关于拨付2018年西安市
第四批科技计划项目资金的通知》
《关于开展2018年度企业稳岗补贴申报工作
超码 失业保险稳岗补贴 53,138.00 的通知》
科技
高新知识产权创造奖励 7,000.00 《西安国家自主创新示范区关于鼓励企业自主
创新的若干政策》
综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得的财政补贴合法合规、真实有效。
（四）无违规证明
依据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第二税务所出具的证明，自2019年1月1日至该证明出具日，中天火箭按时申报纳税，暂未发现违法违规行为；
依据国家税务总局蓝田县税务局第二税务分局出具的证明，自2019年1月至该证明出具日，中天火箭按时申报纳税，不存在重大违法违规行为受到行政处罚的情形；
依据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第二税务所、国家税务总局蓝田县税务局第二税务分局出具的证明，自2019年1月1日至2019年6月30日，超码科技按时申报纳税，不存在因重大违法违规行为受到税收管理部门行政处罚之情形；
依据国家税务总局西安国家民用航天产业基地税务局航天中路税务所出具的证明，自2019年1月1日至该证明出具日，三沃机电按时申报纳税，暂未发现违法违章记录。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司生产经营活动符合环保要求
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人已建项目获得的环境影响评价
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十六、问题26”之“（六）在建和拟建项目已通过环境影响评价”的回复内容。
2、环保行政处罚
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十六、问题26”之“（七）曾发生过环保事故及处罚的相关情况”的回复内容。
3、根据蓝田县秦岭生态环境保护和综合执法局、西安市蓝田县生态环境局（蓝田县环境保护局）、西安市环境保护局国家民用航天产业基地分局出具的证明，发行人及子公司的生产经营活动和已投资项目符合有关环境保护的要求，不存在受到辖区环保部门重大环保处罚的情形。
（二）发行人及子公司产品质量及技术监督标准
根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、西安市质量技术监督局长安分局开具的《证明》，中天火箭自2019年1月23日至2019年7月12日未受到行政处罚，超码科技自2019年1月1日至2019年7月18日未受到行政处罚，三沃机电自2019年1月1日至证明出具日未受到行政处罚。
（三）安全生产
根据陕西省国防科技工业办公室于2019年7月19日出具的《证明》，中天火箭自2019年1月1日到本证明出具日，能够严格遵守国家民爆行业有关法律、法规及规范性文件，未发现超出生产许可范围的情况，不存在违反《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据蓝田县应急管理局于2019年7月17日出具的《证明》，超码科技自2019年1月1日到本证明出具日，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据西安市灞桥区应急管理局于2019年7月25日出具的《证明》，超码科技在该局辖区2019年1月1日至2019年7月22日未发现重特大生产安全事故。
根据西安国家民用航天产业基地管理委员会应急管理局于2019年8月9日出具的《证明》，自2019年以来，三沃机电无安全生产违法违规行为，未发生生产安全事故，没有受到该局安全生产行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
发行人募投项目之一“军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）”的土地使用权人为康本材料，2018年11月15日，超码科技与康本材料签订了《国有土地使用权转让协议》，2019年5月20日，超码科技取得《不动产权证书》，编号为陕（2019西安市不动产权第0166871号，该土地的基本情况如下：
土地使用权人 西安超码科技有限公司
共有情况 单独所有
坐落 阎良航空高技术产业基地航空六路以西、蓝天路以南
不动产单元号 610114 009007 GB00007 W00000000
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 34,676.45㎡
使用期限 自2008年7月3日起2058年7月2日止
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、环保处罚
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十六、问题26”之“（七）曾发生过环保事故及处罚的相关情况”的回复内容。
2、安全处罚
具体见本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回复”之“十五、问题25”之“（二）公司的安全生产制度及规范措施是否有效、是否符合相关法律法规的要求”之“2、发行人经营是否符合相关法律法规的要求”之“（2）超码科技”的回复内容。
（二）2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）截至本补充法律意见书出具日最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
（四）截至本补充法律意见书出具日最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）截至本补充法律意见书出具日最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规及规章，无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，无因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，未受过刑事处罚。
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 经办律师：
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