中信建投证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年半年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,负责天宜上佳上市后的持续督导工作,并出具本半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行了持
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 续督导制度,并制定了相应的工作计
作计划 划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工 保荐机构已与天宜上佳签订《持续督
2 作开始前,与上市公司签署持续督导协 导协议》,该协议明确了双方在持续
议,明确双方在持续督导期间的权利义 督导期间的权利和义务
务,并报上海证券交易所备案
持续督导期间,按照有关规定对上市公司 天宜上佳在持续督导期间未发生按有
3 违法违规事项公开发表声明的,应于披露 关规定须保荐机构公开发表声明的违
前向上海证券交易所报告,并经上海证券 法违规情况
交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发
现或应当自发现之日起五个工作日内向上 天宜上佳在持续督导期间未发生违法
4 海证券交易所报告,报告内容包括上市公 违规或违背承诺等事项
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况,保荐人采取的督导措
施等
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 保荐机构通过日常沟通、定期或不定
5 职调查等方式开展持续督导工作 期回访等方式,了解天宜上佳经营情
况,对天宜上佳开展持续督导工作
在持续督导期间,保荐机构督导天宜
督导上市公司及其董事、监事、高级管理 上佳及其董事、监事、高级管理人员
6 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 遵守法律、法规、部门规章和上海证
券交易所发布的业务规则及其他规范性文 券交易所发布的业务规则及其他规范
件,并切实履行其所做出的各项承诺 性文件,切实履行其所做出的各项承
诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治 保荐机构督促天宜上佳依照相关规定
7 理制度,包括但不限于股东大会、董事 健全完善公司治理制度,并严格执行
会、监事会议事规则以及董事、监事和高 公司治理制度
级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐机构对天宜上佳的内控制度的设
度,包括但不限于财务管理制度、会计核 计、实施和有效性进行了核查,天宜
8 算制度和内部审计制度,以及募集资金使 上佳的内控制度符合相关法规要求并
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 得到了有效执行,能够保证公司的规
生品交易、对子公司的控制等重大经营决 范运行
策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文 保荐机构督促天宜上佳严格执行信息
9 件,并有充分理由确信上市公司向上海证 披露制度,审阅信息披露文件及其他
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 相关文件
导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅,对存在问题的信息披露文件及
时督促公司予以更正或补充,公司不予更
正或补充的,应及时向上海证券交易所报 保荐机构对天宜上佳的信息披露文件
10 告;对上市公司的信息披露文件未进行事 进行了审阅,不存在应及时向上海证
前审阅的,应在上市公司履行信息披露义 券交易所报告的情况
务后五个交易日内,完成对有关文件的审
阅工作,对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充,上市公司不
予更正或补充的,应及时向上海证券交易
所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国 天宜上佳及其控股股东、实际控制
11 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 人、董事、监事、高级管理人员未发
分或者被上海证券交易所出具监管关注函 生该等事项
的情况,并督促其完善内部控制制度,采
取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
12 人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 天宜上佳及其控股股东、实际控制人
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及 不存在未履行承诺的情况
时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与 经保荐机构核查,天宜上佳不存在应
13 披露的信息与事实不符的,及时督促上市 及时向上海证券交易所报告的情况
公司如实披露或予以澄清;上市公司不予
披露或澄清的,应及时向上海证券交易所
报告
发现以下情形之一的,督促上市公司做出
说明并限期改正,同时向上海证券交易所
报告:
(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务
规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的
14 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 天宜上佳未发生相关情况
或重大遗涌等违法违规情形或其他不当情
形;
(三)公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;
(四)公司不配合持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划,明
确现场检查工作要求,确保现场检查工作
质量。上市公司出现下列情形之一的,保
荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当
知道之日起15日内进行专项现场核查:
(一)存在重大财务造假嫌疑; 保荐机构已制定了现场检查的相关工
15 (二)控股股东、实际控制人、董事、监 作计划,并明确了现场检查工作要
事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 求。截至目前,天宜上佳不存在需要
益; 专项现场检查的情形
(三)可能存在重大违规担保;
(四)资金往来或者现金流存在重大异
常;
(五)上海证券交易所或者保荐机构认为
应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
(一)发现的问题
天宜上佳2020年1-6月实现营业收入14,230.14万元,同比下降55.24%,营业利润 5,071.99 万元,同比下降 71.77%,归属于上市公司股东的净利润3,809.34万元,同比下降 75.16%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,144.09万元,同比下降73.09%。公司经营业绩较去年同期出现不同程度的下滑,主要系年初境内爆发新冠疫情的影响,铁路客运服务受到巨大冲击,客户对产品的需求量下降所致。
(二)整改情况
上述问题不涉及整改事项。保荐机构提请公司做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下:
(一)行业政策风险
公司的主营业务受国家产业政策和宏观经济环境的影响较大。目前政府的产业政策积极支持高端装备制造业以及轨道交通运输业的发展,产业政策对公司的业务发展和盈利前景的影响总体是有利的。但是,如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素,例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨等,将对公司的经营规模和盈利能力产生不利影响。
(二)行业竞争带来的利润下滑风险
公司主要产品销售价格是在国铁集团联采限价范围内充分考虑市场竞争环境及成本等因素的基础上确定的。若行业竞争加剧,竞争对手采取低价竞争的策略等因素,可能导致公司主要产品的销售价格下降,进而引起公司毛利率下滑,对公司的经营业绩造成不利影响。
(三)供应商集中风险
公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。报告期内,公司供应商较为集中。如果未来公司主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题,将可能会影响公司原材料供应的稳定性,进而影响公司盈利水平。
(四)不可抗力带来的风险
重大自然灾害、全国甚至全球性疫情、经济危机、外交恶化、战争、社会突发事件等不可抗力事件的发生将对公司业务的开展产生严重影响。受新冠疫情影响,导致国内旅客发送人数和动车组运用率大幅下降以及上下游企业复工率等综合因素,可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
四、重大违规事项
2020年半年度,公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年半年度,公司主要财务数据如下所示:
单位:元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动幅度
营业收入 142,301,417.72 317,903,250.89 -55.24%
归属于上市公司股东的净利润 38,093,430.61 153,324,519.34 -75.16%
归属于上市公司股东的扣除非 41,440,946.78 154,016,201.84 -73.09%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 76,188,848.49 56,418,808.98 35.04%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 变动幅度
归属于上市公司股东的净资产 2,338,770,913.76 2,343,307,516.01 -0.19%
总资产 2,501,173,017.45 2,557,178,824.31 -2.19%
2020年半年度,公司主要财务指标如下表所示:
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动幅度
基本每股收益(元/股) 0.08 0.38 -78.95%
稀释每股收益(元/股) 0.08 0.38 -78.95%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09 0.38 -76.32%
(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 1.61 11.91 减少10.30个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 1.75 11.96 减少10.21个百分点
产收益率(%)
研发投入占营业收入的比例(%) 16.61 5.10 增加11.51个百分点
2020年半年度,公司主要财务数据及指标变动的原因如下:
1、2020年 1-6月营业收入较去年同期减少 55.24%,主要系年初境内爆发新冠疫情的影响,铁路客运服务受到巨大冲击,客户对产品的需求量下降,营业收入减少。
2、2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期分别减少 75.16%和 73.09%,主要系公司受新冠疫情影响上半年营业收入规模下滑,且公司加大研发投入,用于研发投入的直接材料以及模具费用增加,综合导致公司上半年业绩发生下滑。
3、2020年 1-6月经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 35.04%,主要系本期受到新冠疫情的影响,经营性支出减少所致。
4、2020年1-6月基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较2018年分别减少78.95%、78.95%和76.32%,主要系报告期内受到新冠疫情的影响,销售量减少,归属于上市公司股东的净利润减少,此外公司于去年7月份在上交所科创板首次公开发行股票,使得公司股份总数较去年同期增加所致。
综上,公司2020年半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
(一)产品先发优势
公司自设立以来,依靠自主研发,在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破,于2013年成为行业内首家获得 CRCC认证证书的企业,成功实现进口替代,有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。公司掌握多项与主营产品相关的核心技术,科学有效的摩擦材料配方,使得产品具有高性能;不断升级优化的生产工艺,保证产品性能的实现;智能化的生产装备,确保产品稳定一致。
截至本报告出具日,公司共拥有9张CRCC核发的正式《铁路产品认证证书》,产品覆盖国内时速 160-350公里的 21个动车组车型及交流传动机车,是唯一一家同时获得时速 250 公里(CR300AF 和 CR300BF)、时速 350 公里(CR400AF和CR400BF)“复兴号”中国标准动车组CRCC正式认证证书的厂商。相较行业内其他生产企业,公司是持有 CRCC证书覆盖车型最多的国产厂商,具有较强的先发优势。
序号 证书编号 产品品种 规格型号 适用车型
CRCC10217P1 300-350km/h及以上动车
1 1109R2M-6 组粉末冶金闸片(燕尾 TS588A/32 CR400AF、CR400BF
通用型)
300-350km/h及以上动车 CRH380A/AL、
2 CRCC10217P1 组粉末冶金闸片(非燕 TS355 CRH380B/BL/CL、
1109R2M-3 尾型) CRH3C、CRH380D、
CRH2C-2
TS399 CRH380B/BG
CRH380A/AL、
TS399B CRH380B/BL/BG/CL、
CRH3C、CRH2C-2
CRCC10217P1 200-250km/h动车组粉末 TS566 CRH5A/5G/5E
3 1109R2M-1 冶金闸片(燕尾通用
型) TS588 CRH2A统
4 CRCC10217P1 200-250km/h动车组粉末 TS122 CRH1A/1B/1E
1109R2M 冶金闸片(非燕尾型)
5 CRCC10217P1 200-250km/h动车组合成 TS123 CRH1A/1B/1E
1109R2M-2 闸片
6 CRCC10219P1 交流传动机车合成闸片 F666 机车
1109R2M-007
CRCC10219P1 300-350km/h燕尾I-C型
7 1109R2M-008 粉末冶金闸片 TS588B/32 CR400BF
(C.6/C.7)
CRCC10219P1 200-250km/h燕尾I-B型
8 1109R2M-009 粉末冶金闸片 TS588C/32 CJ6
(C.3/C.5)
CRCC10220P1 200-250km/h燕尾I-C型
9 1109R2M-010 粉末冶金闸片 TS588/32 CR300AF、CR300BF
(C.6/C.7)
(二)技术研发优势
公司拥有专业的技术研发团队,团队成员不仅在粉末冶金及相关材料领域拥有丰富的行业经验,同时在轻量化摩擦副、碳纤维制品及 EMB 电机械制动系统也拥有丰富的行业背景,通过多年的自主研发,公司已经具备了完整的自主知识产权体系,截至本报告出具日,公司共拥有 150项国内专利和 5项国际专利,其中36项发明专利、106项实用新型专利及8项外观设计专利。上述专利涵盖了公司产品的各个关键技术领域,体现了公司在技术研发及设计环节的核心竞争力。
高速列车制动动力检验检测平台按照国家级工程实验室标准规划建设,具备检测、试验两大主要功能,并配置世界先进的美国 LINK和德国 RENK高速列车1:1制动动力试验台架以及20T振动试验台等设备。其中,LINK试验台具备大轴重模拟能力,RENK试验台最大时速 620公里,是世界最高速度等级的台架设备,均能为技术研发工作提供强有力的支撑。
此外,公司在动车组制动闸片研发领域拥有广泛的合作网络,与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系,并与北京科技大学联合共建“现代交通金属材料与加工技术北京实验室”,2019年9月,进入北京市经信局“北京市企业技术中心”名单。
(三)生产成本优势
自动配料系统的投放,以及混料、压制、烧结等关键工序的机械化、自动化设备的投放,减少人为因素干扰,在保持了较高生产效率的同时,确保了产品的一致性、稳定性。
公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发,主要产品已实现大批量、规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及制造加工成本的下降,
公司的产品成本控制能力得到增强。同时,公司规模化的生产优势增强了产品
的及时交付能力,进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础,使得公司能够更
好的服务客户,有效增强了公司的竞争力。
(四)人才团队优势
公司充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势和在所处行业的领先优势,凝聚了一批国内优秀的技术人才。自成立以来,公司培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识浓的管理及销售队伍,拥有一批行业经验丰富、技术实力强的高级管理人才和技术人才。此外,公司与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系,与行业相关技术专家签订了聘用协议,凝聚了一批行业优秀的技术人才,保证了人才资源的可持续发展。
上述公司的核心竞争力在2020年半年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新,保持产品技术领先水平,维持公司的市场竞争优势,公司持续进行研发投入。2020 年 1-6 月,公司研发投入2,364.08万元,较上年同期增长45.90%;研发投入占收入比例达到16.61%,较上年同期5.10%占比水平有所增长。
2020年 1-6月,公司主要在研项目进展顺利,技术水平达到国内领先或国际先进水平。公司通过多年的自主研发,已经具备了完整的自主知识产权体系。2020年1-6月,公司新获得专利10项,其中国内发明专利6项,国内实用新型
专利4项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2020年6月30日,天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下:
项目 金额(元)
2019年7月18日募集资金总额 975,315,600.00
减:保荐及承销费 77,735,849.06
2019年7月18日收到募集资金金额 897,579,750.94
减:支付其他发行费用 29,766,894.42
实际募集资金金额 867,812,856.52
加:利息收入 28,271,577.45
减:已使用金额 -
截至2020年6月30日止募集资金专户余额 896,084,433.97
截至2020年6月30日止,公司募集资金具体存放情况如下:
开户行 银行账号 余额(元) 备注
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032316 886,076,957.30 -
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032152 - -
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032234 10,007,476.67 -
合 计 - 896,084,433.97 -
截至2020年6月30日,天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
截至本报告出具日,公司存在募集资金投资项目变更的情形,具体如下:经天宜上佳第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“时速 160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”,变更募集资金投向的金额为 32,096.33万元(其中含孳息1,096.33万元)。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2020年6月30日,天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下:
姓名 职务 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 合计持股数量(股) 合计持股比例 质押、冻结及
减持情况
吴佩芳 控股股东、实际控制 125,039,272 8,040,000 133,079,272 29.66% 无
人、董事长、总经理
冯学理 原董事 20,214,800 - 20,214,800 4.50% 无
吴鹏 董事、副总经理 - 720,000 720,000 0.16% 无
杨铠璘 董事、副总经理、董事 - 480,000 480,000 0.11% 无
会秘书
胡乾 董事 - - - - 无
罗迅 董事 - - - - 无
邓钊 董事 - - - - 无
王治强 独立董事 - - - - 无
卢远瞩 独立董事 - - - - 无
赵斌 独立董事 - - - - 无
田浩 监事会主席 - 400,000 400,000 0.09% 无
魏然 监事 - - - - 无
杨丽敏 监事 - - - - 无
释加才让 副总经理 1,299,208 640,000 1,939,208 0.43% 无
刘帅 副总经理 - 400,000 400,000 0.09% 无
侯玉勃 财务总监、副总经理 - - - - 无
夏菲 副总经理 - - - - 无
白立杰 原财务总监 - 560,000 560,000 0.12% 无
注1:冯学理因个人身体原因已辞去公司董事职务,公司召开2020年第一次临时股东大会补选邓钊为非独立董事;
注2:白立杰因个人原因向公司提出退休申请,并申请辞去公司财务总监职务;公司召开第二届董事会第十四次会议审议同意聘任侯玉勃先生为公司财务总监、副总经理;同意聘任杨铠璘女士、夏菲先生为公司副总经理。
天宜上佳自设立至今,吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2020年1-6月,天宜上佳的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至2020年6月30日,天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截止本报告出具日,不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:______________ ______________
林郁松 赵 启
中信建投证券股份有限公司
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