证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-93
湖北回天新材料股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项构成关联交易，相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，根据前期公司股东大会对董事会的授权，无需提交公司股东大会审议。
2、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2020年9月6日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与章锋签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同日公司与章锋签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方（上市公司）：湖北回天新材料股份有限公司
乙方（发行对象）：章锋
签订时间：2020年9月6日
二、补充协议内容摘要
（一）《股份认购协议》“鉴于”部分第2款、第3款修改为
2、乙方系自然人，系湖北回天新材料股份有限公司控股股东、实际控制人。乙方拟按照本协议约定条件及经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意发行注册的本次非公开发行条件以现金认购甲方本次非公开发行股票，认购金额为5,000万元。
3、根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定，为明确本次非公开发行过程中双方权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议。
（二）《股份认购协议》“第一条甲方本次非公开发行方案”第2款、第4款修改为
2、拟发行数量
非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意发行注册的数量为准。
4、发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册的批复所批准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）《股份认购协议》“第二条乙方认购方案”第 2 款支付方式中“本次非公开发行获得中国证监会核准”修改为“本次非公开发行获得中国证监会注册同意”。
（四）《股份认购协议》“第三条协议生效条件”修改为
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日成立，当且仅当下列条件满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
（五）《股份认购协议》与本协议不一致的，以本协议内容为准；本协议未约定的，仍按《股份认购协议》约定执行。
三、本次交易构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为章锋，章锋为公司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长职务，为公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
四、本次交易的审议程序
公司与章锋本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项已经公司2020年9月6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序。公司独立董事已对签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
4、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年九月六日
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