国金证券股份有限公司关于
湖北回天新材料股份有限公司调整非公开发行方案的专项核查意见国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖北回天新材料股份有限公司（简称“回天新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，经查阅公司第八届董事会第十四次会议《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次调整”、“本次发行方案调整”），现就本次非公开发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次非公开发行方案经公司2020年4月11日召开的公司第八届董事会第九次会议、2020 年 7 月 19 日召开的公司第八届董事会第十一次会议、2020年4月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。鉴于目前资本市场环境发生变化，公司根据本次非公开发行股东大会的授权，结合考虑实际情况和发展规划，经相关主体协商一致，2020年9月6日，公司召开第八届董事会召开第十四次会议，对本次发行方案进行了调整，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事的事前认可及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
公司本次发行方案调整后发行对象为公司控股股东、实际控制人章锋，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。为此，公司独立董事就本次方案调整出具了《湖北回天新材料股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交公司董事会审议表决。公司于2020 年9月6日召开第八届董事会第十四次会议（简称“本次董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次董事会审议通过了《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司终止<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的战略合作协议>及其补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于与章锋签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力在本次董事会上对涉及关联交易的议案回避了表决。
公司独立董事于2020年9月6日发表了《湖北回天新材料股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案调整切实可行，本次董事会会议表决程序合法，调整事项符合公司股东大会的授权，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2020年9月6日，公司将第八届董事会第十四次会议决议及《关于调整本次非公开发行A股股票方案》、《2020年度非公开发行股票募集说明书（二次修订稿）》、《2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》、《关于非公开发行股票涉及关联交易（二次修订稿）》、《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》等进行了公告。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年4月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：“2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；……4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；……8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；……12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。”
因此，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
（一）发行对象、认购股数上限和认购金额上限
本次发行方案调整主要为发行对象深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）退出认购，其所认购的股份数量和认购资金相应减少，公司控股股东、实际控制人章锋及其认购金额、认购股数保持不变，因此发行方案调整后，本次发行的发行数量、募集资金会相应减少。具体情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人章锋、战略投资者恒信华业，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，上述发行对象及其认购金额上限、认购数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,175,983
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理 22,500.00 23,291,925
有限公司
合计 27,500.00 28,467,908
调整后：
原发行对象恒信华业退出本次认购，相应减少其所认购的股份数量及认购资金，公司控股股东、实际控制人章锋认购数量及认购金额保持不变，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，章锋认购金额上限、认购数量上限如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
章锋 5,000.00 5,175,983
（二）募集资金金额与用途
由于发行对象退出，相应减少其认购股数和认购资金，结合公司实际情况，募投项目“补充流动资金”的预计使用募集资金金额从 27,500.00 万元调整至5,000.00万元。
（三）除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案主要包括发行对象减少，募集资金总额和发行数量相应调减，鉴于目前资本市场环境发生变化，公司根据本次非公开发行股东大会的授权，结合实际情况和发展规划，经相关主体协商一致，对发行方案所进行的调整，本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、本次发行方案调整中，调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金额，募集资金投资方向未发生重大变化；
3、本次发行方案调整已经第八届董事会十四次会议审议通过，相关议案均在2020年第一次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次非公开发行方案调整履行了所需的决策程序，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核及中国证监会核准注册。
综上，保荐机构认为，回天新材本次非公开发行方案的调整不构成本次非公开发行方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合法、合规。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为，公司本次发行方案调整已履行了必要的决策程序，决策内容及过程合法、合规，本次发行方案调整所涉内容符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规规则的规定，且不构成重大变化，本次发行方案的调整不影响公司本次非公开发行A股股票。公司调整后的本次非公开发行A股股票方案尚需经过深圳证券交易所的审核及中国证监会的核准注册。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司调整非公开发行方案的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
国金证券股份有限公司
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