证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2020-070
罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年9月6日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）第四届董事会第六次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2020年9月3日以电话、专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动罗欣药业中长期目标的达成，公司拟定了《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）审议通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的
议案》
为合法、高效地完成本次股权激励计划的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股权激励有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1. 授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规
定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票
数量进行相应的调整；3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励
计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回
购价格进行相应的调整；4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与
激励对象签署《股权激励协议书》；5. 授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7. 授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务等；8. 授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限
制性股票的限售事宜；9. 授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办
理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或
解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的
股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；10.授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；11.授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定提请于2020年9月22日召开公司2020年第三次临时股东大会，对本次股权激励相关事宜进行审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。三、备查文件
（一）第四届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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