罗欣药业集团股份有限公司独立董事
对第四届董事会第六次会议审议相关事项的独立董事意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：
1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动罗欣药业中长期目标的达成，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
2019年，公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%的股权，本次重组完成后，公司正式转型进入医药制造行业，其中山东罗欣为公司重要控股子公司。
公司本次股权激励计划主要面向对山东罗欣经营发展具有重要影响的高级管理人员以及山东罗欣的核心骨干员工，选取山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标作为业绩考核指标，有助于直接的反映山东罗欣的盈利能力。根据业绩指标的设定，2020年-2022年山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6.50亿元、7.50亿元和8.50亿元。该业绩指标的设定是公司结合山东罗欣现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
独立董事：
武志昂 林利军 许 霞
2020年9月6日
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