证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-87
湖北回天新材料股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2020年9月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议通知于2020年9月3日以通讯方式送达全体董事。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，会议由董事长章锋先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票方案及相关事宜的议案。鉴于目前资本市场环境发生变化，公司根据本次非公开发行股东大会的授权，结合实际情况和发展规划，经相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额，调整后的发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册的批复所批准的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为9.83元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行的发行价格由9.83元/股调整为9.66元/股。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为章锋，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,175,983股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况（不超过）如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,175,983
合计 5,000.00 5,175,983
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取
整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意发行注册的数量为准。如深圳证券交易所或中国证监会要求公司调整本次发行的方案，则公司有权根据深圳证券交易所或中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则认购对象应相应调减其认购数量。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过5,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行议案之日起十二个月。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<公司2020年度非公开发行股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》
鉴于目前资本市场环境发生变化，公司结合实际情况和发展规划，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，编制了《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集说明书（二次修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
鉴于目前资本市场环境发生变化，公司结合实际情况和发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行事宜，编制了《湖北回天新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司终止<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的战略合作协议>及其补充协议的议案》
鉴于目前资本市场环境发生变化，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次非公开发行顺利推进，经各方充分协商一致，深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行，公司决定终止与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议，并与其签署终止协议。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
（六）审议通过《关于与章锋签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次非公开发行的法律依据、审核方式发生变化，经协商一致，公司与发行对象就《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行相应修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》
鉴于深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司不再参与认购公司2020年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行涉及关联交易内容发生了变更。本次非公开发行的认购对象为章锋，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司根据调整后的非公开发行方案就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并重新制定了填补回报的相关措施。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第八届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年九月六日
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