股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-055
上海海立(集团)股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2020年9月4日在上海召开。会议应到董事9名，实到9名。全体监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》的议案，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。（详见公司临2020-057公告）
公司董事会同意以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体，以现金方式收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有限公司）60%股权（以下简称“本次收购”）。
为确保本次收购事项能够顺利、高效地实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司：
1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次收购相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书；
2、为实现本次收购的目的而采取任何和所有行动，包括但不限于向政府部门提交本次收购涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请；
3、办理与本次收购相关的其他事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于对海立国际（香港）有限公司增资的议案》，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。（详见公司临2020-058公告）
为实施本次收购，公司董事会同意以现金方式对全资子公司海立香港增资7亿元人民币。
为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司：
1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次增资相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书；
2、为实现本次增资的目的而采取任何和所有行动，包括但不限于向政府部门提交本次增资涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请；
3、办理与本次增资相关的其他事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《海立国际（香港）有限公司申请并购贷款》的议案，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
为实施本次收购，公司董事会同意全资子公司海立香港向银行申请8亿元人民币的等额美元并购贷款。该贷款由公司提供担保，担保金额属于已经公司2019年年度股东大会审议批准的担保范围。
为提高效率，保证以上并购贷款事项办理手续的及时性，董事会同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权于经营层及其指定人士签署与上述贷款事项相关的合同、协议（包括但不限于授信、借款、担保）等各项法律文件并办理相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。（详见公司临2020-059公告）
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过、公司2019年年度股东大会批准，公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，现该事项正由中国证券监督管理委员会审核。鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究，根据股东大会的授权，公司董事会同意终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司临2020-060公告）
董事会决定于2020年9月23日召开公司2020年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2020年9月7日
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