利欧集团股份有限公司证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-091
利欧集团股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）拟与浙江清松投资管理有限公司（以下简称“清松投资”）签署《南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。公司将对南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松医疗健康”）出资20,000万元。出资完成后，公司将作为有限合伙人占清松医疗健康 39.02%的合伙份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，连续十二个月内累计对外投资金额（含本次投资）超过公司董事长审批权限，需提交董事会审议。公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》。本投资事项无需提交股东大会进行审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。
二、协议相关主体的基本情况
1、标的企业相关情况
企业名称：南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320113MA21DH7W5M
住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2号D1栋
执行事务合伙人:浙江清松投资管理有限公司
成立时间：2020年04月30日
利欧集团股份有限公司
类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合作方相关情况
（1）浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人认缴0.49%的合伙企业份额，具体情况如下：
公司名称：浙江清松投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YYAN8J
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0127
法定代表人：杨雪郝晶
成立时间：2017年4月10日
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1,000万人民币
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江清松投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
浙江清松投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1063549。
（2）杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴9.76%的合伙企业份额，具体情况如下：
企业名称：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA27XEG908
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室
执行事务合伙人:上海泰格医药科技有限公司
成立时间：2016年4月22日
利欧集团股份有限公司
类型：有限合伙企业
经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）南京市栖霞区科技创业投资有限公司作为有限合伙人认缴9.76%的合伙企业份额，具体情况如下：
公司名称：南京市栖霞区科技创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320113690431704K
住所：南京市栖霞区尧化街道尧化门街189号
法定代表人：贾胜如
成立时间：2009年7月31日
类型：有限责任公司
注册资本：33,500万人民币
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
南京市栖霞区科技创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）北京市海淀区国有资本经营管理中心作为有限合伙人认缴9.76%的合伙企业份额，具体情况如下：
公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
统一社会信用代码：91110108691691479A
住所：北京市海淀区四季青路6号
法定代表人：魏开锋
成立时间：2009年6月29日
类型：全民所有制
注册资本：3,000,000万人民币
利欧集团股份有限公司
经营范围：投资及投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市海淀区国有资本经营管理中心与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）西藏云心创业投资管理有限公司作为有限合伙人认缴1.95%的合伙企业份额，具体情况如下：
公司名称：西藏云心创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1J896X
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城A区4栋1单元302
法定代表人：郑宽
成立时间：2016年10月19日
类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
西藏云心创业投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（6）北京中乌科技有限公司作为有限合伙人认缴19.50%的合伙企业份额，具体情况如下：
公司名称：北京中乌科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00CCAB9J
住所：北京市海淀区清河小营桥东北角1号-2二层2067
利欧集团股份有限公司
法定代表人：刘秀荣
成立时间：2017年03月07日
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1,000万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京中乌科技有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（7）南京恒壹资产管理有限公司作为有限合伙人认缴9.76%的合伙企业份额，具体情况如下：
公司名称：南京恒壹资产管理有限公司
统一社会信用代码：91320113MA1NY4HK84
住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2号D1栋
法定代表人：赵家龙
成立时间：2017年05月09日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,000万人民币
经营范围：资产管理；投资管理；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，
利欧集团股份有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京恒壹资产管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、合作模式
1、合伙企业的认缴出资总额暂定为人民币51,250万元；
2、存续期限：合伙企业的存续期限为七(7)年(“存续期”)，自成立日起计算。其中首次交割日起的四(4)年为“投资期”，三(3)年为“退出期”。此后，经全体合伙人同意，存续期可按另行约定延长。存续期内，基金资产全部变现后，基金管理人可提前终止本基金。
3、浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，承担无限责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4、公司作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的39.02%，为人民币20,000万元。
5、由浙江清松投资管理有限公司负责合伙企业投融资工作。
6、本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，首期出资比例为认缴出资额的30%，剩余第二期、第三期出资根据执行事务合伙人发出的缴付通知上规定的时间缴付，缴付期间不应少于15个工作日，第二期缴付出资比例为认缴出资额的30%，第三期缴付出资比例为认缴出资额的40%。
四、投资方向及项目
合伙企业将投资于医疗健康领域的标的公司，标的公司的主要业务包括药品研发、医疗器械、互联网医疗、智能医疗、健康管理及生物技术等。
五、经营管理模式
合伙企业授权普通合伙人设立投资决策委员会(“投委会”)，负责审议并决定管理人投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会由三（3）名委员组成，由普通合伙人自行决定或接受特定有限合伙人提名后任免。
对于投委会所议事项，有表决权的成员一人一票，每一票享有平等的表决权。
利欧集团股份有限公司投委会的决议应由两票及以上投委会委员表决批准，方能通过。涉及关联方投资事项的，存在关联关系的投委会委员应回避表决，此情形下回避表决票外的委员需全票通过方能通过。
六、损益分配方式
投资收入的分配：
1）合伙企业的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资额比例分配，但合伙企业的管理费由有限合伙人按照相关约定分担。
2）合伙企业终止前，收益分配只能以现金或在经持有50%以上实缴出资额的有限合伙人要求并获得普通合伙人同意的情况下，或普通合伙人判断有价证券的分配更有利于合伙企业的情况下，以有价证券的形式进行。合伙企业终止后，收益的形式也可包括非流通证券或者合伙企业的其他资产，该等非流通证券或其他资产的价值将由普通合伙人聘请的行业内领先的独立投资银行或其他适格的独立专业机构予以评估确定。
3）合伙企业的任何可分配收入应首先在全体合伙人之间按照实缴出资比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当直接分配给普通合伙人，归属于每一有限合伙人的金额，应当按照以下顺序进行实际分配：
a)资本返还。首先，100%分配给该等有限合伙人，直至该等有限合伙人根据本项累计获得的分配额等于该等有限合伙人截至该等时点向合伙企业缴付的的累计实缴出资额；
b)优先回报。其次，100%向该等有限合伙人分配，直至该等有限合伙人获得的金额等于截至该等时点其根据上述第a）项下获得的分配额按照年利率8%（单利）计算得出的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间起算日为该等有限合伙人每一期实缴出资额的出资付款之日，终止日为该等有限合伙人收回该部分原始实缴出资之日；
c)追补分配。再次，100%向普通合伙人分配，直至该等普通合伙人根据本项获得的分配额等于截至该等时点有限合伙人根据上述第b）项获得的优先回报和普通合伙人根据本项获得的分配额总和的20%。
利欧集团股份有限公司
d)超额收益分配。之后，如有剩余，80%分配给该等有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
普通合伙人根据以上第c）和d）项获得的分配总额称为“绩效收益”。
七、其他说明
1、公司不存在以下情况：将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。
八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
2020年以来，公司的财务投资主要偏重于Pre-IPO项目，投资目的是通过公司所投资的标的公司实现IPO并上市后获取投资收益。本次投资项目也是出于此目的。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
2、存在的风险
本次投资的标的公司在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者
注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议。
利欧集团股份有限公司
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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