上市地：深圳证券交易所 证券代码：000727 证券简称：*ST东科
南京华东电子信息科技股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
重大资产出售 中国电子信息产业集团有限公司
未确定
支付现金购买资产 华电有限公司
群创光电股份有限公司
二〇二〇年九月
目 录
释 义........................................................................................................................ 2
声 明........................................................................................................................ 5
重大事项提示.............................................................................................................. 6
重大风险提示............................................................................................................ 14
第一章 本次交易概况............................................................................................... 19
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 31
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 38
第四章 拟出售资产基本情况.................................................................................... 44
第五章 拟购买资产基本情况.................................................................................... 49
第六章 标的资产预估作价及定价公允性.................................................................. 54
第七章 本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 93
第八章 拟出售资产财务会计信息............................................................................. 94
第九章 风险因素.................................................................................................... 102
第十章 其他重要事项............................................................................................. 108
第十一章 声明与承诺............................................................................................. 114
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现
金购买资产暨关联交易预案》
拟出售资产 指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权和成都中电熊
猫显示科技有限公司11.429%股权
拟购买资产 指 冠捷科技51%股权
公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其
持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权；拟以
非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示
本次交易、本次重组、本 11.429%股权。
次重组方案、本次重大资 指 公司拟支付现金向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其合计
产重组 持有的冠捷科技51%股权。
上述重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，任
何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两
项交易均不实施。
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权和成都显示
11.429%股权，具体如下：
1、上市公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，
本次重大资产出售 指 出售持有的南京平板显示57.646%股权，最终确定的交易对方拟
以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
2、上市公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有
的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成
都显示11.429%股权。
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有
的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科
本次支付现金购买 指 技1,105,977,491股股份，占冠捷科技总股本的47.15%；群创光
电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份，占冠捷科技总股
本的3.85%。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
产权交易所、上海联合产 指 上海联合产权交易所有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日（2020年6月30日）或拟购买资产评估
基准日（2019年12月31日）
指自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不
含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。
过渡期间、过渡期 指 即拟出售资产过渡期为评估基准日（2020年6月30日）至交割
日（含交割日当日）止的期间，拟购买资产过渡期为评估基准日
（2019年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IGZO 指 IndiumGalliumZincOxide（铟镓锌氧化物）
TFT 指 Thin FilmTransistor（薄膜晶体管）
TFT-LCD 指 薄膜电晶体液晶显示器
OLED 指 OrganicLight-EmittingDiode（有机电激光显示）
AMOLED 指 Active-matrixOrganic Light-emittingDiode（有源矩阵有机发光二
极体或主动矩阵有机发光二极体）
LTPS 指 LowTemperaturePoly-silicon（低温多晶硅）
4K2K 指 显示面板解析度的一种规格。4K 代表显示面板的水平解析度或
像素个数，2K代表面板的垂直解析度或像素个数
三、交易各方及标的资产
上市公司、公司、华东科 指 南京华东电子信息科技股份有限公司
技、*ST东科
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
华电有限 指 华电有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司
群创光电 指 群创光电股份有限公司
鸿海精密 指 鸿海精密工业股份有限公司
宝鑫国际 指 宝鑫国际投资股份有限公司
鸿扬创投 指 鸿扬创业投资股份有限公司
鸿元投资 指 鸿元国际投资股份有限公司
鸿棋投资 指 鸿棋国际投资股份有限公司
鸿准精密 指 鸿准精密工业股份有限公司
华准投资 指 华准投资股份有限公司
新工投 指 南京新工投资集团有限责任公司
TGL 指 TypicalGoldLimited
Bonstar 指 BonstarInternationalLimited
南京平板显示 指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司
成都显示 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
冠捷科技/拟购买标的公 指 TPVTechnologyLimited（冠捷科技有限公司）
司
拟出售标的资产/出售资 指 熊猫平板显示57.646%股权及成都显示11.429%股权
产
拟购买标的资产/购买资 指 冠捷科技51%股权
产
挂牌标的 指 南京平板显示80.831%股权
出售的标的公司 指 南京平板显示和成都显示
拟出售资产交易对方 指 华东科技出售南京平板显示57.646%股权的交易对方和中国电子
拟购买资产交易对方 指 华电有限、群创光电
交易对方 指 拟出售资产交易对方和拟购买资产交易对方
四、中介机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
（一）重大资产出售交易对方声明
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的南京平板显示57.646%股权。本次出售南京平板显示 57.646%股权的最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重组出售南京平板显示 57.646%股权之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方中国电子已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）支付现金购买资产交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方华电有限、群创光电已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组交易方案
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）和成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），具体如下：
1、公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示 57.646%股权，最终确定的交易对方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
公司出售南京平板显示 57.646%股权最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结果为准，如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示 17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。
公司以上述南京平板显示 100%股权的评估结果与截至 2019 年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定挂牌价格，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
2、公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示 11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（二）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。二、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限，此外，本次出售南京平板显示57.646%股权拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，但鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人中国电子的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。综上，根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本预案签署日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
2020年7月21日，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。截至本预案出具之日，上述股权转让已通过公司2020年第二次临时股东大会审议，目前尚未完成股权交割。
以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。由于本次出售南京平板显示57.646%股权的交易作价尚未最终确定，根据上市公司、拟出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
上市公司 2,146,926.91 526,654.22 414,710.73
拟/已出售资产合计 2,535,386.39 567,946.38 840,967.68
南京平板显示（57.646%股权） 2,053,809.26 443,458.71 691,723.32
成都显示（11.429%股权） 390,299.74 41,179.51 149,257.56
南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 7,663.11 12,823.86 1,039.30
南京华东电子真空材料有限公司61%股权 2,174.12 1,223.17 1,858.93
南京华日触控显示科技有限公司100股权 8,639.13 8,177.68 -910.27
南京中电熊猫触控显示科技有限公司75% 236.00 - -577.16
南京华睿川电子科技有限公司70% 29,926.49 30,730.72 -24,073.36
南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35% 42,638.54 30,352.73 22,649.35
拟/已出售资产财务数据占上市公司的相应指标 118.09% 107.84% 202.78%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或拟出
售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）
成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权
比例的乘积计算。
本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入和净资产占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%。
本次拟购买资产的交易价格尚未最终确定，根据拟购买标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次支付现金购买资产将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产预估值或拟定价情况
（一）拟出售资产的评估情况
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A
南京平板显示 592,211.24 680,553.76 88,342.52 14.92%
成都显示 1,176,854.96 1,279,512.45 102,657.49 8.72%
以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元，增值率为14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。
（二）拟购买资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易上市公司将战略退出液晶面板行业，公司将定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力及资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
由于本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未全部完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中国电子及中电熊猫原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
4、有权国资管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、主管外汇部门对现金购买部分的资金出境外汇登记；
6、主管发改部门、主管商务部门履行境外投资项目备案程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东中电熊猫已于2020年9月3日召开股东会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
根据中电熊猫出具的说明，自本预案签署之日起至本次重组实施完毕期间，中电熊猫不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本预案签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中拟购买标的公司的财务数据、评估数据等尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国资管理机构备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的立信会计师、中瑞世联对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、合理，同时，公司独立董事对拟出售资产涉及的估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、合理。上市公司独立董事将对拟购买资产估值定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价本次重组预案披露日前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组拟出售资产挂牌交易涉及的交易对方和交易价格尚未确定，因此存在挂牌交易无法与交易对方达成一致从而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
（4）有权国有资产管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（5）主管外汇部门对现金购买部分的资金出境外汇登记；
（6）主管发改部门、主管商务部门履行境外投资项目备案程序；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权，且系与中电有限、中电熊猫共同出售所持南京平板显示合计80.831%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）交易作价及拟出售资产交易对方尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成；本次重组拟出售南京平板显示57.646%股权的交易作价、交易对方将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定，因此，本次交易的交易作价、交易对方尚未完全确定。
本次重组所涉及的拟购买资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
（五）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，上市公司已召开董事会，审议通过了上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售南京平板显示57.646%股权、通过协议转让方式出售成都显示11.429%股权等事宜的议案，但南京平板显示、成都显示的部分股东尚未放弃其优先购买权。提请广大投资者关注拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（六）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权，以协议转让的方式出售成都显示11.429%股权。本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联合产权交易所的要求在规定时间内交纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。
（七）上市公司暂停上市及退市的风险
上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
如果本次交易无法在2020年内完成审批，并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈，上市公司可能面临股票被暂停上市的风险。
（八）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为 705,439.43 万元，上市公司层面未弥补亏损为76,811.29万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。虽然预计上市公司通过本次出售资产能够实现一定的投资收益，并通过本次注入盈利能力较好的冠捷科技能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷科技向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
冠捷科技为全球领先的智能显示制造企业。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致对液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷科技经营业绩带来负面影响。
（二）行业竞争加剧风险
液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。加上液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，未来液晶显示器市场增长潜力可期，各个互联网品牌、家电品牌、DIY品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示器市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷科技未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）全球化业务的经营风险
冠捷科技已经形成了全球化的业务网络，业务遍布亚洲、欧洲、美洲等全球各地，全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，由于目前全球新冠病毒疫情发展趋势仍然严峻，加之国际形势尚不明朗、贸易摩擦加剧等因素，可能会对冠捷科技的业务产生一定不利影响。
（四）汇率风险
冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则冠捷科技的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
（一）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及拟购买资产的审计和评估工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟购买资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800万元出资额）和成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），具体如下：
1、公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示 57.646%股权，最终确定的交易对方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
公司出售南京平板显示 57.646%股权最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结果为准，如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示 17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。
公司以上述南京平板显示 100%股权的评估结果与截至 2019 年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定挂牌价格，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
2、公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示 11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（二）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。二、本次交易的背景和目的
（一）上市公司积极需寻求战略转型，提高盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶面板生产与销售，上市公司现有主营业务盈利能力较弱，已连续两年亏损，根据《上市规则》的相关规定，公司股票已被实施了退市风险警示，公司发展面临较大挑战。对此，公司积极寻求战略转型，探索论证各种转型路径，努力改善公司经营状况，上市公司拟通过本次资产重组实现战略转型，提升公司核心竞争力和持续盈利能力，保障公司及股东利益。
（二）冠捷科技借助A股市场，增强公司市场竞争力
冠捷科技为全球知名智能显示制造领军企业，生产及业务遍布在亚洲、欧洲、美洲等世界多地，此前为香港及新加坡上市公司，于2019年私有化退市。本次交易完成后，将实现境内 A 股上市，冠捷科技将紧抓国家战略性新兴产业、新基建、超高清视频产业等发展机遇，通过 A 股资本市场，充分释放企业价值，巩固和深化智能显示制造领域的专业化能力，加大研发投入和技术储备，为后续发展提供动能；在不断扩大产业规模的同时，加强在电竞、医疗、智能影音等市场的投入布局，不断提升产品附加值，践行高质量发展，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产出售
1、出售南京平板显示57.646%股权
（1）拟出售标的资产
公司持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）。
（2）交易方式
公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让持有的南京平板显示57.646%股权，依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以支付现金方式购买。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示 17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和南京平板显示6.017%股权（对应105,300万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800万元出资额）共同转让（以下简称“本次挂牌出售”）。
（3）交易对方
交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
（4）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。公司以上述南京平板显示100%股权的评估结果与截至2019年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定南京平板显示80.831%股权的挂牌价格为 559,122.14 万元，本次出售的南京平板显示 57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
（5）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌出售南京平板显示 57.646%股权的意向受让方应根据上海联合产权交易所的要求在规定时间内交纳交易保证金，保证金金额为南京平板显示80.831%股权的挂牌价格的30%，即人民币167,736.6420万元。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。
（6）过渡期损益安排
南京平板显示57.646%股权自评估基准日（2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，南京平板显示57.646%股权的盈利或亏损由受让方享有和承担。
（7）其他挂牌交易条件
1）公司所持南京平板显示57.646%股权，与中电有限持有的南京平板显示17.168%和中电熊猫持有的 6.017%股权共同转让。三方合计转让南京平板显示 80.831%股权。转让方各方按照其各自转让股权对应的相对股权比例收取本次交易价款。
2）受让方采取分期付款的方式支付全部交易价款，分期付款进度如下：（i）首期价款（含保证金）为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方交纳的保证金在产权交易合同生效后自动转为首期价款，受让方应在产权交易合同生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户；（ii）第二笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；（iii）第三笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的40%，受让方应在产权交易合同生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
3）意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次出售南京平板显示80.831%股权所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及挂牌标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解挂牌标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还挂牌标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本次出售南京平板显示80.831%股权交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
4）除挂牌公告文件另有说明外，本次挂牌出售应按挂牌标的和南京平板显示的现状进行转让及交付。公司不对资产交割日前挂牌标的和南京平板显示业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已经存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议和全部风险等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索,该等瑕疵或风险亦不改变挂牌标的的交易价格。
5）截至2020年6月30日，中国电子、中电熊猫（以下合称为“担保方”）为南京平板显示约903,092.56万元的负债提供了担保，此外，在资产交割日前，前述担保方为维持南京平板显示生产运营可能会持续为南京平板显示新增贷款等负债提供担保。受让方需承诺，自资产交割日起前述担保方对南京平板显示的担保责任将全部转移至受让方承担，受让方承诺承接和免除前述担保方对南京平板显示所承担的担保责任或实际担保责任风险，确保担保方在资产交割日后不再对南京平板显示负债承担实际担保或清偿义务，具体安排以产权交易合同的约定为准。
6）在资产交割日前，在符合上市公司规范运作的前提下，中电熊猫及其关联方（以下简称“资金支持方”）为维持南京平板显示生产运营预计会为南京平板显示提供借款等资金支持，对于前述资金支持，受让方承诺向资金支持方提供全额的担保。具体安排以产权交易合同的约定为准。
7）转让方在提交挂牌申请时同时会提交转让方认可的产权交易合同文本，受让方需书面承诺，同意并接受转让方本次提交至上海联交所公告的产权交易合同文本中规定的各项条款，在被确定为受让方后，无条件同意与转让方签署该产权交易合同，并保证其已履行完毕签署该产权交易合同所需的内部决策程序。
具体挂牌信息和要求以在上海联交所刊登的相关产权转让公告的信息为准。
2、成都显示11.429%股权
（1）拟出售标的资产
公司持有的成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额）。
（2）交易方式
公司拟通过协议转让的方式转让持有的成都显示11.429%股权。
（3）交易对方
公司出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。
（4）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，即成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（5）对价支付方式
交易对方以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
（6）过渡期损益安排
出售成都显示11.429%股权的过渡期损益安排为在评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日期间，标的资产的盈利或亏损由中国电子享有和承担，标的资产的损益不影响标的股权的交易价格。
（二）支付现金购买资产
1、拟购买标的资产及交易对方
公司拟受让华电有限持有的冠捷科技 1,105,977,491 股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；拟受让群创光电持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。公司合计购买冠捷科技51%股权。
2、交易方式
协议转让。
3、交易价格及定价依据
交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的正式资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
4、对价支付方式
以现金支付收购冠捷科技51%的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售所得价款。
5、过渡期损益安排
拟购买资产在过渡期间的损益安排由各方在拟购买资产的正式评估报告出具后另行协商确定。
四、标的资产预估值或拟定价情况
（一）拟出售资产的评估情况
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A
账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A
南京平板显示 592,211.24 680,553.76 88,342.52 14.92%
成都显示 1,176,854.96 1,279,512.45 102,657.49 8.72%
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，南京平板显示 100%股权的账面净资产为592,211.24 万元，评估值为 680,553.76 万元，评估增值为 88,342.52 万元，增值率为14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。
（二）拟购买资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限；此外，本次出售南京平板显示57.646%股权拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，但鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。
综上，根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本预案签署日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
2020年7月21日，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。截至本预案出具之日，上述股权转让已通过公司2020年第二次临时股东大会审议，目前尚未完成股权交割。
以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。由于本次出售南京平板显示57.646%股权的交易作价尚未最终确定，根据上市公司、拟出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
上市公司 2,146,926.91 526,654.22 414,710.73
拟/已出售资产合计 2,535,386.39 567,946.38 840,967.68
南京平板显示（57.646%股权） 2,053,809.26 443,458.71 691,723.32
成都显示（11.429%股权） 390,299.74 41,179.51 149,257.56
南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 7,663.11 12,823.86 1,039.30
南京华东电子真空材料有限公司61%股权 2,174.12 1,223.17 1,858.93
南京华日触控显示科技有限公司100股权 8,639.13 8,177.68 -910.27
南京中电熊猫触控显示科技有限公司75% 236.00 - -577.16
南京华睿川电子科技有限公司70% 29,926.49 30,730.72 -24,073.36
南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35% 42,638.54 30,352.73 22,649.35
拟/已出售资产财务数据占上市公司的相应指标 118.09% 107.84% 202.78%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或拟出
售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）
成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权
比例的乘积计算。
本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入和净资产占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%。
本次拟购买资产的交易价格尚未最终确定，根据拟购买标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次支付现金购买资产将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将战略退出液晶面板行业，公司定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在智能显示制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将巩固上市公司业务竞争优势，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于上市公司中小股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中电熊猫原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
4、有权国资管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、国家外汇管理局对现金购买部分的资金出境外汇登记；
6、国家发改委、国家商务部履行境外投资项目备案程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 南京华东电子信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320191134955910F
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 4,529,566,980元人民币
法定代表人 周贵祥
成立日期 1993年1月8日
营业期限 1993-1-8至无固定期限
注册地址 江苏省南京市栖霞区天佑路7号
主要办公地址 江苏省南京市栖霞区天佑路7号
邮政编码 210033
联系电话 86-25-66852685,86-25-66087777*5606
传真号码 86-25-66852680
电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、真空电
子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、照明设
经营范围 备安装、维修；物业管理；金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1992年，公司设立
华东科技是1992年经南京市经济体制改革委员会以宁体改字（92）215号文批准，由原国营华东电子管厂在改制的基础上独家发起，以定向募集方式设立的股份制试点企业。公司于1993年1月8日领取了企业法人营业执照。
2、1997年，首次公开发行股票
经中国证监会证监发字（1997）184号文和证监发字（1997）185号文批准，1997年5月7-9日，华东科技在原总股本10,078.62万股的基础上向社会公众公开发行A股4,000万股。1997年5月20日，经深交所深证发（1997）173号文批准，华东科技4,000万 A 股挂牌上市交易，股票简称“华东电子”。本次公开发行上市后，公司总股本增加至14,078.62万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、1997年，分红及资本公积转增股本
根据南京市证券委员会宁证办（1997）36 号《关于同意南京华东电子集团股份有限公司1997年度中期分红及资本公积转增股本方案的批复》，公司按1997年6月30日总股本14,078.62万股为基数，向全体股东每10股送1股，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次送股及以资本公积金转增股本后，公司总股本增加至21,117.93万股。
2、1999年，配股
经中国证监会证监公司字（1999）58 号文《关于南京华东电子集团股份有限公司申请配股的批复》核准，公司于1999年7月27日至8月12日实施了配股方案，按1998年末总股本21,117.93万股为基数，向全体股东按10:3比例配售，每股配售价7.8元，实际配售股份3,015.81万股。配股完成后，公司总股本增加至24,133.74万股。
3、2000年，资本公积转增股本
2000年9月，经公司临时股东大会决议通过，公司以2000年6月30日总股本24,133.74万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变更为31,373.862万股。
4、2000年，变更公司名称及证券简称
2000年10月25日，公司临时股东大会审议通过《变更公司名称及证券简称、相应修改公司章程的议案》，公司更名为“南京华东电子信息科技股份有限公司”，股票简称变更为“华东科技”，并相应修改公司章程。
5、2002年，增发股份
经中国证监会证监发行字[2001]69号文核准，公司于2002年11月22日至12月3日增发了4,541.8737万股新股，增发完成后，公司总股本增加至35,915.7356万股。
6、2015年，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]1199号文《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2014年12月3日至2015年1月27日非公开发行新股190,562.6134万股。发行完成后，公司总股本增加至226,478.349万股。
7、2016年，资本公积转增股本
2016年5月，经公司年度股东大会决议通过，公司以2015年12月31日总股本226,478.349万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为452,956.698万股。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司是专业从事电子制造相关产业的上市公司，主营业务包括显示面板产业、压电晶体产业、触控显示产业和磁电产业。
1、显示面板产业
公司拥有采用金属氧化物IGZO技术的8.5代产线，生产系列高清画质面板及模组，应用类型覆盖手机、显示器、笔记本、电视机等大中小尺寸产品。
2、压电晶体产业
公司产品类别涵盖晶体谐振器、热敏晶体、普通振荡器、压控振荡器、温补振荡器、恒温振荡器、滤波器等全系列频率器件。公司产品广泛应用于通信设备、安防监控、工业控制、汽车电子、蓝牙和WIFI智能终端、消费类电子等市场领域。
3、触控显示产业
公司具备STN屏及模块、TFT模块、以及电阻式和电容式触摸屏的设计、生产及测试能力。产品主要应用于：移动通讯、银行电子产品、仪器仪表、工业产品、车载产品及家用电器等领域。
4、磁电产业
公司拥有从原材料磁粉、磁芯到电源、整机互为依托的产业链，主要生产软磁铁氧体材料及磁心、变压器，电源组件等产品。产品主要应用于：通讯、雷达、办公自动化，汽车电子、医疗卫生、绿色照明、节能环保等民用领域和航天、航空、电子、舰船、核工业等领域。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2020年6月30日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
总股本(含优先股) 4,529,566,980 100.00%
总股本(存量股) 4,529,566,980 100.00%
非限售流通股 2,930,655,908 64.70%
流通A股 2,930,655,908 64.70%
限售流通股 1,598,911,072.00 35.30%
（二）前十大股东持股情况
截至2020年6月30日，上市公司总股本4,529,566,980股，前十大股东及其持股情况如下表：
序 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 持有有限售条件股
号 份数量（股）
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 1,110,344,828 24.51 1,110,344,828
2 南京新工投资集团有限责任公司 488,566,244 10.79 488,566,244
3 南京机电产业（集团）有限公司 488,203,268 10.78 -
4 南京华东电子集团有限公司 163,832,956 3.62 -
5 汤晶媚 34,797,874 0.77 -
6 何雯 21,902,300 0.48 -
7 西藏天丰企业管理有限公司 18,000,000 0.40 -
8 李青 13,558,002 0.30 -
9 黄伟涛 13,288,819 0.29 -
10 高淑平 12,018,558 0.27 -
五、主要财务数据及财务指标
华东科技最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 2,057,196.57 2,146,926.91 3,219,363.51 3,377,646.33
负债合计 1,473,676.76 1,442,292.37 1,546,023.15 1,541,750.52
所有者权益合计 583,519.80 704,634.54 1,673,340.36 1,835,895.80
归属于母公司所有者权益 336,909.16 414,710.73 979,504.65 1,077,994.08
合计
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 281,101.41 526,654.22 570,278.15 599,498.89
营业成本 317,178.51 684,315.83 656,297.67 138,632.17
营业利润 -121,029.58 -968,978.05 -163,062.75 4,373.10
利润总额 -120,937.66 -967,826.97 -162,988.79 5,417.96
归属于母公司所有者的净 -77,784.55 -564,054.03 -98,735.76 1,164.62
利润
现金流量项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量 6,972.24 63,732.25 137,314.30 73,608.35
净额
现金及现金等价物净增加 -33,088.44 -147,268.96 47,613.57 26,860.66
主要财务指标 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率（%） 71.64 67.18 48.02 45.65
毛利率（%） -12.83 -29.94 -15.08 -3.68
基本每股收益（元/股） -0.17 -1.25 -0.22 0.00
加权平均净资产收益率 -20.70 -80.87 -9.60 0.11
（%）
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产
＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
注：上表2017-2019年度财务数据经审计；2020年1-6月数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中电熊猫直接及间接持有公司合计 28.13%的股权，为公司的控股股东。公司实际控制人为中国电子。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：（二）最近六十个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东为中电熊猫，实际控制人为中国电子。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为中电熊猫，实际控制人为中国电子。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
第三章 交易对方基本情况
一、拟出售资产交易对方
（一）南京平板显示交易对方
本次出售南京平板显示股权拟通过产权交易所公开挂牌交易，上市公司将依据在产权交易所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案出具日，本次出售南京平板显示的交易对方尚未确定。
（二）成都显示交易对方（中国电子）
1、基本情况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,848,225.20万元
注册地址 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989年5月26日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产
品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处
经营范围 理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房
地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、
装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服
务及转让；家用电器的维修和销售
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中国电子产权关系结构如下：
中国电子的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
3、主营业务发展状况
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为现代信息服务、新型显示、集成电路、高新电子、信息安全五大业务板块，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有IT企业集团。近年来，中国电子五大业务板块协同发展，电子信息产业版图不断扩展与完善，形成了完善的电子信息产业发展体系。
4、与上市公司的关联关系
（1）中国电子与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中国电子为上市公司实际控制人。
（2）中国电子向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国电子不存在直接向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，交易对方群创光电与中国电子不存在关联关系，交易对方华电有限为中电有限的全资子公司，而中电有限为本次重组交易对方中国电子的全资子公司。
6、中国电子及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，中国电子及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、中国电子及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国电子及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。二、拟购买资产交易对方
（一）华电有限
1、基本情况
企业名称 华电有限公司
企业类型 有限公司
企业住所 FLAT/RM220722/FMARINAHOUSE68HINGMANSTREET
SHAUKEIWAN,HK
注册资本 2,461.68万港元
成立日期 1972年9月19日
登记证号码 05251945-000-04-20-9
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，华电有限产权关系结构如下：
华电有限的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子。
3、主营业务发展状况
华电有限是中国电子的在港投融资平台。
4、与上市公司的关联关系
（1）华电有限与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，华电有限与上市公司的实际控制人同为中国电子。
（2）华电有限向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，华电有限不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，华电有限与本次重组交易对方群创光电不存在关联关系；华电有限是中电有限的全资子公司，而中电有限是本次重组交易对方中国电子的全资子公司。
6、华电有限及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，华电有限及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、华电有限及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，华电有限及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（二）群创光电
1、基本情况企业名称 群创光电股份有限公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 台湾省新竹科学工业园区竹南园区苗栗县竹南镇科学路160号
法定代表人 洪进扬
注册资本 971亿元新台币
成立日期 2003年1月14日
各式TFT-LCD（薄膜电晶体液晶显示器）液晶面板模组（modules）及半
成品（opencells）：电视用面板、桌上型监视器面板、笔记型电脑用面
经营范围 板、中小尺寸面板、医疗应用面板、工业应用面板；
触控模组：Glass/Glass电容式触控模组、Glass/Film/Film电容式触控模组、
OneGlass 电容式触控模组
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，群创光电产权关系结构如下：
群创光电无控股股东与实际控制人，主要系①群创光电为台湾证券交易所上市公司（股票代码：3481.TW），股权结构极为分散；②根据群创光电公司章程，董事会决议应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数之同意行之（除台湾公司法另有规定外），而群创光电董事会中无任何一方席位占比达到或超过三分之一；③群创光电未被任何其他公司纳入合并报表范围内。
3、主营业务发展状况
截至本预案签署日，群创光电在台湾有14个厂，拥有3.5G、4G、4.5G、5G、6G、7.5G、8.5G到8.6G最完整的各世代生产线，是全球唯一拥有完整大中小尺寸LCD面板及触控面板的一条龙全方位显示器提供者。
群创光电以创新及差异化技术提供先进显示器整合方案，包括4K2K超高解析度、3D裸眼、IGZO、LTPS、AMOLED、OLED、以及触控解决方案等，制定规格，引领市场趋势。广泛的产品线更是横跨各式TFT-LCD液晶面板模组、触控模组，例如：电视用面板、桌上型监视器与笔记型电脑用面板、中小尺寸面板、医疗用、车用面板等，供应全球尖端资讯与消费电子客户，为世界TFT-LCD领导厂商。
截至本预案签署日，群创光电全球员工人数约5.8万人，生产基地及销售网络遍布全球，主要 TFT 厂区位于台湾竹南、台南两地，模组厂扩及宁波、南京、佛山、上海等地。
4、与上市公司的关联关系
（1）群创光电与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，群创光电与上市公司无关联关系。
（2）群创光电向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，群创光电不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，群创光电与本次重组交易对方华电有限、中国电子不存在关联关系。
6、群创光电及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，群创光电及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、群创光电及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，群创光电及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 拟出售资产基本情况
一、南京平板显示57.646%股权
（一）基本情况
企业名称 南京中电熊猫平板显示科技有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 南京市栖霞区天佑路7号
主要办公地址 南京市栖霞区天佑路7号
法定代表人 徐国忠
注册资本 1,750,000万元人民币
成立日期 2012年11月21日
统一社会信用代码 91320100057974922G
研发、生产和出售 TFT-LCD 面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产
经营范围 品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，南京平板显示控股股东为上市公司，实际控制人为中国电子，南京平板显示股权结构如下图所示：
（三）主营业务情况
1、主营业务
南京平板显示主要产品为液晶显示屏，主要应用于手机、笔记本、显示器、TV产品。南京平板显示技术主要基于IGZO金属氧化物、液晶IPS显示、光配向、铜制程等,具体产品技术规格包含高刷新率（165Hz-240Hz）、低响应时间（1ms）、高分辨率（QHD、UHD、8K）、高色域、无边框、高亮度等。
2、主要盈利模式
南京平板显示盈利主要来源于显示面板产品销售。通过对自主开发生产的手机类、笔记本电脑类、显示器类和电视类等显示屏及显示模组的全球化市场营销，与终端品牌客户、ODM厂商、代工厂等客户建立合作关系，提供满足客户要求的各类显示屏产品。
3、核心竞争力
（1）技术优势
南京平板显示拥有金属氧化物IGZO TFT制造，铜布线及光配向等三大核心技术。
其中，IGZO（Indium Gallium Zinc Oxide）铟镓锌氧化物技术是金属氧化物面板技术的一种，其主要特点迁移率高，开关性能好，开口率高以及制程工艺简单，可以满足中小尺寸高分辨率、大尺寸超高清液晶面板的技术要求，也可以支持OLED、Micro LED及电子纸等驱动器件的更高性能要求，同时，还具备高节能以及高灵敏度的触屏体验等。
铜布线技术利用金属Cu具有低电阻率特点，有效缩减配线宽度，可用于制造高开口率、高亮度和低功耗的显示产品。
垂直及水平光配向技术可提高产品对比度，提高开口率，降低产品功耗。
（2）人才优势
截至本预案签署日，南京平板显示为国家高新技术企业，通过南京市企业技术中心认定。南京平板显示目前拥有国务院特殊津贴人才1人，江苏省333高层次人才2人，省市级以上劳动模范及五一劳动奖章获得者5人，高级工程师及以上职称人才11人，并拥有超过1,000人的研发技术人员，南京平板显示的“熊猫新型显示驱动技术工作室”获南京市总工会命名“南京市职工创新工作室”称号。
（四）最近两年一期主要财务数据
南京平板显示经审计的最近两年及一期财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 1,833,705.74 2,053,809.26 3,064,233.63
负债合计 1,241,494.50 1,362,085.94 1,421,907.12
所有者权益 592,211.24 691,723.32 1,642,326.51
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 251,671.78 443,458.71 499,704.73
营业成本 290,191.63 607,517.28 593,109.83
营业利润 -99,663.74 -950,435.36 -150,073.01
利润总额 -99,650.92 -949,950.63 -149,975.73
净利润 -99,650.92 -949,950.63 -149,975.73
主要财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度
/2020年6月30日 /2019年12月31日 /2018年12月31日
资产负债率（%） 67.70% 66.32% 46.40%
毛利率（%） -15.31% -37.00% -18.69%
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
二、成都显示11.429%股权
（一）基本情况
企业名称 成都中电熊猫显示科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道青栏路1778号
主要办公地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道青栏路1778号
法定代表人 孙学军
注册资本 140亿元
成立日期 2015年12月7日
统一社会信用代码 91510122MA61RT8E0E
薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器
经营范围 仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务；从事货物进出口和技
术进出口对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股权控制关系
截至预案签署日，成都显示第一大股东为成都先进制造产业投资有限公司。根据成都显示公司章程，其董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经全体董事半数同意，特别决议应经全体董事三分之二以上同意，但无任一股东推荐的董事超过董事会半数，无任一股东可单独控制董事会。
此外，成都显示股权结构相对较为分散，无任一股东可单独对公司股东会决议产生决定性影响。综上，成都显示无控股股东和实际控制人，成都显示股权结构情况如下所示：
（三）主营业务情况
1、主营业务
成都显示主营业务及主要产品为大尺寸、高分辨率液晶面板，产品主要应用在显示屏、电视等领域。成都显示G8.6项目2018年9月实现一期60k满产，2019年3月120k全面达产。成都显示在2019年销售各类型面板743.8万片。
2、主要盈利模式
成都显示以直销为主，渠道销售为辅，通过自主研发，生产制造液晶面板，最终通过向用户销售实现盈利。
3、核心竞争力
（1）质量优势
成都显示面板产品综合良率持续提升，目前稳定在97.3%左右。此外，成都显示金属氧化物产品有较强的质量优势，在 120Hz 以上的高频刷新率产品上，成都熊猫显示产品充电率更高，电学均一性更好。
（2）技术优势
成都显示产品采用金属氧化TFT工艺，迁移率更高，是非晶硅TFT的20倍以上，驱动能力更强，可以缩小栅极驱动（GOA）单元面积，更容易实现产品的超窄边框。具有有效降低产品的功耗、节能等优势。
（四）最近两年一期主要财务数据
成都显示经审计的最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 3,202,986.23 3,415,122.70 3,186,762.61
负债合计 2,026,131.28 2,109,119.08 1,784,215.71
所有者权益 1,176,854.96 1,306,003.61 1,402,546.90
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 327,414.76 360,320.70 59,723.99
营业成本 397,491.40 439,444.52 67,765.93
营业利润 -129,224.99 -96,079.20 2,974.66
利润总额 -129,148.65 -96,034.05 3,075.89
净利润 -129,148.65 -96,543.29 3,341.44
主要财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度
/2020年6月30日 /2019年12月31日 /2018年12月31日
资产负债率（%） 63.26% 61.76% 55.99%
毛利率（%） -21.40% -21.96% -13.47%
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
第五章 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况
公司名称 TPVTechnologyLimited（冠捷科技有限公司）
企业类型 有限公司
注册地址 VictoriaPlace, 5th Floor,31VictoriaStreet,Hamilton HM 10, Bermuda
执行董事 宣建生
主要办公地址 Units 1208–16, 12th Floor, C-Bons International Center, 108 Wai Yip Street,
Kwun Tong,Kowloon,Hong Kong
已发行股本 23,456,421.39美元
成立日期 1999年10月29日
经营范围 设计、生产及销售电脑显示器及平面电视产品。
二、拟购买资产股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，冠捷科技控股股东为华电有限，实际控制人为中国电子。冠捷科技股东名单如下：
股东名称 持有股份数 股权比例
华电有限公司 1,469,527,336 62.65%
中国电子信息产业集团有限公司 617,130,000 26.31%
群创光电股份有限公司 150,500,000 6.42%
TypicalGoldLimited 76,530,000 3.26%
BonstarInternationalLimited 24,754,803 1.06%
张强 7,200,000 0.31%
合 计 2,345,642,139 100.00%
注：1、TGL、Bonstar及张强已与华电有限签署了股权转让协议：约定TGL向华电有限转让其持
有的全部冠捷科技76,530,000股股份，Bonstar向华电有限转让其持有的冠捷科技4,754,803股股
份，张强向华电有限转让其持有的全部冠捷科技7,200,000股股份；2、华电有限已分别与中国电
子产业工程有限公司及中国瑞达投资发展集团有限公司签署了股权转让协议：约定华电有限向中
国电子产业工程有限公司转让其持有的冠捷科技65,293,964股股份，华电有限向中国瑞达投资发
展集团有限公司转让其持有的冠捷科技21,736,611股股份。上述股权转让尚未完成交割。
截至本预案签署日，冠捷科技的股权及控制关系如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100%中国电子信息产
业集团有限公司
100%中国电子有限公 宣建生
司
100% 100%
群创光电股份有 TypicalGold 华电有限公司 BonstarInternational 张强
限公司 Limited Limited
6.42% 3.26% 62.65% 26.31% 1.06% 0.31%
冠捷科技
三、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
冠捷科技定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。冠捷科技凭借强大的设计研发能力、先进制造能力、遍布全球的网络布局、优质的产品质量和服务，已成为全球第一大显示器及领先的液晶电视智能制造企业。
（二）经营模式
1、生产模式
冠捷科技建立了显示器及电视两大业务板块。对于自有品牌产品，冠捷科技根据年度、季度、月度销售计划，结合生产能力、库存管理目标综合平衡后，制定生产计划，各事业部及其下属生产部门根据生产计划进行生产；对于代工客户，冠捷科技的生产模式为以销定产，根据订单情况组织生产。
2、销售模式
冠捷科技目前有直接销售、经销商销售两种销售方式。其中自有品牌产品通过经销商销售，代工产品通过直接销售方式销售。冠捷科技经销商分布广泛，每个省份均有布局，销售显示器产品的经销商国内约40余家，销售电视机产品的经销商国内约有60-70家。同时冠捷科技在北美、欧洲、南美、东南亚等地区均设有销售渠道。
3、采购模式
冠捷科技主要采用按需采购的方式进行采购，冠捷科技将相应的订单（Order andForecast）分配给各生产基地，各生产基地按照订单进行采购。同时，对于日常耗用量大的标准件原材料，冠捷科技依据市场供需情况进行一定的备货。
冠捷科技致力于优化供应商管理，构建战略伙伴联盟，加快采购反应速度，有效缩短大宗物资、标准件、通用件的采购流程与供货时间；结合自身业务特点，优化订购点与再订购点管理，缩短库存停留时间。
（三）核心竞争力
冠捷科技深耕显示器行业数十年，并连续超过10年保持全球显示器市场占有率第一；并积累了大量专利，成功研发并生产了多项全球首发技术规格的显示器，引领行业发展趋势。同时，依托显示器业务在市场资源、技术研发与创新、业务拓展等多方面的优势，冠捷科技电视业务亦稳步增长，近五年全球电视市场占有率保持在约6%，在全球多个新兴市场站稳前位。
1、研发和智能制造优势
冠捷科技于1990年开始，领先业界在全球进行研发布局，目前在福清、厦门、巴西等地区设立了研发中心。其中，福清研发中心致力于显示器产品研发制造，厦门研发中心致力于电视产品研发制造。冠捷科技共有4,000余名研发工程师，分布于软件、电源、机构、电气、零件、安规、检测等研发领域。
冠捷科技将新一代信息技术与制造深度融合，不断改善升级制造工艺流程，探索形成了较为成熟的智能制造模式，在液晶显示器、液晶电视方面具备多项国际领先技术。冠捷科技带TV功能的多媒体显示器曾获国际工业设计大奖功能设计金奖，液晶显示器AOC2434Pw曾获工业设计红点奖。液晶电视相关技术如智能感光技术、智能录像技术、多功能网络电视，以及液晶显示器相关技术如带HDMI多功能液晶显示器、多媒体接口商务型显示器处于行业内领先水平。
冠捷科技近年来打造了多条智能化生产线。以咸阳厂为例，咸阳厂电视组装车间面积约为1.1万平米，总规划可容纳4条电视整机组装线和2条模组组装线，通过数据采集和监视控制系统，对所有设备进行全时数据采集和监控，同步进行大数据分析，并同时配备全套自动电视组装工艺。
2、规模优势
冠捷科技为全球第一大显示器及领先的液晶电视智能制造企业。冠捷科技在全世界范围内拥有多个生产基地以及研发中心。大型的经营规模有利于冠捷科技优化调配生产资源、提高生产效率，增强技术能力以及市场响应能力。
3、渠道优势
冠捷科技相继收购了飞利浦的显示器以及平板电视业务。冠捷科技借助飞利浦成熟的渠道，在主流显示器以及平板电视市场发力、增加出货量，令冠捷科技跻身一线显示器以及平板电视制造商。冠捷科技在全国各地以及北美、欧洲、南美、东南亚等地区均建立了销售渠道，旗下 AOC 品牌打造了新分销、新实体、新网咖、新直播、新教育的“五新渠道”。
4、品牌优势
在代工领域，凭借多年的代工制造经验及技术积累，冠捷科技在下游各品牌厂商已积累了良好的口碑。在自有品牌领域，冠捷科技拥有AOC、Envision等知名品牌，AOC曾获“中国驰名商标”；并通过收购获得了飞利浦的显示器以及平板电视业务，进一步加强了冠捷科技的品牌优势；冠捷科技旗下不同品牌侧重于不同的定位、产品以及地域，形成了具有较强竞争力的品牌组合。
5、管理及人才优势
冠捷科技自成立以来一直注重人才的引进和培养，随着多年在显示器及液晶电视行业的摸索，目前已经培养了一支专业化、高素质的管理团队。冠捷科技采用国际先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，为冠捷科技的快速发展奠定了坚实的基础。
四、拟购买资产主要财务数据
冠捷科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 3,459,950.62 3,535,975.30 3,475,502.92
负债合计 2,331,682.21 2,403,120.27 2,426,093.06
归属于母公司所有者权益 1,129,941.15 1,135,046.88 1,052,464.76
收入利润项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 2,648,126.06 6,137,211.98 6,050,938.68
营业利润 65,010.72 136,054.77 49,564.27
利润总额 63,830.08 133,838.03 45,470.22
归属于母公司净利润 46,280.17 73,643.77 14,460.66
注：以上财务数据未经审计。
第六章 标的资产预估作价及定价公允性
一、拟出售资产的评估情况
（一）拟出售资产的评估总体情况
本次拟出售资产的资产评估基准日为2020年6月30日，根据中瑞世联出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号）、《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中瑞评报字[2020]第000699号）。本次评估整体结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 标的资产
标的公司 （100%权 （100%权 增值额 增值率 收购比例 对应的评估
益） 益） 值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
南京平板显 592,211.24 680,553.76 88,342.52 14.92% 57.646% 392,310.08
示
成都显示 1,176,854.96 1,279,512.45 102,657.49 8.72% 11.429% 146,229.99
注：南京平板显示57.646%股权对应的出资额为1,008,800万元，成都显示11.429%股权对应的出资额
为160,000.00万元。
截至本预案出具日，上述拟出售资产评估结果已经中国电子备案。以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元，增值率为14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。
（二）拟出售资产的评估方法
1、标的资产评估方法、评估假设
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产与负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于南京平板显示近年来每年的营业成本均超过当年的营业收入，且南京平板显示对外借款融资近百亿元，财务费用支出较大，从而在未来的时期内损益会出现较大波动，因此不适宜采用收益法进行评估。由于南京平板显示所处的行业中有多家上市公司，通过查询其相关经营信息和财务数据，在进行分析和比较后，可以选取适当的上市公司可比案例，因此可以采用市场法进行评估。由于南京平板显示有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此可采用资产基础法进行评估。因此，本次交易对南京平板显示采用市场法及资产基础法进行评估。
由于当前我国的显示器行业处于快速发展阶段，成都显示生产受国内国际经济环境和新冠肺炎疫情影响波动较大，产品市场价格变化快、不稳定，加之成都显示正在对生产线进行优化调整，未来实际产量及对应收入和成本不能准确计量，导致未来预期收益不能准确、可靠地估计，故不采用收益法评估。由于成都显示所处的行业中有多家上市公司，通过查询其相关经营信息和财务数据，在进行分析和比较后，可以选取适当的上市公司可比案例，因此可以采用市场法进行评估。由于成都显示有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此可采用资产基础法进行评估。因此，本次交易对成都显示采用市场法及资产基础法进行评估。
综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 资产基础法评估结 市场法评估结果 最终选取的评估结
果 果对应的评估方法
1 南京平板显示100%股权 680,553.76 660,300.00 资产基础法
2 成都显示100%股权 1,279,512.45 1,200,100.00 资产基础法
2、评估假设、估值方法及评估模型
（1）评估假设
1）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3）公开市场假设，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
4）公平交易假设，公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
10）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
13）假设南京平板显示高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
14）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。
15）假设未来经营战略和规划为根据目前状态进行持续经营制订，不会改变经营方向。
16）假设近期内国家现行政策等无重大改变。
17）假设近期内国家产业政策无重大变化。
18）假设有关技术资料和运行记录是真实有效的。
19）假设企业市场价值与业绩评价分值有正相关性，即企业各项财务指标越好，其市场价值越高。
20）假设被评估单位内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
（2）资产基础法评估方法和评估模型
1）货币资金
评估机构对各项货币资金中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值，外币以经核实的外币账面价值乘以评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
2）应收账款、预付账款、应收利息、应收股利和其他应收款
对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。对于预付账款，在核实无误的基础上分析确定。
3）存货
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算,如下：
A、A原材料的评估
评估机构通过抽查原材料出入库单据和企业评估基准日近期材料购买合同，了解评估基准日近期原材料市场的价格行情、查询评估基准日近期的市场采购价格为依据，考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等，扣除增值税后的数值作为评估值。
B、产成品的评估
评估机构了解产成品的市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回金额确定评估值。跌价准备按零值确定评估值。
计算公式为：
产成品评估值=不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-销售税金率-净利润率÷（1-所得税税率）×所得税率-净利润率×该产品的利润扣除比例）
不含税出厂销售单价格根据与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据近期的实际发生额分别进行测算；利润扣除比例按50%计取。
C、在产品（自制半成品）的评估
对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估值，即：
在产品评估值=完工产品售价×在产品完工率-销售费用-销售税金-适当销售利润。
D、发出商品的评估
对发出商品，参照产成品的评估方法确定评估值，但不扣除销售费用、销售利润。
E、在库周转材料的评估
对在库周转材料，内容为低值易耗品，通过抽查出入库单据和企业近期购买合同，了解到近期市场的购买价格行情比较稳定，因周转材料消耗较快，所以账面的材料购入时间不长，故直接以审定后的账面值作为评估值。
4）其他流动资产
对待抵扣税金以经核实无误的账面值作为评估值，待处理的废品通过与标的公司沟通确认变现价值确定评估值。
5）固定资产-房屋建筑物类
建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）
6）固定资产-设备类
评估值=重置全价×综合成新率
7）在建工程
对在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：
开工时间距评估基准日在半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距评估基准日在半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平调整工程造价，并考虑经济性贬值。
8）无形资产
对于工业厂房占用的土地使用权，采用市场比较法作为评估方法。
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P——待估宗地价格
PB——比较实例价格；区位状况调整系数×实物状况
A——待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数
B——待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易期日地价指数
C——待估宗地区位状况因素条件指数除以比较实例宗地区位状况因素条件指数
D——待估宗地实物状况因素条件指数除以比较实例宗地实物状况因素条件指数
E——待估宗地年期修正指数除以比较实例宗地年期修正指数
外购软件采用市场法评估，采用近期的相同或近似功能的软件的售价扣除其进项税后得到评估值。
账面显示的自行研发的非专利技术以及未入账的自行研发专利权资产的评估采用收益法作为评估方法。
其基本计算公式为：
P ? ?n KR i i
i?1 (1 ? r )
其中：P为委估无形资产的评估值
Ri为未来第i年的净收益
r为折现率
n为专利技术收益年限
K---分成率
9）开发支出、递延所得税资产及其他非流动资产
以核实后的账面值作为评估值。
10）长期待摊费用
以该资产受益期限确定长期待摊费用的评估值。
11）负债
以核实后账面值确定为评估值。
（3）市场法评估模型
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的“效用价值论”。即因为被评估单位与可比上市公司的“效用”——获利能力、净现金流量、收益性/营运性资产规模等相似（近）而可以“替代”，故二者的价格理应相近。
上市公司比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的股票交易市场，且于评估基准日在该市场中能够找到足够数量（3个以上）的可比（处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）上市公司。
2）交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比案例交易价格。在适当及切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。其基本公式为：
评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋……＋比准价格n）/n
股东全部权益价值＝股东全部权益的市场价值
交易案例比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的“效用价值论”。即因为评估对象与可比交易案例的“效用”相似而可以“替代”，故二者的价格也应该相近。
交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的交易市场，且在该市场的近期（最好是1年以内）交易案例中能够合法获取足够数量（3个以上）的可比（处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）交易案例资料。
（三）评估值分析
1、南京平板显示评估结果
（1）评估概况
本次交易中，南京平板显示同时采用市场法和资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至2020年6月30日，南京平板显示净资产账面价值为592,211.24万元，资产基础法评估结果为680,553.76万元，增值率为14.92%；市场法评估结果为660,300.00万元，增值率为11.50%。
本次交易南京平板显示100%股权评估值为680,553.76万元。
（2）评估增值原因
南京平板显示 100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论，增值原因主要为固定资产及无形资产评估值较原账面值出现增值。其中，固定资产增值主要系由于市场人工材料费上涨，导致以重置成本评估法评估的房屋建筑物造价上涨；无形资产增值主要系评估基准日土地使用权市场价格上涨，导致增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
南京平板显示股东全部权益价值的资产基础法评估结果为680,553.76万元，市场法的评估结果为660,300.00万元，差异额为20,253.76万元，差异率为3.07%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，反映的是企业现有资产的重置价值，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。市场法则是通过对被评估单位以及和相同或相似的对比公司各自的特点及财务指标数据分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，其市场价值形成的基础与可比上市公司相同或相似。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的；市场法是评估人员依据可比公司公开的财务信息进行调整及测算，仍然存在评估人员未能了解的不确定因素，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，存在与实际企业价值离散程度较大的风险。因此，两种评估方法的评估结果存在一定差异。
当前我国的液晶面板行业仍处于产能逐步扩大阶段，造成产品的材料成本上升而价格却下降，企业未来销售和盈利能力逐步下降，这些市场大环境因素直接造成市场法的评估结果具有较大的不确定性。因此不采用市场法的评估结果作为评估结论。
液晶面板行业为重资产行业，生产设施的投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，因此采用资产基础法评估结论。
综上所述，从真实反映企业价值的角度出发，资产基础法的评估结果更能反映南京平板显示股东全部权益价值，因此以资产基础法的评估结果作为最终结论。
（4）资产基础法评估结果分析
截至评估基准日，南京平板显示净资产账面价值为592,211.24万元，资产基础法评估结果为680,553.76万元，增值率为14.92%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 230,040.92 233,586.50 3,545.58 1.54
非流动资产 2 1,603,664.82 1,671,152.22 67,487.40 4.21
固定资产 3 1,437,265.68 1,470,975.08 33,709.40 2.35
在建工程 4 51,028.31 51,587.89 559.58 1.10
无形资产 5 96,683.51 129,901.93 33,218.42 34.36
开发支出 6 8,800.98 8,800.98 - -
长期待摊费用 7 257.52 257.52 - -
递延所得税资产 8 9,581.58 9,581.58 - -
其他非流动资产 9 47.24 47.24 - -
资产总计 10 1,833,705.74 1,904,738.72 71,032.98 3.87
流动负债 11 735,153.78 735,153.78 - -
非流动负债 12 506,340.72 489,031.18 -17,309.53 -3.42
负债总计 13 1,241,494.50 1,224,184.96 -17,309.53 -1.39
净 资 产（所有者权益） 14 592,211.24 680,553.76 88,342.52 14.92
1）流动资产
①货币资金
货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金账面价值为439,782,243.16元，评估值为439,782,243.16元，无评估增减值。
②应收账款、预付账款及其他应收款
应收账款、预付账款及其他应收款评估值分别为771,933,496.98元、10,842,755.05元及20,921,719.82元，无评估增减值。
③存货
存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品等，存货净额账面价值为 1,000,945,043.20 元，评估值为 1,036,425,133.99 元，评估增值额为35,480,090.79元，评估增值率为3.54%。
存货增减值原因主要为：
A、原材料的评估值是用正常的市场采购价扣除增值税后得出。
B、产成品的评估值是用正常售价扣除必要的税费后得出，产成品的评估值中除了包含成本外还有部分利润和费用。
C、在产品的评估值为根据产成品的毛利亏损情况进行计算。
D、发出商品的评估值为用正常售价扣除税金得出。
④其他流动资产
其他流动资产的账面值为55,983,942.72元，评估值为55,959,699.21元，评估减值24,243.51元，减值率为0.04%。
2）非流动资产
①固定资产-房屋建筑物类
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物，具体评估情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
固定资产-房屋建筑物 4,873,408,984.95 4,959,142,960.00 85,733,975.05 1.76
固定资产-构筑物及其他 265,475,086.75 278,645,653.00 13,170,566.25 4.96
辅助设施
评估值发生变动的主要原因为自建的工业厂房车间的账面值反映的是房屋建造成本，以历史成本计价的，评估值所采取的重置成本为现行市场人工材料费，建筑物或构筑物在建造时期的材料价格及人工费用比评估基准日低，出现评估增值。
②固定资产-设备类
设备类资产包括机器设备、运输设备及电子设备，相关评估结果具体如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 9,189,640,013.63 9,429,923,334.00 240,283,320.37 2.61
固定资产-车辆 95,480.89 915,387.00 819,906.11 858.71
固定资产-电子设备 44,037,258.22 41,123,493.00 -2,913,765.22 -6.62
评估价值变动的原因如下：
A、机器设备评估价值变动主要系评估基准日价格指数、汇率的变动造成的。
B、车辆评估价值变动主要系车辆重置价格有波动，车辆折旧年限短于经济寿命年限造成。
C、电子设备评估价值变动原因主要系电子设备更新换代快造成价格波动频繁造成。
③在建工程
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 增值率%
设备安装工程 510,283,096.66 515,878,861.00 5,595,764.34 1.10
在建工程合计 510,283,096.66 515,878,861.00 5,595,764.34 1.10
合计 510,283,096.66 515,878,861.00 5,595,764.34 1.10
在建工程评估价值变动的原因为账面金额为企业实际发生的设备及备件的购入、安装费用，本次评估在此基础上增加了资金成本。
④无形资产
无形资产主要包括 2 项土地使用权以及其他无形资产，无形资产账面价值为966,835,088.11元，评估价值为1,299,019,278.00元，评估增值率为34.36%，其中，土地使用权评估增值主要系土地使用权市场价格波动造成评估增值。其他无形资产中，本次评估对账外专利权、账面的非专利技术等无形资产采用收益法进行评估，具体如下：
A、评估模型
首先根据资产获利状况预测获利年限，再通过预测待估资产未来获利年限内的预期收益，然后根据资产的风险估计，测算出折现率，确定贡献率，最后利用收入分成法公式计算资产的评估值，基本计算公式为：
P ? ?n KR i i
i?1 (1 ? r )
其中：P为委估无形资产组的评估值
Ri为未来第i年的净收益
r为折现率
n为无形资产组收益年限
K---分成率
B、收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。本次评估的各项无形资产，形成于2013年至2019年，发明专利权的剩余保护年限为13-19年，实用新型专利权的剩余保护年限为4-9年，非专利技术的剩余年限为7-9年。和上述技术相关的产品及服务已在市场销售，考虑到各类专利的剩余保护年限，本次预计其收益期取9.5年。
C、销售收入的预测
根据历史项目收入、评估基准日已签订协议并结合行业市场发展、承接业务能力等情况，综合预测其专利权相关业务带来的收入，成都显示使用专利技术收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年
330,292.46 724,856.96 724,856.96 724,856.96 724,856.96
无形资产相 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
关收入
724,856.96 724,856.96 724,856.96 724,856.96 724,856.96
D、销售收入分成率确定
本次评估选取所属相关行业的上市公司作为对比公司，参考可比上市公司的资产结构，计算可比上市公司的组合无形资产占有的份额，得出可比上市公司的无形资产组合对主营业务收入的贡献率，进而估算南京平板显示无形资产的分成率。本次评估以凯盛科技、莱宝高科、合力泰三家可比公司无形资产收入分成率平均值 5.99%作为南京平板显示无形资产的收入分成率。
E、无形资产组折现率的确定
本次评估采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率参照剩余五年以上国债到期收益率3.09%。
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成，其计算公式如下：
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
本次评估中，经测算，技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数以及管理风险系数分别为2.3%、3.3%、3.5%以及3%，则风险报酬率为12.1%。
综上，则本次评估中折现率为15%（取整）。
F、评估值的确定
根据公式计算，南京平板显示上述无形资产组评估价值为人民币 72,285.84万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年
主营业务收入 330,292.46 724,856.96 724,856.96 724,856.96 724,856.96
分成率 3.06% 3.06% 3.06% 3.06% 3.06%
收入分成额 10,106.95 22,180.62 22,180.62 22,180.62 22,180.62
收入替代率 100% 90% 80% 70% 60%
替代率后分成额 10,106.95 19,962.56 17,744.50 15,526.44 13,308.37
折现率% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00
折现系数 0.9657 0.8696 0.7561 0.6575 0.5718
净现值 9,759.91 17,358.75 13,417.39 10,208.88 7,609.11
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
主营业务收入 724,856.96 724,856.96 724,856.96 724,856.96 724,856.96
分成率 3.06% 3.06% 3.06% 3.06% 3.06%
收入分成额 22,180.62 22,180.62 22,180.62 22,180.62 22,180.62
收入替代率 50% 40% 30% 20% 10%
替代率后分成额 11,090.31 8,872.25 6,654.19 4,436.12 2,218.06
折现率% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
折现年限 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00
折现系数 0.4972 0.4323 0.3759 0.3269 0.2843
净现值 5,513.84 3,835.72 2,501.56 1,450.18 630.51
累计净现值 72,285.84
3）负债
其他非流动负债的账面值为181,097,470.22元，评估价值为8,002,120.53元，评估减值额为173,095,349.69元。其他非流动负债的评估价值变动原因为其他非流动负债内容为企业收到的政府补助，无需偿还，尚未确认收入，属于递延收益款项。由于南京平板显示的这部分政府补贴已经缴纳了企业所得税并形成递延所得税资产，所以此次将政府补助中对应的企业所得税部分作为评估值确认。
除上述其他非流动负债外，其他负债科目均以核对无误的账面值作为评估值，无评估增减值。
（5）市场法评估结果分析
本次评估中，由于南京平板显示所处行业为重资产行业，行业内企业的经营业绩受资产体量的影响较大，因此采用市净率（P/B）指标。
从证券市场上选取六家同为显示器件行业、上市超过一年以上的主板上市公司作为参照样本，分别为蓝思科技（300433.SZ）、合 力 泰（ 002217.SZ ） 、维 信 诺（002387.SZ）、凯盛科技（600552.SH）、长信科技（300088.SZ）、莱宝高科（002106.SZ）。
从企业的盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面对南京平板显示与可比公司之间的差异进行量化，参考国务院国资委考核分配局制定的《2019年企业绩效评价标准值》，选取涵盖南京平板显示和可比公司的“液晶面板制造行业”评价指标，选取总资产报酬率、营业利润率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、技术投入比率8个财务指标作为评价可比上市公司及南京平板显示的可比财务指标，且各指标权重分配如下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配
总资产报酬率 20
1 盈利能力指标
营业利润率 14
总资产周转率 10
2 资产质量指标
应收账款周转率 12
资产负债率 12
3 债务风险状况
速动比率 10
营业收入增长率 12
4 经营增长状况
技术投入比率 10
企业绩效评价体系将财务指标分五档评价，分别为“优秀”、“良好”、“平均”、“较低”、“较差”，将其设定为对应1.0、0.8、0.6、0.4、0.2分。
将评价指标实际值对照行业评价标准值，按功效系数法计分公式计算各项基本指标得分。
可比上市公司及南京平板显示各项指标标准值如下表：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
总资产报酬率% 7.70 3.80 2.60 -0.40 -1.60
营业利润率% 16.20 11.90 6.80 (1.50) (10.50)
总资产周转率（次） 1.20 1.00 0.80 0.40 0.30
应收账款周转率（次） 4.20 3.30 2.70 1.90 1.50
资产负债率% 49.00 54.00 59.00 69.00 84.00
速动比率% 118.90 114.20 92.70 70.00 39.20
营业收入增长率% 16.20 9.70 6.00 (4.00) (13.00)
技术投入比率% 4.30 3.50 3.00 2.30 1.80
可比上市公司及南京平板显示2019年各项财务指标如下：
盈利能力 资产质量状况 债务风险状况 经营增长状况
（同比）
项目 公司 总产报资营业 总资 账应收款资产 速动 收营业入技投术入
酬 利润 产周 周转 负债 比 增长 比
率% 率% 转率 率 率% 率% 率% 率%
被评估单 南京平板显 -34.56 -214.3 0.17 7.46 66.32 0.36 -11.26 4.26
位 示 2
600552.SH 凯盛科技 3.95 3.28 0.70 3.68 60.68 0.72 48.23 4.31
300088.SZ 长信科技 15.15 17.04 0.66 4.35 29.35 1.28 -37.35 3.47
002106.SZ 莱宝高科 7.14 6.65 0.94 3.73 23.82 3.01 8.74 4.15
将各可比上市公司及南京平板显示各项财务指标与企业绩效评价标准值进行比较，并使用功效系数法计算各项指标得分。将各财务指标得分计算、汇总后可得出可比上市公司及南京平板显示基本指标总得分如下表所示：
盈利能力 资产质量状况 债务风险状况 经营增长状况（同比）
项目 公司 总资产报酬 营业利润 总资产周 应收账款 负资产债速动比 营业收入增 技术投入 总得分汇总
率% 率% 转率 周转率 率% 率% 长率% 比率%
权重 20.00 14.00 10.00 12.00 12.00 10.00 12.00 10.00
被评估单位 南京平板显示 4.00 2.80 2.00 12.00 5.44 2.00 2.87 9.90 41.00
600552.SH 凯盛科技 16.15 7.21 5.49 10.62 6.80 2.00 12.00 10.00 70.00
300088.SZ 长信科技 20.00 14.00 5.28 12.00 12.00 2.00 2.40 7.88 76.00
002106.SZ 莱宝高科 19.42 8.35 7.44 10.75 12.00 2.00 8.98 9.62 79.00
在基本指标计分结果的基础上，采用功效系数法，分别计算盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个部分的综合修正系数，再据此计算出修正后的分数。各部分修正后得分如下表：
盈利能力 资产质量状况 债务风险状况 经营增长状况（同比）
项目 公司 总资产报 营业利润 总资产周转率 应收账款周 资产负债率% 速动比率% 营业收入增 技术投入
酬率% 率% 转率 长率% 比率%
权重 34 22 22 22
被评估单位 南京平板显示 5.44 14.38 6.90 12.42
600552.SH 凯盛科技 23.36 16.11 8.40 26.40
300088.SZ 长信科技 40.80 18.09 14.38 10.00
002106.SZ 莱宝高科 27.77 18.19 14.38 18.60
对各部分得分求和、取整，计算出南京平板显示和各可比公司总得分：
项目 公司 总得分
被评估单位 南京中电熊猫平板 39.00
600552.SH 凯盛科技 74.00
300088.SZ 长信科技 83.00
002106.SZ 莱宝高科 79.00
各上市公司的市净率（P/B）=总市值/净资产。此次进行比率计算时，市值部分只考虑面向国内投资者的A股市场的流通股市值。为了降低股价波动的影响，此次采用评估基准日A股市场的前30个交易日向前复权的平均收盘价计算流通A股市值。计算方法为：
调整后的流通A股市值=基准日前30个交易日平均收盘价×流通A股股数-溢余、非经营性净资产×（A股股数/总股本数）
按照同股同权的原则，此次计算市净率（P/B）时，净资产为归属于母公司所有者权益，按各个上市公司2019年归属于母公司所有者权益×（归属于母公司的所有者权益/所有者权益合计）×（A股股数/总股本数）的方法计算得出。即：
各上市公司市净率（P/B）=调整后流通A股市值/2019年调整后的归属于A股的所有者权益
比准市净率（P/B）=可比公司市净率（P/B）×（被评估单位总分/可比公司总分）
各上市公司的市净率（P/B）具体计算如下表所示：
项目 单 600552.SH 300088.SZ 002106.SZ
位 凯盛科技 长信科技 莱宝高科
流通A股前30交易日平均收盘价（元） 元 5.39 9.96 11.56
流通A股总市值 398,633.02 2,400,368.17 813,664.73
溢余货币资金 19,035.98 59,425.08 155,613.86
非经营性资产 万 39,857.41 153,722.75 10,762.49
元
非经营性负债 3,419.05 8,596.68 3,849.30
溢余和非经营性资产净值 55,474.34 204,551.16 162,527.05
流通A股占总股本比例 % 96.87% 98.73% 99.72%
归属于流通A股的溢余和非经营性资产净 53,738.61 201,943.27 162,075.06
值 万
调整后的 元A股总市值344,894.41 2,198,424.90 651,589.67
2019年所有者权益 271,932.86 637,122.04 405,729.00
2019年归属于母公司的所有者权益 249,021.18 630,423.71 405,428.93
母公司所有者权益/所有者权益 91.57% 98.95% 99.93%
调整后的归属于母公司的所有者权益 198,220.83 428,023.09 243,022.08
调整后的归属于A股的所有者权益 192,018.73 422,566.09 242,346.24
市净率（P/B） 1.80 5.20 2.69
根据各可比公司市净率（P/B），以及南京平板显示和各可比公司的总得分计算比准市净率（P/B），如下表所示：
项目 公司 总得分 修正系数 P/B 修正后P/B
被评估单位 南京平板显示 39.00
600552.SH 凯盛科技 74.00 0.53 1.80 0.95
300088.SZ 长信科技 83.00 0.47 5.20 2.45
002106.SZ 莱宝高科 79.00 0.49 2.69 1.32
平均修正后市净率（P/B） 1.57
则修正后的平均比准市净率（P/B）为1.57。
统计与此次南京平板显示行业较为接近的制造液晶平板显示器的行业中，在2018年至2020年间进行IPO的上市公司的首发上市股价，与其上市后首日、30日、60日、90日、120日、180日的股价对比，可计算出这些公司的平均缺少流通折扣率。通过计算，平均缺少流通折扣率为27.24%，作为本次的缺少流通折扣率。
南京平板显示在评估基准日的货币资金不存在溢余，尚有资金缺口，因此溢余资产——货币资金为-2,550.01万元。非经营性资产评估价值包括其他应收款2,092.17万元，其他流动资产5,595.97万元，固定资产中房屋建筑物52,100.09万元，在建工程51,587.89万元，无形资产中的土地使用权20,296.39万元，递延所得税资产9,581.58万元，其他非流动资产47.24万元，合计141,301.33万元。非经营性负债评估价值包括其他应付款6,835.20万元，递延所得税负债17,199.05万元，递延收益800.21万元，合计24,834.46万元。因此，非经营性资产净值为116,466.88万元。
以南京平板显示2020年6月的净资产计算被评估单位股权价值，则：
南京平板显示股东权益合计评估值=南京平板显示2020年6月调整后所有者权益×比准市净率（P/B）×（1-缺乏流动性折扣）+溢余资产+非经营资产净值
= 478,294.38×1.57×(1-27.24%)-2,550.01+ 116,466.88=660,300.00万元
由于南京平板显示净资产为母公司单体口径，则无需从中扣除少数股东权益，因此归属于母公司的股东权益=660,300.00万元（计算取整到百万元）
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（7）重要下属子公司评估情况
南京平板显示在评估基准日不存在子公司。
（8）其他长期股权投资评估情况
南京平板显示在评估基准日不存在其他长期股权投资。
2、成都显示评估结果
（1）评估概况
本次交易中，成都显示同时采用市场法和资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至2020年6月30日，成都显示净资产账面价值为1,176,854.96万元，资产基础法评估结果为1,279,512.45万元，增值率为8.72%；市场法评估结果为1,200,100.00元，增值率为1.98%。
本次交易成都显示100%股权评估值为1,279,512.45万元。
（2）评估增值原因
成都显示 100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论，增值原因主要为固定资产及无形资产评估值较原账面值出现增值。其中，固定资产增值主要系①市场人工材料费上涨，导致以重置成本法评估的房屋建筑物造价上涨；②汇率波动导致以重置成本评估的机器设备评估增值。无形资产增值主要系土地使用权评估基准日市场价格上涨导致增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
成都显示股东全部权益价值资产基础法评估结果为1,279,512.45万元，市场法评估结果为1,200,100.00万元，差异额79,412.45万元，差异率为6.62%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，反映的是企业现有资产的重置价值，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。市场法则是通过对被评估单位以及和相同或相似的对比公司各自的特点及财务指标数据分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，其市场价值形成的基础与可比上市公司相同或相似。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的；市场法结果是依据可比公司公开的财务信息进行调整及测算，仍然存在未能了解的不确定因素，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，存在与实际企业价值离散程度较大的风险。因此，两种评估结果存在一定差异。
液晶面板行业是重资产行业，生产设施的投资比例占总资产比例较大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
综上所述，从真实反映企业价值的角度出发，资产基础法的评估结果更能反映成都显示股东全部权益价值，因此以资产基础法的评估结果作为最终结论。
（4）资产基础法评估结果分析
截至评估基准日，成都显示净资产账面价值为1,176,854.96万元，资产基础法评估结果为1,279,512.45万元，增值率为8.72%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 487,369.72 498,646.81 11,277.09 2.31
非流动资产 2 2,715,616.51 2,806,996.91 91,380.40 3.36
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 2,389,785.61 2,428,408.80 38,623.19 1.62
在建工程 6 5,254.93 5,254.93 - -
无形资产 7 208,033.76 260,790.96 52,757.20 25.36
开发支出 9 30,661.80 30,661.80 - -
其他非流动资产 10 81,880.42 81,880.42 - -
资产总计 11 3,202,986.23 3,305,643.72 102,657.49 3.21
流动负债 12 885,756.45 885,756.45 - -
非流动负债 13 1,140,374.82 1,140,374.82 - -
负债总计 14 2,026,131.27 2,026,131.27 - -
净资产 15 1,176,854.96 1,279,512.45 102,657.49 8.72
1）流动资产
①货币资金
货币资金包括银行存款及其他货币资金，货币资金账面价值为2,501,981,652.28元，评估值为2,501,981,652.28元，无评估增减值。
②应收账款、预付账款及其他应收款
应收账款、预付账款及其他应收款评估值分别为 1,314,468,726.87 元、63,896,240.42元及11,021,627.93元，无评估增减值。
2）非流动资产
①存货
存货包含原材料、在库周转材料、产成品、在产品等，存货账面价值为982,328,938.03元，评估值为1,095,099,808.20元，评估增值11.48%，评估增值的主要原因为：
A、评估基准日近期部分原材料价格上涨；
B、原材料、产成品和在产品在评估基准日的销售价格有升有降，相应评估值以正常售价扣除必要的税费和利润后得出。
②固定资产-房屋建筑物类
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物，具体评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
房屋建构筑物 5,057,683,208.83 5,244,025,500.00 186,342,291.17 3.68
构筑物 513,411,999.05 520,039,800.00 6,627,800.95 1.29
评估增值的主要原因为自建的工业厂房车间及配套用房的账面值反映的是房屋建造成本以历史成本计价，而评估值所采取的重置成本为现行市场人工材料费，建筑物或构筑物在建造时期的材料价格及人工费用比评估基准日低，出现评估增值。
③固定资产-设备类
设备类资产包括：机器设备、运输设备及电子设备，具体评估结果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
设备类合计 18,326,760,878.19 18,520,022,700.00 193,261,821.81 1.05
固定资产-机器设备 18,241,968,223.55 18,432,908,200.00 190,939,976.45 1.05
固定资产-车辆 999,400.09 2,300,400.00 1,300,999.91 130.18
固定资产-电子设备 83,793,254.55 84,814,100.00 1,020,845.45 1.22
评估价值变动的原因如下：
A、机器设备评估增值主要原因为：机器设备的正常使用年限普遍大于会计折旧年限，且多为进口设备，设备重置价受汇率影响较大，且该类设备的价格变动率较大，导致重置成本增加，进而导致评估增值。
B、运输设备评估增值的主要原因为：车辆的正常使用年限远大于会计折旧年限，导致评估增值。
C、电子设备评估增值主要原因为：电子设备会计折旧年限和评估测算使用的经济寿命年限不同，折旧口径不一致造成增值。
④在建工程
在建工程主要包括工程建设所涉及的工程设计、工程施工、监理、原有装饰装修拆除、信息技术等相关专业所发生的费用，账面价值为 52,549,336.87 元，评估值为52,549,336.87元，无评估增减值。
⑤无形资产
无形资产账面价值为2,080,337,555.40元，评估值为2,607,909,583.42元，增值额为527,572,028.02元，增值率为25.36%，主要系土地使用权及其他无形资产增值。其中，土地使用权账面价值为109,296,759.80元，评估价值为191,360,300.00元，评估增值额为82,063,540.20元，评估增值率为75.08%。土地使用权评估增值主要系土地使用权评估基准日市场价格上涨导致增值。
其他无形资产的账面值为259,017,274.65元，评估价值为259,017,274.65元，评估增值额为445,508,487.82元，增值率为172%，其中，专利技术和开发支出资产组合采用收益法评估，具体情况如下：
A、评估模型
首先根据资产获利状况预测获利年限，再通过预测待估资产未来获利年限内的预期收益，然后根据资产的风险估计，测算出折现率，确定贡献率，最后利用收入分成法公式计算资产的评估值，基本计算公式为：
P ? ?n KR i i
i?1 (1 ? r )
其中：P为委估无形资产组的评估值
Ri为未来第i年的净收益
r为折现率
n为无形资产组收益年限
K---分成率
B、评估前提、假设和限制条件
a、所有文件资料真实、准确、完整、客观。
b、国家现行的法律、法规、政策以及国家宏观经济形势无重大不可预测的变化，本次拟交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成重大不利影响。
c、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生不可预测的重大变化。
d、本次无形资产组评估所采用的价值标准为评估基准日的价值标准，不考虑非正常因素影响。
e、成都显示的经营管理团队负责且具备管理能力。
f、假设成都显示未来将采取的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面基本一致。
g、研发团队相对稳定且具有持续研发能力。
h、假设成都显示保持持续经营，并在经营范围、经营方式上与预测保持一致，市场销售状况符合正常的发展趋势。
i、假设各预测年度不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
j、假设未来销售收入预测与实际情况不存在较大差异；
k、假设无形资产组在确定收益期内能够持续使用并产生效益。
C、收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。本次评估的各项无形资产，形成于2016年至2019年，发明专利权的剩余保护年限为15-18年，实用新型专利权的剩余保护年限为5-8年。和上述技术相关的产品及服务已在市场销售，综合其法定剩余寿命期限和技术领域的更新换代情况，考虑到相关产品的更新换代较快，本次预计其收益期为9.5年。
D、销售收入的预测
根据历史项目收入、评估基准日已签订协议并结合行业市场发展、承接业务能力等情况，综合预测其专利权相关业务带来的收入，成都显示使用专利技术收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年
327,300.82 654,601.63 654,601.63 654,601.63 654,601.63
无形资产相 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
关收入
654,601.63 654,601.63 654,601.63 654,601.63 654,601.63
E、销售收入分成率确定
本次评估选取所属相关行业的上市公司作为对比公司，参考可比上市公司的资产结构，计算可比上市公司的组合无形资产占有的份额，得出可比上市公司的无形资产组合对主营业务收入的贡献率，进而估算成都显示无形资产的分成率。本次评估以凯盛科技、莱宝高科、合力泰三家可比公司无形资产收入分成率平均值 5.99%作为成都显示无形资产的收入分成率。
F、无形资产组折现率的确定
本次评估采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率参照评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期金融机构人民币贷款市场报价利率3.88%。
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成，其计算公式如下：
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
本次评估中，经测算，技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数以及管理风险系数分别为2%、3%、3%以及3%，则风险报酬率为11.0%。
综上，则本次评估中折现率为15%（取整）。
G、评估值的确定
根据公式计算，成都显示上述无形资产组评估价值为人民币 66,051.76 万元，具体、如下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年
主营业务收入 327,300.82 654,601.63 654,601.63 654,601.63 654,601.63
分成率 3.06% 3.06% 3.06% 3.06% 3.06%
收入分成额 10,002.46 20,004.92 20,004.92 20,004.92 20,004.92
收入替代率 100% 90% 80% 70% 60%
替代率后分成额 10,002.46 18,004.43 16,003.94 14,003.45 12,002.95
折现率% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00
折现系数 0.9657 0.8696 0.7561 0.6575 0.5718
净现值 9,659.01 15,656.03 12,101.28 9,207.49 6,862.73
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
主营业务收入 654,601.63 654,601.63 654,601.63 654,601.63 654,601.63
分成率 3.06% 3.06% 3.06% 3.06% 3.06%
收入分成额 20,004.92 20,004.92 20,004.92 20,004.92 20,004.92
收入替代率 50% 40% 30% 20% 10%
替代率后分成额 10,002.46 8,001.97 6,001.48 4,000.98 2,000.49
折现率% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
折现年限 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00
折现系数 0.4972 0.4323 0.3759 0.3269 0.2843
净现值 4,972.99 3,459.47 2,256.18 1,307.93 568.66
累计净现值 66,051.76
3）负债
成都显示负债账面价值为1,176,854.96元，评估价值为1,176,854.96元，负债科目均无评估增减值。
（5）市场法评估结果分析
本次评估中，由于成都显示所处行业为重资产行业，企业经营业绩受资产量的影响较大，因此采用市净率（P/B）指标。
从证券市场上选取六家同为显示器件行业、上市超过一年以上的主板上市公司作为参照样本，分别为蓝思科技（300433.SZ）、合力泰（002217.SZ）、维信诺（002387.SZ）、凯盛科技（600552.SH）、长信科技（300088.SZ）、莱宝高科（002106.SZ）。
从企业的盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面对成都显示与可比公司之间的差异进行量化，参考国务院国资委考核分配局制定的《2019年企业绩效评价标准值》，选取涵盖成都显示和可比公司的“液晶面板制造行业”评价指标，选取总资产报酬率、营业利润率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、技术投入比率8个财务指标作为评价可比上市公司及成都显示的可比财务指标，各指标权重分配如下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配
总资产报酬率 20
1 盈利能力指标
营业利润率 14
总资产周转率 10
2 资产质量指标
应收账款周转率 12
资产负债率 12
3 债务风险状况
速动比率 10
营业收入增长率 12
4 经营增长状况
技术投入比率 10
企业绩效评价体系将财务指标分五档评价，分别为“优秀”、“良好”、“平均”、“较低”、“较差”，将其设定为对应1.0、0.8、0.6、0.4、0.2分。
将评价指标实际值对照行业评价标准值，按功效系数法计分公式计算各项基本指标得分。
可比上市公司及成都显示各项指标标准值如下表：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
总资产报酬率% 7.70 3.80 2.60 -0.40 -1.60
营业利润率% 16.20 11.90 6.80 -1.50 (-10.50
总资产周转率（次） 1.20 1.00 0.80 0.40 0.30
应收账款周转率（次） 4.20 3.30 2.70 1.90 1.50
资产负债率% 49.00 54.00 59.00 69.00 84.00
速动比率% 118.90 114.20 92.70 70.00 39.20
营业收入增长率% 16.20 9.70 6.00 -4.00 (-13.00
技术投入比率% 4.30 3.50 3.00 2.30 1.80
可比上市公司及成都显示2019年各项财务指标如下：
盈利能力 资产质量状况 债务风险状况 经营增长状况
（同比）
项目 公司 总资 营业 总资 应收 资产 速动 营业 技术
产报 利润 产周 账款 负债 比 收入 投入
酬 率% 转率 周转 率% 率% 增长 比
率% 率 率% 率%
被评估单位 成都显示 -2.77 -26.66 0.11 6.14 61.76 0.59 503.31 2.34
300433.SZ 蓝思科技 7.90 9.33 0.67 4.67 52.29 0.66 9.16 5.42
002217.SZ 合力泰 5.85 6.33 0.61 2.27 59.49 0.71 9.44 3.62
002387.SZ 维信诺 1.87 3.31 0.07 6.04 48.29 0.59 51.26 21.63
本次评估将各可比上市公司及成都显示各项财务指标与企业绩效评价标准值进行比较，并使用功效系数法计算各项指标得分。将各财务指标得分计算汇总后，可得出可比上市公司及成都显示基本指标总得分如下表所示：
盈利能力 资产质量状况 债务风险状况 经营增长状况（同比） 总得
项目 公司 总资产报酬 营业利润 总资产周转 应收账款周 资产负债 速动比率% 营业收入增 技术投入比 分汇
率% 率% 率 转率 率% 长率% 率% 总
权重 20.00 14.00 10.00 12.00 12.00 10.00 12.00 10.00
被评估单位 成都显示 4.00 2.80 2.00 12.00 6.54 2.00 12.00 4.11 45.00
300433.SZ 蓝思科技 20.00 9.79 5.36 12.00 10.42 2.00 9.25 10.00 79.00
002217.SZ 合力泰 18.10 8.24 5.03 5.92 7.08 2.00 9.43 8.30 64.00
002387.SZ 维信诺 11.03 7.22 2.00 12.00 12.00 2.00 12.00 10.00 68.00
在基本指标计分结果的基础上，采用功效系数法，分别计算盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个部分的综合修正系数，再据此计算出修正后的分数。各部分修正后得分如下表：
盈利能力 资产质量状况 债务风险状况 经营增长状况（同比）
项目 公司 总资产报酬 营业利润 总资产周转 应收账款周转 资产负债 速动比 营业收入增长 技术投入比
率% 率% 率% 率% 率% 率% 率% 率%
权重 34 22 22 22
被评估单位 成都显示 5.44 14.38 8.10 16.55
300433.SZ 蓝思科技 32.88 18.20 12.76 20.79
002217.SZ 合力泰 26.34 10.95 8.72 17.73
002387.SZ 维信诺 18.25 14.38 14.38 26.40
对各部分得分求和、取整，计算出成都显示和各可比公司总得分：
项目 公司 总得分
被评估单位 成都显示 44.00
300433.SZ 蓝思科技 85.00
002217.SZ 合力泰 64.00
002387.SZ 维信诺 73.00
各上市公司的市净率（P/B）=总市值/净资产。此次进行比率计算时，市值部分只考虑面向国内投资者的 A 股流通股市值。为了降低股价波动的影响，此次采用评估基准日A股市场的前30个交易日向前复权的平均收盘价计算流通A股市值。计算方法为：
调整后的流通A股市值=基准日前30个交易日平均收盘价×流通A股股数-溢余、非经营性净资产×（A股股数/总股本数）
按照同股同权的原则，此次计算市净率（P/B）时，净资产为归属于母公司所有者权益，按各个上市公司2019年归属于母公司所有者权益×（归属于母公司的所有者权益/所有者权益合计）×（A股股数/总股本数）的方法计算得出。即：
各上市公司市净率（P/B）=调整后流通A股市值/2019年调整后的归属于A股的所有者权益
比准市净率（P/B）=可比公司市净率（P/B）×（被评估单位总分/可比公司总分）
各上市公司的市净率（P/B）具体计算如下表所示：
项目 单位 300433.SZ 002387.SZ 002217.SZ
蓝思科技 维信诺 合力泰
流通A股前30交易日平均收盘价（元） 元 20.25 13.39 5.12
流通A股总市值 万元 8,848,041.86 1,430,107.29 1,415,116.38
溢余货币资金 万元 360,036.59 406,439.15 294,134.61
非经营性资产 万元 212,996.68 340,806.60 459,757.35
非经营性负债 万元 82,858.37 424,935.97 104,896.71
溢余和非经营性资产净值 万元 490,174.91 322,309.77 648,995.25
流通A股占总股本比例 % 99.66% 78.08% 88.62%
归属于流通A股的溢余和非经营性资产 万元 488,532.38 251,645.53 575,142.67
净值
调整后的A股总市值 万元 8,359,509.48 1,178,461.76 839,973.70
项目 单位 300433.SZ 002387.SZ 002217.SZ
蓝思科技 维信诺 合力泰
2019年所有者权益 万元 2,243,750.62 1,921,219.34 1,362,942.95
2019年归属于母公司的所有者权益 万元 2,235,940.42 1,497,250.25 1,219,126.27
母公司所有者权益/所有者权益 % 99.65% 77.93% 89.45%
调整后的归属于母公司的所有者权益 万元 1,747,471.75 1,246,066.86 638,612.50
调整后的归属于A股的所有者权益 万元 1,741,616.14 972,875.11 565,941.43
市净率（P/B） 4.80 1.21 1.48
根据各可比公司市净率，以及成都显示和各可比公司的总得分计算比准市净率，如下表所示：
项目 公司 总得分 修正系数 P/B 修正后P/B
被评估单位 成都显示 44.00
300433.SZ 蓝思科技 85.00 0.52 4.80 2.50
002217.SZ 合力泰 64.00 0.69 1.48 1.02
002387.SZ 维信诺 73.00 0.60 1.21 0.73
平均修正后P/B 1.41
则修正后的平均比准市净率（P/B）为1.41。
统计与此次成都显示行业较为接近的制造液晶平板显示器的行业中，在2018年至2020年间进行 IPO的上市公司的首发上市股价，与其上市后首日、30日、60日、90日、120日、180日的股价对比，可计算出这些公司的平均缺少流通折扣率。通过计算，可知平均缺少流通折扣率为27.24%，作为本次的缺少流通折扣率。
成都显示在评估基准日的溢余货币资金为191,578.50万元，基准日非经营性资产为86,851.39万元，非经营性负债为0万元，非经营性资产净值为86,851.39万元。
以成都显示2020年所有者权益计算被评估单位股权价值，则：
成都显示股东权益合计评估值=成都显示评估基准日调整后所有者权益×比准市净率P/B×（1-缺乏流动性折扣）+溢余资产+非经营资产净值
=898,425.07×1.41×(1-27.24%)+191,578.50+86,851.39 =1,200,138.54万元
则归属于母公司的股东权益=1,200,100.00万元（计算取整到百万元）
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（7）重要下属子公司评估情况
成都显示在评估基准日不存在子公司。
（8）其他长期股权投资评估情况
成都显示在评估基准日不存在其他长期股权投资。
二、董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构。中瑞世联评估及经办评估师与公司、南京平板显示和南京平板显示其他股东、成都显示和成都显示其他股东均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中瑞世联评估为本次重大资产出售所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。中瑞世联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对拟出售标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中瑞世联评估评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次重大资产出售中，南京平板显示57.646%股权采用公开挂牌的方式出售，挂牌价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至2019年末对应净资产两者孰高的原则确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准；成都显示11.429%股权的交易价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
拟出售标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）对评估结果未进行敏感性分析的说明
本次资产评估采用资产基础法及市场法对定价合理性及公允性进行分析，评估结果范围取决于对资产核实后账面值的判断，以及外部参考对象评估水平。本次评估未采用收益法进行评估，评估结果不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（四）协同效应分析
本次评估对象为上市公司拟出售的标的公司股东权益，出售后拟出售标的公司与上市公司之间将不存在协同效应，故本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元；本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。本次拟出售成都显示的交易作价主要考虑到①成都显示属于非上市企业，较上市公司流动性较低；②成都显示处于亏损状态，2019年归属于母公司的净利润为-129,148.65万元。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。
三、独立董事对拟出售资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上市公司全部独立董事就公司董事会第九届九次临时会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构，选聘程序合法有效。中瑞世联评估及经办评估师与公司、南京平板显示和南京平板显示其他股东、成都显示和成都显示其他股东均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中瑞世联评估为本次重大资产出售所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。中瑞世联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对拟出售标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中瑞世联评估评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本次重大资产出售中，南京平板显示57.646%股权采用公开挂牌的方式出售，挂牌价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至2019年末对应净资产两者孰高的原则确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准；成都显示11.429%股权的交易价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至 2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。四、拟购买资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次拟购买的标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次购买的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组所涉及的拟购买资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将战略退出液晶面板行业，公司定位为专注于智能显示领域的智能制造企业。主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在智能显示制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将巩固上市公司业务竞争优势，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于上市公司中小股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章 拟出售资产财务会计信息
一、南京平板显示
根据立信会计师出具的《南京中电熊猫平板显示科技有限公司 2018 年度至 2020年6月审计报告（信会师报字[2020]第ZE10551号）》，南京平板显示两年及一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 43,978.22 75,497.11 212,049.20
以公允价值计量且其变动 - - 669.92
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - 9,265.29
应收账款 77,193.35 52,603.87 66,339.90
应收款项融资 - 1,038.68 -
预付款项 1,084.28 899.99 408.16
其他应收款 2,092.17 152,029.69 170,334.08
存货 100,094.50 120,173.45 185,200.80
其他流动资产 5,598.39 8,041.24 12,241.06
流动资产合计 230,040.92 410,284.03 656,508.40
非流动资产：
固定资产 1,437,265.68 1,512,574.15 2,246,070.57
在建工程 51,028.31 9,096.54 8,570.09
无形资产 96,683.51 101,766.27 132,736.65
开发支出 8,800.98 2,955.20 5,463.43
长期待摊费用 257.52 666.62 1,484.80
递延所得税资产 9,581.58 10,820.17 13,399.68
其他非流动资产 47.24 5,646.28 -
非流动资产合计 1,603,664.82 1,643,525.22 2,407,725.22
资产总计 1,833,705.74 2,053,809.26 3,064,233.63
流动负债：
短期借款 66,149.17 52,061.38 135,903.16
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付票据 33,754.46 20,620.05 32,541.93
应付账款 100,167.00 124,764.91 151,151.03
预收款项 - 7,821.59 6,679.99
合同负债 4,330.45 - -
应付职工薪酬 2,062.26 3,667.14 3,418.50
应交税费 1,632.82 1,587.34 1,732.36
其他应付款 6,835.20 5,099.61 9,597.37
一年内到期的非流动负债 241,118.26 246,143.30 238,706.67
其他流动负债 279,104.16 308,704.08 29,930.12
流动负债合计 735,153.78 770,469.41 609,661.15
非流动负债：
长期借款 305,185.56 348,093.84 533,764.79
长期应付款 165,846.36 205,928.44 236,458.51
递延收益 18,109.75 19,156.62 20,890.36
递延所得税负债 17,199.05 18,437.64 21,132.31
非流动负债合计 506,340.72 591,616.53 812,245.97
负债合计 1,241,494.50 1,362,085.94 1,421,907.12
所有者权益：
实收资本 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00
其他综合收益 - - 652.56
专项储备 138.84 - -
盈余公积 3,450.36 3,450.36 3,450.36
未分配利润 -1,161,377.96 -1,061,727.04 -111,776.41
所有者权益合计 592,211.24 691,723.32 1,642,326.51
负债和所有者权益总计 1,833,705.74 2,053,809.26 3,064,233.63
（二）利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业总收入 251,671.78 443,458.71 499,704.73
其中：营业收入 251,671.78 443,458.71 499,704.73
营业总成本 348,311.60 738,805.52 733,802.85
其中：营业成本 290,191.63 607,517.28 593,109.83
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
税金及附加 3,032.41 6,021.52 6,055.72
销售费用 3,305.97 8,530.02 9,358.51
管理费用 9,807.40 23,046.44 21,799.51
研发费用 4,605.19 18,893.88 9,311.63
财务费用 37,369.00 74,796.37 94,167.64
其中：利息费用 31,354.13 65,676.47 55,600.84
利息收入 2,160.01 4,065.00 2,939.90
加：其他收益 1,255.44 2,289.88 112,685.29
投资收益（损失以“-”号 - 1,992.46 2,691.09
填列）
公允价值变动收益（损 - -669.92 669.92
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以 2.00 6.33 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 -4,281.36 -658,707.29 -32,021.20
“-”号填列）
营业利润（亏损以“-”号填列） -99,663.74 -950,435.36 -150,073.01
加：营业外收入 12.82 484.73 97.29
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -99,650.92 -949,950.63 -149,975.73
减：所得税费用 - - -
净利润（净亏损以“-”号填列） -99,650.92 -949,950.63 -149,975.73
其他综合收益的税后净额 - -652.56 447.21
综合收益总额 -99,650.92 -950,603.20 -149,528.51
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 222,147.59 488,510.01 532,878.23
收到的税费返还 15,682.24 26,102.19 76,733.96
收到其他与经营活动有关的现金 4,778.28 80,976.06 86,449.91
经营活动现金流入小计 242,608.10 595,588.26 696,062.10
购买商品、接受劳务支付的现金 198,160.36 447,718.38 463,962.80
支付给职工以及为职工支付的现金 22,613.58 50,591.89 59,273.31
支付的各项税费 3,032.41 6,026.98 6,067.77
支付其他与经营活动有关的现金 12,286.72 30,414.65 31,750.03
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动现金流出小计 236,093.07 534,751.90 561,053.91
经营活动产生的现金流量净额 6,515.04 60,836.36 135,008.20
投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金 152,000.00 27,884.67 103,537.66
投资活动现金流入小计 152,000.00 27,884.67 103,537.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资 34,745.80 52,658.76 101,232.61
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 77,992.21 114,346.57
投资活动现金流出小计 34,745.80 130,650.97 215,579.18
投资活动产生的现金流量净额 117,254.20 -102,766.30 -112,041.52
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 55,689.13 395,666.38 184,347.52
收到其他与筹资活动有关的现金 21,327.49 181,829.27 306,493.69
筹资活动现金流入小计 77,016.62 577,495.65 490,841.21
偿还债务支付的现金 132,716.12 403,047.13 302,584.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,714.32 47,534.22 39,181.55
支付其他与筹资活动有关的现金 81,513.73 229,776.55 121,150.46
筹资活动现金流出小计 234,944.17 680,357.89 462,917.01
筹资活动产生的现金流量净额 -157,927.54 -102,862.25 27,924.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 764.12 97.47 775.91
现金及现金等价物净增加额 -33,394.19 -144,694.71 51,666.78
加：期初现金及现金等价物余额 50,026.62 194,721.33 143,054.55
期末现金及现金等价物余额 16,632.43 50,026.62 194,721.33
二、成都显示
根据立信会计师出具的《成都中电熊猫显示科技有限公司审计报告及财务报表二〇一八年度至二〇二〇年六月信会师报字[2020]第ZG11744号》，成都显示两年及一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 250,198.17 378,537.27 326,885.33
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收票据 2,367.58
应收账款 131,446.87 82,870.40 34,418.94
预付款项 6,389.62 5,896.58 5,634.33
其他应收款 1,102.16 39,618.68 4,729.80
存货 98,232.89 137,577.71 73,051.86
流动资产合计 487,369.72 644,500.63 447,087.84
非流动资产：
固定资产 2,389,785.61 1,718,345.64 1,224,535.62
在建工程 5,254.93 778,088.85 1,162,861.95
无形资产 208,033.76 176,615.36 138,729.17
开发支出 30,661.80 9,391.11 -
递延所得税资产 - - 509.24
其他非流动资产 81,880.42 88,181.10 213,038.80
非流动资产合计 2,715,616.52 2,770,622.06 2,739,674.77
资产总计 3,202,986.23 3,415,122.70 3,186,762.61
流动负债：
短期借款 159,526.12 93,175.58 174,778.19
应付票据 102,648.31 75,000.58 60,657.66
应付账款 355,222.78 408,672.99 492,620.35
预收款项 - 7,479.90 11,270.34
合同负债 313.62 - -
应付职工薪酬 - 1,202.28 1,006.97
应交税费 164.16 593.74 108.76
其他应付款 70,015.35 119,119.77 144,680.66
一年内到期的非流动负债 197,825.34 147,166.74 69,487.19
其他流动负债 40.77 - -
流动负债合计 885,756.45 852,411.58 954,610.12
非流动负债：
长期借款 1,140,374.82 1,256,707.51 829,605.59
非流动负债合计 1,140,374.82 1,256,707.51 829,605.59
负债合计 2,026,131.28 2,109,119.08 1,784,215.71
所有者权益：
实收资本 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
盈余公积 254.69 254.69 254.69
未分配利润 -223,399.73 -94,251.08 2,292.21
所有者权益合计 1,176,854.96 1,306,003.61 1,402,546.90
负债和所有者权益总计 3,202,986.23 3,415,122.70 3,186,762.61
（二）利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 327,414.76 360,320.70 59,723.99
减：营业成本 397,491.40 439,444.52 67,765.93
税金及附加 2,457.41 4,538.38 1,891.99
销售费用 2,216.26 3,887.19 374.40
管理费用 5,013.65 9,652.92 10,719.19
研发费用 5,284.64 8,422.00 -
财务费用 27,282.52 134.38 1,341.04
其中：利息费用 29,248.55 3,851.95 -
利息收入 1,408.83 4,474.56 2,153.51
加：其他收益 83.43 47,295.07 27,616.56
投资收益（损失以“-”号填列） -149.83 -293.60 1,121.57
信用减值损失（损失以“-”号填列） 33.73 -51.70 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -16,861.19 -37,270.27 -3,394.90
营业利润（亏损以“-”号填列） -129,224.99 -96,079.20 2,974.66
加：营业外收入 76.43 49.64 108.17
减：营业外支出 0.094498 4.49 6.94
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -129,148.65 -96,034.05 3,075.89
减：所得税费用 - 509.24 -265.55
净利润（净亏损以“-”号填列） -129,148.65 -96,543.29 3,341.44
综合收益总额 -129,148.65 -96,543.29 3,341.44
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 290,087.68 365,402.65 72,254.12
现金
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收到的税费返还 36,937.62 40,155.08 -
收到其他与经营活动有关 38,419.74 38,547.88 41,000.89
的现金
经营活动现金流入小计 365,445.03 444,105.62 113,255.02
购买商品、接受劳务支付的 214,308.72 384,253.04 60,068.11
现金
支付给职工以及为职工支 18,626.70 37,852.33 26,930.98
付的现金
支付的各项税费 2,433.81 4,525.39 2,644.92
支付其他与经营活动有关 7,235.85 12,764.42 17,790.57
的现金
经营活动现金流出小计 242,605.07 439,395.17 107,434.59
经营活动产生的现金流量净额 122,839.96 4,710.44 5,820.42
投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 314.62 599.88 1,210.33
收到其他与投资活动有关 72,271.03 37,829.60 95,980.00
的现金
投资活动现金流入小计 72,585.65 38,429.48 97,190.33
购建固定资产、无形资产和 74,975.32 235,035.91 986,489.98
其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关 - 1,363.43 36,641.38
的现金
投资活动现金流出小计 74,975.32 236,399.34 1,023,131.37
投资活动产生的现金流量净额 -2,389.67 -197,969.86 -925,941.04
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 24,736.00 673,679.78 1,734,494.59
收到其他与筹资活动有关 - 50,000.00 357,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 24,736.00 723,679.78 2,091,494.59
偿还债务支付的现金 114,975.47 296,342.04 720,767.70
分配股利、利润或偿付利息 38,499.59 70,268.14 14,821.54
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 50,000.00 70,000.00 508,150.00
的现金
筹资活动现金流出小计 203,475.06 436,610.19 1,243,739.23
筹资活动产生的现金流量净额 -178,739.06 287,069.59 847,755.36
汇率变动对现金及现金等价物 2,115.81 -1,800.08 126.17
的影响
现金及现金等价物净增加额 -56,172.95 92,010.08 -72,239.09
加：期初现金及现金等价物 273,581.53 181,571.45 253,810.53
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
余额
期末现金及现金等价物余额 217,408.58 273,581.53 181,571.45
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价本次重组预案披露日前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组拟出售资产挂牌交易涉及的交易对方和交易价格尚未确定，因此存在挂牌交易无法与交易对方达成一致从而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
（4）有权国有资产管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（5）主管外汇部门对现金购买部分的资金出境外汇登记；
（6）主管发改部门、主管商务部门履行境外投资项目备案程序；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）拟出售资产交易对方及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成；本次重组拟出售南京平板显示57.646%股权的交易作价、交易对方将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定，因此，本次交易的交易作价、交易对方尚未完全确定。
本次重组所涉及的拟购买资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
据此，南京平板显示80.831%股权的评估值为550,093.75万元，公司及中电有限、中电熊猫按照评估值与截至 2019 年末净资产两者孰高的原则确定挂牌价格为559,122.14万元，其中公司持有的57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元，本次出售成都显示11.429%股权的交易价格为146,229.99万元；南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元，南京平板显示57.646%股权对应的评估值为398,748.85万元，该价格作为在上海联合产权交易所公开挂牌价格，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
（五）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，上市公司已召开董事会，审议通过了上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售南京平板显示57.646%股权、通过协议转让方式出售成都显示11.429%股权等相关事宜的议案，但南京平板显示、成都显示的部分股东尚未放弃其优先购买权。提请广大投资者关注拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。（六）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权，以协议转让的方式出售成都显示11.429%股权。本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联合产权交易所的要求在规定时间内交纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。
（七）上市公司暂停上市及退市的风险
上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
如果本次交易无法在2020年内完成审批并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈，上市公司存在可能面临被暂停上市的风险。
（八）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为 705,439.43 万元，上市公司层面未弥补亏损为76,811.29万元。根据《公司法》、上市公司的《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。虽然预计上市公司通过本次出售资产能够实现一定的投资收益，并通过本次注入盈利能力较好的冠捷科技能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷科技向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
冠捷科技为全球领先的智能显示制造企业。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致对液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷科技经营业绩带来负面影响。
（二）行业竞争加剧风险
液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。加上液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，未来液晶显示器市场增长潜力可期，各个互联网品牌、家电品牌、DIY品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示器市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷科技未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）全球化业务的经营风险
冠捷科技已经形成了全球化的业务网络，业务遍布亚洲、欧洲、美洲等全球各地，全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，由于目前全球新冠病毒疫情发展趋势仍然严峻，加之国际形势尚不明朗、贸易摩擦加剧等因素，可能会对冠捷科技的业务产生一定不利影响。
（四）汇率风险
冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则冠捷科技的业绩表现将受汇率波动影响。
三、其他风险
（一）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及拟购买资产的审计和评估工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟购买资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第十章 其他重要事项
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》的规定，独立董事对本次交易发表意见如下：
“1、本次交易的方案包括:南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华东科技”）以公开挂牌的方式出售公司持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，并向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权（以下简称“本次重大资产出售”），同时，公司以支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。本次重大资产出售和本次现金购买互为前提，同时实施，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施（以下统称“本次交易”）。
2、公司第九届董事会第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董事会审议的《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。
3、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。
6、公司已聘请的审计机构与评估机构符合《证券法》的相关规定，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有充分的独立性。
7、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构，选聘程序合法有效。中瑞世联评估及经办评估师与公司、南京平板显示和南京平板显示其他股东、成都显示和成都显示其他股东均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中瑞世联评估为本次重大资产出售所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。中瑞世联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对拟出售标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
中瑞世联评估评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本次重大资产出售中，南京平板显示57.646%股权采用公开挂牌的方式出售，挂牌价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至2019年末对应净资产两者孰高的原则确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准；成都显示11.429%股权的交易价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至 2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
8、本次重大现金购买涉及的最终交易价格将以经符合《证券法》规定的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协议一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
9、本次挂牌出售的交易结果尚不确定，且本次重大现金购买交易所涉及的资产审计、评估工作正在进行过程中，待本次挂牌交易结果确定及本次重大现金购买交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过及有权国资管理机构批准。在公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问应当就本次交易的合法有效性出具完整的独立财务顾问核查意见、法律意见书。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。”
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中电熊猫将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、前6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：*ST东科，证券代码：000727）的情形进行自查。
自查范围具体包括：上市公司、本次重组的交易对方（出售南京平板显示的交易对方除外）以及其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司知悉本次重组内幕信息的人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未完全确定。上市公司将在包括交易对方在内的内幕信息知情人确定后，就其买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询并披露。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《128号文》第五条相关标准进行以下说明：
上市公司于2020年9月5日首次披露了本次重组预案。本次重组预案披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目 2020年9月4日 2020年8月10日 涨跌幅
股票收盘价 2.61 2.39 9.21%
深圳综合指数（399106.SZ） 2,290.49 2,277.42 0.57%
WIND电子元件指数（882519.WI） 9,011.65 8,675.19 3.88%
剔除大盘因素影响涨幅（%） -- -- 8.63%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%） -- -- 5.33%
资料来源：WIND
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次重组预案披露日前20个交易日累计涨幅未达到《128号文》第五条规定的20%。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
本次重大资产重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东中电熊猫已于2020年9月3日召开股东会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
根据中电熊猫出具的说明，自本预案签署之日起至本次重组实施完毕期间，中电熊猫不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本预案签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第十一章 声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及部分相关资产的数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关全部资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签字：
周贵祥 孙学军
徐国飞 姚兆年
徐国忠 沈见龙
张百哲 林 雷
李郁祥
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
赵 冀 洪 薇 罗建奇
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体高级管理人员签字：
徐国忠 孙 梅
顾葆华 简宏旭
艾兴海 彭建中
吴毓臻
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易预案》之盖章页）
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日
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