累积投票制实施细则
汤臣倍健股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规以及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事、监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按投票多少依次决定董事、监事人选。
第三条 本实施细则适用于选举或变更董事或监事的议案。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 累积投票制的计算方法和投票方式
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 在股东大会上，拟选举董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八条 采用累积投票制选举公司董事或监事时，票数计算法如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以公司股东大会选举董事或监事
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总人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第九条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十条 投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第三章 董事、监事的当选原则
第十一条 董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
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准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（五）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十二条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第四章 附 则
第十三条 本实施细则所称“以上”、包含本数；“超过”、 “多于”不含本数。
第十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第十六条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二〇年九月四日
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