第四届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-062
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2020年9月4日（星期五）上午10:00在公司广州分公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于2020年9月1日以邮件方式发出。本次会议应出席董事7人（包括3名独立董事），实际出席董事7人。会议由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名梁允超先生、梁水生先生、林志成先生、汤晖先生为第五届董事会非独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件1），任期三年。
为保障董事会的正常运行，第四董事会非独立董事在新一届董事会选举产生前将继续履行相关职责。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制
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对每位候选人进行分项投票表决。
2.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名王曦先生、邓传远先生、柳建华先生为第五届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历详见附件2），任期三年。
为保障董事会的正常运行，第四届董事会独立董事在新一届董事会选举产生前将继续履行相关职责。独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案经董事会审议通过后，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。
独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3.审议通过了《关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案》
公司独立董事实行津贴制度，津贴为每人每年120,000元人民币（税前），按季度发放，调整后的独立董事津贴方案自公司股东大会审议通过后的次月开始执行。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，《公司章程》将作对应修订，同时公司拟对《公司章程》其他条款进行修订，《公司章程修订对照说明》详见附件3。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行修订。修订后的《对外投资管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会网络投票实施细则》进行修订。修订后的《股东大会网络投票实施细则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
8.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及
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规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
9.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
10.审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《累积投票制实施细则》进行修订。修订后的《累积投票制实施细则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
11.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
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12.审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
13.审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年9月22日（星期二）下午14:00在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司二楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第三十八次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月四日第四届董事会第三十八次会议决议公告附件1：
第五届董事会非独立董事候选人简历
1.梁允超先生：男，1969年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
截至本公告日，梁允超先生持有公司股份710,611,742股，持股比例为44.95%，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
2.梁水生先生：男，1965年出生，中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011年9月至今任本公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2015年9月至今任上海凡迪基金科技有限公司董事；2016年3月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告日，梁水生先生直接持有公司股份18,882,600股，持股比例为1.19%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
3.林志成先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学本科学历。2011年7月加入本公司任投资发展中心总监； 2012年6月至2015年2月任公司副总经理；2012年7月至2014年9月任公司董事会秘书；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经理；2015年5月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事；2017年7月至今担任信美人寿相互保险社监事；2018年8月至今担任为来股权投资管理（广州）有限公司董事长；2017年8月至今任六角兽饮料有限公司董事。
截至本公告日，林志成先生持有公司股票350,000股，持股比例为0.02%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
4.汤晖先生：男，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任本公司董事；2008年9月至2015年2月任公司总经理；2015年1月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2016年7月至今任健之宝营养生物科技
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（中国）有限公司法定代表人；2019年3月至今任广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人；2019年4月至今任佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人；2020
年7月任广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
截至本公告日，汤晖先生持有公司股份7,617,000股，持股比例为0.48%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
第四届董事会第三十八次会议决议公告
附件2：
第五届董事会独立董事候选人简历
1.王曦先生：男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。中山大学经济学博士，广东省珠江学者特聘教授、博士生导师。曾任中山大学岭南学院副院长，现任中山大学岭南学院教授，中山大学中国转型与开放经济研究所所长。兼任中国世界经济学会副秘书长/常务理事、《世界经济》杂志编委、中国人民银行货币政策委员会百名经济研究专家、国家统计局经济景气中心百名经济学家；广州越秀金融控股集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、泛华金融服务集团有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司独立董事；广州市公共交通集团有限公司外部董事。
截至本公告日，王曦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
2.邓传远先生：男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权。中山大学法律硕士研究生毕业，二级律师（高级）、高级经济师职称。现任广东广信君达律师事务所高级合伙人、党委副书记、合伙人会议联席主席，兼任广州市律师协会副会长、中山大学法学院研究生导师、广东股权交易中心挂牌审核委员、广东省法学会民商法研究会常务理事、广东国际经济协会常务理事等职。
截至本公告日，邓传远先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
3.柳建华先生：男，1980年出生，中国国藉，无境外居留权。中山大学会计学博士、经济学博士后。现任中山大学岭南学院金融学系副主任、副教授，博士生导师，中山大学岭南（大学）学院会计与资本运营研究中心副主任。2017年7月至今，兼任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2019年4月至今兼任中国电器科学研究院股份有限公司独立董事；2020年6月至今兼任深圳市思考乐文化教育科技发展有限公司独立董事；2020年1月至今兼任指尖跃动控股有限公司独立董事。
截至本公告日，柳建华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形；不属于失信被执行人。
第四届董事会第三十八次会议决议公告
附件3：
汤臣倍健股份有限公司章程修订对照说明（2020年9月）根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
条文 修改前 修改后
经依法登记，公司经营范围为研发、生产和 经依法登记，公司经营范围为研发、生产和
销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食
特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及 品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、
相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食 茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、乳制品、其他
品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼 食品）；进出口食品；批发兼零售（含网络销售）：
儿配方乳粉）、化妆品及卫生用品、医疗用品及医 预包装食品、化妆品及卫生用品、医疗用品及医
疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料； 疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；
第二章 研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）； 研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；
第十三条 中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生 中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、 产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、
快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零 快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发
售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务； 零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服
农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展； 务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验 发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研
发展；游览景区管理；化妆品、卫生材料及医药用 究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生材
品的制造；医务室服务；健康体检服务；基因检测 料及医药用品的制造；医务室服务；健康体检服
服务。 务；基因检测服务。
第四届董事会第三十八次会议决议公告
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起
一年内不得转让。 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
申报其所持有的本公司股份及变动情况，在任职期 日起一年内不得转让。
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 申报其所持有的本公司股份及变动情况，在任职
第三章 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
第二十八条 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份。如在上市之日起六个月内申报离职的，自申报 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之 公司股份。
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前
转让其直接持有的本公司股份。 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前 满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满 ……
后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
……
第四章 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
第四十七条 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万
万元； 元；
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 派出机构和深圳证券交易所备案。
出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 间，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知及股东大会决议
第四章 召集股东应在股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深
第五十五条 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 圳证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股 委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
集。 决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东权利。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
第四章 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
第六十三条 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午
00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30, 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 日下午3：00。
3：00。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第四章 事也应作出述职报告。 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
第七十六条 公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对 立董事也应作出述职报告。
投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出
解释和说明。
第四届董事会第三十八次会议决议公告
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 股东大会就关联交易事项作出决议，属于普
第八十六条 议公告中作出详细说明。 通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包 属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过； 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、 董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核
战略委员会、提名委员会，并制定相应的工作细则。
第五章 委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会全专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提
第一百一十 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与
八条 并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
人士。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，
立董事两名。 其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2
独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会 以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并
选举产生。 由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集
名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任 人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
第五章 作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第一百二十 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， 案。
一条 委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委
根据有关规定补足委员人数。 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提 并由委员会根据有关规定补足委员人数。
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员
与考核委员会的有关决议。 的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
薪酬与考核委员会的主要职责为： （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
（一）研究董事与高级管理人员考核的制度， 选；
提交董事会审议； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
第五章 （二）组织董事及高级管理人员的考核； 核并提出建议；
第一百二十 （三）研究和审查董事、监事、高级管理人员 （四）研究董事与高级管理人员考核的制度，
二条 薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及股东大会 提交董事会审议；
职权的应报股东大会批准； （五）组织董事及高级管理人员的考核；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定 （六）研究和审查董事、监事、高级管理人员
的以及董事会授权的其他事宜。 薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及股东大
会职权的应报股东大会批准；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第四届董事会第三十八次会议决议公告
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
第五章 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
第一百二十 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
八条 能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其
他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及
予董事的一般职权外，还享有下列特别职权： 其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章程
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提 赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提
中介机构出具独立财务顾问报告； 交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 请中介机构出具独立财务顾问报告；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
第五章 （四）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
第一百四十 （五）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
七条 （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。
权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机
的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 询，相关费用由公司承担。
须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 ……
……
第四届董事会第三十八次会议决议公告
独立董事应当对下述公司重大事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立
（四）关联交易（公司的股东、实际控制人及 意见：
其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 （一）提名、任免董事；
300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 （二）聘任、解聘高级管理人员；
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
效措施回收欠款）； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（五）变更募集资金用途； 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
（六）第二百零五条规定的对外担保事项； 是否损害中小投资者合法权益；
（七）股权激励计划； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
（八）制定资本公积金转增股本预案； 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现 提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
金分红方案； 主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政 事项；
策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出
第五章 工持股计划、回购股份方案；具非标准无保留审计意见；
第一百四十 （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
八条 （十三）公司管理层收购； 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
（十四）公司重大资产重组； 转让；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法
（十六）公司内部控制评价报告； 权益的事项；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范
（十八)公司优先股发行对公司各类股东权益 性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定
的影响； 的其他事项。
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
事项； 见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
法权益的其他事项； 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意 见分别披露。
见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证 排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
第五章 不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
第一百五十 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
条 行情况等进行现场调查。 应当及时向公司董事会和深圳证券交易本所报
告。
第七章 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理
第一百六十 或财务总监担任。 务负责人或者本公司章程规定的其他高级管理人
三条 员担任。
第四届董事会第三十八次会议决议公告
董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、
第七章 股权事务等工作三年以上；
第一百六十 (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管 （删除）
四条 理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责；
…… ……
原第七章 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召
第一百六十 开5个交易日之前，向深圳证券交易所报送规定5个交易日之前，向深圳证券交易所报送规定的资
九条现第七 料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 的资料，深圳证券交易所自收到有关资料之日起5
章 未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董 个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出
第一百六十 异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会
八条 事会秘书。 秘书。
…… ……
原第九章 本章所称“交易”包括下列事项： 本章所称“交易”包括下列事项：
第一百九十 （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
五条现第九 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资
章 等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
第一百九十 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
四条 …… ……
…… ……
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
原第九章 营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
第一百九十 （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
六条现第九 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
章 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
第一百九十
五条 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过500万元； 金额超过1000万元；
…… ……
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
达到下列标准之一的，公司除应及时披露外，还应 除外）达到下列标准之一的，公司除应及时披露
当提交股东大会审议： 外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
原第九章 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
第一百九十 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
七条现第九 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
章 （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
第一百九十 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
六条 利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过3000万元； 金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
第四届董事会第三十八次会议决议公告
对值计算。 对值计算。
对于达到第一百九十七条规定标准的交易， 对于达到第一百九十六条规定标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证 若交易标的为公司股权，公司应披露交易标的最
近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
原第九章第 券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 交易事项的股东大会召开日协议签署日不得超过
二百零一条 近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
现第九章 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易
第二百条 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期 事项的股东大会召开日不得超过一年。
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
日距协议签署日不得超过一年。 《证券法》规定的证券服务机构出具。
原第九章第 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
二百零三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资
现第九章 限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用 额为标准适用第一百九十五条和第一百九十六条
第二百零二 第一百九十六条和第一百九十七条的规定。
条 的规定。
……
已按照第一百九十五条和第一百九十六条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本公司发生“提供财务资助”，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
原第九章第 …… 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
二百零四条 已按照第一百九十六条和第一百九十七条规 董事会审议通过后提交股东大会审议：
现第九章 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
第二百零三
条 围。 率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
以上的关联交易(关联交易的范围按《深圳证券交 元以上的关联交易(关联交易的范围按《深圳证券
易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应 交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定)，
当经董事会审议后及时披露。公司与公司董事、监 应当经董事会审议后及时披露。
事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在 公司与关联法人发生的交易金额在300万元
对外披露后提交公司股东大会审议。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联法人发生的交易金额在100万元 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时
原第九章第 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 披露。
二百零八条 以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
现第九章 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占
第二百零七 和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
条 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 交易，除应当及时披露外，还应当按照本章程二
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、百条的规定披露评估或者审计报告，并将该交易
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但与 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深
不进行审计或者评估。 圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 款规定，披露审计或者评估报告。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
第四届董事会第三十八次会议决议公告前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机
…… 制
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机 ……
制 4、公司原则上应当依据经审计的财务报表进行
原第十章第 利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时
二百一十四 …… 审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为
条 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润 基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公
现第十章 分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出 积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第二百一十 现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，
三条 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存
资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。 案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金
…… 利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并
在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资
金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
……
原第十一章
第二百二十
七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、
现第十一章 进行 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第二百二十
六条
原第十一章
第二百二十
八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
现第十一章 递、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第二百二十
七条
原第十一章
第二百二十
九条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
现第十一章 递、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第二百二十
八条
原第十四章
第二百五十 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
七条 的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管 的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督
现第十四章 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十
六条
第四届董事会第三十八次会议决议公告
原第十四章
第二百五十 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”，
八条 “不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”
现第十四章 于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 不含本数。
第二百五十
七条
因修订删去原第七章第一百六十四条，后续条款序号数均需对应减一，其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》待提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月四日
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