华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”、“上市公司”）收到贵会于7月27日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201614）号（以下简称“《反馈意见》”），作为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机构，对《反馈意见》进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与《重组报告书》一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目 录
问题一、申请文件显示，1）郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称通泰合
智）作为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称通泰志合）的执行
事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权；2）通泰合智持有
通泰人合系列有限合伙企业0.01%份额，并作为GP控制通泰人合系列有限合伙
企业，后者由36个有限合伙企业组成；3）通泰合智成立时的7名自然人股东
由宇通集团合伙人选举产生。请你公司：1）补充披露股权控制结构图中“宇通
集团合伙人”的含义及构成情况；2）结合通泰志合、通泰人合系列有限合伙企
业的合伙协议的相关约定，补充披露通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列
有限合伙企业进行控制的依据；3）汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列有限合
伙企业的份额情况；4）结合上述情况补充说明郑州宇通重工有限公司（以下简
称宇通重工或标的公司）控制权的稳定性；5）结合交易完成后上市公司股权结
构补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结
构。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。 .................................................10
问题二、申请文件显示，1）郑州郑宇重工有限公司（以下简称郑宇重工）注册
资本为5,000万元，标的公司持有郑宇重工70%股权；2）郑宇重工2019年的
营业收入及净利润分别占宇通重工的22.45%、21.45%。请你公司按照《公开发
行证券的公司信息披露与内容格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第
十六条第（九）项的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师发表明确
核查意见。 .................................................................................................................18
问题三、申请文件显示，1）郑州宇通集团财务有限公司（以下简称宇通集团财
务公司）、上海安平融资租赁有限公司（以下简称安平融资租赁）为标的资产个
别供应商提供了应收账款保理业务；2）截至2019年12月31日，因金融资产
转移而终止确认的应收款项涉及应收账款保理转让4,362.75万元；3）标的资产
报告期向关联方河南安和融资租赁有限公司（以下简称安和融资租赁）转让应
收账款保理1,355.88万元、7,287.66万元、4,362.75万元。请你公司：1）补充披
露宇通集团财务公司、安平融资租赁为标的资产个别供应商提供应收账款保理
业务的具体情况，包括但不限于金额、相关约定、供应商具体情况等，以及除
前述公司外标的资产其他应收账款保理业务情况，上述业务对标的公司收入确
认的影响；2）列表补充披露标的资产报告期及期后截至反馈回复日应收账款保
理转让具体情况，包括但不限于金额、具体约定等；3）结合报告期应收账款回
款情况，补充披露标的资产进行应收账款保理业务的原因。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................26
问题四、申请文件显示，1）郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有
限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的资产部分客户提供了销售融资业务；
2）郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为公司个别供应商
提供了应收账款保理业务；3）标的资产与宇通集团签订《商标使用授权协议书》，
宇通集团授权标的公司免费使用其商标的权利。请你公司：1）列表补充披露宇
通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供销售融资
业务的具体情况；2）补充披露宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供
销售融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重，上述业务对标的公司收入确
认的影响；3）结合上述情况，补充披露标的公司业务是否存在对关联公司的重
大依赖、是否具备独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................44
问题五、报告期内，标的资产在宇通集团财务公司进行存贷款。请你公司补充
披露：1）标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服
务协议；2）标的资产在宇通集团财务公司的存贷比率；3）标的资产防控资金
被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................59
问题六、申请文件显示：1）标的资产工程机械业务与客户签订合同的销售模式
有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式；2）截至2019年12月
31 日，标的资产已与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任，仍
继续承担按揭模式下的担保责任；3）截至2019年12月31日，标的公司承担
有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。请你公司补充披露：1）
报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回
租模式的具体占比；2）环卫机械业务销售的具体模式及占比情况；3）2020 年
上半年各类型业务销售模式情况；4）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售
后回租模式的担保责任是否解除完毕，是否存在潜在法律纠纷及应对措施；5）
结合历史代偿情况补充披露按揭贷款模式下是否存在代偿风险及影响。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................65
问题七、申请文件显示，截至2019年12月31日，傲蓝得涉及128项运输设备
分七次抵押给了河南安和租赁有限公司，该部分资产账面价值 6,775.26 万元。
请你公司补充披露：1）上述抵押的具体情况，包括但不限于对应债权的期限、
金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等；2）
截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是
否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；3）本次交易是否符
合《重组办法》第十一条第（四）项第四十三条第一款第（四）项规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................72
问题八、请你公司列表补充披露标的资产与关联方的各项具体业务情况。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................78
问题九、申请文件显示，1）评估基准日后，宇通重工向原股东分配了30,000万
元现金分红；2）2019年末，宇通重工的交易性金融资产为 41,000万元，主要
为购买的银行理财；3）货币资金（主要是银行存款）120,840.25 万元。请你公
司：1）补充披露评估基准日后大额现金分红的原因；2）补充披露分红前后对
本次交易市盈率及增值率的影响；3）结合分红情况、货币资金及银行理财金额，
补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 .............................................................................................................87
问题十、申请文件显示，1）2017年11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，
约定宇通重工将截至2017年12月31日基础工程业务项下的全部资产负债等交
割给郑宇重工，终双方确认的资产剥离净对价为438.68万元，上述价款于2018
年2月28日完成支付；2）2018年12月，拉萨德宇新创实业有限公司（以下简
称德宇新创）以持有郑州傲蓝得环保科技有限公司（以下简称傲蓝得）85%的
股权以及郑宇重工 70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资
本7,750万元。请你公司补充披露宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重
工后，以股权增资方式获取郑宇重工 70%股权的原因，及增资作价与资产剥离
对价的差异以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................93
问题十一、请你公司补充披露：1）标的资产环卫服务中政府购买模式占比，是
否存在PPP模式；2）不同经营模式下确认收入的时间、收入确认依据、结算周
期等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................97
问题十二、申请文件显示，标的资产工程机械行业的主要竞争对手为三一重工、
徐工机械、中联重科、柳工等。请你公司补充披露标的资产环卫机械以及工程
机械业务的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................100
问题十三、申请文件显示，报告期末，标的资产计提关联方安和融资租赁292.75
万元、郑州宇通集团5.38万元等关联方坏账准备。请你公司：1）结合具体业务
请况，补充披露前述坏账准备具体情况、计提原因；2）结合历史计提关联方坏
账准备情况，补充披露计提关联方应收账款、其他应收款坏账准备的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............................................103
问题十四、申请文件显示，报告期各期，标的资产归属于母公司股东的非经常
性损益分别为4,103.28万元、6,503.73万元和7,675.76万元，占归属于母公司普
通股股东的净利润的比例分别为19.47%、65.10%和24.95%。其中，政府补助
分别为4,100.10万元、1,883.91万元、8,439.28万元。请你公司补充披露：1）各
年度政府补助的具体情况及差异较大的原因。2）政府补助对与各年度净利润的
影响，以及标的资产是否对政府补助存在较大依赖。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ...........................................................................................108
问题十五、请你公司补充披露：1）报告期标的资产军用产品销售及利润占比情
况。2）报告期标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况。3）标的资
产工程机械产品的类型及具体生产销售情况。4）标的资产清扫车 2018 年销量
大幅下降的原因。5）2019年度环卫设备和军用工程机械产品产销量大幅增长的
原因及合理性。6）分产品类型具体量化分析标的资产 2018 年收入、利润下降
的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 113
问题十六、申请文件显示，宇通重工业绩承诺期扣非后归母净利润分别为17,700
万元、20,000万元、22,400万元。请你公司补充披露标的资产2021年、2022年
营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的原因及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................122
问题十七、申请文件显示，截至报告期末，标的资产环卫设备及军用工程机械
产品产能利用率达 102.98%，请你公司补充披露预测期标的资产资本性支出具
体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...............................127
问题十八、申请文件显示，标的资产子公司傲蓝得主要从事环卫服务业务。请
你公司补充披露：1）傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期回款情
况、结算周期等。2）项目到期后，能否继续续约；结合在手订单等情况，补充
披露环卫业务预测期大幅增长的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 ...............................................................................................130
问题十九、申请文件显示，1）标的资产业务范围包括军用工程机械设备，但涉
及军工部分证书已经到期，标的公司的《二级保密资格单位证书》等证书需要
重新办理；2）标的公司高新技术企业证书将于2020年8月29日到期。请你公
司补充披露：1）《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理的原因；2）标
的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、净利润等相关情况；3）如相
关证书资格不能继续获取，对标的资产预测期营业收入及利润的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...........................................152
问题二十、申请文件显示，根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、
工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号）通知，“环卫领
域”符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上
一年基础上退坡10%、20%。请你公司补充披露：1）报告期标的资产新能源业
务补贴的到账周期及政府补助占净利润的比重。2）标的公司新能源环卫设备是
否符合《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86
号）通知的补贴不退坡相关要求，如政府补助退坡，对标的资产新能源业务的
影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................158
问题二十一、请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政
部发布修订的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）确认收
入。如未适用，请你公司补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合
并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响
的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................166
问题二十二、请你公司：1）分业务类型补充披露新冠疫情对标的资产近期生产
经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常
订单或合同的履行是否存在障碍，2020 年上半年产量销量等业务指标是否有重
大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）新冠疫情对标的资
产未来生产经营的长期影响及应对措施，对标的资产持续盈利能力是否有重大
不利影响。3）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对预测期预计营业收入、
净利润、毛利率等主要财务数据以及交易作价的影响；如是，说明具体影响情
况及依据；如否，说明预测合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................169
问题二十三、请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期
望报酬率、Β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易
折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。 .......................................................................................................174
问题二十四、申请文件显示，1）报告期内，标的公司存在部分关联交易，包括
管理采购、销售及房屋租赁等；2）2017-2019 年，标的公司因租赁房屋或设备
产生的收入分别为484.78万元、1,516.17万元及1,555.46万元。请你公司补充披
露：1）关联交易的必要性和公允性；2）关于标的公司主营业务的披露是否完
整。请独立财务顾问发表明确核查意见。 ...........................................................181
问题二十五、申请文件显示，1）截至2019年12月31日，标的公司应收往来
款2,095.92万元；2）报告期内，标的公司存在对关联方郑州宇通集团有限公司、
河南安和融资租赁有限公司等资金拆出；3）报告期内，标的公司为关联方员工
代交杂费及社保费用。请你公司补充披露：1)标的公司为关联方员工代交杂费及
社保费用的原因及合理性、收回情况、本次交易完成后宇通重工是否仍代关联
公司员工缴纳杂费或社保费用；2）相关往来款的主要内容、收回情况；3）上
述款项是否构成控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用；4）本次交易是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................187
问题二十六、申请文件显示，1）宇通重工与郑州深澜动力科技有限公司签订战
略合作框架协议，联合研发适用新能源环卫车辆使用的电池，协议约定由宇通
重工出资建设电池模组PACK生产线；2）因郑州深澜动力科技有限公司无法按
原协议约定将其保有的电池技术传授给公司，相关协议已经终止；3）宇通重工
已与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订相关协议。请你公司补充披露：1）
上述协议的违约责任分配及最新进展；2）是否存在潜在法律纠纷及对标的公司
经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........................194
问题二十七、请你公司根据《26 号准则》第十五节的要求，逐条核对并补充披
露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................198
问题二十八、申请文件显示，1）截至2019年12月31日，标的公司尚未部分
全日制员工未缴纳社保或住房公积金；2）2017年及2018年，标的公司劳务派
遣人数占比分别为 50.55%、72.75%；3）目前，标的公司对劳务派遣用工形式
进行了调整，通过与劳务派遣员工建立正式劳动关系（包括全日制劳动用工及
非全日制劳动用工）、采取劳务外包形式等多种方式，减少劳务派遣用工数量。
请你公司补充披露：1）报告期内为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情
况，是否符合国家劳动保障法律法规的相关规定，是否构成本次交易的实质性
障碍；2）标的公司是否有因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机
关予以行政处罚及整改情况，是否存在潜在的法律风险、被处罚的可能性；3）
标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动
用工的占比情况，标的公司使用非全日制用工是否符合《劳动合同法》第三节
的相关规定；4）本次交易完成后上市公司对劳动用工风险的应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................200
问题二十九、申请文件显示，宇通重工与控股股东、实际控制人控制的其他企
业不构成实质性同业竞争。请你公司根据上述企业产品、业务类型等具体情况
补充披露作出前述认定的依据及合理性；如相关企业存在同业竞争，请完善并
补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................209
问题一、申请文件显示，1）郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称通泰合
智）作为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称通泰志合）的执行
事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权；2）通泰合智持有
通泰人合系列有限合伙企业0.01%份额，并作为GP控制通泰人合系列有限合伙
企业，后者由36个有限合伙企业组成；3）通泰合智成立时的7名自然人股东
由宇通集团合伙人选举产生。请你公司：1）补充披露股权控制结构图中“宇通
集团合伙人”的含义及构成情况；2）结合通泰志合、通泰人合系列有限合伙企
业的合伙协议的相关约定，补充披露通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列
有限合伙企业进行控制的依据；3）汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列有限合
伙企业的份额情况；4）结合上述情况补充说明郑州宇通重工有限公司（以下简
称宇通重工或标的公司）控制权的稳定性；5）结合交易完成后上市公司股权结
构补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结
构。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
一、补充披露股权控制结构图中“宇通集团合伙人”的含义及构成情况
标的公司的控股股东为宇通集团，宇通集团的股权结构如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
宇通集团合伙人由通泰志合及其下属企业在职及曾任职的员工构成，是对通泰人合系列合伙企业全体有限合伙人的合称，具体包括郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）共 36家有限合伙企业（以下简称“通泰人合系列合伙企业”）登记在册的全体有限合伙人。截至2019年12月31日，宇通集团合伙人合计758人，均为自然人。
截至2019年12月31日，通泰人合系列合伙企业有限合伙人在职及曾任职、工龄和司龄具体情况如下：
1、在职及曾任职构成情况序号 在职及曾任职情况 人数 占比（%）
1 在职员工 528 69.66%
2 曾任职员工 230 30.34%
合计 758 100%
2、工龄构成情况
序号 工龄分布 人数 占比（%）
1 0-10年 13 1.72%
2 11-20年 137 18.07%
3 21-30年 323 42.61%
4 31年以上 285 37.60%
合计 758 100%
3、司龄构成情况
序号 司龄分布 人数 占比（%）
1 0-10年 17 2.24%
2 11-20年 142 18.73%
3 21-30年 338 44.59%
4 31年以上 261 34.43%
合计 758 100%
基于上述，通泰人合系列合伙企业有限合伙人主要由宇通集团在职员工构成，占全部有限合伙人人数的 69.66%；在工作经历上，基于宇通集团的长效股权激励机制，工龄以及司龄超过10年的人员占绝对多数，占比分别为98.28%和97.76%。
综上，“宇通集团合伙人”系通泰人合系列合伙企业登记在册的全体有限合伙人，该等有限合伙人均现为或曾为宇通集团员工。
二、结合通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业的合伙协议的相关约定，补充披露通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业进行控制的依据
（一）通泰合智系通泰志合及通泰人合系列有限合伙企业唯一的普通合伙人和执行事务合伙人
根据通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议的约定，通泰志合及通泰人合系列合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人均为一名。自通泰志合及通泰人合系列合伙企业设立以来，通泰合智一直系唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，未曾发生变更。
（二）通泰合智对通泰志合及通泰人合系列有限合伙企业的重大事项拥有决定权
根据《合伙企业法》第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，通泰合智作为通泰志合及通泰人合系列合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，执行合伙企业相关事务。
在重大事项决策方面，根据《合伙企业法》第三十一条的规定，“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
在《合伙企业法》上述规定的基础上，通泰志合合伙协议第十四条作出约定：“执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，有权决定合伙企业的下列事项：1. 改变合伙企业的名称；2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3. 管理、维护和处分合伙企业资产；4. 根据合伙企业持有的公司股权比例，行使相关的股东权利；5. 法律及本协议授予的其他职权。”通泰人合系列合伙企业协议亦有类似的约定。
由此可见，《合伙企业法》规定的“除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意的改变合伙企业名称、处分合伙企业不动产等重大事项”主要由执行事务合伙人通泰合智享有。
同时，通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议约定的有限合伙人权限并未超越《合伙企业法》规定的范围，合伙人会议决策机制也不存在影响普通合伙人和执行事务合伙人控制地位的特殊安排。
综上，通泰合智对通泰志合和通泰人合系列合伙企业的重大事项决策具有决定权，对通泰志合及通泰人合系列合伙企业具有控制权。
（三）通泰志合和通泰人合双层合伙企业架构进一步增强了通泰合智对通泰志合的控制权
鉴于通泰合智系通泰志合和通泰人合系列合伙企业的执行事务合伙人，在重大事项决策上，通泰合智不仅对通泰志合具有控制权，对通泰人合系列合伙企业也具有控制权。
同时，通泰人合系列壹至叁拾陆号合伙企业是通泰志合的全体有限合伙人，除此外，通泰志合不存在其他有限合伙人。基于通泰合智对通泰人合系列合伙企业的控制，在通泰志合合伙人会议或其他涉及全体合伙人共同参与决策的事项层面，通泰志合有限合伙人的意见或主张实质上由通泰合智决定和控制。因此，在通泰志合和通泰人合双层合伙企业架构下，进一步加强了通泰合智对通泰志合的控制权。
三、汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列有限合伙企业的份额情况
截至本核查意见出具日，除通过通泰合智持有通泰志合相关权益外，实际控制人汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设、谢群鹏分别持有认缴出资份额的比例为38.08%、2.47%、0.74%、0.21%、0.30%、0.39%、0.13%。汤玉祥等7名自然人合计持有通泰人合系列合伙企业认缴出资份额6,549.31万元，占通泰人合系列合伙企业有限合伙人全部认缴出资份额的42.32%。
四、结合上述情况补充说明郑州宇通重工有限公司控制权的稳定性
宇通重工的控制权具有稳定性，主要理由如下：
（一）通泰志合对宇通重工形成的控制权是稳定的
截至本核查意见出具日，宇通集团对宇通重工具有绝对控制权，同时，通泰志合持有宇通集团85%的股权，对宇通集团也享有绝对控制权。
自2014年宇通集团信托持股方式转变为有限合伙企业持股方式以来，通泰志合持有宇通集团的股权比例一直为85%，该等绝对控股地位未发生任何变更。因此，通泰志合对宇通重工的控制权是稳定的。
（二）通泰合智对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的控制权是稳定的
根据通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议的约定，若更换执行事务合伙人，需要同时满足两个条件：
1、执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人的决定执行事务；
2、除执行事务合伙人以外的其他合伙人一致通过。
根据上述约定，若变更通泰志合执行事务合伙人，需通泰人合壹号至叁拾陆号系列合伙企业全部同意通过；若变更任一通泰人合系列合伙企业执行事务合伙人需要该合伙企业全部自然人有限合伙人一致通过。基于此，若任一自然人有限合伙人对执行事务合伙人变更提出异议的，均无法实现对执行事务合伙人的变更。
此外，通泰合智7名自然人股东同时系通泰人合系列合伙企业的有限合伙人，其可以通过参与通泰人合系列合伙企业出资并行使有限合伙人权利的方式，最大限度保障通泰志合及通泰人合系列合伙企业执行事务合伙人的稳定性。
综上，作为通泰志合及通泰人合系列合伙企业的执行事务合伙人，通泰合智对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的控制权是稳定的。
（三）7名自然人股东对通泰合智的共同控制是稳定的
宇通重工的实际控制人为汤玉祥等7名自然人。该等7名自然人合计持有通泰合智100%股权，对通泰合智的控制权具有稳定性，具体如下：
1、股东资格标准已被明确限定
根据通泰合智《公司章程》的规定，成为通泰合智股东需要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额最多的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。
前述股东资格标准已明确限定了能够成为通泰合智股东的范围，有利于保障通泰合智股东的稳定性及可预期性。
2、股权转让需要满足一定的限制条件
根据通泰合智《公司章程》的规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。
通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，并应同时满足如下条件：
（1）转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；
（2）受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；
（3）每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；
（4）经代表公司1/2以上表决权的股东同意。
综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让前后股东人数一致，有利于进一步保持持股和控股结构的稳定性。
3、任一股东无法享有单独决策权或一票否决权
根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。特殊决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权的股东通过。由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过50%；且没有任何一名股东就股东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。
4、历次股东会决议均一致通过
自2014年设立以来，通泰合智的股东按照其公司章程的规定参与通泰合智的重大事项决策。截至本核查意见出具日，通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，不存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的情况。7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。
综上所述，7名自然人股东通过通泰合智对宇通重工的控制路径是清晰稳定的，因此，宇通重工的控制权具有稳定性。
五、结合交易完成后上市公司股权结构补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
（一）本次交易完成前后控股股东及其关联方持股比例情况
本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量（股） 持股 持股数量 持股
（股） 比例 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其关联 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他A股 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股东
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量（股） 持股 持股数量 持股
（股） 比例 比例 （股） 比例
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
如上所示，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，上市公司原控股股东及其关联方持有上市公司的股份比例将由25.88%增加至75.84%。
（二）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善了关联交易等内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
在中小股东保护方面，上市公司已经建立了独立董事及董事会专门委员会制度，独立董事系相关行业领域专家，与公司不存在任何关联关系，公司已为其提供了必要的履职条件，在涉及公司重大对外投资、关联交易等事项层面，独立董事能够切实发表专业的独立意见，保护中小股东合法权益。同时，上市公司已经建立累积投票制度，切实维护中小股东提名和选举董事及监事的权利，保障中小股东最大限度参与公司治理。上市公司依法保障股东基本权利，未以任何违规方式限制中小股东投票、会议召集、查阅重要文件等股东权利。
针对本次交易，上市公司控股股东西藏德恒、本次交易对方宇通集团及其实际控制人汤玉祥等7名自然人，已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《规范关联交易的承诺》，进一步保障上市公司的独立性，保障上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联方持股比例将大幅度提升，但上市公司实际控制人未发生变更，标的公司将成为上市公司的重要子公司。上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及内部管理制度的要求，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于对外投资、关联交易、信息披露等相关公司治理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并继续保持和完善健全有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。
六、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“四、股权控制关系”之“（三）实际控制人”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
宇通集团合伙人由通泰志合及其下属企业在职及曾任职的员工构成，是对通泰人合系列合伙企业全体有限合伙人的合称。截至本核查意见出具日，除通过通泰合智持有通泰志合相关权益外，汤玉祥等7名自然人合计持有通泰人合系列合伙企业财产份额6,549.31万元，占通泰人合系列合伙企业有限合伙人全部财产份额的 42.32%。结合通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业的合伙协议，通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业进行控制；宇通重工的控制权具有稳定性。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。
问题二、申请文件显示，1）郑州郑宇重工有限公司（以下简称郑宇重工）注册
资本为5,000万元，标的公司持有郑宇重工70%股权；2）郑宇重工2019年的
营业收入及净利润分别占宇通重工的22.45%、21.45%。请你公司按照《公开发
行证券的公司信息披露与内容格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第
十六条第（九）项的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师发表明确
核查意见。
答复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
郑宇重工的具体情况如下：
一、基本情况
郑宇重工的基本情况如下：公司名称 郑州郑宇重工有限公司
统一社会信用代码 91410100MA448X116N
法定代表人 郭旭东
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2017-08-09
经营期限 2017-08-09至长期
汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设
备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；
经营范围 从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不
含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及
服务。
股权结构 标的公司持有70%股权，郭旭东持有30%股权
二、历史沿革
（一）2017年8月，设立
2017年8月8日，郑宇重工全体股东签署《郑州郑宇重工有限公司章程》，全体股东以货币出资设立郑宇重工，注册资本人民币5,000万元。
2017年8月9日，郑宇重工就设立事项办理完毕工商登记手续，取得了郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
郑宇重工设立时的股权结构情况如下：序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
号 （万元） （万元）
1 德宇新创 3,500.00 - 70.00 货币
2 郭旭东 1,500.00 - 30.00 货币
合计 5,000.00 - 100.00 /
（二）2018年12月，实缴出资并股权转让
2018年12月21日，郑宇重工作出股东会决议，同意（1）郑宇重工实收资本由0元变为5,000万元；（2）股东德宇新创将持有的郑宇重工70%的股权（对应出资额3,500万元）全部转让给宇通重工。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，郑宇重工的股权结构如下：序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
号 （万元） （万元）
1 宇通重工 3,500.00 3,500.00 70.00 货币
2 郭旭东 1,500.00 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00 /
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本核查意见出具日，郑宇重工的股权结构图如下：
郑宇重工的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响郑宇重工资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，宇通重工持有郑宇重工70%股份，是郑宇重工的控股股东。宇通重工的基本情况详见《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”。
截至本核查意见出具日，汤玉祥等7名自然人股东通过宇通集团对宇通重工实施控制，并间接控制郑宇重工，系郑宇重工的实际控制人。其基本情况详见《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四、股东情况及股权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人”。
四、主营业务
报告期内，郑宇重工主要开展民用工程机械的研发、生产和销售业务。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、资产概况
根据大信会计师出具的大信豫审字[2020]第00369号《审计报告》，截至2019年12月31日，郑宇重工的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 27,784.42 55.79%
应收账款 5,629.11 11.30%
应收款项融资 359.84 0.72%
预付款项 81.15 0.16%
其他应收款 2,215.20 4.45%
存货 7,625.71 15.31%
一年内到期的非流动资产 3,089.24 6.20%
其他流动资产 42.06 0.08%
流动资产合计 46,826.74 94.02%
长期应收款 2,109.36 4.24%
项目 金额（万元） 占比
固定资产 345.80 0.69%
无形资产 2.24 0.00%
递延所得税资产 472.88 0.95%
其他非流动资产 47.10 0.09%
非流动资产合计 2,977.37 5.98%
资产合计 49,804.11 100.00%
2、固定资产情况
郑宇重工主要固定资产为机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。截至2019年12月31日，郑宇重工固定资产账面价值合计为345.80万元，包括使用中固定资产账面价值345.03万元，固定资产清理0.77万元。使用中固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 1,822.05 1,603.89 218.15 11.97%
电子设备 77.45 66.99 10.46 13.50%
运输设备 402.71 287.64 115.08 28.57%
其他设备 6.65 5.31 1.35 20.22%
固定资产合计 2,308.86 1,963.83 345.03 14.94%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%。
3、无形资产
郑宇重工的无形资产情况详见《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产”。
（二）主要资产的抵押、质押情况
截至2019年12月31日，郑宇重工主要资产不存在抵押、质押的情况。
（三）对外担保情况
截至2019年12月31日，郑宇重工承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,079.94万元。
截至本核查意见出具日，郑宇重工不存在其他对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信豫审字[2020]第00369号《审计报告》，截至2019年12月31日，郑宇重工的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付票据 13,877.42 36.65%
应付账款 15,280.29 40.35%
预收款项 2,207.27 5.83%
应付职工薪酬 1,212.37 3.20%
应交税费 938.90 2.48%
其他应付款 1,633.88 4.31%
其他流动负债 339.84 0.90%
流动负债合计 35,489.97 93.72%
预计负债 2,362.90 6.24%
递延所得税负债 16.03 0.04%
非流动负债合计 2,378.94 6.28%
负债合计 37,868.90 100.00%
六、最近三年主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 49,804.11 45,868.33 17,905.15
负债总额 37,868.90 36,725.34 13,757.07
所有者权益总额 11,935.21 9,142.99 4,148.07
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 70,732.28 66,860.99 256.41
营业成本 49,937.61 49,227.01 187.83
营业利润 8,084.00 5,374.60 -456.48
利润总额 8,208.75 5,470.60 -456.48
净利润 7,086.90 4,989.79 -253.12
扣除非经常性损益后的 6,983.40 4,908.20 -253.12
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,123.82 24,462.97 -60.11
投资活动产生的现金流量净额 -113.89 -261.09 -
筹资活动产生的现金流量净额 -4,518.41 -87.28 5,000.00
现金及现金等价物净增加额 -6,766.41 24,114.52 4,939.89
（四）非经常损益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 16.92 - -
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 124.75 95.99 -
非经营性损益对利润总额的影响的合计 141.67 95.99 -
所得税影响数 -21.25 -14.40 -
少数股东影响数 -31.05 -24.48 -
归属于母公司的非经常性损益影响数 72.45 57.12 -
七、最近三年增资及资产评估情况
郑宇重工自2017年8月成立以来未进行认缴增资。
2018年12月，郑宇重工原股东德宇新创将其持有的郑宇重工70%的股权全部转让给宇通重工，该次转让由亚太联华资产评估有限公司对郑宇重工出具了《评估报告》，具体参见《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”之“（一）标的公司近三年内部重组情况”。
八、出资及合法存续情况
截至本核查意见出具日，郑宇重工不存在出资不实或影响其合法存续的情况；郑宇重工股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
九、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本核查意见出具日，郑宇重工不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）调查或行政处罚情况
截至本核查意见出具日，郑宇重工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自2017年1月1日至2020年3月31日，郑宇重工不存在处罚金额在500元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
十、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、下属公司情况”之“（二）一级子公司情况”之“1、郑宇重工”中补充修订披露。
十一、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项的要求在《重组报告书》中补充披露了郑宇重工的相关内容。
问题三、申请文件显示，1）郑州宇通集团财务有限公司（以下简称宇通集团财
务公司）、上海安平融资租赁有限公司（以下简称安平融资租赁）为标的资产个
别供应商提供了应收账款保理业务；2）截至2019年12月31日，因金融资产
转移而终止确认的应收款项涉及应收账款保理转让4,362.75万元；3）标的资产
报告期向关联方河南安和融资租赁有限公司（以下简称安和融资租赁）转让应
收账款保理1,355.88万元、7,287.66万元、4,362.75万元。请你公司：1）补充披
露宇通集团财务公司、安平融资租赁为标的资产个别供应商提供应收账款保理
业务的具体情况，包括但不限于金额、相关约定、供应商具体情况等，以及除
前述公司外标的资产其他应收账款保理业务情况，上述业务对标的公司收入确
认的影响；2）列表补充披露标的资产报告期及期后截至反馈回复日应收账款保
理转让具体情况，包括但不限于金额、具体约定等；3）结合报告期应收账款回
款情况，补充披露标的资产进行应收账款保理业务的原因。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露宇通集团财务公司、安平融资租赁为标的资产个别供应商提供应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于金额、相关约定、供应商具体情况等，以及除前述公司外标的资产其他应收账款保理业务情况，上述业务对标的公司收入确认的影响
（一）标的公司供应商实施应收账款保理的具体情况
报告期内，标的公司应供应商要求参与协助其将对宇通重工的应收账款进行保理，相关业务的保理商为宇通集团财务公司和安平融资租赁，保理性质均为有追索权保理。除宇通集团财务公司、安平融资租赁外，标的公司未有直接将对供应商的应付账款交付于其他保理商。
报告期内，宇通集团财务公司和安平融资租赁为标的公司供应商进行保理业务的交易金额如下表所示：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度 合计
郑州宇通集团财务有限 23.22 1,734.58 2,869.30 4,627.10
关联方 2019年度 2018年度 2017年度 合计
公司
上海安平融资租赁有限 - - 3,968.14 3,968.14
公司
合计 23.22 1,734.58 6,837.44 8,595.24
其中，宇通集团财务公司作为保理商为标的公司供应商提供应收账款保理的具体情况如下表所示：
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
1 2017/7/7 90 天账 1.52
2 2017/7/7 期，以电 2.35
3 2017/7/31 宇通重工 郑州市中原区鑫 结构件 上 车改 造 汇+承兑 11.94
4 2017/7/31 玉机械加工厂 结构件 方 式 支 2.54
付
5 2017/8/29 2.97
6 2017/7/7 22.05
7 2017/8/22 90 天账 30
8 2017/9/15 期+以承 33.24
兑 方 式
9 2017/10/23 机械铸件加工、销 支付 25
10 2017/11/30 宇通重工 售 配油盘 11.43
11 2018/4/4 郑州强涛机械有 120天账 15.39
12 2018/4/20 限公司 期+以承 13.5
兑 方 式
13 2018/7/18 支付 11.19
90 天账
期，以电
14 2018/1/24 郑宇重工 配重 配重 汇+承兑 26.59
方 式 支
付
15 2017/7/7 90 天账 8.65
16 2017/7/7 期+以承宇通重工矿山设备、冶金设 轮边端盖 0.22
兑 方 式
17 2017/7/10 备、机械零部件的 支付 7.03
洛阳百凯机械有 加工，矿山设备、 90 天账
限责任公司 冶金设备、机械零 期，以电
18 2018/5/22 郑宇重工 部件、五金交电、销轴 汇+承兑 3.04
轴承的销售 方 式 支
付
19 2017/7/13 机械配件、风机及 90 天账 41.07
20 2017/7/25 宇通重工 绍兴市勇臻机械 风机配件制造、销 风机 期+以承 52.28
有限公司
21 2017/10/12 售 兑 方 式 68.57
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
22 2018/5/29 支付 34.10
23 2018/7/17 37.92
24 2017/7/17 90 天账 62.28
25 2017/8/14 期+以承 68.17
改装汽车的设计、 兑 方 式
26 2017/9/12 河南华路汽车有 制造、销售及维修； 支付 59.08
宇通重工 限公司 环卫设备、方舱的 箱体焊接 120天账
27 2018/2/9 设计、制造、销售 期+以承 10.00
兑 方 式
支付
28 2017/7/18 7.47
郑州百思特造纸 机械零部件加工及 90 天账
29 2017/7/18 宇通重工 设备有限责任公 销售 动力支架 期+以承 8.12
司 兑 方 式
支付
30 2017/7/21 44.6
31 2017/8/18 22.55
32 2017/11/24 30 天账 61.75
33 2017/12/4 宇通重工 扬州市隆峰机械 机械设备及配件、移动站 期+以承 54.7
34 2017/12/14 制造有限公司 非标件制造、加工 兑 方 式 192.8
35 2018/4/11 支付 25.56
36 2018/4/26 100.8
37 2018/12/28 104.5
38 2017/7/24 235.44
39 2017/8/11 376.23
40 2017/8/24 90 天账 122.16
41 2017/8/30 期+以承 193
42 2017/9/19 销售：传输设备、 兑 方 式 313.7
43 2017/10/31 河南万昌工业技 支付宇通重工消防器材、有色金 传动总成 191.48
44 2017/11/17 术股份有限公司 属、工程机械设备 95.31
45 2017/12/15 35.63
46 2018/1/22 120天账 62.49
47 2018/1/30 期+以承 32.69
兑 方 式
48 2018/2/1 支付 40.19
49 2017/8/10 通风设备、喷雾除 90 天账 4.90
50 2017/8/10 宇通重工 郑州郑通风机制 尘设备和阀的制 风机壳体 期+以承 28.75
造有限公司
51 2017/8/10 造、销售及修理修 兑 方 式 22.50
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
52 2017/9/18 配，电机、五金机 支付 17.5
53 2017/10/25 电产品、油烟净化 11.25
54 2017/12/25 设备的销售 18.75
55 2017/8/24 金属耐磨材料、金 28.34
56 2017/8/24 属加工机械、金属 90 天账 18.21
长沙宝盛钢材加 结构的制造；矿产 期+以承
宇通重工 工配送有限公司 品、建材及化工产 焊接件 兑 方 式
57 2017/8/24 品、机械设备、五 支付 146.75
金产品及电子产品
的批发
58 2017/7/21 90 天账 21
59 2017/7/21 期+以电 31.09
60 2017/9/1 汇 形 式 23.57
支付
61 2017/9/1 15.24
62 2018/2/7 40.22
63 2018/3/13 宇通重工 17.64
64 2018/3/13 10.75
65 2018/5/16 郑州伟创机械制 机械制造、金属结 120天账 38.88
66 2018/5/25 造有限公司 构件加工 销轴 期+以承 46.44
兑 方 式
67 2018/8/17 支付 35.46
68 2018/9/26 31.3
69 2018/10/17 28.64
90 天账
期，以电
70 2018/12/4 郑宇重工 汇+承兑 2.13
方 式 支
付
机械零部件、电气 90 天账
71 2018/2/9 宇通重工 郑州协创机电设 元件、机电设备、车 架和 拼 期+以承 50.00
备有限公司 农机设备销售；汽 焊件 兑 方 式
车底盘配件的生产 支付
制造、加工、销售： 90 天账
郑州市瑞龙实业 农业机械及配件、 期+以承
72 2018/2/9 宇通重工 有限公司 常压热水锅炉、教 车架焊接 兑 方 式 29.69
学、教研仪器、保 支付
温材料橡胶制品
安徽省潜山县长 工业刷、研磨抛光 90 天账
73 2018/4/28 宇通重工 中刷业有限公司 刷、环卫清洁刷、扫刷扫盘 期+以承 10.00
环卫专用扫把、新 兑 方 式
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
能源扫路车、清洁 支付
设备、扫雪车、垃
圾清运车生产、销
售
74 2018/1/15 机械零部件的生 90 天账 197.97
75 2018/2/8 产、销售；汽车零郑州海博机械有箱 体和 拼 期+以承 110.72
76 2018/6/8 宇通重工 限公司 配件、机电产品的 焊件 兑 方 式 201.06
销售；环卫设备的
77 2018/7/13 支付设计、制造及销售55.00
电液推杆、电液动
浆液阀、液压站、 90 天账
78 2018/8/23 宇通重工 扬州永瑞机械有 油缸、汽缸、电液 销轴 期+以承 13.29
限公司 动回转器等的制 兑 方 式
造、铸造、加工、 支付
销售
79 2018/9/3 环卫机械设备、环 90 天账 38.60
江苏恒才液压机 保机械设备、液压 期+以承
80 2018/9/3 宇通重工 械制造有限公司 机械、油缸、接头、油缸 兑 方 式 27.57
胶管总成研发、生 支付
产、维修、销售
81 2017/9/19 机油滤芯 4.04
82 2017/9/19 宇通重工 汽车、汽车配件、 90 天账 8.63
83 2017/9/19 空滤器 3.45
84 2018/4/18 郑州康源汽车销 汽车装饰用品、机 期+承兑 1.29
售有限公司 油、润滑油、五金 方 式 支
85 2018/3/19 交电、金属材料等 付 2.35
86 2018/3/19 郑宇重工 机油滤芯 6.66
87 2018/4/18 4.03
88 2018/2/7 30.00
89 2018/4/27 90 天账 52.00
90 2018/5/17 河南福沃重工有 上 车改 造 期，以电 62.58
91 2018/5/17 郑宇重工 限公司 结构件 结构件 汇+承兑 5.80
方 式 支
2018/5/30 付
92 35.02
93 2018/4/13 90 天账 11.76
福建省沙县轻化 期，以电
94 2018/9/22 郑宇重工 机械设备有限公 门架 门架 汇+承兑 13.10
司 方 式 支
付
95 2018/9/29 郑宇重工 洛阳学武机械设 销轴 销轴 90 天账 2.55
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
96 2018/9/29 备有限公司 期，以电 4.13
97 2019/1/4 汇+承兑 9.78
98 2019/1/29 方 式 支 7.76
99 2019/4/3 付 2.58
100 2019/7/5 2.33
101 2019/7/5 0.76
合计 4,627.10
注：承兑一般为6个月银行承兑汇票。
安平融资租赁作为保理商为标的公司供应商提供应收账款保理的具体情况如下表所示：
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
1 2017/1/13 郑州信实管件有 批发零售标准件、 90 天账 3.81
2 2017/1/13 宇通重工 限公司 液压管件、气动管高压喷嘴 期 8.21
件、橡胶类管件等
3 2017/1/6 4.76
4 2017/1/20 9.45
5 2017/2/27 宇通重工 郑州市中原区鑫 工程机械及配件 支撑臂 90 天账 7.41
6 2017/4/10 玉机械加工厂 生产加工销售 期 6.22
7 2017/4/28 9.94
8 2017/6/9 9.98
9 2017/4/21 制造、加工、销售： 84.05
10 2017/5/24 农业机械及配件、郑州市瑞龙实业90 天账 39.76
宇通重工 有限公司 常压热水锅炉、教车架焊接 期
11 2017/6/13 学、教研仪器、保 78.33
温材料橡胶制品
12 2017/4/13 17.19
13 2017/4/18 42.9
14 2017/5/27 宇通重工 换 挡 配 油 90 天账 7.85
盘 期
15 2017/6/12 郑州强涛机械有 机械铸件加工、销 22.81
16 2017/6/27 限公司 售 22.14
17 2017.04.19 郑宇重工 90 天电 11.13
配重 汇 + 以
18 2017.05.27 郑宇重工 承兑方 9.52
式支付
19 2017/1/17 宇通重工 郑州康之源汽车 汽车、汽车配件、空滤器 90 天账 5.21
20 2017/3/31 销售有限公司 汽车装饰用品、机 期 6.44
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
油、润滑油、五金 90 天账
21 2017/05/09 郑宇重工 交电、金属材料等机油滤芯 期，以 6.92
电汇方
式支付
22 2017/3/1 宇通重工 贴板 90 天账 25.59
机械制造；金属结 期
23 2017.04.27 郑宇重工 郑州弘亚机械制 构件加工；废旧金 90 天账 12.1
造有限公司 属加工；包装箱加上 车 改 造 期，以
24 2017.04.27 郑宇重工 工 结构件 电 汇 + 13.09
承兑方
式支付
机械零部件的生
郑州海博机械有 产、销售；汽车零 90 天账
25 2017/6/9 宇通重工 限公司 配件、机电产品的箱体焊接 期 239.67
销售；环卫设备的
设计、制造及销售
26 2017/1/18 36.15
27 2017/2/16 137.64
28 2017/2/27 339.93
29 2017/3/22 商用车及九座以 151.75
30 2017/3/29 宇通重工 郑州福祥汽车销 上乘用车销售；汽底盘 30 天账 68.35
31 2017/4/21 售服务有限公司 车配件销售及信 期 186.82
32 2017/5/22 息咨询 65.94
33 2017/5/17 164.84
34 2017/6/20 296.9
35 2017/6/28 121.23
冲压模具、机械设
36 2017/4/27 宇通重工 郑州东旭设备制 备、汽车装备的研箱体焊接 90 天账 39.41
造有限公司 发、销售及技术服 期
务
37 2017/1/20 22.7
38 2017/3/13 28.45
39 2017/4/27 宇通重工 扬州市隆峰机械 机械设备及配件、压 缩 中 转 30 天账 22.4
制造有限公司 非标件制造、加工设备 期
40 2017/5/27 23.6
41 2017/5/27 100.8
42 2017/1/12 盐城市万余液压 液压机械、胶管总 90 天账 17.51
43 2017/1/12 宇通重工 机械有限公司 成、油管接头生产接头 期 5.4
加工销售
44 2017/5/27 宇通重工 徐州岗华机械制 装载机、挖掘机、车架焊接 90 天账 10.25
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
造有限公司 工程机械零配件 期
制造、销售；橡胶
45 2017/5/27 机械设备及零配 2.06
件制造、销售；钢
材销售；标准件生
产、销售
46 2017/1/13 宇通重工 焊接总成 90 天账 17.52
47 2017.05.15 工程机械、金属材 期，以舞钢昱鑫重工有27.1
48 2017.05.23 郑宇重工 限公司 料、建材、生铁等上 车 改 造 承兑方 58.36
材料的销售 结构件 式支付
49 2017.06.21 56.08
微山县兴玉机械 制造加工：建筑工 60 天账
50 2017/5/22 宇通重工 制造有限公司 程用机械、机床附铸件毛坯 期 24.08
件、回收废旧金属
51 2017/6/30 汽车配件、紧固 1.45
52 2017/6/30 宇通重工 台州三德汽车配 件、船舶配件制造行星轮轴 90 天账 5.72
53 2017/6/30 件股份有限公司 及销售，货物进出 期 14.4
54 2017/6/30 口、技术进出口 2.12
55 2017/3/27 绍兴市勇臻机械 机械配件、风机及 90 天账 26.4
56 2017/4/28 宇通重工 有限公司 风机配件制造、销风机 期 61.6
售
57 2017.04.13 90 天账 10.06
58 2017.04.19 期，以上海信芬电子科7.75
郑宇重工 技有限公司 显示器 显示屏 电 汇 +
59 2017.06.14 承兑方 6.66
式支付
工程机械装备、环
60 2017/6/27 宇通重工 洛阳众锐重工科 保机械装备、矿山焊接件 90 天账 81.83
技发展有限公司 机械装备的设计、 期
加工、销售
61 2017/1/12 机械产品的设计、 59.94
宇通重工 洛阳锐英机械设 制造、销售，桥、推杆 90 天账
62 2017/1/12 备有限公司 箱及零部件的制 期 40.8
造与销售
63 2017/2/27 矿山设备、冶金设 14.59
64 2017/3/24 90 天账备、机械零部件的5.97
65 2017/4/21 宇通重工 洛阳百凯机械有 加工，矿山设备、轮边端盖 期，以 25.12
66 2017/5/17 限责任公司 冶金设备、机械零 电 汇 + 8.59
承兑方
67 2017/6/19 部件、五金交电、 式支付 18.85
68 2017.04.26 郑宇重工 轴承的销售 销轴 14.92
序 融资日期 债务人 供应商名称 供应商主营业务 供应商品 付款约 保理金额
号 定 （万元）
69 2017.05.19 21.79
70 2017.06.20 13.06
汽车附件、座椅、
江苏友邦精工实 冲压件、钣金件、面 漆 化 驾 90 天账
71 2017/1/10 宇通重工 业有限公司 机械、模具、泡沫驶室 期 105.83
制品制造、加工、
销售
72 2017/1/20 鹤壁宇飞金属制 60 天账 4.21
73 2017/3/29 宇通重工 品制造有限公司 黑色金属铸造 导向板 期 4.15
74 2017/5/27 5.39
75 2017/3/17 蓄电池，蓄电池材 40.79
宇通重工 河南新太行电源 料和零部件、蓄电电源系统 60 天账
76 2017/3/20 股份有限公司 池相关生产设备 期 105.72
销售、服务、安装
77 2017/6/27 河南万昌工业技 销售：传输设备、 90 天账 75.95
78 2017/6/27 宇通重工 术股份有限公司 消防器材、有色金传动总成 期 43.59
属、工程机械设备
79 2017/1/12 17.81
80 2017/2/16 改装汽车的设计、 19.18
81 2017/2/28 河南华路汽车有 制造、销售及维 90 天账 18.91
82 2017/3/31 宇通重工 限公司 修；环卫设备、方箱体焊接 期 3.91
舱的设计、制造、
83 2017/4/27 销售 67.93
84 2017/6/20 104.37
85 2017/3/24 汽车配件，汽车电 68.72
86 2017/5/22 器，家用电器，包佛山市南海区绿 71.18
宇通重工 能汽车配件有限 装机械；汽车修理空调总成 60 天账
与维护；医疗、外 期
87 2017/6/29 公司 科及兽医用器械 39.13
制造
合计 3,968.14
注：承兑一般为6个月银行承兑汇票。
（二）标的公司实施应收账款保理业务的情况
报告期各期，标的公司实施的应收账款保理业务均为无追索权保理，实施应收账款保理的主体为宇通重工及郑宇重工，均仅将应收账款向安和租赁办理过应收账款保理，未有将应收账款向其他保理商进行保理的情况。
标的公司在报告期内进行的应收账款保理总体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度 合计
郑州安和融资租赁有限 4,362.75 7,287.66 1,355.88 13,006.29
公司
标的公司在报告期内进行的应收账款保理具体情况如下表所示：
实施主 应收账款 销售商 保理金 保理利率
序号 体 融资日期 付款方 品 销售合同付款条件 额（万 （年化）
元）
买方在第一批两台洗扫车到阜
安徽宏阳 阳后，双方在两日内完成签字
宇通 重 环境绿化 并支付卖方35万元；待第二批
1 工 2017/8/22 管理有限 清扫车 两台洒水车到阜阳后，双方两 116.00 5.9380%
公司 日内完成签字并支付卖方 15
万元。余款116万元后续分期
支付
宇通 重 浚县市容 清洗车、全部车辆完成上牌和验收后15
2 工 2017/9/18 管理处 清扫车 日内支付473万元，余款1,165 1,165.00 6.8875%
万元后续分期支付
贵州省公
3 郑宇 重 2017/11/20 路工程集 强夯机 自车辆验收合格后，按18个月 74.88 6.4125%
工 团有限公 等额偿还
司
深圳市洁 买方应于2018年7月6日前向
4 宇通 重 2018/7/16 亚环保产 清洗车 卖方支付款项55.5万元，剩余 129.50 5.8725%
工 业有限公 购车款于一年内按季度等额支
司 付
郑州众和
5 宇通 重 2018/8/1 鑫建设投 清洗车 自车辆验收合格后 90 个日历 634.00 5.8725%
工 资有限公 天内支付货款的100%
司
郑州经济
6 宇通 重 2018/10/23 技术开发 清洗车 购车款在车辆交付验收合格后 66.00 5.8725%
工 区明湖办 60日历天内付全款
事处
深圳市先 买方于提车前向卖方支付车款
7 宇通 重 2018/11/21 达威清洁 清扫车 133.4万元，余款369.6万元按 369.60 5.4375%
工 服务有限 月等额支付
公司
宇通 重 深圳市洁 购车款于1年内按季度等额支
8 工 2018/8/20 亚环保产 清洗车 付 119.00 5.8725%
业有限公
实施主 应收账款 销售商 保理金 保理利率
序号 体 融资日期 付款方 品 销售合同付款条件 额（万 （年化）
元）
司
9 宇通 重 2018/8/22 清扫车 买方应于2018年7月30日前 132.00
工 深圳市先 向卖方支付款项15万元，2018
达威清洁 年11月5日之前付款137.3万
宇通 重 服务有限 元，2019年2月5日之前付款 5.4375%
10 工 2018/10/15 公司 清洗车 118.4万元，2019年5月5日 360.00
之前付款118.4万元，2019年
8月5日之前付款118.4万元
宇通 重 杭州杭滨 买方应于合同签订当日向卖方
11 工 2018/4/28 物业管理 清扫车 支付定金15.9万元，剩余37.1 37.10 6.4125%
有限公司 万元购车款分期支付
中航美丽 本合同签订之日起3个工作日
12 宇通 重 2018/5/17 城乡环卫 清洗车 内买方支付首付款 6.2 万元； 55.80 6.4125%
工 集团有限 余款55.8万元分七次完成支付
公司
深圳市先
13 宇通 重 2018/11/21 达威清洁 清洗车 购车款做12个月分期，按月等 210.00 5.4375%
工 服务有限 额还款
公司
深圳市洁
14 宇通 重 2018/8/20 亚环保产 清洗车 剩余购车款于1年内按季度等 119.00 5.8725%
工 业有限公 额支付
司
深圳市洁 买方应于2018年11月15日前
15 宇通 重 2018/11/19 亚环保产 清扫车 向卖方支付车辆款项36万元， 84.00 5.8725%
工 业有限公 剩余购车款于1年内按季度等
司 额支付
车辆全部到位并验收合格后30
天内付合同总价 164 万元的
宇通 重 社旗县城 20%即32.8万元，剩余价款分
16 工 市综合管 转运车 三年付完：2019年12月前付 131.20 6.4125%
2018/12/6 理局 43.8万元，2020年12月前付
43.8万元，2021年12月前付
43.6万元
17 宇通 重 郑州市公 清洗车、货物送达并经验收合格后支付 660.50 5.8725%
工 2018/5/16 路管理局 清洗车 货款的100%
襄阳市襄 买方验收合格后并由卖方开具
宇通 重 城区城市 正式发票后，第一笔款项于
18 工 管理执法 清洗车 2018年9月30日前支付60% 196.08 5.8725%
2018/7/30 局 总车款，123.84万元。剩余35%
车款和5%的质保金共82.56万
实施主 应收账款 销售商 保理金 保理利率
序号 体 融资日期 付款方 品 销售合同付款条件 额（万 （年化）
元）
元，于2019年7月31日前一
次性付清
安阳市城 按照三年分三次支付（不含质
宇通 重 市垃圾综 保金），支付比例为总金额的
19 工 2018/8/10 合处理有 转运车 30%、30%、35%，5%质保金 962.50 6.4125%
限责任公 按质保金期限要求到期后支付
司
深圳市洁 2018年8月28日前向卖方支
20 宇通 重 2018/10/12 亚环保产 清扫车 付车辆款项 646.2 万元，剩余 1,375.50 5.8725%
工 业有限公 购车款于1年内按季度等额支
司 付
设备到货安装调试完毕，正常
郑州经济 运行20天后无质量问题，验收
宇通 重 技术开发 转运站、合格后付款70%，设备正常运
21 工 2018/3/22 区社区管 转运车 行三个月后无质量问题付清剩 1,571.00 5.8725%
理服务局 余30%，同时5%履约保证金转
为质量保证金，验收合格一年
后无质量问题支付质量保证金
贵州省公
22 郑宇 重 2018/11/29 路工程集 强夯机 自车辆验收合格后，按18个月 74.88 6.4125%
工 团有限公 等额支付
司
深圳市玉 买方应于发车前交付车款 43.5
23 宇通 重 2018/12/26 龙环保产 清扫车 万, 剩余购车款12个月分期， 267.60 5.4375%
工 业有限公 按月等额还款。
司
辽阳市太
24 宇通 重 2018/12/28 子河区住 转运站、验收合格后，一年内按月分期 108.00 5.8725%
工 房和城乡 转运车 支付
建设局
深圳市华 买方应于2018年12月22日前
25 宇通 重 2019/1/4 富市政服 转运车 交付车款35.2万, 剩余款项分 56.00 5.4375%
工 务有限公 期1年，按季等额付款
司
深圳市洁
26 宇通 重 2019/1/17 亚环保产 清洗车、购车款分期1年，按季等额付 621.00 5.8725%
工 业有限公 清扫车 款
司
宇通 重 深圳市先 购车款分期1年，按月等额付
27 工 2019/1/9 达威清洁 转运车 款 229.20 5.4375%
服务有限
实施主 应收账款 销售商 保理金 保理利率
序号 体 融资日期 付款方 品 销售合同付款条件 额（万 （年化）
元）
公司
深圳市升 2018年12月11日前向卖方支
28 宇通 重 2019/1/4 阳升清洁 清扫车 付车辆款项 113.4 万元，其余 264.60 5.4375%
工 服务有限 70%货款264.6万元分期1年，
公司 按季支付
深圳市洁
29 宇通 重 2019/1/22 亚环保产 清扫车 剩余购车款于1年内按季度等 102.00 5.8725%
工 业有限公 额支付
司
宇通 重 深圳深兄 买方应于发车前交付车款 43.1
30 工 2019/1/22 环境有限 清扫车 万, 剩余购车款做 12 个月分 264.00 5.4375%
公司 期，按月等额还款
深圳市人
31 宇通 重 2019/1/7 人物业环 转运车、剩余购车款做12个月分期，按 419.20 5.4375%
工 境工程有 清扫车 季度等额还款
限公司
武汉市汉 剩余购车于提车前后1个月内
32 宇通 重 2019/9/24 阳区城市 清扫车 支付21.5万元，提车后3个月 250.00 5.8725%
工 管理执法 内支付125万元，提车后6个
局 月内支付125万元
安阳市城 按照三年分三次支付（不含质
宇通 重 市垃圾综 保金），支付比例为总金额的
33 工 2019/8/20 合处理有 转运站 30%、30%、35%，5%质保金 49.00 6.4125%
限责任公 按质保金期限要求到期支付
司
车辆交付后车款分三次支付，
宇通 重 平顶山易 清洗车、2019年12月31日前支付总货
34 工 2019/6/26 通实业有 清扫车 款30%，2020年12月31日前 680.00 6.4125%
限公司 支付总货款 30%；2021 年 12
月31日前支付总货款40%
安阳市城 按照三年分三次支付（不含质
宇通 重 市垃圾综 保金），支付比例为总金额的
35 工 2019/6/17 合处理有 转运站 30%、30%、35%，5%质保金 24.50 6.4125%
限责任公 按质保金期限要求到期支付
司
安阳市城 按照三年分三次支付（不含质
宇通 重 市垃圾综 保金），支付比例为总金额的
36 工 2019/7/3 合处理有 转运站 30%、30%、35%，5%质保金 122.50 6.4125%
限责任公 按质保金期限要求到期支付
司
实施主 应收账款 销售商 保理金 保理利率
序号 体 融资日期 付款方 品 销售合同付款条件 额（万 （年化）
元）
武汉交运
37 宇通 重 2019/8/27 现代汽车 转运车 提车后3个月内支付50%，提 148.40 5.8725%
工 销售有限 车后6个月内支付50%
公司
安阳市城 按照三年分三次支付（不含质
宇通 重 市垃圾综 保金），支付比例为总金额的
38 工 2019/5/10 合处理有 转运站 30%、30%、35%，5%质保金 24.50 6.4125%
限责任公 按质保金期限要求到期支付
司
平顶山市 交车后3个月，付至合同价款
宇通 重 兴城城市 清扫车、的50%；使用满一年，付至合
39 工 2019/5/29 建设有限 转运车、同价款的80%，剩余20%待使 707.75 6.4125%
责任公司 清洗车 用满两年且无质量问题后一次
性付完
安阳市城 按照三年分三次支付（不含质
宇通 重 市垃圾综 保金），支付比例为总金额的
40 工 2019/5/13 合处理有 转运站 30%、30%、35%，5%质保金 24.50 6.4125%
限责任公 按质保金期限要求到期支付
司
合计 13,006.29
（三）上述业务对标的公司收入确认的影响
1、标的公司供应商进行应收账款保理
标的公司向其供应商进行采购，在供应商完成供应服务后形成对供应商的应付账款，宇通重工对上述事项的会计处理如下：
借：原材料
应交税金--应交增值税
贷：应付账款供应商将对宇通重工的应收账款进行保理后，宇通重工收悉直接付款对象的变更，该事项仅对宇通重工应付账款的实际支付对象产生影响，不影响利润表科目。
因此，标的公司的供应商将其应收宇通重工的账款向保理商进行保理这一事项不会影响标的公司的收入确认。
2、标的公司进行应收账款保理
标的公司用于保理的应收账款系环卫设备和工程机械设备的销售所形成。
根据财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》规定：销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。报告期内，标的公司对环卫设备和工程机械设备的收入确认政策为：无论直接销售或通过经销商销售产品，标的公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（设备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。
客户完成车辆验收合格后，已符合会计准则规定的收入确认条件，因此，标的公司的收入确认不受应收账款是否接受保理的影响。标的公司在确认收入的同时确认应收账款，随后再将应收账款进行保理，两者独立进行，保理事项亦不会提前介入到标的公司的销售过程中，销售的实现亦不以应收账款是否保理为前提。因此，标的公司进行应收账款保理不会对标的公司的收入确认产生影响。
二、列表补充披露标的资产报告期及期后截至反馈回复日应收账款保理转让具体情况，包括但不限于金额、具体约定等
报告期各期，标的资产应收账款保理转让具体情况参见本问题第一部分。
报告期后至本核查意见出具日，标的公司仅将应收账款向安和租赁办理过应收账款保理，未有将应收账款向其他保理商进行保理的情况。应收账款保理转让具体情况如下表所示：
序 实施 融资日期 应收账款付款 销售 销售合同付款条件 转让的应收账 利率
号 主体 方 商品 款金额（万元）（%）
宇 通 汝州市公路管 清扫 车辆交付后，一周内买方需要
1 重工 2020/3/11 理局 车 组织验收后，验收合格后一个 62.86 6.4125
月内支付总货款的30%，剩余
序 实施 融资日期 应收账款付款 销售 销售合同付款条件 转让的应收账 利率
号 主体 方 商品 款金额（万元）（%）
货款每6个月支付17.5%，自
验收收之日起两年内付清全部
货款
宇 通 阜新新连新汽 转运 买方应于合同签订后1日内向
2 重工 2020/4/29 车销售有限责 车 卖方支付首付款52万元，剩余 200.00 5.4375
任公司 购车款200万元三个月内付清
第一批16台车：买方2019年
12月30日付款113.76万元，
大连明日环境 剩余车款455.04万元按季度分
3 宇 通 2020/2/28 发展有限公司 清扫 6次付清； 817.44 5.9375
重工 郑州分公司 车 第二批8台车：买方2020年3
月10日付款90.6万元，剩余
车款362.4万元按季度分6次
付清
4 宇 通 2020/6/3 河南英电能源 清扫 车辆验收合格后三个月内支付 1,231.94 5.22
重工 股份有限公司 车 100%合同价款
车辆交付后，一周内买方需要
组织并完成验收，验收合格后
宇 通 汝州市公路管 清洗 一个月内支付总货款的30%；
5 重工 2020/4/6 理局 车 剩余货款自验收合格之日起， 29.86 6.4125
每6个月支付一次，每次支付
总货款的 17.5%，即自验收之
日起两年内付清全部货款
宇 通 黑龙江省储丰 转运 买方购车款首付20%，17.8万
6 重工 2020/6/22 机械有限公司 车 元，于提车前支付；剩余71.2 71.20 5.22
万元6个月内付清
7 宇 通 2020/2/24 洛阳国展资产 清扫 货到验收合格后甲方按合同金 1,870.20 7.105
重工 管理有限公司 车 额分六年等额付款
买方应在验收合格后于 2019
年底前向卖方支付60%货款，
宇 通 襄阳市襄城区 清扫 即252万元（实际支付时间以
8 重工 2020/3/25 城市管理执法 车 财政拨款为准），剩余40%货 268.00 5.8725
局 款，即168万元于2020年年底
前一次性付清（实际支付时间
以财政拨款为准）
买方应于合同签订5日内向卖
宇 通 武汉交运现代 清洗 方支付定金壹拾万元整，剩余
9 重工 2020/1/16 汽车销售有限 车 购车款于提车后3个月内支付 100.00 5.8725
公司 壹佰万元整，提车后6个月内
支付壹佰万元整
10 宇 通 2020/3/3 亳州上善环保 清洗 车辆交付使用1个月后，付至 434.00 5.70
重工 科技工程有限 车 合同总价款的50%；车辆交付
序 实施 融资日期 应收账款付款 销售 销售合同付款条件 转让的应收账 利率
号 主体 方 商品 款金额（万元）（%）
公司 使用3个月后，付至合同总价
款的70%；车辆交付使用6个
月后，付至合同总价款的95%；
余下 5%作为质保金，质保期
（时间从车辆交付使用后之日
起计算）为一年
深圳市鑫梓润 买方应于2019年12月15日前
11 宇 通 2020/4/15 物业管理股份 清洗 向卖方支付定金99.6万元，剩 940.28 5.9375
重工 有限公司 车 余购车款 896.4 万元做两年分
期，按季度付款
车辆交付验收合格后，1 个月
内支付总车款的40%，剩余车
宇 通 邢台鸿迅汽车 清扫 款2年分期，按年还款，每年
12 重工 2020/6/22 贸易有限公司 车 还款比例为车款的30%，首次 129.15 5.70
还款时间为2021年8月25日，
第二次还款时间为2022年7月
25日
宇 通 亳州上善环保 清洗 首付30%，剩余购车款一年分
13 重工 2020/7/27 科技工程有限 车 期，按季度等额支付 1,194.00 6.4125
公司
合计 7,348.93
三、结合报告期应收账款回款情况，补充披露标的资产进行应收账款保理业务的原因
（一）应收账款回款情况
截至2020年6月30日，标的公司在报告期内形成的应收账款的回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 73,267.31 49,454.41 47,942.31
累计收回金额注 58,972.35 47,185.91 46,349.20
回款比例 80.49% 95.41% 96.68%
注：累计收回金额含通过应收账款保理收回的金额。
由上表所示，截止到2020年6月30日，宇通重工应收账款回款情况良好，其中，2019 年末未收回的应收账款主要为对政府类客户账期较长的销售订单所产生，不存在重大的坏账风险。
（二）标的资产进行应收账款保理业务的原因
1、应收账款保理的背景
2017年度、2018年度及 2019年度，宇通重工办理应收账款保理的金额分别为1,355.88万元、7,287.66万元及4,362.75万元，由于部分客户的服务结算周期较长，或销售模式为分期回款，平均收款期较长，对宇通重工形成了一定的资金压力。因此，宇通重工通过与安和租赁进行保理业务，并与安和租赁签署无追索权商业保理合同，安和租赁只收取相应的手续费用，宇通重工也可以提前将部分货款收回，减轻短期资金压力，加快企业的发展速度。
2、应收账款保理的原因
报告期内，宇通重工开展应收账款保理业务的原因如下：
（1）加快资金周转，减轻短期资金压力
一方面，由于宇通重工部分客户的服务结算周期较长，或销售模式为分期回款，如对部分工程机械客户进行了分期销售，部分政府类环卫设备客户的回款周期较长，导致宇通重工销售的平均收款期较长；另一方面，宇通重工生产的产品周期较短，其中环卫设备的生产周期约为 15 天，工程机械的生产周期约为 10天。针对生产周期较短的特点，虽然宇通重工主要采取以销定产的生产模式，但为快速响应客户需求并且确保按时交货，宇通重工会根据预计订单情况提前采购部分原材料，占用了一定的流动资金。报告期内，宇通重工合理利用应收账款保理融资，提前将部分货款收回，有效改善了流动资金周转，减轻短期资金压力，加快了发展速度。
（2）改善财务结构，加快应收账款的周转速度
在无追索权的买断式保理方式下，宇通重工可以将应收款项转化为现金，可以有效改善企业财务结构，也可以降低应收款项的余额水平，加快应收账款的周转速度。报告期各期，宇通重工的应收账款周转率分别为4.61次、4.44次和5.72次，高于可比上市公司应收账款周转速度。
（3）降低财务管理成本，有效控制应收账款坏账风险
标的公司将应收账款转让予具备专业技术人员和催收机制的保理商进行管理，亦同步转移了对该部分应收账款的风险控制和催收账款义务，进而降低了标的公司的财务管理负担，提高财务管理效率。此外，虽然标的公司在报告期内转让的应收账款未实际产生坏账，但在无追索权的买断式保理方式下，标的公司将相关的应收账款的回收风险亦转移至专业保理商，得以有效控制应收账款坏账风险。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露宇通集团财务公司、安平融资租赁为标的资产个别供应商提供应收账款保理业务的具体情况，以及标的公司报告期及期后截至反馈回复日应收账款保理转让具体情况。标的公司的供应商将其应收宇通重工的账款向保理商进行保理这一事项不会影响标的公司的收入确认，标的公司在确认收入的同时确认应收账款，随后再将应收账款进行保理，两者独立进行，标的公司进行应收账款保理不会对标的公司的收入确认产生影响。标的资产进行应收账款保理业务的原因主要为加快资金周转，减轻短期资金压力；改善财务结构，加快应收账款的周转速度；降低财务管理成本，有效控制应收账款坏账风险。
问题四、申请文件显示，1）郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有
限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的资产部分客户提供了销售融资业务；
2）郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为公司个别供应商
提供了应收账款保理业务；3）标的资产与宇通集团签订《商标使用授权协议书》，
宇通集团授权标的公司免费使用其商标的权利。请你公司：1）列表补充披露宇
通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供销售融资
业务的具体情况；2）补充披露宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供
销售融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重，上述业务对标的公司收入确
认的影响；3）结合上述情况，补充披露标的公司业务是否存在对关联公司的重
大依赖、是否具备独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、列表补充披露宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供销售融资业务的具体情况
（一）宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供销售融资业务的具体情况
报告期内，标的公司的工程机械业务及环卫设备业务涉及宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁等关联方销售融资机构向客户提供融资的情况。
根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的差异，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，除按揭贷款模式外，信用销售、融资租赁和售后回租模式均存在关联方销售融资机构向客户提供融资的情况；标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式，均存在关联方销售融资机构向客户提供融资的情况。
报告期内，工程机械和环卫设备的各销售模式下，宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁等关联方销售融资机构为标的公司客户提供融资的具体情况如下表所示：
业务类 是否涉及关联方销售 参与提供融资
型 销售模式 融资机构为标的公司 提供融资的具体情况 的关联方公司
客户提供销售融资 名称
存在部分交易，关联方作为
信用销售 是 销售融资机构，为标的公司 安和租赁
工程机 客户提供融资
械业务 按揭贷款 否 - -
融资租赁 是 标的公司直接向销售融资机 安和租赁、安
构销售车辆，销售融资机构 发租赁
业务类 是否涉及关联方销售 参与提供融资
型 销售模式 融资机构为标的公司 提供融资的具体情况 的关联方公司
客户提供销售融资 名称
向客户开展融资租赁业务
销售融资机构为客户提供售 宇通集团财务
售后回租 是 后回租服务 公司、安和租
赁、安发租赁
存在部分交易，关联方作为
信用销售 是 销售融资机构，为标的公司 安和租赁
客户提供融资
环卫设 按揭贷款 是 存在部分交易，关联方销售 宇通集团财务
备业务 融资机构向客户发放贷款 公司
销售融资机构为客户提供售 宇通集团财务
售后回租 是 后回租服务 公司、安和租
赁
（二）标的公司的工程机械业务及环卫设备业务销售模式介绍
根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的差异，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式。各业务模式概览如下表所示：
销售模 工程机械业务 环卫设备业务 最终客户是否
式 是否涉及 是否涉及 与标的公司签 付款方式情况
订买卖合同
信用销 是 是 是 全部货款由最终客户直接向
售 标的公司支付
按揭贷 客户向标的公司支付首付
款 是 是 是 款，银行等贷款机构向标的
公司支付尾款
融资租 是 否 否 全部货款由融资租赁机构向
赁 标的公司支付
售后回 客户向标的公司支付首付
租 是 是 是 款，租赁机构向标的公司支
付尾款
各业务模式具体情况如下：
1、信用销售模式
（1）模式简介
客户与标的公司签署买卖合同，客户在信用期内进行付款。
（2）付款方式介绍
此模式下，全部货款由最终客户直接向标的公司支付。
（3）交易流程
信用销售模式的交易流程如下图所示：
（4）关联方提供销售融资情况
此模式下，2019 年度存在部分交易，安和租赁作为销售融资机构，为标的公司客户提供融资。即客户支付首付款后，以设备与安和租赁进行售后回租形式的融资，客户支付剩余款项至标的公司账户，客户根据售后回租合同向安和租赁分期支付租金（融资期限一般不超过3年）。结清前，安和租赁保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。
具体流程为：
1）客户与标的公司签订买卖合同，客户向标的公司支付首付款；
2）客户与销售融资机构办理售后回租；
3）销售融资机构向客户发放款项，客户向标的公司支付尾款；
4）客户向销售融资机构分期偿还。
交易流程如下图所示：
（5）标的公司承担的担保情况
此种销售模式下不涉及标的公司的担保责任。
2、按揭贷款模式
（1）模式简介
客户与标的公司签订买卖合同，支付首付款后，客户向银行等贷款机构办理按揭贷款，银行等贷款机构按合同约定向标的公司发放贷款，客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限一般不超过3年）。
按揭方式操作的设备所有权归客户所有，银行等贷款机构发放贷款后，放款机构获得设备的债权及抵押权，并留存设备权证原件。标的公司需为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的利息（代偿后，标的公司享有向客户追偿的权利）。对于正常结清的交易，客户结清银行贷款可取得设备权证；对于逾期交易，标的公司进行回购代垫，取得追偿权，客户偿还标的公司代垫欠款后方获得设备权证。
（2）付款方式介绍
此模式下，客户向标的公司支付首付款，银行等贷款机构向标的公司支付尾款。
（3）交易流程
具体操作流程为：
1）客户与标的公司签订买卖合同；
2）客户向标的公司支付首付款；
3）客户与银行等贷款方签订按揭贷款协议，由标的公司向银行等贷款机构提供担保；
4）银行等贷款机构支付尾款至标的公司账户；
5）客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项。
交易流程如下图所示：
（4）关联方提供销售融资情况
此模式下，工程机械业务不涉及关联方作为贷款机构向客户提供融资；环卫设备业务存在部分交易，宇通集团财务公司作为贷款机构向客户提供融资。
（5）标的公司承担的担保情况
报告期内，此模式下，标的公司需为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为银行等贷款机构进行担保，标的公司同时为担保机构提供担保。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与上述担保机构签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司为担保机构提供担保的担保责任。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与宇通集团财务公司签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司向宇通集团财务公司的担保责任。
3、融资租赁模式
（1）模式简介
在客户有商品需求的情况下，标的公司与融资租赁机构签订买卖合同，客户与融资租赁机构签订融资租赁合同，融资租赁机构向标的公司支付款项，融资租赁机构取得所有权。
客户按照合同约定分期支付租金（融资期限不超过3年），租金结清前，融资租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。
（2）付款方式介绍
此模式下，全部货款由融资租赁机构向标的公司支付。
（3）交易流程
具体操作流程为：
1）在客户有商品需求的情况下，标的公司与融资租赁机构签订买卖合同；
2）融资租赁机构与客户签署融资租赁协议；
3）融资租赁机构向标的公司支付货款购买设备；
4）客户向融资租赁机构分期支付租金。
交易流程如下图所示：
（4）关联方提供销售融资情况
此模式下，工程机械业务中安和租赁、安发租赁作为融资租赁机构向客户提供融资，环卫设备业务不涉及此种销售模式。
（5）标的公司承担的担保情况
报告期内，此模式下，标的公司需为客户向融资租赁机构提供担保，存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为客户向融资租赁机构提供担保，标的公司同时为担保机构提供担保。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与上述融资租赁机构及担保机构签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司在此模式下的担保责任。
4、售后回租模式
（1）模式简介
客户与标的公司签订买卖合同，客户支付首付款后，以设备与租赁机构进行售后回租融资，租赁机构支付剩余款项至标的公司账户，客户根据售后回租合同向租赁机构分期支付租金（融资期限一般不超过3年）。结清前，租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。
（2）付款方式介绍
此模式下，客户向标的公司支付首付款，租赁机构向标的公司支付尾款。
（3）交易流程
具体操作流程为：
1）客户与标的公司签订买卖合同，客户向标的公司支付首付款；
2）客户与租赁机构办理售后回租；
3）租赁机构向标的公司支付尾款；
4）客户向租赁机构分期支付租金。
交易流程如下图所示：
（4）关联方提供销售融资情况
此模式下，工程机械业务中，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁作为租赁机构向客户提供融资；环卫设备业务中，宇通集团财务公司、安和租赁作为租赁机构向客户提供融资。
（5）标的公司承担的担保情况
报告期内，此模式下，标的公司为客户向租赁机构提供担保；存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为客户向租赁机构提供担保，标的公司同时为担保机构提供担保。
2019年12月20日，标的公司及其子公司与上述租赁机构及担保机构签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司在此模式下的担保责任。
二、补充披露宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重，上述业务对标的公司收入确认的影响
（一）宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重
报告期各期，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工的客户提供融资所涉及的销售收入分别为27,243.12万元、53,661.28万元及68,082.87万元，占宇通重工营业收入比重分别为14.23%、26.85%和21.61%。
1、2019年度
2019 年度，安和租赁和宇通集团财务公司为宇通重工的客户提供融资业务涉及的收入分别为66,298.93万元和1,783.95万元，占宇通重工营业收入比重分别为 21.04%和 0.57%。安发租赁当期未向宇通重工的客户提供融资。各销售模式下的具体金额如下表所示：
单位：万元
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
信用销售 14,129.65 - - 14,129.65
按揭贷款 - - - -
工程机 融资租赁 7,346.03 - - 7,346.03
械业务 售后回租 19,354.19 - 1,367.79 20,721.97
工程机械业务小计 40,829.87 - 1,367.79 42,197.65
工程机械业务金额占 25.27% - 0.85% 26.12%
比
信用销售 10,850.03 - - 10,850.03
按揭贷款 - - 416.16 416.16
环卫设 售后回租 14,619.02 - - 14,619.02
备业务 环卫设备业务小计 25,469.06 - 416.16 25,885.22
环卫设备业务金额占 24.04% - 0.39% 24.43%
比
为客户提供融资所涉及的销售收 66,298.93 - 1,783.95 68,082.87
入合计
为客户提供融资所涉及的销售收 21.04% - 0.57% 21.61%
入占营业收入比例
2、2018年度
2018 年度，安和租赁、安发租赁和宇通集团财务公司为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入分别为35,163.31万元、13,271.61万元和5,226.36万元，占宇通重工营业收入比重分别为17.59%、6.64%和2.61%。各销售模式下的具体金额如下表所示：
单位：万元
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
信用销售 - - - -
按揭贷款 - - - -
工程机 融资租赁 3,509.76 1,265.52 - 4,775.28
械业务 售后回租 28,824.09 12,006.09 3,225.52 44,055.70
工程机械业务小计 32,333.85 13,271.61 3,225.52 48,830.98
工程机械业务金额占 30.44% 12.50% 3.04% 45.98%
比
信用销售 - - - -
按揭贷款 - - 2,000.84 2,000.84
环卫设 售后回租 2,829.46 - - 2,829.46
备业务 环卫设备业务小计 2,829.46 - 2,000.84 4,830.30
环卫设备业务金额占 3.99% - 2.82% 6.82%
比
为客户提供融资所涉及的销售收 35,163.31 13,271.61 5,226.36 53,661.28
入合计
为客户提供融资所涉及的销售收 17.59% 6.64% 2.61% 26.85%
入占营业收入比例
3、2017年度
2017 年度，安和租赁为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入为27,243.12万元，占宇通重工营业收入比重为14.23%。安发租赁和宇通集团财务公司当期未向宇通重工的客户提供销售融资。各销售模式下的具体金额如下表所示：
单位：万元
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
业务类 销售模式 安和租赁 安发租赁 宇通集团财 总计
型 务公司
信用销售 - - - -
按揭贷款 - - - -
工程机 融资租赁 6,331.97 - - 6,331.97
械业务 售后回租 18,998.16 - - 18,998.16
工程机械业务小计 25,330.13 - - 25,330.13
工程机械业务金额占 32.48% - - 32.48%
比
信用销售 - - - -
按揭贷款 - - - -
环卫设 售后回租 1,912.99 - - 1,912.99
备业务 环卫设备业务小计 1,912.99 - - 1,912.99
环卫设备业务金额占 1.90% - - 1.90%
比
为客户提供融资所涉及的销售收 27,243.12 - - 27,243.12
入合计
为客户提供融资所涉及的销售收 14.23% - - 14.23%
入占营业收入比例
（二）宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务对标的公司收入确认的影响
报告期内，对于涉及宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工客户提供融资的工程机械和环卫设备业务，标的公司均以最终用户收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。
宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务不构成标的公司收入确认的条件或要素，亦不影响宇通重工在买卖合同签署后向最终客户交付产品，因此，不影响标的公司的收入确认。
三、结合上述情况，补充披露标的公司业务是否存在对关联公司的重大依赖、是否具备独立性
标的公司主营业务为环卫业务和工程机械业务，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，对其关联公司不存在重大依赖。
（一）郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的公司部分客户提供融资业务不会造成标的公司对关联公司的重大依赖
1、设备厂商的关联方金融机构为客户提供融资服务为行业惯例，不存在标的公司为提高销售规模或业绩而在行业内单独采用此类业务模式的情形
由于标的公司产品单价较高，使用寿命较长，且客户一般将产品作为生产或服务设备使用。部分客户为缓解资金压力，会选择融资租赁、按揭贷款等方式进行融资。因此，由银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构为标的公司的客户提供融资服务的模式属于行业惯例，三一重工、徐工机械、中联重科等公司均存在关联方金融机构或合并报表内范围内的金融机构为客户提供融资的情况，不存在标的公司为提高销售规模或业绩而在行业内单独采用此类业务模式的情形。行业其他公司的销售模式及为客户提供融资的金融机构情况如下表所示：
公司简称 销售模式 为客户提供融资涉及的金融机构
三一重工 信用销售、分期销售、 湖南中宏融资租赁有限公司、三一汽车金融有限
融资销售 公司、中国康富国际租赁股份有限公司、银行等
江苏徐工工程机械租赁有限公司、国银金融租赁有
徐工机械 全额付款、按揭贷款、 限公司、民生金融租赁股份有限公司、广州越秀融
融资租赁、分期付款 资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、银行
等
中联重科 信用销售、融资租赁、 中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融
银行按揭 资租赁（中国）有限公司、银行等
注：销售模式情况为根据各公司2019年年报内容及公开资料整理。
2、客户与宇通集团财务公司等关联方金融机构发生交易完全建立在客户意愿的基础之上，关联方金融机构给客户提供的融资条件公允
在提供融资的过程中，客户与宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁是否发生交易完全建立在客户意愿的基础之上。客户在关联方金融机构进行融资的融资条件与市场同类融资无显著差异，融资条件公允。客户方面除了可以通过标的公司关联方金融机构进行融资外，也可以通过自有资金、或其他金融机构进行融资、或通过银行进行按揭贷款等方式进行融资购买标的公司产品。
3、关联方金融机构是否提供融资不影响客户对标的公司的产品需求，且关联方金融机构提供销售融资所涉及的销售收入占比较为有限
为了便于沟通、提高销售效率，标的公司与关联方金融机构建立了较为稳定的合作关系。关联方金融机构为客户提供融资建立在客户已进行购买决策的前提下，关联方金融机构是否提供融资不影响客户对标的公司的产品需求，亦不存在标的公司要求客户必须通过关联方金融机构进行融资的情况。报告期各期，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工的客户提供融资所涉及的销售收入分别为27,243.12万元、53,661.28万元及68,082.87万元，占标的公司营业收入比重分别为14.23%、26.85%和21.61%，销售收入占比相对有限。
综上所述，虽然宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为标的公司部分客户提供了融资服务，但该等业务属于行业惯例，且系客户与该等金融机构之间的融资安排，是否发生交易系建立在客户意愿的基础之上，相关销售收入占比相对有限，标的公司不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
（二）郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务不会造成标的公司对关联公司的重大依赖
报告期内，宇通集团财务公司、上海安平融资租赁有限公司存在为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务的情况。报告期各年度，该等应收账款保理业务分别涉及采购金额分别为7,354.84万元、1,734.58万元和23.22万元，分别占各年度主营业务成本的 6.16%、1.27%和 0.01%，占比较低，且逐年下降，该等情况具有偶发性，亦不属于标的公司主要采购模式。因此，该等情况不会造成标的公司对关联公司的重大依赖。
（三）宇通集团授权标的公司免费使用其商标不会造成标的公司对关联公司的重大依赖
2008年9月，标的公司及其子公司经宇通集团及宇通客车授权取得21项注册商标的许可使用权，许可授权期限20年，许可期限较长，标的公司及其子公司可以长期稳定使用相关授权商标。
该等商标系免费授权使用，宇通集团及宇通客车不存在借相关授权商标损害标的公司的利益的情形。同时，除军品客户外，标的公司的主要客户可分为政府类和非政府类，政府类客户主要采用公开招标的方式进行采购；对于非政府类客户，标的公司已经建立了较全面的销售网络，主要采取直销的方式进行销售。尽管被授权商标在标的公司产品和服务推广上存在一定正面作用，但标的公司目前开展环卫服务业务已使用“傲蓝得”等自有商标，同时，标的公司的产品单位价格较高，客户一般将产品作为生产或服务设备使用，更加注重产品本身的体验、质量、性能和价格，因此，标的公司产品销售和提供服务过程中不存在对授权商标重大依赖的情形。
综上所述，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为标的公司部分客户提供融资业务，以及宇通集团财务公司、上海安平融资租赁有限公司为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务和宇通集团授权标的公司免费使用其商标的情况不会造成标的公司对关联公司的重大依赖。与此同时，标的公司拥有独立的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技术等事项；标的公司机构设置健全，能够独立实现机构的运行。因此，标的公司独立开展环卫及工程机械板块业务，在业务、场地、人员、技术、机构等方面具有独立性，对关联公司不会构成重大依赖。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”及“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中列表补充披露宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供融资业务的具体情况及宇通集团财务公司等公司为宇通重工客户提供融资的业务涉及的收入占宇通重工收入的比重。宇通集团财务公司等公司为宇通重工客户提供融资不构成标的公司收入确认的条件或要素，亦不影响宇通重工在买卖合同签署后向最终客户交付产品，不影响标的公司的收入确认。客户与标的公司关联的金融或类金融公司之间的融资安排为行业惯例，是否发生交易系建立在客户意愿的基础之上；关联方为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务具有偶发性，不属于标的公司主要采购模式，且涉及的采购金额占比逐年下降；宇通集团授权标的公司免费使用商标的许可期限较长，系免费授权使用，宇通集团及宇通客车不存在借相关授权商标损害标的公司的利益的情形，且标的公司产品销售和提供服务过程中不存在对授权商标重大依赖的情形；标的公司业务不存在对关联公司的重大依赖，具备独立性。
问题五、报告期内，标的资产在宇通集团财务公司进行存贷款。请你公司补充
披露：1）标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服
务协议；2）标的资产在宇通集团财务公司的存贷比率；3）标的资产防控资金
被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议
标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议如下表所示：
序号 业务 协议名 协议签署主体 协议签署时间/ 协议主要内容
类型 称 协议有效期
1、存款人在宇通集团财务公司办理协定存
存款人：宇通重 款业务；
1 协定存 工、郑宇重工、报告期内持续 2、超过基本存款资金的部分，按协定存款
款协议 傲蓝得、宇通环 有效 计息；基本存款资金按活期存款利率给付
存款 保、绿源餐厨 利息，协定存款资金按宇通集团财务公司
公布的协定存款利率给付利息
1、存款人在宇通集团财务公司办理定期存
2 定期存 存款人：宇通重报告期内持续 款业务；
款协议 工、郑宇重工 发生 2、到期后宇通集团财务公司根据定期存款
利率向存款人支付利息并偿还本金
流动资 借款人：郑宇重 1、在贷款期限内，宇通集团财务公司向借
3 贷款 金借款 工、傲蓝得、宇报告期内持续 款人提供流动资金贷款，用于补充公司经
合同 通环保 发生 营周转资金
2、以央行贷款基准利率或基准利率上浮利
序号 业务 协议名 协议签署主体 协议签署时间/ 协议主要内容
类型 称 协议有效期
率为固定利率
1、在借款期限内委托人委托宇通集团财务
委托贷 借款人：傲蓝得报告期内持续 公司向借款人发放委托贷款用于日常经营
4 款合同 资金委托人：宇 发生 周转；
通重工 2、委托贷款的年化利率为央行贷款基准利
率或基准利率上浮利率
电子银 1、申请人可自在有效期内在宇通集团财务
行承兑 申请人：宇通重报告期内持续 公司开立不超过一定额度的银行承兑汇
5 汇票承 工、郑宇重工、 发生 票；
兑协议 傲蓝得 2、申请人应按电子银行承兑汇票票面金额
汇票 的一定比例，向承兑人支付承兑手续费
承兑 商业汇
协议 票协议 甲方：傲蓝得 1、乙方以其通过真实的商品交易从甲方合
6 付息及 乙方（贴现申请报告期内持续 法取得并持有的商业汇票向宇通集团财务
买方贴 人）：宇通重工、 发生 公司贴现，贴现利息由甲方承担；
息付现 宇通环保 2、贴现利率以贴现凭证上的记载为准
协议
开立 开立担 申请人：宇通重报告期内持续 1、向受益人作出申请人按约定履行合同的
7 担保 保协议 工、傲蓝得 发生 履约保证承诺；
协议 2、宇通集团财务公司向申请人收取担保费
甲方：浙商银行
票据 票据池 郑州分行 有效期：2018
8 池合 业务合 主办单位：宇通年1月5日至 浙商银行郑州分行为成员单位提供票据池
作协 作协议 集团财务公司 2019年1月5 业务服务
议 成员单位：傲蓝 日
得、郑宇重工
报告期内持续 1、宇通集团财务公司向宇通重工、郑宇重
融资 有效，其中担保工提供融资服务，郑宇重工按标准向宇通
9 租赁 合作协 宇通重工、郑宇 责任条款于 集团财务公司支付服务费；
业务 议 重工 2019年12月20 2、宇通重工、郑宇重工应向宇通集团财务
合作 日解除 公司支付融资保证金，并承担还款客户的
协议 代垫责任
及解 1、合作协议中关于融资保证金的约定自动
除协 解除协 宇通重工、郑宇2019年12月20 解除，宇通重工、郑宇重工无须再向宇通
10 议 议 重工 签署 集团财务公司承担担保或代垫义务；
2、宇通重工、郑宇重工依据合作协议所产
生的担保或代垫义务亦自动解除。
供应 宇通集团财务公司在协议有效期内向宇通
商应 应收账 重工、郑宇重工供应商提供保理服务（有
11 收账 款保理 宇通重工、郑宇报告期各期均 追索权保理），宇通重工、郑宇重工同意
款保 协议 重工 有发生 就宇通集团财务公司提供的保理服务作出
理协 不可撤销的支付承诺
议
注：相关协议所涉及的交易金额请参见本核查意见之问题八。
二、标的资产在宇通集团财务公司的存贷比率
报告期各期末，标的公司在宇通集团财务公司的存款和贷款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
在宇通集团财务公司的存款 80,103.86 70,849.07 70,198.51
在宇通集团财务公司的贷款 3,344.04 2,000.00 4,080.00
标的资产在宇通集团财务公司的存贷 4.17% 2.82% 5.81%
比率
注：存贷比率=宇通重工在宇通集团财务公司的贷款余额/宇通重工在宇通集团财务公司的存
款余额。
三、标的资产防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效
（一）截至本核查意见出具日，不存在资金被关联方非经营性占用的情形
宇通集团财务公司于2012年2月成立，系由原中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会）批准设立并取得《金融许可证》（机构编码：L0146H241010001）的金融机构；根据《中国银监会关于郑州宇通集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]69号），宇通集团财务公司可从事的业务范围包括“吸收成员单位的存款”“对成员单位办理贷款及融资租赁”等，标的公司将其资金存入宇通集团财务公司属于常见的企业存款行为，与宇通集团财务公司的业务范围相符，系合法且常规的存款业务，不构成关联方对标的公司资金的非经营性占用。
截至本核查意见出具日，标的公司与控股股东及实际控制人之间在资产、人员、业务、机构及财务方面独立，不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
（二）防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施
为了避免标的公司资金被占用、转移或设定担保等或发生其他财务风险，标的公司已经建立了相关制度，采取了相关必要措施，并得以严格执行，具体情况如下：
1、标的公司资金存放具有一定的分散性
标的公司将相关存款存放于宇通集团财务公司系其进行存款管理的方式之一，除了存于宇通集团财务公司的存款外，标的公司其他货币资金存于光大银行、中原银行等与标的公司合作关系较为稳定的银行。
截至2020年6月30日，标的公司货币资金的存放分布如下：
存放机构 金额（万元） 占比
宇通集团财务公司 66,708.93 49.45%
光大银行等其他机构 68,206.34 50.55%
合计 134,915.27 100.00%
由上表所示，标的公司通过多种渠道存放其货币资金，标的公司将其现金存放于宇通集团财务公司系其进行资金管理的方式之一。
2、标的公司持续关注宇通集团财务公司的整体运行情况
（1）宇通集团财务公司运行合法合规
根据宇通集团财务公司出具的说明，截至本核查意见出具日，宇通集团财务公司合规运营，自其成立以来，未受到行业主管部门给予的任何监管措施或行政处罚。
（2）宇通集团财务公司经营情况良好
截至2019年末，宇通集团财务公司的主要经营指标与《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的主要监管指标对比如下：
指标名称 监管要求 宇通集团财务公司
资本充足率 ≥10% 23.05%
流动性比例 ≥25% 55.98%
自有固定资产比例 ≤20% 0.16%
投资比例 ≤70% 42.89%
拆入资金比例 ≤100% 0.00%
担保比例 ≤100% 12.14%
由上表所示，宇通集团财务公司的各项主要经营指标满足《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的相关要求，资产流动性较强，经营情况正常。
自宇通重工与宇通集团财务公司有业务往来至今，宇通集团财务公司未出现因其流动性或操作等风险而给标的公司资金使用造成影响的情形。
（3）宇通集团财务公司已建立救济机制
根据宇通集团财务公司设立时宇通集团出具的承诺及宇通集团财务公司《公司章程》，在宇通集团财务公司出现支付困难的紧急情况时，宇通集团将按照解决支付困难的实际需要，增加宇通集团财务公司的资本金。根据该项承诺及公司章程的约定，如果宇通集团财务公司发生流动性困难，宇通集团将根据实际需要增加资本金，进一步保障了宇通集团财务公司的支付能力及标的公司的资金安全性。
综上，宇通集团财务公司的运行合法合规、经营状况良好且已建立了相应的救济制度。且标的公司对宇通集团财务公司运行进行了常态化的密切关注，有效保障了自身资金的安全性。
3、标的公司已建立内部规范制度，与关联方形成了必要的风险隔离
（1）标的资产已建立《宇通重工资金管理制度》等内部规范制度并严格执行，与其关联方形成了必要的风险隔离
为了确保标的公司资金安全并满足支付结算需要等目的，标的公司制定了《宇通重工资金管理制度》，在资金计划管理、头寸管理、理财管理、外汇风险管理、账户管理、支付结算管理、融资业务管理、授信管理等资金管理方面制定了严格的管理流程，相应设定了审批环节，标的公司财务部在进行资金支付前要严格依据上述制度确认支付依据，履行相应审批手续，方可办理支付事宜。同时，结合具体资金管理需要，标的公司相应制定了《宇通重工资金计划管理制度》《宇通重工远期外汇交易管理规定》《宇通重工现金管理办法》《财务部财务印鉴保管与使用规范》等配套制度，进一步加强了相关资金管控。
通过相关资金管控，标的公司与控股股东及其关联方形成了必要的风险隔离，尽最大限度确保相关资金存放的合规及安全性。
（2）标的公司已建立资金管理责任追究机制，严格做到权责明晰
标的公司已建立相关责任追究机制，确保资金管理做到权责分明，各项制度得以有效实施。具体而言，资金管理相关负责人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责、未严格遵守资金使用审批流程或者协助、纵容关联方侵占公司资金的，标的公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分。
同时，为进一步避免标的公司资金被关联方占用的情况，除了标的公司建立相关资金管理及责任追究制度外，标的公司已与宇通集团财务公司、宇通集团等关联方进行了沟通告知，避免发生相关资金违规占用。
（3）通过标的公司内部流程密切监督资金的安全性
对于在宇通集团财务公司的存款行为，标的公司严格执行相关内控制度并制定明确了相关审批流程。相关资金的存放及使用的过程，结合标的公司资金存放和使用额度等情况，由标的公司财务负责人等人员审批，定期（每日）及不定期关注、监督与宇通集团财务公司的存款资金往来情况，一旦发现异常，及时向相关人员报告并予以及时解决。
此外，标的公司在聘请注册会计师为公司年度财务会计报告进行审计工作时，亦会请注册会计师对标的公司是否存在关联方资金占用问题出具专项说明，进一步加强对资金管理使用的控制与监督。
截至本核查意见出具日，标的公司在宇通集团财务公司的存款及使用情况正常，宇通集团财务公司不存在未按约定兑付标的公司资金存款的情况。同时，在标的公司资金管理方面，作为标的公司及上市公司宇通客车的控股股东，宇通集团知悉关联方资金管理相关规定和要求并予以严格执行，不存在通过宇通集团财务公司等关联方非法占用标的公司相关资金的情况，也不存在通过委托贷款等方式占用标的公司资金的情况。
4、控股股东及实际控制人已作出必要的承诺
为保障本次交易完成后上市公司的独立性，标的公司控股股东和实际控制人已经出具了《关于保持上市公司独立性》和《关于规范关联交易的承诺函》，以保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度以及严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
综上，为防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险，标的公司已经采取充分、有效的措施。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议，以及标的公司在宇通集团财务公司的存贷比率。标的公司资金存放具有一定的分散性同时持续关注宇通集团财务公司的整体运行情况，且标的公司已建立内部规范制度，与关联方形成了必要的风险隔离；此外，控股股东及实际控制人已作出必要的承诺；标的公司已经采取充分、有效的措施防控资金被占用、转移或设定担保等发生财务风险的情况。
问题六、申请文件显示：1）标的资产工程机械业务与客户签订合同的销售模式
有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式；2）截至2019年12月
31 日，标的资产已与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任，仍
继续承担按揭模式下的担保责任；3）截至2019年12月31日，标的公司承担
有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。请你公司补充披露：1）
报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回
租模式的具体占比；2）环卫机械业务销售的具体模式及占比情况；3）2020 年
上半年各类型业务销售模式情况；4）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售
后回租模式的担保责任是否解除完毕，是否存在潜在法律纠纷及应对措施；5）
结合历史代偿情况补充披露按揭贷款模式下是否存在代偿风险及影响。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的具体占比
根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的不同，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，具体各模式情况参见本核查意见之问题四。
报告期各期，标的公司工程机械各销售模式销售金额分布如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用销售 127,639.11 79.00% 56,773.75 53.46% 49,256.12 63.16%
按揭贷款 5,866.33 3.63% 601.38 0.57% 3,399.83 4.36%
融资租赁 7,346.03 4.55% 4,775.28 4.50% 6,331.97 8.12%
售后回租 20,721.97 12.83% 44,055.70 41.48% 18,998.16 24.36%
工程机械业务销 161,573.45 100.00% 106,206.10 100.00% 77,986.08 100.00%
售收入
二、环卫机械业务销售的具体模式及占比情况
根据最终客户付款方式的不同，标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、售后回租模式，具体各模式情况参见本核查意见之问题四。
报告期各期，标的公司环卫设备各销售模式销售金额分布如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用销售 90,638.90 85.55% 66,028.13 93.18% 98,712.41 98.10%
按揭贷款 695.37 0.66% 2,000.84 2.82% - -
售后回租 14,619.02 13.80% 2,829.46 3.99% 1,912.99 1.90%
环卫设备业务销 105,953.29 100.00% 70,858.44 100.00% 100,625.40 100.00%
售收入
三、2020年上半年各类型业务销售模式情况
2020 年上半年，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式；环卫机械业务由信用销售、按揭贷款和售后回租模式构成。
根据未经审计的财务数据，2020年1-6月，标的公司各类型业务销售模式的分布情况如下表所示：
（一）工程机械业务
单位：万元
项目 2020年1-6月
金额 比例
信用销售 54,780.96 83.72%
按揭贷款 9,480.98 14.49%
融资租赁 - -
售后回租 1,168.50 1.79%
工程机械业务销售收入 65,430.44 100.00%
（二）环卫设备业务
单位：万元
项目 2020年1-6月
金额 比例
信用销售 36,744.43 88.89%
按揭贷款 2,207.64 5.34%
售后回租 2,385.43 5.77%
环卫设备业务销售收入 41,337.51 100.00%
四、标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任是否解除完毕，是否存在潜在法律纠纷及应对措施
（一）标的公司承担担保责任的具体情况
报告期内，标的公司存在与安和租赁、安发租赁、宇通集团财务公司、银行等融资机构签订合作协议并在按揭贷款、融资租赁和售后回租等模式下为客户承担担保责任的情形。具体情况如下：
销售模式 承担担保责任情况 承担担保责任 承担担保责任的对
的主体 象
信用销售 无 无 无
销售融资机构：宇
标的公司为客户向银行等贷款机构提供 通集团财务公司、
按揭贷款 担保；存在部分交易，标的公司与担保 宇通重工、郑宇 光大银行、中国银
机构共同为银行等贷款机构提供担保， 重工 行
标的公司同时为担保机构提供担保 担保机构：安驰担
保、绿城担保
标的公司为客户向融资租赁机构提供担 销售融资机构：安
融资租赁 保；存在部分交易，标的公司与担保机 郑宇重工 和租赁、安发租赁
构共同为客户向融资租赁机构提供担 担保机构：安驰担
保，标的公司同时为担保机构提供担保 保、绿城担保
标的公司为客户向融资租赁机构提供担 销售融资机构：安
保；存在部分交易，标的公司与担保机 宇通重工、郑宇 和租赁、安发租赁、
售后回租 构共同为客户向融资租赁机构提供担 重工 宇通集团财务公司
保，标的公司同时为担保机构提供担保 担保机构：安驰担
保、绿城担保
（二）担保责任的解除
2019年12月20日，宇通重工及郑宇重工与安和租赁、安发租赁、宇通集团财务公司、安驰担保及绿城担保签署了合作协议的终止协议，终止了标的公司在按揭贷款、融资租赁和售后回租等模式下为客户向前述关联方承担的担保责任。
截至2019年12月31日，上述合作协议已全部终止；截至2020年3月31日，宇通重工及郑宇重工因承担上述担保责任而垫付的资金已全部返还。
相关合作协议的签署及担保责任的解除情况具体如下：
标的公司 融资服务 合作协议
及或其子 方 解除时间 合作协议终止协议的主要内容
公司
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保
宇通重工、 证金的约定自动解除，宇通重工无须再向安和租
郑宇重工 安和租赁 2019/12/20 赁承担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，
宇通重工依据合作协议所产生的担保或代垫义
务，亦随着本补充协议的签署而自动解除。
标的公司 融资服务 合作协议
及或其子 方 解除时间 合作协议终止协议的主要内容
公司
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保
证金的约定自动解除，宇通重工无须再向安驰担
安驰担保 2019/12/20 保承担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，
宇通重工依据合作协议所产生的担保或代垫义
务，亦随着本补充协议的签署而自动解除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资担
宇通集团 保的约定自动解除，宇通重工无须向宇通集团财
财务公司 2019/12/20 务公司承担担保或代垫义务；2.补充协议签署前
宇通重工依据合作协议产生的担保或代垫义务
亦自动解除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保
证金的约定自动解除，宇通重工无须再向安发租
安发租赁 2019/12/20 赁承担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，
宇通重工依据合作协议所产生的担保或代垫义
务，随本补充协议的签署而自动解除。
1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保
证金的约定自动解除，宇通重工无须再向绿城担
绿城担保 2019/12/20 保承担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，
宇通重工依据合作协议所产生的担保或代垫义
务，随本补充协议的签署而自动解除。
由上表所示，除按揭贷款模式下向光大银行、中国银行承担的担保责任外，标的公司已解除了融资租赁及售后回租模式下对融资服务机构的担保责任。根据2020年上半年标的公司未经审计的财务报表及标的公司相关业务协议，标的公司不存在通过融资租赁和售后回租等形式为客户承担担保责任的情形。
（三）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式是否存在潜在法律纠纷及应对措施
截至2019年12月31日，融资租赁及售后回租模式下相关合作协议的签署方均已签署了合作协议的终止协议，就融资租赁及售后回租模式下标的公司需承担的担保责任进行了解除。此外，相关融资服务机构已出具说明，说明其与标的公司及其子公司的担保责任已经解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。截至截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已不存在通过融资租赁和售后回租等形式为客户承担担保责任的情形，因此，融资租赁和售后回租模式的解除不存在潜在法律纠纷。
与此同时，就资金独立性及安全保障措施方面，标的公司已经建立完善了《宇通重工资金管理制度》，对标的公司融资业务管理、授信管理等方面做出了规定，为此后保证标的公司的独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。
综上，截至2019年12月31日，标的公司融资租赁和售后回租模式下标的公司的担保责任已解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。此外，标的公司现已建立完善了相关制度，为标的公司的独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。
五、结合历史代偿情况补充披露按揭贷款模式下是否存在代偿风险及影响
报告期各期，标的公司按揭贷款模式下的代偿触发情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
代偿触发金额 5.04 178.54 290.53
按揭贷款模式下承担有
担保责任的平均借款余 3,818.96 3,536.68 7,400.90
额
代偿触发金额占承担有
担保责任的平均借款余 0.13% 5.05% 3.93%
额比重
截至本核查意见出具日 32.70 556.47 256.89
客户已偿还金额
截至本核查意见出具日 - - -
仍处于代偿状态的金额
注 1：按揭贷款模式下承担有担保责任的平均借款余额=（期初按揭贷款模式下承担有担保
责任借款余额+期末按揭贷款模式下承担有担保责任借款余额）/2；
注2：2018年收回客户偿还金额较高，主要系收回2016年为客户代垫的款项所致。
截至本核查意见出具日，报告期内触发代偿责任的客户均已实现最终回款。报告期期后至本核查意见出具日，未出现触发代偿的情况。
如果出现触发代偿的情况，标的公司将代偿金额计入其他应收款，并评估资产负债表日相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法，即采用“三阶段”模型计量损失准备。第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，标的公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，标的公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；第三阶段，初始确认后发生信用减值的，标的公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
综上，根据报告期内标的公司在按揭贷款模式下的代偿情况，标的公司建立了较为完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低，且触发代偿的相关客户在后续均能实现最终回款，标的公司按揭贷款模式下的代偿风险较为可控，对标的公司的经营及业绩影响较小。
针对标的公司按揭贷款销售模式下可能出现的代偿情况，报告书在“重大风险提示”部分披露了“标的公司按揭贷款销售模式的风险”如下：
“标的公司与客户签订合同的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，标的公司会在关联方提供销售融资的信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的交易发生时对相关客户进行担保。为降低标的公司的担保风险，截至2019年12月31日，标的公司已与宇通集团财务公司、安和租赁、安驰担保、绿城担保、安发租赁协商解除标的公司的担保责任，仍继续承担按揭贷款模式下对银行的担保责任。截至2019年12月31日，标的公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。虽然按揭贷款模式是行业普遍采用的销售模式，有利于促进标的公司产品销售，扩大市场份额，且标的公司建立了完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低。但是，若整体宏观经济环境发生不利变化，下游行业的需求发生波动，可能导致下游企业的现金流情况受到不利影响，进而导致标的公司客户的逾期及不守信情况增多，引起标的公司应收账款快速增长，坏账增加，进而对标的公司的盈利能力造成一定的不利影响。”
六、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
七、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期各期标的公司工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的具体占比；环卫机械业务销售的具体模式及占比情况；以及2020年上半年各类型业务销售模式情况。融资租赁和售后回租模式下标的公司的担保责任已解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；标的公司现已建立完善了相关制度，为标的公司独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。标的公司建立了较为完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低，且触发代偿的相关客户在后续均能实现最终回款，标的公司按揭贷款模式下的代偿风险较为可控，对标的公司的经营及业绩影响较小。
问题七、申请文件显示，截至2019年12月31日，傲蓝得涉及128项运输设备
分七次抵押给了河南安和租赁有限公司，该部分资产账面价值 6,775.26 万元。
请你公司补充披露：1）上述抵押的具体情况，包括但不限于对应债权的期限、
金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等；2）
截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是
否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；3）本次交易是否符
合《重组办法》第十一条第（四）项第四十三条第一款第（四）项规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述抵押的具体情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等
截至2019年12月31日，傲蓝得将128项运输设备抵押予安和租赁，上述抵押系其进行融资性售后回租业务过程中产生。具体为，傲蓝得将自有的运输设备出售给安和租赁，并以融资租赁的方式租回，租赁期限为五年，租赁期届满后傲蓝得可以1元留购价取得设备所有权；同时，上述设备抵押于安和租赁，抵押期限为至租赁期限满两年时止。具体抵押情况如下表所示：
截至2020
应付融资 年6月30 抵押物
序号 起租日 租赁期 租赁总款 日应付融 租赁款支 融资利率 实际用途 抵押权人 抵押物类 数量 受限期间 解除条
（月） （万元） 资租赁款 付方式 型 （台） 件/安排
余额
（万元）
按季度等 抵押合同生效 融资租
额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
1 2018/8/31 60 2,201.23 1,433.44 款法分20 6.8875% 资金 安和租赁 环卫设备 46 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/10/1 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
2 6 60 839.32 754.87 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 12 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/10/2 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
3 9 60 3,713.19 3,347.06 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 26 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
4 2019/4/28 60 764.03 612.18 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 22 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
截至2020
应付融资 年6月30 抵押物
序号 起租日 租赁期 租赁总款 日应付融 租赁款支 融资利率 实际用途 抵押权人 抵押物类 数量 受限期间 解除条
（月） （万元） 资租赁款 付方式 型 （台） 件/安排
余额
（万元）
按季度等 抵押合同生效 融资租
额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
5 2019/9/25 60 200.89 170.94 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 4 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/11/2 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
6 7注 60 1,360.76 1,226.16 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 8 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
按季度等 抵押合同生效 融资租
2019/11/2 额租金还 回笼流动 之日起至融资 赁合同
7 7注 60 1,150.74 1,036.92 款法分20 7.4005% 资金 安和租赁 环卫设备 10 租赁合同到期 到期日
期支付 日满两年时止 满两年
解除
注：合同约定的起租日为2019年11月27日，实际放款日为2019年11月28日。
二、截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
（一）上述债务履行情况、剩余债务金额
截至本核查意见出具日，相关融资租赁合同均在正常履行中，不存在逾期支付租赁款的情形。截至2020年6月30日，上述设备抵押涉及的应付融资租赁款余额共计8,581.57万元。
（二）上述债务不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
2017至2019年度，傲蓝得分别实现营业收入6,088.15万元、16,623.39万元和35,138.41万元，净利润70.31万元、1,354.39万元和2,908.93万元；利息保障倍数为4.57、4.93和6.27，利息保障倍数逐年提升。
基于上述信息，傲蓝得参与上述售后回租业务系以回笼流动资金、减少资金占用为目的；傲蓝得经营活动现金净流量情况较好、获取现金能力较强；此外，傲蓝得与众多商业银行建立了良好的业务合作关系，傲蓝得不存在到期未偿还或逾期偿还大额债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录。因此，傲蓝得的违约风险总体较低，不存在偿债风险。
本次交易完成后，宇通重工及傲蓝得均将成为上市公司的控股子公司，相关风险可控，亦不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
综上，傲蓝得上述融资租赁合同均正常履行，不存在逾期支付租赁款的情形。并且，傲蓝得经营状况正常，不存在重大偿债风险，上述抵押事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
本次交易的标的资产为宇通重工100%股权，截至本核查意见出具日，宇通重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。本次交易完成后，宇通重工将成为宏盛科技的全资子公司；傲蓝得作为宇通重工的控股子公司，亦将纳入上市公司合并范围。傲蓝得作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由傲蓝得享有或承担，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定
本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。截至本反馈回复意见出具日，本次交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；宇通重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。
本次重组获得中国证监会核准后，交易对方将按《发行股份购买资产协议》在约定期限内及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续。
综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至2019年12月31日，傲蓝得将涉及128项运输设备抵押系与安和租赁，上述抵押系其进行融资性售后回租业务过程中产生。截止目前，傲蓝得上述融资租赁合同均正常履行，不存在逾期支付租赁款的情形；且傲蓝得经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风险，上述抵押事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项规定。
问题八、请你公司列表补充披露标的资产与关联方的各项具体业务情况。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以交易类型分类的关联交易具体内容
报告期内，以交易类型进行分类，标的公司与宇通集团、宇通客车、精益达等关联方发生的各类关联交易概况如下：
（一）经常性关联交易
关联交易 关联交易类型 关联交易具体内容 涉及的关联交易对 关联关系
类别 方
宇通客车 宇通集团控制
精益达 宇通集团控制
采购底盘零件、钢材、高/低 贝欧科 宇通集团重大
压线束、车身内外饰及附件、 影响
采购材料 电子电器件、发动机附件、油科林车用空调 宇通集团控制
缸、车用空调等原材料 精益达环保 宇通集团控制
宇佳汽车 宇通集团控制
购买商品 利威新能源 宇通集团控制
赛川电子 宇通集团控制
采购车辆 采购车辆 宇通客车 宇通集团控制
采购模具 采购模具 宇通模具 宇通集团控制
采购礼品 采购烟酒、食品特产等礼品 一品聚 宇通集团控制
采购福利用品 采购福利用品 吉时宇实业 宇通集团控制
一品聚 宇通集团控制
支付电费 向关联方支付电费 绿都物业 汤玉祥控制
接受服务 加工劳务 支付底盘、车架电泳、涂装加宇通集团 控股股东
工费 宇通客车 宇通集团控制
关联交易 关联交易类型 关联交易具体内容 涉及的关联交易对 关联关系
类别 方
深澜动力 通泰志合控制
按揭贴息费 支付为客户融资承担的利息 安和租赁 通泰志合控制
绿城担保 宇通集团控制
安和租赁 通泰志合控制
担保咨询费 支付为客户融资承担担保费 绿城担保 宇通集团控制
及咨询费 安发租赁 通泰志合控制
安驰担保 宇通集团控制
咨询及代理费 人员及技术咨询费用 宇通客车 宇通集团控制
软件服务费 软件使用费 宇通客车 宇通集团控制
餐饮及客房服 采购餐饮及客房服务 宇通客车 宇通集团控制
务
车辆使用费 支付车辆使用费 宇通客车 宇通集团控制
快鹿出行 宇通集团控制
团建或招待费 公司团建及业务招待费用 星宇国际 宇通集团控制
吉时宇实业 宇通集团控制
出行服务 公司员工旅游及出差等费用 星宇国际 宇通集团控制
检测费 材料检测费用 精益达 宇通集团控制
物业及绿化费 物业保洁及绿化费用 通和物业 宇通集团控制
顺捷客车实业 宇通集团控制
维修服务 车辆及设备维修费用 宇通客车 宇通集团控制
利威新能源 宇通集团控制
护车邦 宇通集团控制
安和租赁 通泰志合控制
香港盛博国际 宇通集团控制
销售旋挖钻、桥检车、起重机、宇通客车 宇通集团控制
销售车辆 强夯、矿用车、装载机、垃圾安发租赁 通泰志合控制
车、清扫车等 绿都商业 汤玉祥控制
绿锦置业 汤玉祥控制
宇隆汽车 宇通集团控制
宇通客车 宇通集团控制
销售商品 销售自制底盘零件、发动机附精益达 宇通集团控制
销售材料 件、油缸、移动检测集装车作赛川电子 宇通集团控制
业装置等材料 宇通集团 控股股东
深澜动力 通泰志合控制
一品聚 宇通集团控制
香港宇通国际 宇通集团控制
销售配件 销售工程机械产品配件 香港盛博国际 宇通集团控制
宇通客车 宇通集团控制
销售车模型 销售车模型 一品聚 宇通集团控制
提供服务 加工劳务 组装、涂装加工劳务 宇通集团 控股股东
深澜动力 通泰志合控制
关联交易 关联交易类型 关联交易具体内容 涉及的关联交易对 关联关系
类别 方
贝欧科 宇通集团重大
影响
宇通集团 控股股东
星宇国际 宇通集团控制
保洁服务 厂区、办公楼物业保洁服务 利威新能源 宇通集团控制
安驰担保 宇通集团控制
深澜动力 通泰志合控制
通和物业 汤玉祥控制
绿都商业 汤玉祥控制
维修服务 设备维修服务 拉萨德宇新创 宇通集团控制
技术服务 软件技术服务 宇隆汽车 宇通集团控制
三包服务 提供额外三包服务 科林车用空调 宇通集团控制
宇通集团 控股股东
宇通客车 宇通集团控制
宇通集团财务公司 宇通集团控制
绿都地产集团 汤玉祥控制
宏盛科技 宇通集团控制
贝欧科 宇通集团重大
影响
经营租赁 标的公司为出 向关联方租赁房屋及设备 安和租赁 通泰志合控制
租方 绿城担保 宇通集团控制
安驰担保 宇通集团控制
星宇国际 宇通集团控制
一品聚 宇通集团控制
利威新能源 宇通集团控制
深澜动力 通泰志合控制
宇佳汽车 宇通集团控制
宇隆汽车 宇通集团控制
融资租赁 标的公司为承 承租关联方设备 安和租赁 通泰志合控制
租方
活期存款 银行存款 宇通集团财务公司 宇通集团控制
定期存款 定期存款 宇通集团财务公司 宇通集团控制
存款 按揭保证金 按揭保证金 宇通集团财务公司 宇通集团控制
收取存款利息 收取存款利息 宇通集团财务公司 宇通集团控制
支付手续费、 向宇通集团财务公司支付手 宇通集团财务公司 宇通集团控制
账户管理费 续费、账户管理费
高级管理人员 曹中彦 高级管理人员
薪酬 薪酬 向高级管理人员支付薪酬 张孝俊 高级管理人员
马书恒 高级管理人员
（二）偶发性关联交易
关联交易 关联交易类型 关联交易具体内容 涉及的关联交易对 关联关系
类别 方
关联担保 标的公司为被 履约保函、综合授信担保 宇通集团 控股股东
担保方 宇通集团财务公司 宇通集团控制
资金拆借 宇通集团财务公司 宇通集团控制
资金拆借 宇通集团 控股股东
资金拆借 安平融资租赁 宇通集团控制
资金拆入 委托贷款 鹰潭宇蓝环保 宇通集团重大
影响
资金拆借 资金拆借 郭旭东 重要子公司少
数股东
资金拆借 宇通集团 控股股东
资金拆借 安平融资租赁 宇通集团控制
资金拆出 资产拆借 安发租赁 通泰志合控制
投资理财 中信建投（宇通集 控股股东
团专用户）
应收账款保理 与安和租赁开展应收账款保 安和租赁 通泰志合控制
资产转让 理
转让在建工程 向宇通集团转让在建工程 宇通集团 控股股东
股权收购 向德宇新创收购股权 拉萨德宇新创 宇通集团控制
票据出票 关联方作为票 开具承兑汇票 宇通集团财务公司 宇通集团控制
据出票人
票据贴现 向关联方票据 票据贴现 宇通集团财务公司 宇通集团控制
贴现
关联方为标的 关联方为标的公司客户提供 安和租赁 通泰志合控制
公司客户提供 融资 安发租赁 通泰志合控制
融资 宇通集团财务公司 宇通集团控制
关联方为标的 关联方为公司供应商提供融 安平融资租赁 宇通集团控制
公司供应商提 资 宇通集团财务公司 宇通集团控制
供融资
其他 商标授权 商标无偿使用授权 宇通集团 控股股东
宇通客车 宇通集团控制
为关联方员工 为员工向关联方支付物业费 郑工物业 标的公司监事
代交杂费及社 任职其董监高
保 为关联方员工代缴社保 郑工物业 标的公司监事
任职其董监高
关联方承诺 Pack 线合同终止损失关联承 深澜动力 通泰志合控制
诺
二、以交易对方分类的关联交易具体内容
报告期内，以交易对方进行分类，发生交易的各项具体业务情况及交易金额如下表所示：
单位：万元
序 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易具体内容 2019年度 2018年度 2017年度
号 对方 系 易类别 类型 发生额 发生额 发生额
经常性 接受服务 加工劳务 128.36
经常性 提供服务 提供保洁服务 2.21 0.57
经常性 销售商品 销售材料 0.40 100.92
经常性 提供服务 提供加工劳务 10.74
经常性 经营租赁 租赁办公楼、厂房 18.12
偶发性 资产转让 在建工程转让 4,921.93
郑州宇通 资金拆出
1 集团有限 控股股 偶发性 之偿还情 关联方偿还宇通重工拆出资金 10,000.00
公司 东 况
资金拆入
偶发性 之偿还情 宇通重工偿还拆入资金 10,000.00
况
资金拆出 关联方偿还宇通重工拆出资金
偶发性 之偿还情 （通过中信建投理财（宇通集 34,000.00
况 团专用户）开展）
偶发性 商标授权 无偿授权宇通重工使用商标
经常性 经营租赁 租赁办公楼 1.84
经常性 活期存款 本期存入款项 673,804.25 415,203.75 268,358.39
经常性 活期存款 本期支取款项 671,650.46 444,553.19 238,878.61
经常性 定期存款 定期存款本期存入 82,000.00 65,005.50 -
经常性 定期存款 定期存款本期支取 75,000.00 35,005.50 -
经常性 存款利息 存款利息收入 518.26 461.06 311.69
经常性 手续费 账户手续费 31.49 13.49 21.41
偶发性 票据贴现 票据贴现 704.04
偶发性 票据贴现 贴现利息 31.61
资金拆入
郑州宇通 宇通集 偶发性 之拆入情 宇通重工拆入资金 7,000.00 4,080.00
2 集团财务 团控制 况
有限公司 资产拆入
偶发性 之偿还情 宇通重工偿还拆入资金 2,000.00 9,080.00 1,000.00
况
关联方作
偶发性 为票据出 关联方开具承兑汇票 1,003.41 5.61
票人
关联方作 委托郑州宇通集团财务有限公
偶发性 为票据出 司向招商银行郑州桐柏路支行 10,722.04
票人 开具银行承兑汇票
偶发性 关联方融 为销售客户提供融资租赁融资 1,234.16 5,016.05
资 业务
序 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易具体内容 2019年度 2018年度 2017年度
号 对方 系 易类别 类型 发生额 发生额 发生额
偶发性 关联方融 供应商应收账款保理放款 23.22 1,734.58 2,869.30
资
采购底盘零件、钢材、高/低压
经常性 采购商品 线束、车身内外饰及附件、电 2,170.82 1,048.78 508.69
子电器件等材料
经常性 采购商品 采购整车 33.78 - -
经常性 接受服务 接受餐饮及客房服务 132.20 5.73 8.67
经常性 接受服务 支付租赁车辆使用费 36.44 191.55 72.59
经常性 接受服务 支付底盘、车架电泳、涂装加 401.45 134.93 325.49
工费
经常性 接受服务 支付软件服务费 20.74 27.52 -
3 宇通客车 宇通集 经常性 接受服务 维修服务 47.86 - -
团控制 经常性 接受服务 咨询及代理费 - 59.46 40.69
销售自制底盘零件、发动机附
经常性 销售商品 件、油缸、移动检测集装车作 714.69 62.00 51.28
业装置等材料
经常性 销售商品 销售垃圾车、清障车等车辆 35.29 110.30 152.68
经常性 销售商品 销售清障车等配件 7.38
经常性 接受服务 加工劳务 1.29 199.71 7.81
经常性 接受服务 技术服务 0.80
经常性 经营租赁 租赁厂房、办公楼等 639.04 961.39 368.73
偶发性 商标授权 无偿授权宇通重工使用商标
采购底盘零件、仪表传感器系
郑州精益 经常性 采购商品 列、新能源动力系统、供排系 1,389.28 1,319.58 797.98
4 达汽车零 宇通集 统、整车控制、车桥及附件、
部件有限 团控制 高/低压线束等材料
公司 经常性 接受服务 检测费 0.70
经常性 销售商品 销售汽车零部件等材料 8.15 1.99
在售后回租等安和租赁为客户
经常性 接受服务 提供融资模式下，标的公司代 924.14 608.15 62.61
客户支付的按揭贴息费
河南安和 通泰志 经常性 接受服务 在售后回租等安和租赁为客户 1,289.25 375.83 137.09
5 融资租赁 合控制 提供融资模式下，担保咨询费
有限公司
融资租赁模式下，销售旋挖钻、
经常性 销售商品 桥检车、矿用车、起重机、强 7,346.03 3,512.82 6,331.97
夯等车辆
经常性 经营租赁 房屋租赁 153.28 79.88 3.61
经常性 融资租赁 傲蓝得与安和租赁开展售后回 8,139.85 1,787.83 -
序 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易具体内容 2019年度 2018年度 2017年度
号 对方 系 易类别 类型 发生额 发生额 发生额
租
资金拆出
偶发性 之拆出情 宇通重工向关联方拆出资金 1,218.55 78.55 -
况
资金拆出
偶发性 之偿还情 关联方偿还宇通重工拆出资金 60.90 121.80
况
偶发性 资产转让 应收账款保理转让 4,362.75 7,287.66 1,355.88
偶发性 其他 安和租赁为标的公司客户提供 51,953.95 30,436.67 18,030.88
融资
在售后回租等绿城担保参与为
经常性 接受服务 客户提供担保模式下，支付的 3.08 896.58 531.79
担保费
河南绿城 宇通集
6 担保有限 团控制
公司
经常性 接受服务 贴息费 7.17
经常性 经营租赁 租赁办公楼 2.38 10.52
经常性 采购商品 礼品采购 310.32
郑州一品 宇通集 经常性 采购商品 福利用品 25.93 1.26 1.77
7 聚实业有 团控制 经常性 销售商品 销售车模型 1.78
限公司 经常性 销售商品 销售材料 1.51
经常性 经营租赁 租赁办公楼 1.45
郑州科林 宇通集 经常性 采购商品 车用空调采购 249.77 217.18 61.14
8 车用空调 团控制 经常性 提供服务 三包服务 0.65
有限公司
郑州贝欧 经常性 采购商品 材料采购 3.71 1.96 0.49
9 科安全科 其他关 经常性 销售商品 销售材料 1.69 0.21
技股份有 联方 经常性 提供服务 保洁服务 1.41 0.74
限公司 经常性 经营租赁 租赁办公楼、厂房 383.52 235.95 103.69
河南快鹿 宇通集
10 出行服务 团控制 经常性 接受服务 车辆使用费 156.27
有限公司
郑州赛川 宇通集 经常性 采购商品 材料采购 121.08
11 电子科技 团控制 经常性 销售商品 销售材料 0.04
有限公司
12 河南星宇 宇通集 经常性 接受服务 团建及招待费 84.92 4.24
国际旅行 团控制 经常性 接受服务 出行服务 38.69
序 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易具体内容 2019年度 2018年度 2017年度
号 对方 系 易类别 类型 发生额 发生额 发生额
社有限公 经常性 提供服务 保洁服务 0.09
司 经常性 经营租赁 租赁办公楼 4.58
河南利威 经常性 采购商品 采购原材料 81.71
13 新能源科 宇通集 经常性 接受服务 维修服务 16.89
技有限公 团控制 经常性 提供服务 保洁服务 0.38 0.44
司 经常性 经营租赁 租赁办公楼、厂房 31.43 0.21
郑州精益
14 达环保科 宇通集 经常性 采购商品 材料采购 39.79 28.3
技有限公 团控制
司
经常性 接受服务 担保咨询费 14.20 280.95
经常性 销售商品 销售车辆 1,265.52
资金拆出
新疆安发 偶发性 之拆出情 宇通重工向关联方拆出资金 5,000.00
15 融资租赁 通泰志 况
有限公司 合控制 资金拆出
偶发性 之偿还情 关联方偿还宇通重工拆出资金 5,000.00
况
偶发性 关联方融 为销售客户提供融资租赁融资 12,307.28
资 业务
郑州安驰 宇通集 经常性 接受服务 担保咨询费 11.98
16 担保有限 团控制 经常性 提供服务 保洁服务 0.10
公司 经常性 经营租赁 租赁办公楼 21.03
经常性 接受服务 加工劳务 10.64
经常性 提供服务 加工劳务 12.97
郑州深澜 通泰志 经常性 提供服务 保洁服务 7.36 0.99
17 动力科技 合控制 经常性 销售商品 销售材料 0.60 0.27
有限公司 经常性 经营租赁 租赁办公楼、厂房 216.92
偶发性 关联方承 Pack线合同终止损失关联承诺
诺
郑州宇通 宇通集
18 模具有限 团控制 经常性 采购商品 模具费 5.79
公司
武汉宇通
19 顺捷客车 宇通集 经常性 接受服务 维修服务 3.42
实业有限 团控制
公司
郑州市护
20 车邦汽车 宇通集 经常性 接受服务 维修服务 2.65
服务有限 团控制
公司
序 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易具体内容 2019年度 2018年度 2017年度
号 对方 系 易类别 类型 发生额 发生额 发生额
郑州宇佳 宇通集 经常性 采购商品 汽车装饰用品采购 2.08 0.31
21 汽车用品 团控制 经常性 经营租赁 租赁办公楼、厂房 32.79 51.6 5.65
有限公司
河南绿都 汤玉祥
22 物业服务 控制 经常性 采购商品 电费 1.78
有限公司
郑州绿锦 汤玉祥
23 置业有限 控制 经常性 销售商品 销售洗扫车 54.31
公司
郑州绿都 汤玉祥 经常性 销售商品 销售压缩式垃圾车 23.71
24 商业管理 控制 经常性 提供服务 技术服务 0.14
有限公司
郑州绿都
25 地产集团 汤玉祥 经常性 经营租赁 租赁办公楼 0.63 5.06 1.26
股份有限 控制
公司
郑州通和 宇通集 经常性 接受服务 物业及绿化费 0.52 0.64
26 物业服务 团控制 经常性 提供服务 保洁服务 60.52
有限公司
郑州吉时 宇通集 经常性 接受服务 业务招待费 18.42
27 宇实业有 团控制 经常性 采购商品 福利用品 2.56
限公司
郑州宇隆 宇通集 经常性 销售商品 销售车辆 3.19
28 汽车用品 团控制 经常性 提供服务 技术服务 1.15
有限公司 经常性 经营租赁 租赁办公楼 65.69
郑州德恒
29 宏盛科技 宇通集 经常性 经营租赁 租赁办公楼 5.63
发展股份 团控制
有限公司
香港宇通 宇通集
30 国际有限 团控制 经常性 销售商品 销售工程机械产品配件 1272.51
公司
香港盛博 宇通集 经常性 销售商品 销售装载机、压路机、挖掘机 641.16
31 国际有限 团控制 等产品
公司 经常性 销售商品 销售工程机械产品配件 12.22
拉萨德宇 宇通集 经常性 提供服务 维修服务 1.03
32 新创实业 团控制 经常性 资产转让 股权收购 14,656.84
有限公司
上海安平 偶发性 关联方融 供应商应收账款保理放款 3,968.14
33 融资租赁 宇通集 资
有限公司 团控制 偶发性 资金拆入 宇通重工偿还资金拆入 34,178.85
之偿还情
序 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易具体内容 2019年度 2018年度 2017年度
号 对方 系 易类别 类型 发生额 发生额 发生额
况
鹰潭宇蓝 资金拆入
环保发展 偶发性 之拆入情 宇通重工资金拆入 4,400.00
投资中心 宇通集 况
34 （有限合 团重大 资金拆入
伙）（委 影响 偶发性 之偿还情 宇通重工偿还资金拆入 880.00 880.00
托招商银 况
行贷款）
资金拆入
重要子 偶发性 之拆入情 宇通重工资金拆入 500.00
35 郭旭东 公司少 况
数股东 资金拆入
偶发性 之偿还情 宇通重工偿还资金拆入 1,500.00
况
偶发性 代缴社保 为关联方员工代缴社保 42.49 41.24 43.09
郑州郑工 标的公 偶发性 代缴社保 收回关联方员工代缴社保 42.49 41.24 43.09
36 物业管理 司监事
有限公司 任职董 偶发性 代交杂费 为员工向关联方支付物业费 0.45 0.59 55.36
监高
偶发性 代交杂费 收回为员工向关联方支付物业 0.13 1.07 54.80
费
37 关键管理 高级管 经常性 薪酬 薪酬 535.64 310 198
人员 理人员
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中列表补充披露了标的公司与关联方的各项具体业务情况。
问题九、申请文件显示，1）评估基准日后，宇通重工向原股东分配了30,000万
元现金分红；2）2019年末，宇通重工的交易性金融资产为 41,000万元，主要
为购买的银行理财；3）货币资金（主要是银行存款）120,840.25 万元。请你公
司：1）补充披露评估基准日后大额现金分红的原因；2）补充披露分红前后对
本次交易市盈率及增值率的影响；3）结合分红情况、货币资金及银行理财金额，
补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、宇通重工评估基准日后分红的原因
宇通重工在评估基准日后实施分红的主要原因如下：
（一）宇通重工经营业绩良好，拥有足够的未分配利润
报告期内，宇通重工实现归母净利润 21,072.17 万元、9,989.87 万元和30,765.56万元，经营业绩良好；截至2019年12月31日，宇通重工合并口径留存的未分配利润40,179.32万元。本次分红为30,000万元，占报告期期末未分配利润的74.67%，宇通重工具备进行分红的基础。
（二）本次分红是宇通重工稳定分红政策的延续
宇通重工近五年的分红情况如下表所示：
利润形成年度 年度分红（万元） 分红实施年度
2015 11,000.00 2016
2016 - -
2017 20,000.00 2018
2018 10,000.00 2019
2019 30,000.00 2020
宇通重工近五年的分红政策较为稳定，2016 年度未进行现金分红的主要原因为当年盈利水平较低。最近三年，标的公司的分红金额主要依据年度净利润金额为参考做出。本次分红是标的公司宇通重工执行稳定分红政策这一惯例的延续，具有一定的商业合理性。
（三）股东具有分红的客观诉求
宇通集团通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。标的公司宇通重工是宇通集团环卫及工程机械板块的业务经营实体。宇通集团的收益主要来源于下属子公司的分红，因此为满足集团日常运行以及进一步为上层合伙人股东创造回报等需求，宇通集团对下属子公司的分红具有客观诉求。
综上，宇通重工在本次评估基准日后的现金分红主要为在其具有利润分配的基础、股东的客观诉求及延续稳定的分红政策等因素综合考量后作出，具有一定的必要性和合理性。
二、分红前后对本次交易市盈率及增值率的影响
本次交易分红前后的估值及对应的指标如下表所示：
项目 估值（万元） 增值率 静态市盈率 动态市盈率
分红前 250,567.60 86.41% 8.14 14.16
分红后 220,567.60 111.23% 7.17 12.46
注1：分红后增值率=分红后估值/（账面净资产-分红款）；
2：静态市盈率=估值/2019年归母净利润；
3：动态市盈率=估值/2020年业绩承诺值
本次交易分红前后对应的增值率分别为86.41%和111.23%，分红后增值率有所提升。本次交易分红前后对应的静态市盈率分别为8.14和7.17，动态市盈率为14.16和12.46，分红后市盈率有所降低。
三、本次募集配套资金的必要性
（一）分红情况
上市公司在报告期内的未分配利润持续为负，因此在报告期内未有过分红。标的公司在报告期内分红金额分别为2亿元、1亿元和3亿元，其主要依据标的公司当年的净利润水平做出，是切实为股东创造回报的合理方式，且是标的公司执行稳定分红政策这一惯例的延续。
（二）货币资金及银行理财情况
上市公司及标的资产在2019年末和2020年6月末的货币资金及银行理财情况如下：
时间 公司 货币资金 银行理财 合计
上市公司 7,025.83 - 7,025.83
2019年12月31日
标的公司 120,840.25 41,000.00 161,840.25
上市公司 8,623.56 - 8,623.56
2020年6月30日
标的公司 134,915.27 - 134,915.27
注：2020年6月30日数据未经审计
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000 万元，其中用于支付标的公司项目建设16,000万元、补充流动资金 9,000.00 万元，另行支付本次交易相关的税费及中介机构费用5,000万元。
上市公司截至2019年末的货币资金余额7,025.83万元，考虑到上市公司日常经营活动开展的资金需求及安全资金储备要求，上市公司难以通过自有资金对上述募投项目进行全额支付。
标的公司截至2019年末的货币资金加银行理财余额为161,840.25万元。期末余额较高的主要原因为在军品业务在临近期末时收到了预付款项，标的公司2019年末预收款项金额为26,088.23万元，远高于历史同期水平，上述事项具有一定的特殊性；此外，期后另有3亿元的分红。截至2020年6月30日，标的公司货币资金金额为134,915.27万元，未有银行理财，公司资金储备水平未显著高于历史。
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、标的公司项目建设的必要性
标的公司项目建设主要为对现有生产线进行升级改造以及生产线EHS配套实施。生产线的升级改造可以直接提升环卫车辆的生产能力，实现环卫整车的自动化生产，进一步提升产品的稳定性、可靠性；EHS 配套项目的实施则有助于减少生产过程产生的污染并进一步改善员工的作业环境，是标的公司实现对环保高标准严要求和对员工负责这一社会责任的方式。
上述项目的建设有利于标的公司产品质量、生产能力、生产效率和员工作业环境得到提升改善。因此，标的公司项目建设具有一定的必要性。
2、上市公司业务拓展需要流动资金
上市公司近三年来业务变动较大。2018年12月，上市公司控股股东变更为西藏德恒，汤玉祥等7名自然人成为公司实际控制人。2019年公司开始发展汽车内饰业务，该项业务2019年实现营业收入5,174.86万元，2020年1-6月实现营业收入4,020.77万元；经过近一年的经营，汽车内饰业务的业务已从前期筹备阶段逐步进入稳定发展阶段，业务规模扩张较快，适度储备流动资金有利于上市公司原有汽车内饰业务的发展。
3、标的资产业务经营模式需要更充足的流动资金
在预测期内，标的公司营业收入的主要增长来源于环卫设备和环卫服务业务的增长。环卫业务的客户结构中，政府类客户占比较高，该类客户的付款审批流程复杂，为了更好的支持后续项目的获取和服务，公司需要储备更多的资金。与此同时，标的公司所销售的产品中涉及新能源产品且在预测期新能源产品销量将呈现增长趋势，而新能源产品所涉及的补贴需要通过申请后方可获得，补贴的到账亦需要一定的周期。在工程机械业务方面，受到产品单价高和行业销售模式特点的影响，标的公司往往需要垫付一定的资金或提升自己的资金实力以更好的配合产品销售；更高的资金储备有利于标的公司扩大生产经营，并且提升销售竞争力。
综上，为了适应标的资产业务规模的扩张，公司需要有充足的流动资金储备做支持。
4、标的公司的资产负债率高于同行业上市公司
标的公司与同行业上市公司的资产负债率情况如下：
资产负债率（%） 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
三一重工 49.72 55.94 54.71
徐工机械 56.47 50.46 51.67
中联重科 57.06 58.52 54.03
柳工 63.73 61.48 57.90
龙马环卫 41.68 41.07 41.53
盈峰环境 36.56 40.18 45.37
航天晨光 52.05 49.92 48.82
平均值 51.04 51.08 50.58
宇通重工 61.44 52.19 55.91
备考数 60.04 - -
报告期内，宇通重工的资产负债率均高于可比上市公司。根据备考数据，本次交易完成后上市公司的资产负债率亦高于同业平均值。因此，公司存在募资的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组交易完成后的公司资产负债率，优化公司资本结构，增强其在经营中的抗风险能力和在行业中的竞争力。
5、适度提升资金储备有利于增强抗风险能力
受新冠疫情影响，上市公司及标的公司均存在因延迟复工、上下游复工推迟和物流运输受阻等对生产经营产生不利的事项。与此同时，公司亦通过增加防疫投入等手段保障员工安全。公司适当提升资金储备有利于提升公司整体的抗风险能力。采用股权融资的方式募资可减少财务费用的支出，上市公司可以更好的为股东创造回报。
综上，本次募集配套资金具有一定的必要性。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十四节 其他重要事项”之“九、标的公司股利分配情况”和“第六节 发行股份情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司在本次评估基准日后的现金分红主要为在其具有利润分配的基础、股东的客观诉求及延续稳定的分红政策等因素综合考量后作出，具有一定的必要性和合理性。分红前后本次交易的静态市盈率分别为8.14和7.17，增值率分别为86.41%和111.23%。上市公司本次募集配套资金主要系标的公司项目建设、上市公司业务规模扩张和标的公司经营模式所需流动资金提升以及降低资产负债率和适度提升的资金储备的要求，具有一定的必要性和合理性。
问题十、申请文件显示，1）2017年11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，
约定宇通重工将截至2017年12月31日基础工程业务项下的全部资产负债等交
割给郑宇重工，终双方确认的资产剥离净对价为438.68万元，上述价款于2018
年2月28日完成支付；2）2018年12月，拉萨德宇新创实业有限公司（以下简
称德宇新创）以持有郑州傲蓝得环保科技有限公司（以下简称傲蓝得）85%的
股权以及郑宇重工 70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资
本7,750万元。请你公司补充披露宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重
工后，以股权增资方式获取郑宇重工 70%股权的原因，及增资作价与资产剥离
对价的差异以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重工后，以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因
（一）宇通重工2017年将基础工程业务剥离与郑宇重工的原因
2017 年，宇通重工将发展重点聚焦至环卫设备的生产与销售等环卫业务，对于传统民用基础工程业务，为进一步提升其管理效率及改善盈利水平，宇通重工控股股东宇通集团积极响应“大众创新、万众创业”的号召，出于支持鼓励自主创业的目的，与彼时担任宇通重工基础工程业务板块负责人的郭旭东合资设立郑宇重工，开展基础工程业务。
同时，德宇新创作为宇通集团下属子公司与相关方共同出资运作的统一管理平台，为满足创业公司经营管理的需要，宇通重工将传统民用基础工程机械业务剥离至体外由郑宇重工独立经营管理。
（二）宇通重工2018年以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因
郑宇重工对自身的工程机械业务范围进行了重新定位，其专注于旋挖钻、强夯机和矿用车等细分领域产品的生产，经营状况良好。与此同时，宇通重工本部还保留了军用工程机械业务。两者同属工程机械业务领域，在配件采购和生产流程方面具有一定的相似性；且宇通重工和郑宇重工间亦存在一定的关联交易。
考虑到后续资本化运作的需求，为保证标的资产业务的完整性、充分发挥工程机械业务的协同效应，减少关联交易，宇通重工于2018年通过增资方式取得郑宇重工的控制权。该项交易采用股权增资的方式，交易完成前后宇通集团均直接和间接持有宇通重工100%股权，股东控制力未发生实质性变更；同时，该方式可减少宇通重工的直接资金支出，为宇通重工保留了资金储备。
综上，宇通重工2017年将基础工程业务剥离与郑宇重工、2018年以股权增资方式获取郑宇重工70%股权事项均具有真实合理的商业背景及原因。
二、增资作价与资产剥离对价的差异以及合理性
（一）资产剥离对价的确定依据
2017年11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定宇通重工将截至2017年12月31日基础工程业务项下的全部应收账款、原材料、自制半成品、在产品、库存商品、固定资产、应付账款、其他应付款等交割给郑宇重工，最终交割金额以评估报告载明的评估值为基数协商确认。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《郑州宇通重工有限公司拟进行资产交割所涉的资产、负债之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第009号），具体如下：
项目 账面价值（万 评估价值（万 增减值 增值率
元） 元） （万元）
流动资产 9,611.08 9,657.70 46.62 0.49%
非流动资产 361.63 913.81 552.18 152.69%
其中：固定资产 361.63 913.81 552.18 152.69%
资产总计 9,972.71 10,571.51 598.80 6.00%
流动负债 10,692.61 10,692.61 - -
非流动负债 1,184.26 1,184.26 - -
负债总计 11,876.86 11,876.86 - -
由上表可见，截至2017年12月31日，采用资产基础法评估的宇通重工拟进行交割的资产评估值为10,571.51万元，较账面价值增值598.80万元，增值率为6.00%，增值的主要原因为固定资产经济使用年限长于会计折旧年限；拟进行交割的负债评估值为11,876.86万元，较账面价值未有增值。根据评估结果并考虑固定资产和存货交易增值税项的影响，最终双方确认的资产剥离净对价为438.68万元；即宇通重工将上述资产负债剥离予郑宇重工，并向郑宇重工支付与净对价等额的现金。
（二）增资作价的确定依据
2018年12月，宇通重工受让郑宇重工70%股权。
依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字【2018】229号），在评估基准日2018年11月30日，郑宇重工采用资产基础法评估的股东全部权益价值为12,447.61万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为13,545.67万元，并选择资产基础法评估结果作为最终结论。
具体评估明细如下：
项目 账面价值（万 评估价值（万 增减值 增值率
元） 元） （万元）
流动资产 49,463.01 48,846.80 383.79 0.78%
非流动资产 557.42 2,104.12 1,546.70 277.47%
其中：固定资产 359.43 929.36 569.93 158.56%
在建工程 84.81 84.81 - -
无形资产 4.55 981.32 976.77 21,467.47%
递延所得税资产 108.63 108.63 - -
资产总计 50,020.43 51,950.92 1,930.49 3.86%
流动负债 37,402.64 37,402.64 - -
非流动负债 2,100.67 2,100.67 - -
负债总计 39,503.31 39,503.31 - -
净资产（股东全部权益） 10,517.12 12,447.61 1,930.49 18.36%
由上可见，郑宇重工采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 12,447.61万元，较净资产账面价值增值1,930.49万元，增值率为18.36%，评估增值主要系无形资产评估增值导致。根据上述评估结果，德宇新创用于增资的郑宇重工70%股权对应作价为8,713.33万元。
（三）增资作价与资产剥离对价的差异及合理性
资产剥离对价与增资作价的差异系作为定价参考的两次评估结果存在差异。两次评估的主要差异原因系评估对象差异：资产剥离时，评估对象为宇通重工剥离至郑宇重工的相关资产和负债；资产注入时，评估对象为郑宇重工全部股东权益。
2018年评估作价较2017年评估作价在金额上的差异主要由以下3个原因导致：（1）郑宇重工在2017年承接宇通重工的拟剥离资产和负债时同步获取了相应的现金对价；（2）在两次评估基准日期间，郑宇重工股东权益账面值增加，其主要来源于股东的实缴出资款和经营形成的利润留存；（3）郑宇重工股东权益评估值较账面值的增加，其主要来源于无形资产的增值。综上所述，资产剥离对价与增资作价均以评估报告中载明的评估结论为依据，其中评估结果差异主要是为评估对象的差异，两次交易作价具有一定的合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”之“（一）标的公司近三年内部重组情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
宇通重工将基础工程业务剥离与郑宇重工后以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因具有真实合理的商业背景及原因。资产剥离对价与增资作价的差异主要为评估对象的差异，2018年评估作价较2017年评估作价在金额上的差异主要为郑宇重工在承接资产时同时获得现金对价、郑宇重工股东实缴出资和经营利润的留存以及无形资产的评估增值。两次交易作价均以评估报告为基础，定价具有一定的合理性。
问题十一、请你公司补充披露：1）标的资产环卫服务中政府购买模式占比，是
否存在PPP模式；2）不同经营模式下确认收入的时间、收入确认依据、结算周
期等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产环卫服务中政府购买模式占比，是否存在PPP模式
（一）环卫服务行业的主要运营模式
环卫服务行业的经营模式主要分为政府购买模式和PPP模式两种，两类项目运营模式情况如下：
1、政府购买模式
政府购买模式，主要是指各地环卫主管部门通过政府采购，向环卫服务企业直接采购环卫服务，并与其签署相应的环卫服务运营协议。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
此模式下，环卫服务提供商一般自行配置环卫车辆等作业设备，通过接收客户原有人员或社会化招聘聘用员工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理，主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合同约定支付相应的运营服务费用。
2、PPP模式
PPP模式是指环卫服务企业与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项目公司，同时，地方政府将环卫服务项目承包给项目公司，并支付给项目公司相关服务费用，在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许权授予方或其指定的主体。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
此模式下，环卫项目的运作方式主要包括建设-运营-移交（BOT）、转让-运营-移交（TOT）和改建-运营-移交（ROT）等。政府或地方国企以股东的身份参与项目公司经营，同时政府主管部门支付服务费，服务费本质上由两方面构成，分别是运营服务费和可用性服务费。运营服务费，主要是指服务提供商提供符合合同规定标准的运营维护服务而获得的服务收入；可用性服务费主要是指服务提供方为完成项目设施建设和设备配置投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目投资本金及必要的合理回报。
（二）标的资产环卫服务模式构成及收入占比
报告期内，标的公司的环卫服务项目均为政府购买模式项目，根据协议约定接收客户原有人员或社会化招聘聘用员工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理，主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合同约定支付相应的运营服务费用。
此外，报告期内，标的公司开展了少量因客户的临时需求产生的零星服务或物业保洁服务。
综上，报告期内，标的公司环卫服务中不存在PPP模式。
报告期各期，标的公司环卫服务各模式收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府购买模式 34,402.66 16,302.70 6,373.74
客户临时需求产生的零星 13.54 131.95 1.27
服务
厂区物业保洁服务 69.77 6.86 -
环卫服务业务销售收入 34,485.97 16,441.51 6,375.01
政府购买模式占环卫服务 99.76% 99.16% 99.98%
业务收入比例
二、不同经营模式下确认收入的时间、收入确认依据、结算周期等
对于政府购买模式，一般情况下，在标的公司每月完成约定环卫作业服务后，标的公司根据合同约定的服务费金额或服务费确认方式和实际服务情况暂估确认当月收入，如果客户考核后确定的服务费与暂估收入的金额出现差异，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整暂估金额，确定最终的结算金额。
对于因客户临时需求产生的零星服务，因工作量总体较小，周期总体较短，因而在项目完成后取得客户服务费确认文件时确认收入。
对于厂区物业保洁服务，在标的公司每月完成约定保洁作业服务后，标的公司根据合同约定的服务费金额确认收入。
各经营模式下，标的公司具体确认收入的时间、收入确认依据及结算周期如下表所示：
业务类型 确认收入时间 收入确认依据 结算周期
根据合同暂估，以
政府购买模式 按月确认 考核报告结果为最 月度或季度
终依据
客户临时需求产生的零星 清扫完成 客户服务费确认文 单次确认
服务 件
厂区物业保洁服务 按月确认 根据合同约定 月度
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期各期标的公司环卫服务中政府购买模式占比，以及不同经营模式下确认收入的时间、收入确认依据、结算周期等。报告期内，标的公司的环卫服务项目均为政府购买模式项目，不存在PPP模式。
问题十二、申请文件显示，标的资产工程机械行业的主要竞争对手为三一重工、
徐工机械、中联重科、柳工等。请你公司补充披露标的资产环卫机械以及工程
机械业务的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产环卫机械业务的行业地位
环卫设备业务板块，宇通重工建构了完善的环卫设备生产线，可为客户提供清扫类、清洗类、清运类等20多种产品，包括纯电动洗扫车、纯电动高压清洗车、纯电动多功能抑尘车、纯电动扫路车、纯电动后装垃圾车、纯电动路面养护车、纯电动垃圾压缩车、纯电动密闭式桶装垃圾车等产品。宇通重工环卫设备业务与其环卫服务业务形成了良好的反馈促进和产业协同，是国内优秀的“环卫设备+环卫服务”一体化解决方案提供商。依据卡达克数据中心的统计，2019 年宇通重工的环卫设备销售数量超2,100台，市占率约1.9%，行业排名为第12位。
2019年环卫设备销售情况
数据来源：卡达克数据中心
报告期内，宇通重工紧跟国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，大力发展新能源环卫设备业务。2017 年，宇通重工承担了郑洛新国家自主创新示范区创新引领型产业集群专项《高效纯电动环卫车整车开发及产业化》项目；2018 年，宇通重工牵头申报的国家重点研发计划“新能源汽车”重点专项项目获得国家科技部立项支持，成为当时环卫设备行业内唯一获国家重点研发项目支持的企业。目前，宇通重工的新能源环卫车已在全国超过38个城市运行，并在北京、郑州、深圳、晋城、青岛等重点城市批量投入使用。依据卡达克数据中心的统计，宇通重工2017年-2019年累计销售新能源环卫车辆超1,500台，市场占有率约23.9%，行业排名为第2位。
新能源环卫设备销售情况（2017~2019年）
数据来源：卡达克数据中心
二、标的资产工程机械业务的行业地位
民用工程机械业务板块，标的公司通过郑宇重工开展生产经营。郑宇重工为高新技术企业，坚持产品领先、高效运营的经营理念，已研发完成旋挖钻机、强夯机、起重机、桥梁检测车和纯电动矿用车五大品类20余种型号的整机产品，其工程机械产品广泛应用于高铁、机场、港口、码头、矿山、建筑工程、水利工程和市政工程等的建设中。2019年，郑宇重工获评中国工程机械杂志颁发的“中国桩工机械市场年度品牌（2019）”。
近年来，标的公司的强夯机和桥梁检测车产品已逐步建立起行业领先地位。根据中国机械工业协会桩工机械分会的数据显示，标的公司生产的强夯机凭借过硬的质量和优异的口碑，市场占有率连续多年位于行业首位，2018年和2019年1-5月市占率分别达56%和65%。根据卡达克数据中心的数据显示，标的公司2019年桥检车销售市占率约35.0%。
此外，标的公司生产的新能源矿用车开创大吨位矿用自卸车纯电驱动的先河，市场反馈出色，其 YTK90E 型纯电动矿用车斩获“中国工程机械年度产品TOP50（2020）”奖项。标的公司生产的旋挖钻机性能出众，获评“2019中国旋挖钻机用户品牌关注度十强”，其中YTR300Dmax旋挖钻机型号凭借可靠、高效、低耗、智能等特点先后获得中国工程机械杂志颁发的“中国桩工机械市场年度产品奖”和福建省土木工程建筑行业协会桩基分会评选的“2018年度明星产品”。
军用工程机械业务为通过宇通重工本部经营，宇通重工亦为高新技术企业。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”之“2、标的公司行业地位”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
环卫机械业务板块，宇通重工是国内优秀的“环卫设备+环卫服务”一体化解决方案提供商，其在新能源环卫设备领域处于领先地位，2017-2019年新能源环卫设备销量排名国内第二。工程机械业务板块，宇通重工及其控股子公司郑宇重工均为高新技术企业，郑宇重工获选“中国桩工机械市场年度品牌（2019）”，在细分市场具有竞争优势：强夯机和桥梁检测车产品已逐步建立起行业领先地位，新能源矿用车和旋挖钻机亦凭借出众性能斩获多项荣誉。
问题十三、申请文件显示，报告期末，标的资产计提关联方安和融资租赁292.75
万元、郑州宇通集团5.38万元等关联方坏账准备。请你公司：1）结合具体业务
请况，补充披露前述坏账准备具体情况、计提原因；2）结合历史计提关联方坏
账准备情况，补充披露计提关联方应收账款、其他应收款坏账准备的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合具体业务请况，补充披露前述坏账准备具体情况、计提原因
截至2019年12月31日，标的公司计提关联方坏账准备具体情况如下表所示：
单位：万元
报表 形成款项所开 报告期 计提坏 计提
项目 公司名称 展的业务 末金额 账龄 账准备 坏账 计提原因
比例 准备
河南安和 融资租赁销售
应收 融资租赁 模式下标的公 79.00 1年以 5% 3.95 按照预期信用
账款 有限公司 司向关联方销 内 损失计提
售车辆
应收 郑州通和 标的公司向关 1年以 按照预期信用
账款 物业服务 联方提供保洁 4.75 内 5% 0.24 损失计提
有限公司 服务
标的公司向关 1,318.61 1年以 5% 65.93 按照预期信用
联方拆出资金 内 损失计提
由于关联方参 3,567.38 1年以 5% 178.37 按照预期信用
与标的公司销 内 损失计提
其他 河南安和 售融资，标的 66.24 1至2 10% 6.62 按照预期信用
应收 融资租赁 公司向关联方 年 损失计提
款 有限公司 支付融资保证 2至3 按照预期信用
金和融资租赁 198.46 年 20% 39.69 损失计提
保证金
标的公司为关 1年以 按照预期信用
联方代垫担保 42.73 内 5% 2.14 损失计提
费等往来款
标的公司向关
联方销售汽车
配件等材料及 1年以 按照预期信用
其他 郑州宇通 标的公司向关 107.17 内 5% 5.36 损失计提
应收 集团有限 联方租赁房屋
款 公司 产生的水电费
及租赁费
往来款 0.48 1年以 5% 0.02 按照预期信用
内 损失计提
其他 河南绿城 2至3 按照预期信用
应收 担保有限 往来款 3.97 年 20% 0.79 损失计提
款 公司
其他 郑州宇通 1年以 按照预期信用
应收 客车股份 往来款 3.51 内 5% 0.18 损失计提
款 有限公司
其他 郑州一品 标的公司向关 1年以 按照预期信用
应收 聚实业有 联方销售车模 0.59 内 5% 0.03 损失计提
款 限公司 型
其他 郑州贝欧 标的公司向关 0.03 1年以 5% 0.00 按照预期信用
应收 科安全科 联方租赁房屋 内 损失计提
报表 形成款项所开 报告期 计提坏 计提
项目 公司名称 展的业务 末金额 账龄 账准备 坏账 计提原因
比例 准备
款 技股份有 产生的水电费
限公司 及租赁费
合计 5,392.92 —— —— 303.32 ——
二、结合历史计提关联方坏账准备情况，补充披露计提关联方应收账款、其他应收款坏账准备的合理性
标的公司对应收账款采用高风险组合和账龄组合相结合的坏账准备计提政策。对于信用评级风险较高客户，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预期，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认信用减值损失，计提坏账准备；除高风险组合外，按类似信用风险特征（账龄）进行分类，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
对于其他应收款，标的公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否
显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融
工具减值采用不同的会计处理方法。
（一）历史计提关联方坏账准备情况
2019年末，标的公司对关联方以类似信用风险特征进行分类，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。2017年及2018年末，标的公司对关联方以账龄组合进行分类，按照账龄与坏账计提比例对照表计提。
报告期内公司对关联方应收账款和其他应收款计提坏账准备的明细如下：
时间 账龄 账面余额（万元） 预期信用损失率 坏账准备（万元）
/计提比例(%)
1年以内 5,124.25 5.00 256.22
2019 年 12 月 1—2年 66.24 10.00 6.62
31日 2—3年 202.43 20.00 40.48
合计 5,392.92 5.62 303.32
2018 年 12 月 1年以内 1,578.17 5.00 78.91
31日 1—2年 289.84 10.00 28.98
时间 账龄 账面余额（万元） 预期信用损失率 坏账准备（万元）
/计提比例(%)
2—3年 4.15 20.00 0.83
3—4年 141.22 40.00 56.49
4—5年 65.23 60.00 39.14
5年以上 662.45 100.00 662.45
合计 2,741.06 31.62 866.80
1年以内 2,397.57 5.00 119.88
1—2年 8.31 10.00 0.83
2—3年 141.22 20.00 28.24
2017 年 12 月 3—4年 207.98 40.00 83.20
31日
4—5年 - 60.00 -
5年以上 662.45 100.00 662.45
合计 3,417.53 26.18 894.60
（二）与同行业上市公司的计提政策具有可比性
根据同行业上市公司2019年年报信息，其对关联方应收账款亦采用信用风险组合计提坏账准备，具体的计提比例如下所示：
账龄 三一 徐工机 中联重 柳工 龙马 盈峰 航天 玉禾 侨银环
重工 械 科 环卫 环境 晨光 田 保
1年以 0%、 0%或
内 1.91% 2% 2.23% 2% 5% 2%或 5% 5% 4.39%
5%
1至2 10% 10% 5.43% 11.06% 10% 10% 10% 10% 11.34%
年
2至3 20% 50% 7.21% 16.67% 20% 30% 15% 20% 98.23%
年
3至4 35% 100% 21.40% 33.03% 50% 50% 30% 50% 100.00%
年
4至5 75% 100% 29.18% 54.63% 50% 50% 50% 80% 100.00%
年
5年以 100% 100% 41.12% 100% 100% 100% 100% 100% 100.00%
上
注：可比公司相关资料整理自其2019年年报。
根据同行业上市公司2019年年报信息，其对关联方其他应收款亦采用组合计提坏账准备，具体政策如下所示：
公司简称 是否计提关联方其他 项目组合 确定组合依据
应收款坏账准备
三一重工 是 其他应收款 依据信用风险特征
徐工机械 是 其他应收款-逾期账龄组合 依据信用风险特征
、其他组合
中联重科 是 其他应收款-信用风险、性质组 依据信用风险特征
合
柳工 是 其他应收款-应收合并内关联 依据信用风险特征
方款项、应收其他往来款项
龙马环卫 是 其他应收款-账龄组合 相同账龄具有相似
的信用风险
盈峰环境 是 其他应收款——账龄组合 款项性质
航天晨光 是 其他应收款——关联方、保证 按款项性质
金、押金、其他组合
其他应收款——履约保证金、 以共同风险特征为
侨银环保 是 投标保证金、押金及其他保证 依据
金、往来款及其他组合
玉禾田 是 其他应收款——风险组合、性 依据类似信用风险
质组合 特征划分
由上所示，同行业上市公司亦对关联方应收账款及其他应收款计提了坏账准备，标的公司的计提政策与同行业上市公司具有可比性。
标的公司作为债权公司，在期末时分析相关应收款的可收回性、编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表、计算预期信用损失并对预计可能发生的信用损失计提相应的坏账准备，符合会计核算的谨慎性原则。
综上所述，报告期各期末，标的公司均对关联方应收账款及其他应收款计提了坏账准备，标的公司坏账计提政策符合会计准则的规定，符合会计核算的谨慎性原则，具有一定的合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露2019年末标的公司计提关联方坏账准备的具体情况及计提原因。2019年末，标的公司对关联方应收账款及其他应收款以类似信用风险特征进行分类，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。2017年及2018年末，标的公司对关联方应收账款及其他应收款以账龄组合进行分类，按照账龄与坏账计提比例对照表计提。标的公司关联方应收账款及其他应收款坏账计提政策符合会计准则的规定，符合会计核算的谨慎性原则，具有一定的合理性。
问题十四、申请文件显示，报告期各期，标的资产归属于母公司股东的非经常
性损益分别为4,103.28万元、6,503.73万元和7,675.76万元，占归属于母公司普
通股股东的净利润的比例分别为19.47%、65.10%和24.95%。其中，政府补助
分别为4,100.10万元、1,883.91万元、8,439.28万元。请你公司补充披露：1）各
年度政府补助的具体情况及差异较大的原因。2）政府补助对与各年度净利润的
影响，以及标的资产是否对政府补助存在较大依赖。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、各年度政府补助的具体情况及差异较大的原因
（一）各年度政府补助的具体情况
报告期各期，标的公司收到政府补助情况、相关会计处理及对当期税前利润的影响如下：
1、2017年度
项目 到账金额 会计处理 对当期税前利润
（万元） 的影响（万元）
销售增值税退税 2,695.84 与收益相关 2,695.84
郑州市科技型企业研发费用后补助专项 600.00 与收益相关 600.00
资金
郑州市汽车产业奖补专项资金 308.26 与收益相关 308.26
郑州市对外开放专项资金 194.70 与收益相关 194.70
郑州市2016年度第二批河南省重大科 100.00 与收益相关 100.00
项目 到账金额 会计处理 对当期税前利润
（万元） 的影响（万元）
技专项项目经费
中小企业开拓市场项目资金 83.73 与收益相关 83.73
进出口补贴 50.00 与收益相关 50.00
2017年第三批河南省企业技术创新引导 30.00 与收益相关 30.00
专项项目
河南省首台(套)重大技术装备补贴 15.31 与收益相关 15.31
工业企业出口运费补贴 13.07 与收益相关 13.07
郑州市专利申请补助资金 5.26 与收益相关 5.26
河南省科学技术奖励资金 2.00 与收益相关 2.00
个人所得税代扣代缴手续费返还 1.93 与收益相关 1.93
郑州市城市管理局郑州侯寨餐厨垃圾处
注 1,024.56 与资产相关 -理项目专项补贴
基于天然橡胶的轮胎绿色供应链系统构
注 31.60 与资产相关 -建补贴款
合计 5,156.26 4,100.10
注：郑州市城市管理局郑州侯寨餐厨垃圾处理项目专项补贴及基于天然橡胶的轮胎绿色供应链系统构建补
贴款均需待相关项目验收完成后开始对政府补贴进行分摊确认。
2、2018年度
项目 到账金额 会计处理 对当期税前利润
（万元） 的影响（万元）
郑州市汽车产业奖补专项资金 690.54 与收益相关 690.54
销售增值税退税 597.22 与收益相关 597.22
郑州市科技型企业研发费用后补助专项 200.00 与收益相关 200.00
资金
2017年河南省研究开发补助财政专项资 124.50 与收益相关 124.50
金
郑州市质量技术监督局2016、2017年国 60.00 与收益相关 60.00
家标准奖励金
河南省电子商务示范企业奖励资金 60.00 与收益相关 60.00
郑州市对外开放专项资金 38.13 与收益相关 38.13
河南省高校毕业生就业见习补贴 28.80 与收益相关 28.80
个人所得税代扣代缴手续费返还 17.33 与收益相关 17.33
中小企业开拓市场项目资金 20.59 与收益相关 20.59
河南省2018年新能源汽车推广应用补 5.49 与收益相关 5.49
助资金
项目 到账金额 会计处理 对当期税前利润
（万元） 的影响（万元）
郑州市制造强市专项资金 6.67 与收益相关 6.67
郑州市专利申请补助资金 3.40 与收益相关 3.40
河南省2018先进制造业发展专项资金 220.00 与资产相关 27.50
N2/N3类纯电动商用车动力平台关键技 416.50 与资产相关 3.75
术研究及整车应用项目
合计 2,489.16 1,883.91
3、2019年度
项目 到账金额 会计处理 对当期税前利润
（万元） 的影响（万元）
增值税退税 4,491.72 与收益相关 4,491.72
河南省稳岗补贴 1,619.70 与收益相关 1,619.70
郑州市科技型企业研发费用后补助专项 625.00 与收益相关 625.00
资金
工信部第三批绿色制造单位补贴 200.00 与收益相关 200.00
2018年河南省研究开发财政补助资金 194.00 与收益相关 194.00
郑洛新国家自创区首批创新引领型产业 165.00 与收益相关 165.00
集群专项资金
中小企业开拓市场项目资金 142.46 与收益相关 142.46
河南省高校毕业生就业见习补贴 137.70 与收益相关 137.70
2018郑州市规上企业研发费用后补助专 120.00 与收益相关 120.00
项资金
郑州市对外开放专项资金 38.73 与收益相关 38.73
郑州市制造强市专项资金 36.78 与收益相关 36.78
个人所得税代扣代缴手续费返还 27.37 与收益相关 27.37
河南省首次认定高新技术企业奖补 20.00 与收益相关 20.00
郑州市经开区2018年VOCs在线监控试 20.00 与收益相关 20.00
点建设项目专项资金
河南省企业新型学徒制用工补贴 18.00 与收益相关 18.00
生活性服务业增值税加计抵减 14.94 与收益相关 14.94
国家级和省级外贸产业基地基金 10.00 与收益相关 10.00
郑州市专利申请补助资金 8.42 与收益相关 8.42
河南省退役军人减税 4.73 与收益相关 4.73
河南省科学技术奖励资金 2.00 与收益相关 2.00
郑州市经济开发区项目产业扶持资金 2,605.00 与资产相关 260.50
项目 到账金额 会计处理 对当期税前利润
（万元） 的影响（万元）
N2/N3类纯电动商用车动力平台关键技 171.70 与资产相关 239.02注1
术研究及整车应用项目
郑州市制造强市专项资金 110.00 与资产相关 15.71
河南省2018先进制造业发展专项资金 - 与资产相关 27.50注2
合计 10,783.24 8,439.27
注1：N2/N3类纯电动商用车动力平台关键技术研究及整车应用项目，2018年收到政府补助416.50万元，
2019年收到政府补助171.7万元，按项目投资进度进行确认；
注2：河南省2018先进制造业发展专项资金项目系于2018年收到政府补助220万元，分8年进行递延确
认。
（二）各年度政府补助差异较大的原因
报告期各期，标的公司收到的政府补助差异较大的主要原因如下：
1、各年度增值税退税金额差异较大
标的公司系军工产品制造企业，按照国家规定享受相关增值税退税政策。标的公司增值税退税一般为当年度申请上年符合条件产品的销售增值税退税，并于当年度收到上年度销售增值税退税。鉴于增值税减免申报及核准耗时较长，在实际工作中，存在当年收到超过1年以前的增值税退税的情况。
标的公司2017年度及2019年度收到的增值税退税分别为2,695.84 万元和4,491.72万元，金额较大，主要系当年收到的增值税退税包含了超过1年以前的应退税金额。增值税退税具有一定的不确定性，造成报告期各期实际收到的增值税退税金额波动较大。
2、其他政府补助的发放存在一定的偶发性和不确定性
剔除增值税退税后，报告期内标的公司收到的其他政府补助金额分别为2,460.42万元、1,798.62万元和6,291.52万元。其中，2018年度收到的其他政府补助金额下降主要系餐厨垃圾处理项目政府补贴于2017年取得，后续不再持续取得；2019 年度收到的其他政府补助金额大幅增长主要系当期收到了河南省稳岗补贴、郑州市经济开发区项目产业扶持资金等较大金额的政府补助。
综合来看，标的公司取得的其他政府补助主要包括与资产相关的项目补贴、产业扶持资金及与收益相关的就业稳岗补贴、项目研发补助、财政扶持资金、社保返还等与标的公司生产经营、研发投入直接相关的项目。上述政府补助的发放存在一定的偶发性和不确定性，进而导致了各年度收到及计入损益的政府补助金额差异较大。
二、政府补助对与各年度净利润的影响，以及标的资产是否对政府补助存在较大依赖
（一）政府补助对各年度净利润的影响较为有限
报告期各期，政府补助对各年度净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助金额 8,439.28 1,883.91 4,100.10
政府补助占利润总额的比例 22.42% 16.20% 16.86%
政府补助对净利润的影响注 7,156.39 1,601.32 3,485.05
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
政府补助对净利润的影响占净 21.66% 14.03% 16.63%
利润的比例
扣除政府补助影响后的净利润 25,885.66 9,811.40 17,473.55
注：报告期内，收到政府补助的主体主要为宇通重工及郑宇重工，宇通重工及郑宇重工均为
高新技术企业，故政府补助对净利润的税后影响、扣除政府补助影响后的净利润均按15%
的税率进行模拟。
由上表所示，报告期各期，政府补助对净利润的影响占标的公司净利润的比例分别为16.63%、14.03%和21.66%。报告期各期，标的公司收到的政府补助金额呈一定的波动且对标的公司的业绩造成了一定影响，公司在报告书“重大风险提示”部分补充披露了“政府补助金额较大及未来政策变化的风险”如下：
“报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,100.10万元、1,883.91 万元和 8,439.28 万元，占利润总额的比例分别为 16.86%、16.20%和22.42%。报告期各期，标的公司收到的政府补助金额呈一定的波动并对标的公司的利润水平产生了直接的影响。受国家或地方政府的产业政策引导及财政预算影响，相关政府补助的政策文件存在一定调整的可能性，若标的公司未来获得的政府补助金额下降，将对标的公司的利润状况或经营活动现金流等财务指标构成不利影响。”
（二）标的资产对政府补助不存在较大依赖
报告期各期，扣除政府补助影响后标的公司的净利润分别为 17,473.55 万元、9,811.40万元和 25,885.66万元，仍具有较好的盈利能力。2019年度计入当期损益的政府补助金额占标的公司净利润的比例较高，主要系增值税退税的影响。除上述影响外，标的公司经营状况向好，发展相对稳定。此外，标的公司稳步推进环卫一体化布局，深耕工程机械细分市场，持续加大技术研发投入，增强产品核心竞争力和环卫服务能力，2019 年度，标的公司营业收入及净利润均实现大幅增长。
因此，扣除政府补助收入影响后，标的公司仍具有良好的盈利水平，标的公司对政府补助不存在较大依赖。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利分析”之“5、利润表其他项目”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露了各年度政府补助的具体情况，标的公司各年度收到政府补助的金额差异较大主要系各年度收到的增值税退税金额差异较大及其他政府补助的发放存在一定的偶发性和不确定性。政府补助对标的公司各年度净利润的影响较为有限，扣除政府补助收入影响后，标的公司仍具有良好的盈利水平，标的公司对政府补助不存在较大依赖。
问题十五、请你公司补充披露：1）报告期标的资产军用产品销售及利润占比情
况。2）报告期标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况。3）标的资
产工程机械产品的类型及具体生产销售情况。4）标的资产清扫车 2018 年销量
大幅下降的原因。5）2019年度环卫设备和军用工程机械产品产销量大幅增长的
原因及合理性。6）分产品类型具体量化分析标的资产 2018 年收入、利润下降
的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期标的资产军用产品销售及利润占比情况
报告期各期，标的资产军用产品销售及利润占比情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 90,522.83 38,332.56 34,116.56
营业收入占比 28.73% 19.18% 17.82%
营业成本 60,155.08 27,107.02 23,323.60
营业成本占比 28.56% 19.21% 18.78%
毛利 30,367.75 11,225.54 10,792.96
毛利占比 29.08% 19.10% 16.04%
二、报告期标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况
报告期各期，标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况如下：
单位：万元
类别 产品 2019年度 2018年度 2017年度
清扫车型 26,989.34 15,799.01 38,255.51
新能源环卫 清洗车型 16,342.94 7,464.84 7,699.16
设备 清运车型 10,864.97 3,409.00 1,020.81
合计 54,197.25 26,672.84 46,975.48
清扫车型 21,663.54 11,984.78 21,764.02
清洗车型 17,242.48 16,798.95 17,233.28
传统环卫设 清运车型 8,880.56 12,331.53 10,031.65
备
其他设备 3,969.46 3,070.33 4,620.97
合计 51,756.04 44,185.59 53,649.92
环卫设备合计 105,953.30 70,858.44 100,625.40
新能源环卫设备销售占比 51.15% 37.64% 46.68%
三、标的资产工程机械产品的类型及具体生产销售情况
报告期各期，标的公司工程机械产品的类型及具体生产销售情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套）
旋挖钻 109 106
强夯系列产品 145 150
矿用车 141 135
2019年度 桥检车 46 42
军用工程机械 1,291 1,291
合计 1,732 1,724
旋挖钻 88 84
强夯系列产品 164 157
矿用车 243 233
2018年度 桥检车 37 38
军用工程机械 538 538
合计 1,070 1,050
旋挖钻 48 48
强夯系列产品 114 111
矿用车 46 47
2017年度 桥检车 41 41
军用工程机械 413 413
合计 662 660
四、标的资产清扫车2018年销量大幅下降的原因
标的公司报告期内清扫车分区域销售情况如下：
销售区域 2019年度 2018年度 2017年度 2018年度销售增幅
河南省内 319 171 682 -74.93%
--郑州 136 47 560 -91.61%
--郑州市外 183 124 122 1.64%
河南省外 369 231 98 135.71%
合计 688 402 780 -48.46%
标的公司2017年清扫车销量较高的主要原因为其在2016年末中标郑州市城市管理局476台新能源环卫车辆订单（包含清扫类产品331台），该订单下产品均于2017年完成交付并确认收入；该订单规模较大，使得标的公司2017年清扫车销量较高。2018 年度，虽然标的公司持续开拓河南省外市场，且河南省外清扫车销量大幅增长，但2017年集中采购的完成使得郑州市后续对清扫车的需求大幅下降，进而使得标的公司2018年度清扫车整体销量大幅下降。2019年，随着郑州市市场需求的逐步复苏，以及标的公司在河南省外市场的拓展逐步打开局面，河南省外市场销售数量及占比稳步提升。
五、2019年度环卫设备和军用工程机械产品产销量大幅增长的原因及合理性
（一）环卫设备
标的公司2018、2019年度环卫设备销量变动如下表所示：
类别 产品 销售区域 2019年销量 2018年销量 销售增幅
省内 269 159 69.18%
省外 165 95 73.68%
传统车型 --华北地区 34 7 385.71%
--华南地区 12 15 -20.00%
--华东地区 58 35 65.71%
小计 434 254 70.87%
清扫车 省内 50 12 316.67%
省外 204 136 50.00%
新能源车 --华北地区 43 37 16.22%
型 --华南地区 95 50 90.00%
--华东地区 58 17 241.18%
小计 254 148 71.62%
清扫车小计 688 402 71.14%
省内 321 385 -16.62%
省外 282 181 55.80%
传统车型 --华北地区 18 5 260.00%
--华南地区 94 61 54.10%
--华东地区 107 57 87.72%
合计 603 566 6.54%
清洗车 省内 29 4 625.00%
省外 144 68 111.76%
新能源车 --华北地区 14
型 --华南地区 114 56 103.57%
--华东地区 8 10 -20.00%
小计 173 72 140.28%
清洗车小计 776 638 109.16%
类别 产品 销售区域 2019年销量 2018年销量 销售增幅
省内 140 292 -52.05%
省外 319 202 57.92%
传统车型 --华北地区 41 2 1950.00%
--华南地区 32 7 357.14%
--华东地区 69 80 -13.75%
小计 459 494 -7.09%
清运车 省内 8 9 -11.11%
省外 189 60 215.00%
新能源车 --华北地区 58 5 1060.00%
型 --华南地区 77 12 541.67%
--华东地区 52 37 40.54%
小计 197 69 185.51%
清运车小计 656 563 16.52%
合计 2,120 1,603 32.25%
由上表所示，标的公司2019年度环卫设备销量大幅上升，且传统及新能源设备均大幅上升。
2019 年环卫设备行业受市场化程度加深、设备升级换代等相关利好因素的影响，市场规模迅速增长。根据中国汽车技术研究中心的数据，2019 年全国环卫车辆销量 116,588 辆，同比增长 14.01%。
环卫新能源设备方面，随着国家污染物排放标准的提高，各地逐步推广环卫专用车辆的电动化，新能源环卫设备需求量明显增长。特别是广东和北京地区全面开展环卫专用车辆电动化应用政策，使2019年度市场需求出现较大的增长。市场需求的增长与标的公司销售渠道的扩展，使标的公司2019年度在华北、华南地区获取了大量的订单。此外，河南、陕西等个别城市大气污染压力大，逐步开始推广使用新能源环卫车辆，也使标的公司2019年河南省内与周边地区订单增加较多。
标的公司近年来在全国范围内开拓环卫设备销售渠道，其中重点在华南、华东、华北地区开拓市场，相继建立了较为完善的销售渠道及售后服务体系。2019年度，随着标的公司环卫设备销售体系完善及市场需求的驱动，标的公司在华南、华东、华北地区销售出现了大幅的增长，进而使得标的公司环卫设备整体销量大幅增长。
（二）军用工程机械
标的公司军用工程机械业务亦采用“以销定产”的方式进行生产，2019 年度军用工程机械产品产销量大幅增长的主要原因系客户需求大幅增长，标的公司及时组织生产完成相关订单，并于当期实现产品交付。
六、分产品类型具体量化分析标的资产2018年收入、利润下降的原因
（一）标的公司2017年及2018年利润情况
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2018年度增幅
营业收入 199,867.15 191,462.38 4.39%
营业成本 141,096.96 124,177.67 13.63%
毛利润 58,770.19 67,284.71 -12.65%
税金及附加 2,067.42 2,504.44 -17.45%
销售费用 22,410.97 18,536.13 20.90%
管理费用 9,939.56 16,766.39 -40.72%
研发费用 14,346.43 9,063.09 58.30%
财务费用 906.62 2,333.12 -61.14%
加：其他收益 1,763.91 4,098.10 -56.96%
投资收益（损失以"-"号填列） 785.87 2,424.43 -67.59%
资产减值损失（损失以"-"号填列） -321.79 -964.17 -66.63%
资产处置收益（损失以"-"号填列） -417.53 122.76 -440.12%
营业利润 10,909.65 23,762.65 -54.09%
加：营业外收入 970.54 565.64 71.58%
减：营业外支出 249.05 5.43 4,486.56%
利润总额 11,631.14 24,322.86 -52.18%
减：所得税费用 218.41 3,364.26 -93.51%
净利润 11,412.72 20,958.61 -45.55%
由上表所示，标的公司2018年度营业收入有所上升，净利润有所下降。其中，净利润的下降主要系毛利及其他收益下降、销售费用及研发费用增长所致。
（二）标的公司2018年度毛利下降的主要原因
报告期各期，标的公司各主要业务2017及2018年度产品业务销售如下表所示：
单位：万元
产品 项目 2018年度 2017年度 2018年度变动
收入 70,858.44 100,625.40 -29.58%
环卫设备 毛利润 20,885.70 39,234.76 -46.77%
毛利占比 36.81% 59.74% -38.39%
收入 106,206.11 77,986.08 36.19%
工程机械 毛利润 31,825.72 24,926.41 27.68%
毛利占比 56.09% 37.95% 47.78%
收入 16,441.51 6,375.01 157.91%
环卫服务 毛利润 4,032.16 1,513.96 166.33%
毛利占比 7.11% 2.31% 208.25%
收入 193,506.06 184,986.49 4.61%
主营业务合计 毛利润 56,743.58 65,675.13 -13.60%
毛利占比 100.00% 100.00% -
由上表所示，标的公司2018年毛利下降的主要系环卫设备产品毛利的下降所致。2017年度及2018年度，标的公司环卫设备产品销售及毛利情况如下表所示：
单位：万元
类别 产品 项目 2018年度 2017年度 2018年度变动
收入 15,799.01 38,255.51 -58.70%
清扫车 毛利润 7,659.73 21,028.74 -63.57%
型
毛利占比 36.67% 53.60% -31.57%
收入 7,464.84 7,699.16 -3.04%
清洗车 毛利润 3,818.89 1,809.13 111.09%
型
新能源 毛利占比 18.28% 4.61% 296.54%
收入 3,409.00 1,020.81 233.95%
清运车 毛利润 1,369.69 320.45 327.43%
型
毛利占比 6.56% 0.82% 702.94%
新能源 收入 26,672.84 46,975.48 -43.22%
环卫设 毛利润 12,848.30 23,158.32 -44.52%
类别 产品 项目 2018年度 2017年度 2018年度变动
备小计 毛利占比 61.52% 59.02% 4.22%
收入 11,984.78 21,764.02 -44.93%
清扫车 毛利润 1,640.45 5,745.82 -71.45%
型
毛利占比 7.85% 14.64% -46.37%
收入 16,798.95 17,233.28 -2.52%
清洗车 毛利润 3,876.27 5,476.54 -29.22%
型
毛利占比 18.56% 13.96% 32.96%
收入 12,331.53 10,031.65 22.93%
传统 清运车 毛利润 1,872.32 3,219.85 -41.85%
型
毛利占比 8.96% 8.21% 9.24%
收入 3,070.33 4,620.97 -33.56%
其他设 毛利润 648.35 1,634.33 -60.33%
备
毛利占比 3.10% 4.17% -25.48%
传统环 收入 44,185.59 53,649.92 -17.64%
卫设备 毛利润 8,037.39 16,076.54 -50.01%
小计 毛利占比 38.48% 40.98% -6.08%
收入 70,858.44 100,625.40 -29.58%
环卫设备合计 毛利润 20,885.70 39,234.86 -46.77%
毛利占比 100.00% 100.00% -
由上表所示，标的公司环卫设备产品2018年毛利下降的主要原因为新能源清扫车型毛利下降及传统环卫设备各类产品毛利均有所下降所致。
其中，标的公司新能源清扫车型毛利下降主要体现在销量及毛利率的下降。销量大幅下降主要体现于河南省内销量的下降，主要原因系2016年12月标的公司中标郑州市城市管理局476台新能源环卫车辆订单，其中清扫类产品331台，标的公司在2017年度完成车辆生产交付并确认收入，郑州市城市管理局的采购造成了标的公司2017年清扫车辆销量大幅增加。2018年度，受郑州市内需求减少的影响，标的公司新能源清扫车销量出现大幅下降。新能源清扫车毛利率的下降主要系产量下降导致单位固定成本增加所致。
标的公司2018年度传统环卫设备各类产品毛利有所下降，主要原因为：客户需求波动及市场环境下行导致当期销量有所降低；同时，标的公司于2018年对传统环卫产品集中进行升级换代导致了单位制造成本有所提升，此外，标的公司于2018年仍处于河南省外市场开拓的起步阶段，为打开市场，销售了较多的毛利较低的小吨位环卫设备，进而降低了传统环卫设备毛利率。
（三）标的公司销售费用及研发费用增长、其他收益下降的主要原因
1、积极开拓销售渠道，增加销售人员导致2018年度销售费用有所增长
2017 年度，宇通重工环卫设备客户中政府客户占比较高，且民用工程机械销售规模较低，为开拓销售渠道，多元化客户结构，宇通重工当期增加了一定的销售人员，并加强了对河南省外渠道的建设，因此，当期销售费用中职工薪酬及差旅费用有所上升。
此外，随着对环卫设备非政府客户的拓展及民用工程机械销售收入的增长，由于相关客户一般需要标的公司承担一定的上牌费、保险费或购置费、按揭担保贴息服务费等费用，因此当期销售费用中的渠道促销费亦有所增长。
2、加大研发投入，增加研发人员导致2018年度研发费用有所增长
宇通重工研发费用于2018年度有所上升，主要系加强研发投入所致。标的公司主要产品的重点发展战略方向是新能源及信息化，该领域整体处于起步阶段，因此，标的公司在报告期内持续增加研发人员，开拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。
相较于龙马环卫、盈峰环境、航天晨光等行业内知名企业，标的公司切入环卫行业较晚。环卫行业具有较高的技术壁垒，产品升级迭代较快，环卫装备的研发集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的知识，并需要经过长时间的试验、调试、现场模拟，才能使产品具备可靠质量和先进性能，后进入市场的标的公司只有通过加大研发投入，才能实现追赶，筑牢自身的技术壁垒。因此，为赶超同行业公司并逐步建立竞争优势，标的公司报告期内研发投入持续增加。
3、政府补助下降导致标的公司其他收益有所下降
2018年度，标的公司计入当期损益的政府补助下降2,334.19万元，主要系当期收到的增值税退税减少2,098.62万元所致。
七、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”及“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利分析”中补充披露。
八、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露了报告期各期标的资产军用产品销售及利润占比情况，报告期各期标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况，报告期各期标的资产工程机械产品的类型及具体生产销售情况。标的公司清扫车2018年销量大幅下降的原因主要为郑州市的市场需求于2017年度提前释放，导致当年标的公司在郑州市内的销量大幅下降。2019 年度环卫设备产销量的大幅增长主要系标的公司环卫设备销售体系完善及市场需求的驱动，军用工程机械产品产销量的大幅增长主要系客户需求大幅增长。标的公司环卫设备产品2018 年毛利下降的主要原因为新能源清扫车型毛利下降及传统环卫设备各类产品毛利有所下降所致。
问题十六、申请文件显示，宇通重工业绩承诺期扣非后归母净利润分别为17,700
万元、20,000万元、22,400万元。请你公司补充披露标的资产2021年、2022年
营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的原因及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产2021年、2022年营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的原因及合理性
标的公司2019年-2022年历史及预测期详细情况如下表：
单位：万元
2020年 2021年 2022年
2019年
项目 预测数 差异额 预测数 差异额 预测数 差异额
A B C=B-A D E=D-A F G=F-A
营业收入 315,050.49295,929.46 -19,121.03341,221.05 26,170.56382,836.64 67,786.15
2020年 2021年 2022年
2019年
项目 预测数 差异额 预测数 差异额 预测数 差异额
A B C=B-A D E=D-A F G=F-A
营业成本 210,633.41202,594.65 -8,038.76235,347.98 24,714.57266,776.47 56,143.06
毛利额 104,417.08 93,334.81 -11,082.27105,873.07 1,455.99116,060.17 11,643.09
毛利率 33.14% 31.54% -1.60% 31.03% -2.12% 30.32% -2.83%
税金及附加 3,170.38 2,748.80 -421.58 2,996.70 -173.69 3,123.11 -47.28
销售费用 34,299.60 35,601.11 1,301.51 40,297.65 5,998.05 44,217.79 9,918.19
管理费用 14,413.01 13,934.50 -478.51 15,501.63 1,088.62 16,515.37 2,102.36
研发费用 18,857.50 18,318.15 -539.35 19,289.98 432.47 20,559.11 1,701.60
财务费用 246.16 847.54 601.38 1,129.32 883.15 1,257.43 1,011.26
信用减值损失 4,237.03 - -4,237.03 - -4,237.03 - -4,237.03
所得税费用 3,233.75 3,411.67 177.91 4,683.23 1,449.48 5,152.62 1,918.87
扣非后净利润 25,959.64 18,473.04 -7,486.60 21,974.57 -3,985.07 25,234.75 -724.89
扣非后归母净 23,089.80 17,617.99 -5,471.81 19,979.28 -3,110.52 22,320.24 -769.56
利润
扣非后净利润 8.24% 6.24% -2.00% 6.44% -1.80% 6.59% -1.65%
率
扣非后归母净 7.33% 5.95% -1.38% 5.86% -1.47% 5.83% -1.50%
利润率
销售费用率 10.89% 12.03% 1.14% 11.81% 0.92% 11.55% 0.66%
管理费用率 4.57% 4.71% 0.13% 4.54% -0.03% 4.31% -0.26%
研发费用率 5.99% 6.19% 0.20% 5.65% -0.33% 5.37% -0.62%
财务费用率 0.08% 0.29% 0.21% 0.33% 0.25% 0.33% 0.25%
根据上表可知，导致2021年、2022年承诺净利润均低于2019年主要差异为其在毛利率、销售费用和所得税这三个因素预测上的差异。具体影响因素如下：
（一）预测期毛利率下降
标的公司2021年和2022年的营业收入和毛利额较2019年均有所上升，但是标的公司预测期毛利率则呈现出逐年下降的趋势。标的公司2019年-2022年整体毛利率及各业务板块的毛利率情况如下：
毛利率 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
整体业务 33.14% 31.54% 31.03% 30.32%
毛利率 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
环卫设备 39.65% 34.97% 33.61% 32.24%
环卫服务 22.23% 22.55% 22.93% 23.00%
工程机械 32.44% 31.19% 31.27% 31.30%
由上表可知，标的公司整体毛利率从2019年33.14%下降至2022年30.32%。其中，环卫服务业务和工程机械业务预测期毛利率各年度间无明显差异，整体毛利率的下降主要系环卫设备业务毛利率下降所致。
环卫设备业务毛利率下降的主要为在单位原材料等主要成本未有降低的同时销售单价的下滑引起的。而销售单价的下滑主要由新能源环卫车财政补贴退坡和预测期正常单价下降两部分构成，具体分析如下：
1、新能源车补贴退坡
标的公司环卫设备业务营业收入中包含新能源财政补贴。根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）通知，“环卫领域”符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
在本次评估中，对于新能源环卫设备的销售单价预测中考虑了上述政策中新能源补贴退坡所带来的影响。
2、设备销售单价正常下滑
报告期内环卫设备的销售单价略有下滑，进一步考虑到环卫设备未来销售数量的增长及市场竞争的加剧，所以在本次评估中，预测销售单价将进一步降低，并以上一年的基础上下滑2%以进行预测；而材料成本等单位成本的主要构成在预测中未有下降，进而导致了毛利率水平的下降。
综上，由于标的公司环卫设备成本预测逻辑与历史期无明显差异，在设备单价的下降导致了环卫设备业务毛利率水平的降低并使得标的公司整体毛利率水平降低，使得标的公司毛利额的增长幅度低于营业收入增长幅度。
（二）销售费用影响情况
标的公司2019年-2022年销售费用及其明细情况如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年 2022年
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
营业收入 315,050.49 295,929.46 341,221.05 382,836.64
职工薪酬 10,399.41 3.30% 11,610.64 3.92% 12,674.67 3.71% 13,715.93 3.58%
渠道促销费 4,720.48 1.50% 3,968.67 1.34% 4,504.65 1.32% 4,980.72 1.30%
差旅费 5,212.78 1.65% 4,619.01 1.56% 5,216.33 1.53% 5,754.68 1.50%
售后服务费 4,334.82 1.38% 7,077.13 2.39% 8,499.83 2.49% 9,458.04 2.47%
其他费用 9,632.10 3.06% 8,325.65 2.81% 9,402.16 2.75% 10,308.41 2.69%
合计 34,299.60 10.89% 35,601.11 12.03% 40,297.65 11.81% 44,217.79 11.55%
由上表可知，预测期销售费用的增长来源主要为职工薪酬和售后服务费的增加。
1、职工薪酬金额和占收入比重增长
职工薪酬金额增长主要受其业务增长所致，预测期随着销量的增加，员工数量有所增加，同时结合河南省企业职工货币工资增长水平进一步考虑了预测期人均工资的正常增长。
2、售后服务费金额及占收入比重提升
售后服务费主要为标的公司对销售产品计提的质量保证金，标的公司对各类产品的质量保证金计提比例有所不同。预测期各类产品的收入预测占比情况较历史期有所调整，高计提比例的产品占收入比重的提升使得推高了整体的平均计提比例，使得预测售后服务费增长率高于营业收入的增率。
预测期各产品类型预测的收入及对应计提金额情况具体如下：
业务 收入占比 售后服务费
2019年 2020年 2021年 2022年 计提比例
环卫设备 35.08% 44.89% 49.46% 50.27% 1.71%-5%
业务 收入占比 售后服务费
2019年 2020年 2021年 2022年 计提比例
环卫服务 11.42% 16.32% 17.65% 18.84% /
民用工程机械 23.44% 26.24% 24.60% 23.50% 3%-5%
军用工程机械 30.06% 12.55% 8.29% 7.38% 0.07%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均计提比例 1.38% 2.39% 2.49% 2.47% --
注：环卫设备业务和民用工程机械业务售后服务费计提比例的区间差异主要为业务板块内不同产品计提比例差异所致。
由上表可知，质保金计提比例较低的军用工程机械业务收入占主营业务收入比重逐年下降，而质保金相对较高的环卫设备业务和民用工程机械业务占主营业务收入的比重则处于上升趋势，由此导致质保金整体计提金额增加，使得预测期整体销售费用增加。
（三）所得税费用影响情况
所得税费用影响因素主要为研发费用实际发生额税前加计扣除的比例在预测期的变化。2019年-2022年的研发费用及加计扣除比例情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
研发费用 18,857.50 18,318.15 19,289.98 20,559.11
《财政部 税务总局 科技部关于提高 《财政部 国家税务总局科技部关于
适用政策 研究开发费用税前加计扣除比例的通 完善研究开发费用税前加计扣除政策
知》（财税〔2018〕99号） 的通知》（财税〔2015〕119号）
适用区间 2018年1月1日-2020年12月31日 无明确期限
加计扣除比例 75% 75% 50% 50%
根据上表可知，2019年、2020年适用的研发费用加计扣除比例为75%，2021年及以后适用的研发费用加计扣除比例为50%。因此，虽然2021年、2022年的研发费用整体增长，但其可在所得税计算时可加计扣除的金额要小于2019年，使得2021年和2022年的所得税费用增加。
综上，标的资产2021年、2022年营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的主要系环卫设备销售单价下降引致的毛利率降低、职工薪酬和售后服务费增长引致的销售费用增加和因研发费用税前加计扣除比例减少导致的所得税费用增加等因素综合导致，相关参数预测及变动具有一定的合理性。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第七节、本次交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产2021年、2022年营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019 年的主要原因为其在毛利率、销售费用和所得税费用上的预测差异。上述事项的预测有一定的合理性。
问题十七、申请文件显示，截至报告期末，标的资产环卫设备及军用工程机械
产品产能利用率达 102.98%，请你公司补充披露预测期标的资产资本性支出具
体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期标的资产资本性支出具体情况
（一）标的资产现有产能及产能利用率情况
2019 年度，标的公司本部主要进行环卫设备及军用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 产能（台、套） 产量（台、套） 产能利用率
人工因素限制 3,420 3,522 102.98%
固定资产限制 5,000 3,522 70.44%
其中，人工因素限制下的产能系通过排班员工数量及产品工时等计算得到；固定资产限制下的产能为基于现有固定资产可实现的产能，目前的主要限制因素为VOC设备的处理能力。
本次预测资本性支出所对应的产能则是根据标的公司现有资产规模在无法满足预测期销量生产的情形下需投入资金扩大的产能，即关注以资产为限制因素的产能。截至评估基准日，标的公司本部现有房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产原值共计78,549.69万元，其对应的产能为5,000台、套，对应的2019年产能利用率为70.44%。
（二）标的资产预测期资本性支出情况
为保证标的公司正常经营，在未来年度内标的公司将会进行固定资产、无形资产等资产的购置更新投入，预测中根据标的公司的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。标的资产预测期资本性支出主要包括以下两项：
1、评估基准日时点标的公司已有资产的更新、维护支出
标的公司已有资产主要为建筑物类资产、设备类资产及无形资产等，依据标的公司相关会计折旧（摊销）年限，谨慎测算维持已有资产所需的更新、维护支出。
2、预测期标的资产产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出
以标的公司未来经营计划及管理层预测为依据，预测期标的公司需要进一步进行产能扩张。因此，本次评估预测中进一步考虑了新增产能所需的资本性支出。新增资产主要为设备资产的投入，具体包括半成品下料及加工、上装焊装线、承装整机装配线、仓库输送线等固定资产投入等项目。与此同时，对于新增资产亦依据标的公司相关会计折旧（摊销）年限，谨慎测算维持新增资产所需的更新、维护支出。
预测期资本性支出具体情况如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
已有资产支出
房屋建筑物 - - - - 722.05 722.05
设备类资产 1,071.35 2,138.46 203.54 717.22 3,350.47 3,350.47
在建工程 2,001.39 - - - 138.77 138.77
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
土地使用权 - - - - 20.34 20.34
软件类无形资产 70.48 17.53 13.93 99.74 42.62 42.62
长期待摊费用 745.07 745.07 745.07 745.07 745.07 745.07
已有资产支出合计 3,888.29 2,901.06 962.54 1,562.03 5,019.32 5,019.32
新增资产支出
设备类资产 7,086.50 8,276.82 11,897.90 6,044.64 1,393.80 1,393.80
新增资产支出合计 7,086.50 8,276.82 11,897.90 6,044.64 1,393.80 1,393.80
合计 10,974.79 11,177.89 12,860.45 7,606.67 6,413.13 6,413.13
注：表中2024年至永续期的资本性支出均为年化资本性支出。
虽然截至评估基准日标的公司已有资产可以满足现有生产的需求，但随着预测期内预测产销量的增长，标的已有资产所对应的产能无法满足市场需求。因此，在本次评估中不仅考虑了已有资产的更新和维护，亦考虑了新增资产的投入以及对应的更新和维护，以满足标的公司的产销需求。
对于未来增量的资本性支出综合考虑了标的公司的规划及预测期销量情况。其中，2020年-2023年的新增资产置出主要为新增设备类资产的资金投入，2024年至永续期的新增支出主要为新增资产投入后续的更新和维护投入。完成上述资产投入后，标的公司环卫设备及军用工程机械业务在永续期以固定资产为制约因素所对应的预计产能将达到8,000台，本次预测永续期环卫设备及工程机械销量为6,835台，对应的产能利用率为85.44%。
综上，新增投入后的产能可以满足预测期标的公司销量需求的增长，相关资本性投入预测与收益法盈利预测相匹配，具有一定的合理性。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第七节、本次交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
结合标的公司已有资产的更新、维护支出和预测期标的资产产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出，预测期内标的资产资本性支出的预测依据具有合理性。
问题十八、申请文件显示，标的资产子公司傲蓝得主要从事环卫服务业务。请
你公司补充披露：1）傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期回款情
况、结算周期等。2）项目到期后，能否继续续约；结合在手订单等情况，补充
披露环卫业务预测期大幅增长的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期回款情况、结算周期等
截至2020年8月31日，傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期收入及回款情况、结算周期等具体情况如下表所示：
单位：万元
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
107辅道以西区域道路清扫保洁市2017.4.1-2018.3. 2017.4.1-2018.3 已续标
场化服务项目合同 31 .31 月度
107辅道以西区域道路清扫保洁市2018.4.1-2018.6. 2018.4.1-2018.6 已续标
场化服务项目合同 30 .30
郑州经开 道路保洁、绿化养护市场化服务项2018.7.1-2019.6. 2018.7.1-2019.6 已续标 季度
1 区市政道 郑州经济技术开目合同 30 .30 13,211.41 10,533.0413,339.62
路保洁养 发区城市管理局经开区市政道路清扫保洁、绿化管
护项目 养和公厕管理市场化服务项目 A 2019.7.1-2020.6. 2019.7.1-2020.6 已续标 季度
包劳务作业承包合同 30 .30
经开区市政道路清扫保洁、绿化管2020.7.1-2021.6. 期满后续签
养和公厕管理市场化服务项目 A 30 2020.7.1-至今 合同（1+1+1） 季度
包劳务作业承包合同
新乡市凤 新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2017.6.24-2020.62017.6.24-2020. 期满后续签
2 泉区辖区 新乡市凤泉区城保洁项目合同 .23 6.23 合同（3+3+2） 季度 1,961.67 1,585.13 2,086.38
道路保洁 市管理指挥中心新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2018.1.21-2020.62018.1.21-2020. 期满后续签
项目 保洁补充合同 .23 6.23 合同（3+3+2）
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2018.1.1-2020.6. 2018.1.1-2020.6 期满后续签
保洁补充合同 23 .23 合同（3+3+2）
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2020.6.24-2023.6 2020.6.24-今 期满后续签
保洁 .23 合同（3+3+2）
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫 2020.6.24-2023.6 2020.6.24-今 期满后续签
保洁补充合同 .23 合同（3+3+2）
巩义市农 巩义市住房和城巩义市农村环卫市场化项目框架 2017.12.1-2020.1 业主重新招
3 村环卫项 乡规划建设局 合同 1.30 2017.12.1-今 标 月度
目
偃师市部 偃师市槐新街道办事处垃圾收集、2019.7.23-2022.7 2019.7.23-今 业主重新招 月度 8,318.66 8,057.37 8,177.37
分街道环 偃师市槐新街道清运、保洁等市场化服务项目合同 .22 标
4 卫保洁项 办事处 偃师市槐新街道办事处垃圾收集、2019.8.31-2022.8 业主重新招
目 清运、保洁等市场化服务项目补充 2019.8.31-今 月度.30标
协议
登封市住房和城登封市采购环卫一体化市场化运 2018.6.1-2018.8. 2018.6.1-2018.8 已续标 月度
登封市城 乡建设局 作试运行合同 31 .31
5 区环卫项 登封市2018年9月至2019年3月2018.9.1-2019.3. 2018.9.1-2019.3 已续标 月度 4,746.47 2,435.31 4,544.02
目 登封市局城市管理环卫机械化清扫试运行项目合同 31 .31
登封市城区环卫保洁等政府采购 2019.4.1-2020.3. 2019.4.1-2020.3 已续标 季度
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
服务项目合同 31 .31
登封市区环卫保洁等政府购买服 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 已续标 月度
务 31
临颍县农 临颍县住房和城临颍县农村环卫一体化建设项目 2018.9.7-2023.9. 期满后续签
6 村环卫项 乡规划建设委员承包合同 7 2018.9.7-今 合同（5+3） 月度 855.15 366.20 549.20
目 会
郑州市上街区城郑州市上街区市场化运营项目合 2018.10.1-2019.92018.10.1-2019. 已续标 月度
市管理局郑州市同（一标段） .30 9.30
上街区供工业路郑州市上街区环卫市场化运营项 2019.10.1-2019.12019.10.1-2019.
街道办事处 目合同一标段服务期限延续补充 2.31 12.31 已续标 月度
协议
郑州市上 郑州市上街区城郑州市上街区市场化运营项目合 2018.10.1-2019.92018.10.1-2019. 已续标 月度
7 街区环卫 市管理局郑州市同（二标段） .30 9.30 2,936.04 1,923.43 2,398.86
项目 上街区峡窝镇人郑州市上街区环卫市场化运营项 2019.10.1-2019.12019.10.1-2019.
民政府 目合同二标段服务期限延续补充 2.31 12.31 已续标 月度
协议
郑州市上街区城郑州市上街区环卫市场化运营项 2020.1.1-2020.6. 2020.1.1-2020.6
市管理局、郑州目合同一标段服务期限延续补充 30 .30 已续标 月度
市上街区峡窝镇协议
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
人民政府 郑州市上街区环卫市场化运营项 2020.1.1-2020.6. 2020.1.1-2020.6
目合同二标段服务期限延续补充 30 .30 已续标 月度
协议
郑州市上街区城
市管理局、郑州郑州市上街区市场化运营项目合 2020.7.1-2023.6. 2020.7.1-至今 业主重新招 月度
市上街区峡窝镇同（一标段） 30 标
人民政府
郑州市上街区城
市管理局郑州市郑州市上街区市场化运营项目合 2020.7.1-2023.6. 2020.7.1-至今 业主重新招 月度
上街区供工业路同（二标段） 30 标
街道办事处
郑州市上 上街区居民生活垃圾分类市场化 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 期满后续签 月度
街区垃圾 郑州市上街区城运营项目合同A标段 31 合同
分类项目 市管理局 上街区居民生活垃圾分类市场化 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 期满后续签 月度
运营项目合同B标段 31 合同
郑州新郑国际机场场区道路清扫 2018.1.1-2018.122018.1.1-2018.1 已续标 月度
郑州新郑 保洁外包项目合同 .31 2.31
8 国际机场 河南机场集团有郑州新郑国际机场场区道路清扫 2019.1.1-2019.122019.1.1-2019.1 已续标 月度 505.97 534.42 534.42
场区道路 限公司 保洁外包项目合同 .31 2.31
保洁项目 郑州新郑国际机场场区道路清扫 2020.1.1-2020.122020.1.1-今 业主重新招 月度
保洁外包项目合同 .31 标
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州新郑
国际机场 郑州机场场区绿化养护业务外包 2020.4.1-2021.3. 2020.4.1-今 期满后续签 月度
场区绿化 项目 31 合同（1+1+1）
养护项目
卫辉市北 卫辉市城乡环卫卫辉市北城区道路清扫保洁服务 2018.7.1-2021.6. 2018.7.1-2019.1 2019年末主
9 城区道路 环境卫生综合服承包合同 30 2.31 动退场 季度 1,235.91 889.95 1,320.65
保洁项目 务中心
郑州航空
港经济综 郑州航空港经济
10 合实验区 综合实验区综合综合执法局关于市政道路人工清 2017.9.15-2020.9 2017.9.15-今 业主重新招 月度 608.73 620.33 643.67
综合执法 执法局 扫保洁服务项目合同 .14 标
局环卫项
目
郑州航空港经济综合实验区城市
郑州航空 管理局六座环卫垃圾处置站点和 2018.10.15-2021. 2018.10.15-今 业主重新招 季度
港经济综 郑州航空港经济四座公厕市场化运行管理项目合 10.14 标
11 合实验区 综合实验区城市同 2,782.37 2,248.64 2,248.64
城市管理 管理局 郑州航空港经济综合实验区城市
局环卫项 管理局农村生活垃圾收运工作市 2019.1.1-2019.122019.1.1-2019.1 期满后续签 季度
目 场化运营管理招标项目（一标段） .31 2.31 合同
项目合同
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州航空港区经济综合实验区城 2020.1.1-2021.12 期满后续签
市管理局农村生活垃圾收运工作 .31 2020.1.1-今 合同 季度
市场化运营管理项目（一标段）
郑州航空港经济综合实验区华夏
大道（迎宾大道-远航路）等28条2019.9.1-2022.8. 2019.9.1-今 业主重新招 季度
市政道路人机结合清扫保洁市场 31 标
化运营项目合同
郑州市二七区城市管理执法局关 2018.11.26-2019. 2018.11.26-201
于二七区四环道路清扫保洁市场 11.25 9.11.25 已续标 月度
化项目合同
二七区四环道路清扫保洁市场化 2019.12.29-2020. 2020.1.1-今 已续标 季度
运作项目 12.28
郑州市二 二七区四环外道路清扫保洁市场 2019.5.25-2021.5 业主重新招
12 七区部分 郑州市二七区城化运作项目合同 .24 2019.5.25-今 标 季度 1,527.99 493.61 1,161.57
道路保洁 市管理执法局 二七区三环至四环道路清扫保洁 2019.7.10-2021.7 业主重新招
项目 合同 .9 2019.7.10-今 标 季度
二七区街道物业化管理合同--四标2020.1.1-2022.12 2020.1.1-今 业主重新招 月度
段 .31 标
二七区街道物业化管理合同--四标2020.1.1-2022.12 2020.1.1-今 业主重新招 月度
段新增面积 .31 标
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
百年德化 百年德化项目保洁服务合同AD区2020.3.1-2022.2. 2020.3.1-今 业主重新招 月度
13 保洁服务 郑州绿都商业管及商务楼 28 标
项目 理有限公司 德化街项目保洁服务合同BC区 2020.3.1-2022.2. 2020.3.1-今 业主重新招 月度
28 标
中原区绿都城小区生活垃圾分类 2017.8.1-2017.122017.8.1-2017.1 期满后已招 季度
项目试运营协议 .31 2.31 标
郑州市中原区城市管理执法局绿 2018.2.1-2019.1. 2018.2.1-2019.1
都城社区垃圾分类运营服务项目 31 .31 已续标 季度
郑州市中 运营服务合同
原区部分 郑州市中原区城郑州市中原区城市管理执法局垃 2019.2.1-2020.1. 2019.2.1-2020.1
14 社区垃圾 市管理执法局 圾分类运营服务项目运营服务合 31 .31 已续标 季度 1,975.46 1,527.94 2,094.42
分类运营 同（绿都城续标）
项目 郑州市中原区城市管理执法局垃 2020.2.1-2020.12 业主重新招
圾分类运营服务项目运营服务合 .31 2020.2.1-今 标 季度
同（绿都城续标）
郑州市中原区城市管理执法局
2019年中原区生活垃圾分类运营 2019.4.1-2020.3. 2019.4.1-2020.3 已续标 季度
服务项目（新增第一批）运营服务 31 .31
合同
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市中原区城市管理执法局 部分到期退
2019年中原区生活垃圾分类运营 2020.4.1-2020.8. 2020.4.1-2020.8场，汝河路续 季度
服务项目（新增第一批）运营服务 31 .31 签
合同
郑州市中原区城市管理执法局 2018.10.23-2019. 2018.10.23-201
2018年第二批中原区生活垃圾分 10.22 9.10.22 已续标 季度
类项目运营服务合同
生活垃圾分类试点服务协议及补 2019.10.23-2020. 2019.10.23-202 部分到期退
充协议 4.30 0.4.30 场，汝河路续 季度
签
郑州市中原区汝河路街道办事处 2020.5.1-2020.12 2020.5.1-今 业主重新招 季度
垃圾分类运营服务项目 .31 标
郑州市中原区城市管理执法局垃 2018.8.8-2019.8. 2018.8.8-2019.8 季度
圾分类运营服务项目运营服务合 7 .7 已续标
同
郑州市中原区垃圾分类运营服务 2019.9.1-2020.8. 2019.9.1-2020.8 部分到期退
项目运营服务合同 31 .31 场，棉纺路续 季度
签
郑州市中原区林生活垃圾分类试点协议 2020.5.1.-2020.5. 2020.5.1.-2020. 已续标 月度
山寨街道办事处 31 5.31
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市中原区林中原区林山寨街道办事处垃圾分 2020.6.1-2021.1. 2020.6.1-今 业主重新招 月度
山寨街道办事处类项目运营服务合同 31 标
郑州市中原区绿生活垃圾分类试点服务协议 2020.4.1-2020.4. 2020.4.1-2020.4 已续标 月度
东村街道办事处 30 .30
郑州市中原区绿中原区绿东村街道2020年垃圾分 2020.5.8-2021.1. 2020.5.8-今 业主重新招 季度
东村街道办事处类服务项目运营服务合同 7 标
郑州中原新区管郑州市中原新区道路清扫保洁项 2019.8.1-2019.102019.8.1-2019.1 已续标 月度
理委员会 目过渡期运营服务协议 .31 0.31
郑州市中 郑州市中原新区道路清扫保洁项 2019.11.1-2019.12019.11.1-2019.
原新区道 目过渡期运营服务协议（每月一 2.31 12.31 已续标 月度
路保洁项 签）
目 郑州中原新区管郑州市中原新区道路清扫保洁项 2020.1.1-2020.7. 2020.1.1-2020.7 已续标 月度
15 理委员会郑州市目过渡期运营服务协议 31 .31 145.41 124.24 161.06
中原区柳湖街道郑州市中原新区道路清扫保洁项 2020.7.29-2021.1 2020.7.29-至今 业主重新招 月度
办事处 目过渡期运营服务协议 .28 标
柳湖街道
办事处垃 柳湖街道办事处垃圾分类运营项 2020.7.29-2021.2 2020.7.29-至今 业主重新招 季度
圾分类运 目 .28 标
营项目
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市中 郑州市中原区绿东村街道办事处 2019.5.6-2020.5. 2019.5.6-2020.5 业主重新招
原区部分 郑州市中原区绿城市环境卫生保洁服务项目劳务 5 .5 标 月度
16 街道道路 东村街道办事处作业承包合同 509.12 488.34 541.96
保洁项目 中原区绿东村街道2020年环卫保 2020.5.19-2021.5 2020.5.19-今 已续标 月度
洁服务项目劳务作业承包合同 .18
信阳市浉
17 河区城区 信阳市浉河区城信阳市浉河区城区主次干道环卫 2019.10.20-2022. 2019.10.20-今 业主重新招 月度 744.04 400.00 803.95
道路环卫 市管理局 作业采购项目合同 10.19 标
项目
郑州市管 郑州市管城回族区城市管理局南
城回族区 郑州市管城回族四环（南荆路-郑新快速）及郑新 2019.6.1-2020.5. 已续标但尚
部分道路 区城市管理局 快速路（南四环-新郑界）环卫保 31 2019.6.1-至今 未签订合同 季度
环卫保洁 洁项目承包合同
项目
18 管城回族 269.27 - -
区2020年
生活垃圾 郑州市管城回族管城回族区2020年生活垃圾分类 2020.7.1-2021.6. 业主重新招
分类运营 区城市管理局 运营服务项目（第一批） 30 2020.7.1-至今 标 半年度
服务项目
（第一
批）
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
郑州市惠济区四环试扫保洁项目 2018.12.5-2019.12018.12.5-2019. 已续标 月度
运营服务协议 .4 1.4
郑州市惠 郑州市惠济区四环试扫保洁项目 2019.1.5-2019.5. 2019.1.5-2019.5 已续标 月度
19 济区道路 郑州惠润实业有运营服务协议 5 .5
保洁项目 限公司 郑州市惠济区道路清扫保洁项目 2019.5.6-2020.5. 2019.5.6-2020.5 已续签 季度
运营服务协议 5 .5
郑州市惠济区道路清扫保洁项目 2020.5.6-2020.9. 2020.5.6-至今 已续签 月度
运营服务过渡协议（每月一签） 5
郑州市惠济区大河路街道办事处 2019.4.1-2019.4. 2019.4.1-2019.7 期满后招标
郑州市惠 道路清扫保洁项目过渡期运营服 月度30.31 已中标
20 济区大河 郑州市惠济区大务协议（4月-7月每月一签） 986.91 550.74 883.27
路街道保 河路街道办事处郑州市惠济区大河路街道办事处 2019.8.5-2021.8. 2019.8.5-今 业主重新招 季度
洁项目 道路清扫保洁项目（二标段）合同 4 标
郑州市惠 郑州市惠济区古荥镇道路清扫保 2019.4.1-2019.7. 2019.4.1-2019.7 期满后已招 季度
21 济区古荥 郑州市惠济区古洁过渡期运营服务协议 31 .31 标
镇道路保 荥镇人民政府 古荥镇道路清扫保洁项目（二标 2019.8.1-2021.7. 2019.8.1-今 业主重新招 季度
洁项目 段）合同 31 标
22 郑州市惠 郑州市惠济区城惠济区生活垃圾分类试点服务合 2019.9.3-2020.9. 2019.9.3-今 业主重新招 季度
济区垃圾 市管理局 同 2 标，已中标尚
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
分类试点 未签订合同
项目
郑州市金 徐庄东路等32条、段道路养护、 2017.4.10-2018.42017.4.10-2018. 已续标
水区金水 清扫保洁及绿化养护项目合同 .9 4.9 季度
23 教科园区 郑州金水科教园徐庄东路等32条、段道路养护、 2018.4.10-2018.82018.4.10-2018. 已续标
部分路段 区管理委员会 清扫保洁及绿化养护项目合同 .20 8.20
保洁养护 徐庄东路等48条、段道路养护、 2018.8.21-2020.8 2018.8.21-今 业主重新招 季度
项目 清扫保洁及绿化养护项目合同 .20 标
郑州市金水区兴达路街道办事处 2019.6.1-2019.9. 2019.6.1-2019.9 期满后已招
道路清扫保洁项目过渡期运营服 30 .30 标 月度 6,217.37 5,532.03 6,615.59
郑州市金 务协议
24 水区部分 郑州市金水区兴郑州市金水区兴达路街道办事处
街道道路 达路街道办事处道路清扫保洁项目过渡期运营服 2019.7.1-2019.9. 2019.7.1-2019.9 期满后已招 月度
保洁项目 务协议（补充协议） 30 .30 标
金水区兴达路街道办事处道路清 2019.10.1-2020.9 2019.10.1-今 业主重新招 月度
扫保洁项目运营服务合同 .30 标
25 荥阳市广 荥阳市广武镇人荥阳市广武镇环卫市场化运营项 2017.9.1-2019.8. 2017.9.1-2019.5 期满后已退 月度 2,908.06 2,399.86 2,399.86
武镇环卫 民政府 目合同 31 .31 出
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
运营项目 荥阳市广武镇人荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2019.12.15-2020. 2019.12.15-202 期满后已退
民政府 目（一标段）政府采购合同补充协 5.31 0.5.31 出 月度
议
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2018.6.1-2019.5. 2018.6.1-2019.5 已续标 月度
目（一标段）政府采购合同 31 .31
荥阳市乡 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2018.8.1-2019.5. 2018.8.1-2019.5 已续标 月度
26 镇环卫工 荥阳市城市管理目（一标段）政府采购合同 31 .31
作市场运 局 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2019.6.1-2020.5. 2019.6.1-2020.5 期满后续签 月度
作项目 目（一标段）政府采购合同 31 .31 合同
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项 2020.6.1-2021.5. 2020.6.1-今 期满后续签 月度
目（一标段）政府采购合同 31 合同
第一年
监利县城 监利县环境卫生监利县城区环卫作业市场化项目 2019.3.5-2022.3. 业主重新招 半年一
27 区环卫运 管理局 服务合同 4 2019.3.5-今 标 付，一年 1,012.10 651.83 651.83
营项目 后双月
支付
贵州金沙 贵州金沙绿色能贵州金沙项目垃圾收运转运服务 2019.7.1-2022.6. 业主重新招
28 垃圾收运 源有限公司 项目运营服务合同 30 2019.7.1-今 标 月度 234.31 36.35 253.52
转运项目
29 郑州高新 河南高新环保科郑州高新技术产业开发区科学大 2018.12.27-2019. 2018.12.27-201 已续标 月度 1,039.08 760.41 862.72
技术产业 技有限公司 道清扫服务项目合同（合同每月一 12.26 9.12.26
营业收入回 款 情 况 回款情
序 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务时间 已运营时间 期满后安排 结算周 （2017年（ 截 至况（截至
号 期 -2019年合2019 年 122020年6
计） 月31日）月30日）
开发区科 签）
学大道道
路保洁项 郑州高新技术产业开发区科学大 2019.12.27-2020. 2019.12.27-202 合同期满已
目 道清扫服务项目合同文件-一标段 4.30 0.4.30 退场 月度
（合同每月一签）
注1：上表对使用同一套服务团队的项目进行了统一核算；
注2：上表中回款金额为含税金额，均为对报告期内收入的回款情况。
二、项目到期后，能否继续续约；结合在手订单等情况，补充披露环卫业务预测期大幅增长的合理性
1、项目到期后的续约情况
截至2020年8月31日，标的公司项目到期及续约情况如下：序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
郑州经济技术开发 重新招标已
区城市管理局关于 2017.4.1-20 2018.4.1-20 2018.7.1-20 2019.7.1-20 2020.7.1-20中标，已确
1 全区市政道路清扫 18.3.31 18.6.30 19.6.30 20.6.30 21.6.30 定续签但尚
保洁和绿化管养等 未签订合同
市场化服务项目
徐庄东路等48条、
2 段道路养护、清扫 2017.4.10-2 2018.8.21-2
保洁及绿化养护项 018.4.9 020.8.20
目
凤泉区辖区主次干 2017.6.24-2 2020.6.24-2
3 道清扫保洁服务项 020.6.23 023.6.23
目
项目规模较
2017年农村公路扬2017.6.15-2 小，不符合
4 尘污染治理项目 018.6.14 无 标的公司发
展定位，放
弃续签
综合执法局关于启
5 动园博园周边市政 2017.9.15-2
道路人工清扫保洁 020.9.14
招标工作
6 巩义市农村环卫市 2017.12.1-2
场化项目 020.11.30
郑州新郑国际机场 2018.1.1-20 2019.1.1-20 2020.1.1-20
7 场区道路清扫保洁 18.12.31 19.12.31 20.12.31
外包项目
荥阳市广武镇环卫 2017.9.1-20已重新打包
8 市场化运营项目 19.8.31 招标，详见
第10项
9 中原西路街道办事 2018.2.1-20 2019.2.1-20 2020.2.1-20 2020.7.1-20
处垃圾分类招标 19.1.31 20.1.31 20.6.30 21.1.15
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
2020年高村
乡、广武镇
分别续签合
10 荥阳市乡镇环卫工 2018.6.1-20 2019.6.1-20 2020.6.1-20 同，高村乡
作市场化运作项目 19.5.31 20.5.31 21.5.31 已续签，广
武镇已确定
续签但尚未
签订合同
卫辉市城区道路清 2019年年底
11 扫保洁、生活垃圾 2018.7.1-20 双方协商退
清运市场化运营项 21.6.30 场
目
2018年
郑州市中原区垃圾 2018.8.8-20 2019.9.1-20 23,310户，
12 分类运营服务项目 19.8.7 20.8.31 2019年重新
（公开-2019-110） 招标22,748
户
13 临颍县农村环卫一 2018.9.7-20
体化建设项目 23.9.7
2个标段，
（上街区）2020年2018.10.1-2 2019.10.1-2 2020.1.1-20 2020.7.1-20 分别与工业
14 -2023年环卫市场 019.9.30 019.12.31 20.6.30 23.6.30 路街道办事
化运营 处、峡窝镇
签订合同
原由城管局
郑州市中原区城市 各街道办分 招标，2019
管理执法局2018年2018.10.23-别招标，部 年下半年管
15 第二批中原区生活 2019.10.22 分未中标的 理权限下放
垃圾分类项目 退场 至各街道办
事处，已重
新招标
郑州航空港经济综
合实验区城市管理
16 局六座环卫垃圾处 2018.10.15-
置站点和四座公厕 2021.10.14
市场化运行管理项
目
二七区四环道路清 2018.11.26- 2019.11.26- 2019.12.29-
17 扫保洁市场化运作 2019.11.25 2019.12.28 2020.12.28
项目
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
登封市区环卫保洁 2018.6.1-20 2018.9.1-20 2019.4.1-20 2020.4.1-20
18 等政府购买服务项 18.8.31 19.3.31 20.3.31 21.3.31
目
郑州航空港经济综
合实验区城市管理 2019.1.1-20 2020.1.1-20
19 局农村生活垃圾收 19.12.31 21.12.31
运工作市场化运营
管理招标项目
20 监利县城区环卫作 2019.3.5-20
业市场化项目 22.3.4
原由城管局
郑州市中原区城市 各街道办分 招标，2019
管理执法局2019年2019.4.1-20别招标，部 年下半年管
21 中原区生活垃圾分 20.3.31 分未中标退 理权限下放
类运营服务项目 场 至各街道办
（新增第一批） 事处，已重
新招标
绿色动力环保集团 2019.7.1-20
22 贵州金沙项目垃圾 22.6.30
收运转运服务招标
二七区四环外道路 2019.5.25-2
23 清扫保洁市场化运 021.5.24
作项目
中原区绿东村街道 2019.5.6-20 2020.5.19-2
24 2020年环卫保洁服 20.5.5 021.5.18
务项目
惠济区2019年度北2019.5.6-20 2020.5.6-20 2020.6.6-20 2020.7.6-20 2020.8.6-20
25 四环道路环卫清扫 20.5.5 20.6.5 20.7.5 20.8.5 20.9.5
保洁服务项目
原由城管局
招标，现由
南四环、郑新快速 辖区办事处
路、京广快速路、 2019.6.1-20 2020.6.1-20 2020.7.1-20 2020.8.1-20 分别招标，
26 107国道南沿4条 20.5.31 20.6.30 20.7.31 20.8.31 招标公告尚
道路清扫保洁实施 未发布，招
服务外包项目 标公告发布
前按月签署
服务合同
郑州市二七区三环 2019.7.10-2
27 至四环道路清扫保 021.7.9
洁市场化运作项目
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
郑州市惠济区生活 2019.9.3-20 续标已中
28 垃圾分类工作配套 20.9.2 标，待签合
项目 同
偃师市城西村、北
29 关村、北窑村垃圾 2019.7.23-2
收集、清运、保洁 022.7.22
等市场化服务项目
30 古荥镇道路清扫保 2019.8.1-20
洁项目 21.7.31
郑州市惠济区大河 2019.8.5-20
31 路街道办事处道路 21.8.4
清扫保洁项目
郑州航空港经济综
合实验区华夏大道
（迎宾大道-远航 2019.9.1-20
32 路）等28条市政道 22.8.31
路人机结合清扫保
洁市场化运营管理
招标项目
信阳市浉河区城区 2019.10.20-
33 主次干道环卫作业 2022.10.19
采购项目
郑州市金水区兴达 2019.10.1-2
34 路街道办事处清扫 020.9.30
保洁项目
二七区城市管理执
法局京广路等11个2020.1.1-20
35 办事处4个连片区 20.12.31
域物业化管理服务
项目
河南省机场集团有
36 限公司郑州机场场 2020.4.1-20
区绿化养护业务外 21.3.31
包项目
37 上街区居民生活垃 2020.4.1-20
圾分类市场化运营 21.3.31
绿都地产郑州事业 2个标段，
部2020-2021年度 2020.3.1-20 分别与工业
38 开荒保洁项目与百 22.2.28 路街道办事
年德化保洁服务项 处、峡窝镇
目 签订合同
序 项目名称 首次签约合第1次续签第2次续签第3次续签第4次续签 备注
号 同期限 合同期限 合同期限 合同期限 合同期限
中原区汝河路街道 2020.5.1-20
39 办事处垃圾分类运 20.12.31
营服务项目
中原区绿东村街道 2020.5.8-20
40 2020年垃圾分类服 21.1.7
务项目
中原区林山寨街道 2020.6.1-20
41 办事处垃圾分类项 21.1.31
目
管城回族区2020
42年生活垃圾分类 2020.7.1-2
运营服务项目（第 021.6.30
一批）
柳湖街道办事处 2020.7.29-
43垃圾分类运营项 2021.2.28
目
注：表中项目统计口径为中标已签订合同项目统计，与服务合同统计口径的差异主要为同一中标项目可能签订多个服务合同。
根据上表可知，截至2020年8月31日，标的公司累计中标的项目为43个，仅有数个项目未续签，未续签的主要原因为该项目为规模较小的农村治理项目，标的公司在项目服务期限结束之后不再承做。其余项目均处于在执行中。部分项目到期后业主重新招标时，原有市场化服务的范围有增加，项目合同年服务金额有增加。
综上，报告期标的公司承做的项目基本能够延续，根据目前的情况，2020年到期项目也顺利中标并延续，因此标的公司所承做项目出现难以延续的风险较低。
2、结合在手订单等情况，补充披露环卫业务预测期大幅增长的合理性分析
（1）2020年环卫服务业务收入预测情况
标的公司环卫服务业务截至2020年6月30日已完成业绩及2020年预测情况如下：
项目 金额（万元）
截至2020年6月30日已实现收入情况 24,136.40
项目 金额（万元）
在手订单预计7-12月收入情况 23,557.69
意向订单2020年收入情况 3,578.33
2020年预计可实现收入合计 51,272.43
2020年全年预测情况 48,004.96
占比 106.81%
根据未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，标的公司环卫服务业务已完成 24,136.40 万元，结合标的公司在手订单、意向订单等情况，预计 2020年可实现收入51,272.43万元，约占2020年环卫服务业务预测收入的106.81%，预计2020年预测收入具有可实现性。
（2）2021年及以后年度的收入预测情况
标的公司环卫服务业务处于发展期，2018年、2019年增长率分别为157.91%和109.75%，预测期根据标的资产管理层预测、在手订单、已中标项目等情况进行预测，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 6,375.01 16,441.51 34,485.97 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
增长率 157.91% 109.75% 39.20% 24.81% 19.81% 15.22% 7.32%
标的公司环卫服务业务2018年-2020年的增长率分别为157.91%、109.75%、39.20%，傲蓝得成立于2016年，自成立至今保持较高的收入增长率。结合标的公司在手订单、已中标但未签订合同的订单、在执行项目的续签情况，截至2020年 8 月 31 日，标的公司在执行项目及已中标项目的年服务额合计为 58,433.19万元（不含税，按6%的增值税计算）。现有订单占各预测年度的预测收入比重情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年
预测收入 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
年服务金额 58,433.19 58,433.19 58,433.19 58,433.19
占比 97.53% 81.40% 70.64% 65.83%
根据上表可知，在标的公司现有订单规模下的年服务额，约占2021年至2024年各年预测收入的97.53%、81.40%、70.64%和65.83%。结合标的公司历史发展水平、在手订单情况及所在区域市场情况，预计未来预测收入具有较大的可实现性。
（3）目标区域市场情况
标的公司主要目标区域市场在河南省，河南省地处中国中东部、黄河中下游，土地面积16.7万平方千米，下辖17个地级市、1个省直辖县级行政单位、52个市辖区、20个县级市、85个县。截至2019年末，河南省常住人口9,640万人，其中城镇常住人口5,129万人，常住人口城镇化率53.21%，低于全国常住人口城镇化率60.60%。截至2018年，河南省城镇道路面积36,673万平方米，城市生活垃圾清运量1,019万吨。
标的公司主要在河南市场开展业务，标的公司在本土企业中优势较为明显，且截至2019年，河南省常住人口城镇化率较全国水平仍有一定差距，随着未来城镇化率的上升，道路清扫面积和城市生活垃圾清运量也会随之增加，预计未来河南省环卫业务市场化仍有上升空间。标的公司自 2016 年成立以来，不断探索完善环卫服务管理体系，借助宇通重工的客户资源及环卫设备制造优势，在河南省内具有较强的市场竞争力，为更深入的拓展河南省内市场提供保障。
综上所述，结合标的公司历史期的项目续签情况、在手订单情况、区域市场情况等，标的公司环卫服务业务预测收入能够较快增长，预测收入有一定的可实现性，具有合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”及“第七节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露了傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期回款情况、结算周期等。报告期内，标的公司承做的项目基本能够延续，根据目前的情况，2020 年到期项目也顺利中标并延续，因此标的公司所承做项目出现难以延续的风险较低；在标的公司现有订单规模下的年服务额，约占2021年至2024年各年预测收入的97.53%、81.40%、70.64%和65.83%。结合标的公司历史发展水平、在手订单情况及所在区域市场情况，预计未来预测收入具有较大的可实现性，环卫业务的预测收入具有合理性。
问题十九、申请文件显示，1）标的资产业务范围包括军用工程机械设备，但涉
及军工部分证书已经到期，标的公司的《二级保密资格单位证书》等证书需要
重新办理；2）标的公司高新技术企业证书将于2020年8月29日到期。请你公
司补充披露：1）《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理的原因；2）标
的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、净利润等相关情况；3）如相
关证书资格不能继续获取，对标的资产预测期营业收入及利润的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理的原因
（一）本次交易对标的公司持有的军工业务资格证书的影响
截至本核查意见出具日，标的公司持有的军工业务资格证书有《二级保密资格单位证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产备案凭证》。本次交易完成后，宇通重工直接股东将由宇通集团及德宇新创变更为上市公司，对各证书的影响如下表所示：
序号 证书名称 重新办理及备案情况 相关依据
《二级保密 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三
1 资格单位证 需要重新申领 十四条规定，资本构成、单位性质发生重大变化的，
书》 应当于发生相关情形后 30 个工作日内重新申请
《装备承制 需要向军事代表室提本次交易完成后，宇通重工直接股权变更，根据《中
2 单位注册证 交《装备承制单位资国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定
书》 格注册内容变更申请（2015）》第四十九条的规定，装备承制单位发生
表》并附相关证明文单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注
件，军事代表室核准册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制
后逐级上报 单位在变更发生后20个工作日内提交《装备承制
单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文
件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管
部门
《武器装备
3 科研生产备 无需变更备案 《武器装备科研生产备案管理暂行办法》
案凭证》
（二）《二级保密资格单位证书》重新办理预计不存在实质障碍
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条的规定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：“（一）在中华人民共和国境内依法成立 3年以上的法人，无违法犯罪记录；（二）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；（三）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%；（四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务三级保密资格证书 的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；（五）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；（六）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；（七）1年内未发生泄密事件；（八）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。第十四条：上市公司申请保密资格的，除本办法第十三条规定外，还应符合以下条件：（一）近 3 年内未受到证券监管机构的行政处罚；（二）内部控制和信息披露制度完善；（三）实际控制人承诺在申请期间及保密资格有效期内保持控制地位不变。”
经公司对上述条件进行逐项核查，截至本核查意见出具日，标的公司满足前述保密资质取得规定所要求的各项条件，本次交易后标的公司重新办理取得《二级保密资格单位证书》预计不存在实质性障碍。
（三）《装备承制单位注册证书》报备不存在实质障碍
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（2015）》第四十九条的规定，“装备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后20个工作日内提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管部门。”
经对相关条件进行逐项核查，预计本次交易完成后标的公司办理《装备承制单位注册证书》报备事项不存在实质障碍，且不存在《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（2015）》规定的应予以注销的情形。
综上，本次交易完成后，标的公司直接股东将发生变更，标的公司需要重新申请取得《二级保密资格单位证书》，《装备承制单位注册证书》需要向主管部门提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，军事代表室在核准后逐级上报，预计该等事项不存在实质障碍。
二、标的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、净利润等相关情况
标的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、利润等相关情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 90,522.83 38,332.56 34,116.56
营业成本 60,155.08 27,107.02 23,323.60
毛利润 30,367.75 11,225.54 10,792.96
注：军用工程机械业务系在宇通重工母公司主体开展，未对该业务下的销售费用、管理费用、
研发费用等进行单独核算。
三、如相关证书资格不能继续获取，对标的资产预测期营业收入及利润的影响
（一）如不能重新办理《二级保密资格单位证书》等军工证书对标的资产预测期营业收入及利润的影响
截至本核查意见出具日，标的公司满足前述保密资质取得规定所要求的各项条件，在其合理预见范围内，本次交易后标的公司重新办理取得《二级保密资格单位证书》预计不存在实质性障碍。
若标的公司不能继续获取《二级保密资格单位证书》，则会对标的公司军品业务产生一定的影响。其中，因预测期2020年军用工程机械业务的预测均根据在手订单进行预测，故对2020年的业绩预测不会产生影响。假设2021年之后因不能继续承做军品业务后将相关业务收入和成本在盈利预测中进行剔除，则预测期营业收入及利润金额及影响如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
调整前 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87 444,347.87
营业收入 调整后 295,929.46 313,092.83 354,708.42 390,247.09 416,219.65 416,219.65
变动额 0.00 -28,128.22 -28,128.22 -28,128.22 -28,128.22 -28,128.22
变动率 0.00% -8.24% -7.35% -6.72% -6.33% -6.33%
调整前 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46 29,072.46
净利润 调整后 18,473.04 20,232.22 23,323.76 24,136.56 26,784.52 26,784.52
变动额 0.00 -1,742.35 -1,910.99 -2,072.28 -2,287.94 -2,287.94
变动率 0.00% -7.93% -7.57% -7.91% -7.87% -7.87%
注：上表2021年及以后年度调整后的费用以军品业务收入在本部总收入的占比进行预测
（二）如不能重新认定为高新技术企业对标的资产预测期营业收入及利润的影响
标的公司从2008年起通过高新技术企业认定以来，2011年、2014年均获得高新技术企业认定证书，2017年8月，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201741000080，有效期三年。该高新技术企业证书将于2020年8月29日到期，标的公司已于2020年5月8日向河南省认定机构办公室递交《高新技术企业认定申请书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条，高新技术企业认定须同时满足相应的标准。截至目前，标的公司逐条比照高新技术企业认定要求的情况如下：
认定需具备的条件 标的公司具备的条件 是否
符合
在中国境内（不含港、澳、台地区）
注册的企业，近三年内通过自主研
条件1 发、受让、受赠、并购等方式，或通 宇通重工拥有Ⅰ类知识产权16个； 符合
过5年以上的独占许可方式，对其主 Ⅱ类知识产权79个
要产品（服务）的核心技术拥有自主
知识产权；
标的资产属于《国家重点支持的高新
技术领域》中第八条“高新技术改造
传统产业”领域中以下几款：（四）
产品（服务）属于《国家重点支持的 新型机械2、通用机械和新型机械
条件2 高新技术领域》规定的范围 包括采用新原理，在功能、结构上有 符合
重大创新的新型阀门技术和新型泵
技术；有核心专利技术或自主知识产
权，利用新传动原理、新机械结构和
新加工工艺的新型机械技术等。
具有大学专科以上学历的科技人员 截至申请日，宇通重工具有大专以上
条件3 占企业当年职工总数的30%以上，其 学历的科技人员占职工总数的 符合
中研发人员占企业当年职工总数的 41.28%，研发人员占职工总数的
10%以上 32.94%。
企业为获得科学技术（不包括人文、
社会科学）新知识，创造性运用科学
技术新知识，或实质性改进技术、产
品（服务）而持续进行了研究开发活
动，且近三个会计年度的研究开发费
用总额占销售收入总额的比例符合 宇通重工最近 3 个会计年度研究开
如下要求： 发费用总额为29,956.30万元注1，均
①最近一年销售收入小于5,000万元 为在中国境内发生（即在中国境内发
条件4 的企业，比例不低于6%； 生的研究开发费用占全部研究开发 符合
②最近一年销售收入在5,000万元至 费用总额的100%），宇通重工最近
20,000万元的企业，比例不低于4%； 3年的销售收入总额为535,884.12万
③最近一年销售收入在 20,000 万元 元，最近三年研究开发费用总额占销
以上的企业，比例不低于3%。 售收入总额的比例为5.59%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于60%。企业注册成立
时间不足三年的，按实际经营年限计
算
高新技术产品（服务）收入占企业当 2019 年高新技术产品（服务）收注入
条件5 年总收入的60%以上 为 170,380.25 万元，占所有收入 2 符合
比重为73.40%。
条件6 企业研究开发组织管理水平、科技成 宇通重工自2008年以来已连续4次 符合
果转化能力、自主知识产权数量、销 获得高新技术企业认定，预计本次申
认定需具备的条件 标的公司具备的条件 是否
符合
售与总资产成长性等指标符合《高新 请中，宇通重工的研究开发组织管理
技术企业认定管理工作指引》（另行 水平、科技成果转化能力、自主知识
制定）的要求 产权数量、销售与总资产成长性等指
标符合《高新技术企业认定管理工作
指引》（另行制定）的要求，继续获
取的可能性较高
注1：申请高新认证的研发费用指允许加计扣除的研发费用金额
注2：收入口径为按高新申报要求核算后口径
参照高新技术企业相关认定标准，对标的公司的人力资源、研发能力、研发投入、业务特定等多方面分析，没有影响其持续取得高新技术企业资格的情况，高新技术企业资格不能续展的风险较小。
若标的公司不能继续获取高新技术企业认定，则其对应的预测期所得税税率将变为25%。该事项对标的公司预测期营业收入及利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
调整前 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87 444,347.87
营业收入 调整后 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87 444,347.87
变动额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
变动率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
调整前 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46 29,072.46
调整后 17,836.61 20,901.10 24,158.88 25,464.80 28,597.75 28,597.75
净利润 变动额 -636.43 -1073.47 -1075.87 -744.04 -474.71 -474.71
变动率 -3.45% -4.89% -4.26% -2.84% -1.63% -1.63%
根据上表可知，若标的公司不能继续获取高新技术企业认定，对标的资产预测期的营业收入无影响；对预测期利润的影响低于5%。
（三）如上述资质均无法获取，对估值的影响
如《二级保密资格证书》等军工资质、《高新技术企业认定证书》均不能继续获取，则上述事项对估值的影响如下：
不能继续获取证书类型 调整前估值 调整后估值 变动额 变动率
高新技术企业认定 250,567.60 246,087.18 -4,480.42 -1.79%
二级保密资质证书 250,567.60 236,845.27 -13,722.33 -5.48%
上述两者均不能获取 250,567.60 233,432.03 -17,135.57 -6.84%
由上表可知，如果标的公司不能继续取得《二级保密资格证书》等军工证书和高新技术企业的税收优惠，对本次评估值影响额为-17,135.57万元，估值变动率为-6.84%，影响相对较小。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第七节、本次交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司《二级保密资格单位》等军工证书需要重新申请系本次交易完成后宇通重工的直接股东发生变化触发了相关规定中需重新申请的条件。标的公司军用工程设备报告期内营业收入、营业成本和利润情况已补充披露。如《二级保密资格单位》等军工证书不能继续取得，标的公司2020年预测营业收入和利润不受影响，永续期预测营业收入减少6.33%，预测净利润减少7.87%；如高新技术如不能重新认定为高新技术企业，则标的公司预测营业收入不受影响，预测期及永续期的预测净利润减少均低于5%。
问题二十、申请文件显示，根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、
工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号）通知，“环卫领
域”符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上
一年基础上退坡10%、20%。请你公司补充披露：1）报告期标的资产新能源业
务补贴的到账周期及政府补助占净利润的比重。2）标的公司新能源环卫设备是
否符合《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86
号）通知的补贴不退坡相关要求，如政府补助退坡，对标的资产新能源业务的
影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期标的资产新能源业务补贴的到账周期及政府补助占净利润的比重
报告期内，标的公司取得新能源补贴的产品为新能源环卫设备，其新能源补贴由新能源国家补贴和新能源地方补贴构成。
在国家补贴方面，《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定：“补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业”；进一步根据财政部、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财建[2016]958号 和《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财建[2018]18 号等政策中规定：“对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求，对于作业类专用车（含环卫车）以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退方式给予补贴”。基于上述规定，标的公司在实现新能源环卫设备的销售时，按车价总额全额确认主营业务收入。即对应的国家补贴在确认销售收入时同步予以确认。
在地方补贴方面，《关于河南省2016-2020新能源汽车推广应用及充电桩设施奖励补政策通知》豫建财[2016]109号中规定：“对于2016-2020年间推广应用纳入本次补助范围内新能源汽车本次消费者予以补助”。由于地方政府补贴审核及回款具有一定的不确定性，因此对应的地方补贴在实际收到后计入当期主营业务收入。
报告期各期，标的公司新能源业务补贴收入、回款及到账周期如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新能源国家补贴收入（万元） 2,618.38 1,846.53 4,579.48
新能源国家补贴回款（万元）
注1 - 1,620.08 4,061.71
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新能源国家补贴平均到账周
注2 489 549期（天）
新能源地方补贴（万元）注3 90.20 378.42 9.85
注1：补贴到账金额为截至2019年12月31日实际收到的金额，2019年度的新能源国家补
贴尚未回款；
注 2：新能源国家补贴到账周期为标的公司新能源设备客户签收日至对应的新能源国家补
贴到账日平均值；
注3：新能源地方补贴在收到补贴后方计入当期主营业务收入，故未统计到账周期。
报告期各期，标的公司新能源业务补贴占净利润的比重如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新能源政府补贴金额 2,708.58 2,224.95 4,589.33
新能源政府补贴占当期营业收入的比例 0.86% 1.11% 2.40%
新能源政府补贴对净利润的税后影响 2,302.29 1,891.21 3,900.93
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
扣除新能源政府补贴影响后的净利润 30,739.76 9,521.51 17,057.68
新能源政府补贴对净利润的税后影响占 7.49% 19.86% 22.87%
净利润的比例
注：报告期内，收到新能源政府补贴的主体为宇通重工，宇通重工为高新技术企业，故新能
源政府补贴对净利润的税后影响、扣除新能源政府补贴影响后的净利润均按 15%的税率进
行模拟计算。
二、标的公司新能源环卫设备是否符合《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号）通知的补贴不退坡相关要求，如政府补助退坡，对标的资产新能源业务的影响
（一）《86号通知》规定的2020年补贴不退坡的相关要求
根据《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）（以下简称“《86号通知》”），为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%。《86 号通知》对技术要求做了适当优化，具体为：“2020 年，保持动力电池系统能量密度等技术指标不作调整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛（具体技术要求见附件）。2021-2022年，原则上保持技术指标总体稳定。”
标的公司生产的新能源环卫设备产品适用的技术要求为新能源纯电动货车及作业类纯电动专用车技术指标，《86号通知》规定的相关产品2020年补贴不退坡的技术要求具体如下表所示：
指标名称 新能源货车 作业类纯电动专用车
单位载质量能量消耗量（Ekg）水平 不高于0.29 Wh/km?kg 不适用
电池系统能量密度 不低于125 Wh/kg 不低于125 Wh/kg
吨百公里电耗 不适用 不超过8kWh
续驶里程 不低于80公里 不低于80公里
（二）标的公司新能源环卫设备对《86号通知》的符合情况
标的公司2020年上半年销售的各型号新能源环卫设备对《86号通知》其他技术要求的符合情况如下表所示：
适用的 车辆具体 Ekg水平 电池系统 吨百公 续驶里 是否符
序 技术指 车辆名称及 型号（产品 （Wh/k 能量密度 里电耗 程（公 合不退
号 标类型 型号 公告号） m?kg） （Wh/kg （kWh 里） 坡的技
） ） 术要求
1 纯电动密闭 YTZ5080X 0.2447 158.98 不适用 255 是
桶装车 TYD0BEV
2 纯电动压缩 YTZ5101Z 0.2827 161.27 不适用 350 是
式垃圾车 YSD0BEV 或160.43
3 纯电动自卸 YTZ5100Z 0.2415 161.27 不适用 300 是
式垃圾车 LJD0BEV 或160.43
4 新能源 纯电动压缩 YTZ5180Z 0.2403 160.26 不适用 360 是
货车 式垃圾车 YSD0BEV 或159.79
5 纯电动自卸 YTZ5180Z 0.2103 161.27 不适用 480 是
式垃圾车 LJD0BEV
6 纯电动自装 YTZ5040Z 0.296或 157.18 不适用 265 否
卸式垃圾车 ZZD0BEV 0.377
7 纯电动压缩 YTZ5100Z 0.2980 137.00 不适用 330 否
式垃圾车 YSD0BEV
适用的 车辆具体 Ekg水平 电池系统 吨百公 续驶里 是否符
序 技术指 车辆名称及 型号（产品 （Wh/k 能量密度 里电耗 程（公 合不退
号 标类型 型号 公告号） m?kg） （Wh/kg （kWh 里） 坡的技
） ） 术要求
8 纯电动路面 YTZ5030T 不适用 136.00 7.55 148 是
养护车 YHD0BEV
9 纯电动路面 YTZ5040T 不适用 157.18 4.74 259 是
养护车 YHD0BEV
10 纯电动洗扫 YTZ5040T 不适用 157.18 5.58 330 是
车 XSD0BEV
11 纯电动洗扫 YTZ5100T 不适用 137 4.97 340 是
车 XSD0BEV
12 纯电动扫路 YTZ5100T 不适用 137 4.97 340 是
车 SLD0BEV
13 纯电动洗扫 YTZ5101T 不适用 161.27 4.94 350 是
车 XSD0BEV
14 作 业类 纯电动餐厨 YTZ5100T 不适用 161.27 4.88 300 是
纯 电动 垃圾车 CAD0BEV 或160.43
15 专用车 纯电动洗扫 YTZ5180T 不适用 137或 3.88 405 是
车 XSD0BEV 136
16 纯电动清洗 YTZ5180G 不适用 136 3.88 350 是
车 QXD0BEV
17 纯电动多功 YTZ5180T 不适用 137或 3.88 405 是
能抑尘车 DYD0BEV 136
18 纯电动扫路 YTZ5180T 不适用 137或 3.88 405 是
车 SLD0BEV 136
19 纯电动清洗 YTZ5180G 不适用 158.98 3.64 300 是
车 QXD1BEV
20 纯电动扫路 YT210SLB 不适用 159.79 不适用 不适用 否
机 EVX151
21 纯电动扫路 YT220SLJ 不适用 130.78 不适用 不适用 否
机 BEV
由上表所示，标的公司2020年上半年销售的新能源环卫设备共21款车型，其中17款符合《86号通知》补贴不退坡的要求，不符合要求的4款车型中的2款纯电动扫路机2019年即不满足新能源补贴的标准。
根据未经审计的财务报表，2020年上半年，符合《86号通知》不退坡要求的17款新能源环卫设备销售收入为19,009.77万元，占标的公司2020年上半年环卫设备销售收入的 41.61%，占 2020 年上半年新能源环卫设备销售收入的82.22%，占比较高。
（三）如政府补助退坡，对标的资产新能源业务的影响
新能源环卫设备的研发、生产、销售是标的公司的重要组成业务，标的公司所生产的新能源环卫设备享受国家及地方的财政补贴。
2017年、2018年和2019年度计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为4,589.33万元、2,224.95万元和2,708.58万元，占营业收入的比例分别为2.40%、1.11% 和0.86%，占新能源环卫设备收入的比例分别为9.77%、6.92%和5.00%，扣除所得税后占净利润的比例分别为 22.87%、19.86%和 7.49%，均呈逐年下降趋势。政府补助的退坡对标的公司的新能源业务不会造成重大不利影响，具体分析如下：
1、新能源汽车产业是我国政策大力支持和鼓励的新兴产业，市场对补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡已有充分预期
新能源汽车产业是我国政策大力支持和鼓励的新兴产业。近年来，国家推出了多项补贴、税收优惠和其他政策以促进产业发展，具体如下：
2013年9月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确提出了对购买新能源汽车给予补助，补助标准考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。
2015年4月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确了在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，补助标准主要依据节能减排效果，综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。
2017年12月，财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于继续执行的车辆购置税优惠政策的公告》，明确自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置新能源汽车免征车辆购置税。为进一步支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，2020年4月，财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
2020年5月22日李克强总理在第十三届全国人民代表大会第三次会议上的政府工作报告中指出，将加强新型基础设施建设，包括“建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。新能源汽车是连续三年来“两会”政府工作报告中被提及的重点领域，体现了国家支持新能源汽车产业发展的长期政策导向。
国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期，一定程度上的补贴退坡并非表明国家不支持新能源汽车发展，而是通过政策引导新能源汽车产业转变发展方式，实现产业优化升级，此外，2020年 4 月新的补贴政策出台后，未来几年的补贴预期进一步明确，有利于新能源汽车产业实现长远健康稳定发展。
2、新能源环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小
2018年6月，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，指出加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车。2020年7月，工信部发布《推动公共领域车辆电动化行动计划》（征求意见稿），拟进一步推进公交、环卫、邮政、出租等公共服务领域的电动化。因此，新能源环卫车是各地政府在制定当地公共领域电动化政策时的重要考量领域之一。
标的公司新能源环卫车的主要客户为地方政府机构、政府机构下属的环卫业务开展平台或环卫服务企业。对于政府类客户而言，该类客户在进行购买决策时，为打造良好的社会效应、推动当地公共领域电动化水平，在进行产品评价时会更多地向新能源环卫车倾斜。对于环卫服务企业而言，因环卫服务项目的发包方为满足当地的电动化要求，一般会在评选考核时设置新能源环卫车投入的指标，因此，环卫服务企业在取得环卫服务项目及后续开展服务时均会对新能源环卫车进行配置。
此外，政府补助的逐渐退坡不影响新能源环卫车在全生命周期的经济性。相比传统环卫车，新能源环卫车在运营端节约的成本足以在其生命周期内覆盖购置端较传统燃油环卫车的高额支出，同时新能源环卫车具备零排放，在行驶和作业时噪声小，维护保养方便等优点。
综上，在政策鼓励、客户倾向性较高及新能源环卫车自身相对优势的背景下，新能源环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小。
3、标的公司采取了多种措施提升新能源环卫设备的竞争力，一定程度上缓解了补贴退坡的影响
为降低国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持对公司生产经营可能造成的不利影响，标的公司采取了多种措施提升新能源环卫设备的竞争力。包括加大对新能源技术的研发投入和产品开发力度，通过技术创新降低产品成本，积极进行市场推广及客户合作，加强供应链管理提升产品供应保障等。此外，随着新能源汽车产业的快速发展，相应的零部件配套企业快速发展，产业规模效应逐步形成，同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下降，零部件品质也得到一定提升。
随着新能源补贴的逐渐退坡，在行业进步和标的公司大力投入的背景下，标的公司新能源环卫设备的产品成本逐渐下降、质量稳定性逐步提升、较传统环卫设备的优势逐步显现，一定程度上缓解了补贴退坡的影响。
综上，新能源补贴退坡政策不会对标的公司新能源业务产生重大不利影响。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露了报告期内标的资产新能源业务补贴的到账周期及政府补助占净利润的比重。标的公司2020年上半年销售的新能源环卫设备共21款车型，其中17款符合《86号通知》补贴不退坡的要求。在市场已对补助退坡有所预期、政策鼓励、客户倾向性较高及新能源环卫车自身相对优势的背景下，新能源环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小；此外，在行业进步和标的公司大力投入的背景下，标的公司新能源环卫设备的产品成本逐渐下降、质量稳定性逐步提升、较传统环卫设备的优势逐步显现，一定程度上缓解了补贴退坡的影响。新能源补贴退坡政策不会对标的公司新能源业务产生重大不利影响。
问题二十一、请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政
部发布修订的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）确认收
入。如未适用，请你公司补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合
并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响
的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内，标的公司尚未根据新收入准则确认收入
根据财政部于 2017年7月5日发布的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会[2017]22号）的规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。
报告期内，标的公司为境内非上市企业，尚未根据新收入准则确认收入，符合新收入准则的相关规定。
二、补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等
（一）新老收入准则下对标的公司收入确认政策对比
新老收入准则下，标的公司各项主营业务收入确认政策的适用情况就主要差异如下表所示：
项目 环卫设备业务 工程机械业务 环卫服务业务
原收入准则 收到客户签收单 在提供服务的当月按该月实际服务情
收入确 况在进提行供确服认务的当月按该月实际服务情
认时点 新收入准则 收到客户签收单 况进行确认
差异情况 无差异 无差异
根据合同约定的服务费金额或服务费
确认方式和实际服务情况暂估确认当
原收入准则 销售价格全额确认 月收入，待客户结算完成后，如果客
户考核后确定的服务费与暂估收入的
金额出现差异，根据差异情况及企业
会计准则规定进行调整
根据合同约定的服务费金额或服务费
确认方式和实际服务情况暂估确认当
新收入准则 销售价格扣减为客户承担的上牌月收入，待客户结算完成后，如果客
费、保险费等费用 户考核后确定的服务费与暂估收入的
收入确 金额出现差异，根据差异情况及企业
认金额 会计准则规定进行调整
标的公司销售过程中存在为客户
承担的上牌费、保险费或购置费、
差异情况 按揭担保贴息服务费等应付对价无差异
义务，在原收入准则中计入费用，
新收入准则冲减收入
新收入准则规定：企业应付客户
（或向客户购买企业商品的第三
差异依据 方）对价的，应当将该应付对价冲-
减交易价格，并在确认相关收入与
支付（或承诺支付）客户对价二者
孰晚的时点冲减当期收入
（二）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况
执行新收入准则后，由于为客户承担的上牌费、保险费或购置费等应付客户对价义务的存在，需要同时在标的公司的营业收入和销售费用中扣减上述应付客户对价，对标的公司营业收入、销售费用、净利润的影响情况如下：
单位：万元
报表 项目 2019年度
报表 项目 2019年度
承担客户按揭贴息、融资咨询费 -2,924.44
营业收入 承担客户的保险费、上牌费 -1,639.84
合计 -4,564.29
承担客户按揭贴息、融资咨询费 -2,924.44
销售费用 承担客户的保险费、上牌费 -1,639.84
合计 -4,564.29
净利润 合计 -
由上表所示，标的公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下的收入确认方法并未发生实质差异，适用新收入准则对标的公司的影响主要为营业收入及费用的影响，具体表现为营业收入和费用两者的同步减少，其不会对标的公司净资产、净利润、净现金流量数据产生直接影响，不会出现因适用新收入准则而对标的公司业绩造成重大影响的情形。
此外，本次标的资产评估采用收益法评估结果作为最终评估的结果。收益法预测模型是以标的公司自由现金流通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，新收入准则的执行不会对标的公司的净利润和净现金流量的核算产生影响，亦不会对本次预测利润数和评估结果产生实质性影响。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司尚未执行新的收入准则符合相关规定；标的公司在适用新收入准则后收入确认方法与原准则下公司收入确认方法并未发生实质差异，新收入准则的执行不会对标的公司的净利润和净现金流量的核算产生影响，亦不会对标的公司业绩、本次预测利润数和评估结果产生实质性影响。
问题二十二、请你公司：1）分业务类型补充披露新冠疫情对标的资产近期生产
经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常
订单或合同的履行是否存在障碍，2020 年上半年产量销量等业务指标是否有重
大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）新冠疫情对标的资
产未来生产经营的长期影响及应对措施，对标的资产持续盈利能力是否有重大
不利影响。3）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对预测期预计营业收入、
净利润、毛利率等主要财务数据以及交易作价的影响；如是，说明具体影响情
况及依据；如否，说明预测合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、新冠疫情对标的资产的影响
2020年1月以来，国内各地相继新冠疫情全面爆发，对标的公司的生产经营带来了一定的影响。标的公司的主营业务为环卫业务和工程机械业务，各业务受新冠疫情影响的具体情况如下：
（一）环卫设备和工程机械业务
受新冠疫情及后续防疫要求影响，标的公司环卫设备和工程机械业务在春节后的复工时间推迟。工厂各环节人员自2月24日开始逐步复工，此外部分供应商和客户复工推迟、原料供应物流运输受阻等因素亦对环卫设备和工程机械业务开展产生了一定的影响。4月15日，标的公司位于郑州的工厂全面复工。
2020年5月，随着湖北重大突发公共卫生事件应急响应级别由一级响应调整为二级响应，全国疫情防控进入常态化防控阶段，标的公司的供应和销售环节更为通畅，其受新冠疫情的直接影响进一步减少。目前，标的公司环卫设备和工程机械业务的日常生产经营已基本恢复到疫情前的水平。
1、环卫设备业务2020年上半年产销量情况
标的公司2020年1-6月主要环卫设备的产销量及历史同期数据情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清扫车 384 303 78.91%
2020年 清洗车 314 263 83.76%
1-6月 清运车 496 412 83.06%
合计 1,194 978 81.91%
清扫车 307 309 100.65%
2019年 清洗车 411 397 96.59%
1-6月 清运车 320 298 93.13%
合计 1,038 1,004 96.72%
清扫车 730 688 94.25%
清洗车 810 776 95.80%
2019年度
清运车 691 656 94.93%
合计 2,231 2,120 95.02%
如上表所示，标的公司2020年1-6月主要环卫设备的合计产量为2019年度的53.52%，为2019年1-6月水平的115.03%%；合计销量为2019年度的46.13%，为2019年1-6月水平的97.41%。
2、工程机械业务2020年上半年产销量情况
标的公司2020年1-6月主要工程机械设备的产销量及历史同期数据情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
旋挖钻 51 54 105.88%
强夯系列产品 83 72 86.75%
2020年 矿用车 214 194 90.65%
1-6月 桥检车 22 24 109.09%
军用工程机械 206 202 98.06%
合计 576 546 94.79%
2019年 旋挖钻 57 53 92.98%
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
1-6月 强夯系列产品 89 89 100.00%
矿用车 101 109 107.92%
桥检车 18 17 94.44%
军用工程机械 434 292 67.28%
合计 699 560 80.11%
旋挖钻 109 106 97.25%
强夯系列产品 145 150 103.45%
矿用车 141 135 95.74%
2019年度
桥检车 46 42 91.30%
军用工程机械 1,291 1,291 100.00%
合计 1,732 1,724 99.54%
如上表所示，标的公司2020年1-6月主要工程机械产品的合计产量为2019年度的33.26%，为2019年1-6月水平的82.40%；合计销量为2019年度的31.67%，为2019年1-6月水平的97.50%。
（二）环卫服务业务
标的公司环卫服务主要为市政环卫服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。在疫情期间，为保障所服务区域的卫生整洁，标的公司环卫服务业务正常维持运转，其原有服务期内的项目正常履行，业务收入亦未因新冠疫情直接减少。标的公司通过定期测温、配发口罩等多种方式来保障作业人员的安全。
与此同时，作为一线服务机构，标的公司积极配合和协助各地区疫情防控工作。通过在环卫车辆上悬挂宣传条幅和广播疫情宣传材料进行疫情防控宣传、对具备条件的区域实行消杀、积极主动设置废弃口罩专用垃圾桶等方式，标的公司在履行环卫服务工作的同时为有效控制二次病毒传染风险做出了贡献，获得了多地市政相关单位的表扬和认可。
二、新冠疫情对标的资产未来经营的长期影响及应对措施
新冠疫情发生以来，虽然标的公司经历了自身生产经营和上下游复工延迟、物流运输受阻等的影响，在党中央、国务院和各地政府的有效管控措施下，疫情得到了有效的控制，各行业复工进展顺利。目前，标的公司已基本恢复到正常的生产经营中。与此同时，在公司上下齐心促生产的决心下，标的公司上半年整体经营数据或相关指标未有下滑。此外，标的公司报告期内国外销售收入占总收入的比例分别为 2.42%、2.85%和 0.90%，境外业务整体占比较小，后续境外疫情的蔓延未对标的公司带来进一步冲击。
综上，若未来国内新冠疫情形势继续保持稳定的态势，新冠疫情预期不会对标的资产的持续经营能力和市场竞争力产生重大不利影响，新冠疫情对标的资产未来经营的长期影响可控。
目前，国内新冠疫情已进入常态化阶段，为做好长期应对新冠疫情影响的准备，标的公司主要采取的措施有：
（一）做好疫情防控工作
为应对疫情，标的公司成立了疫情管控工作组，并制定了一套科学的疫情防控措施以保障业务的政策开展，具体可分为入厂前管控、厂区防疫和厂外防疫三部分。其中入厂前管控措施主要包括执行全员日报管控体系和返岗管控标准等；厂区防疫措施主要包括做好入厂测温、公共区域消杀、为员工发放防疫物资等；厂外防疫措施主要包括对员工下班后及节假日活动的防疫建议等。
（二）加强与上下游的紧密协作
在采购方面，标的公司将进一步加强与原料供应商及配套厂商的紧密沟通，建立紧急交付保障方案，保障原材料储备；在生产方面，标的公司内部适度调整生产计划并提高生产经营效率；在销售方面，标的公司鼓励业务人员适时采用远程方式执行前期非现场计划，做好动态应对。
（三）适度提升资金储备
虽然目前各项生产以及上下游的正常供应和销售已基本恢复，但本次疫情对社会各行业的影响依然较为深远和广泛，为提升公司整体经营的抗风险性，标的公司在未来会适度提升资金储备，以应对未来疫情走势的不确定性。
三、新冠疫情对收益法评估预测的影响
截至本次交易评估报告的出具日，新冠病毒的影响虽尚未完全消除，但国内疫情已经进入常态化阶段，标的公司已实现全面复工，其上下游行业亦已基本复工，标的公司日常生产经营已基本恢复到疫情前的水平。
本次收益法评估预测中，对2020预计营业收入是在考虑了复工时间推迟、原料供应物流运输受阻等因素的前提下，结合标的公司实际经营情况和订单等进行预测的。截至2020年6月30日，根据未经审计的财务数据，标的公司已实现营业收入138,251.66万元，已完成全年预测收入的46.72%，与标的公司管理层对2020年的盈利预测未产生重大偏差。
环卫设备及环卫服务行业下游主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体，环卫业务的整体市场扩容及机械化的趋势不会因新冠疫情的影响而削弱；同时，伴随着“新基建”政策的影响，工程机械业务面临着良好的发展机遇。因此，从长期来看，标的公司所在的市场需求不会因新冠疫情影响有较大波动，其对标的公司本次收益法中的相关假设影响有限。
综上，本次评估和交易作价已充分考虑新冠疫情的影响，标的公司2020年1-6月的生产经营及财务表现未有严重低于评估预测的情形。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第七节、本次交易标的评估情况”中补充披露“四、新冠疫情对标的公司生产经营的影响及收益法预测影响的分析”。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
新冠疫情对环卫设备和工程机械设备的生产经营活动开展产生了一定的影响，未对环卫服务业务形成直接冲击；截至回复意见出具日，标的公司已全面复工，日常生产经营已基本恢复到疫情前的水平。新冠疫情预期不会对标的资产的持续经营能力和市场竞争力产生重大不利影响；标的公司已采取措施做好长期应对新冠疫情影响的准备，疫情对标的资产未来经营的长期影响可控。本次收益法评估预测中，对预测期预计营业收入是在疫情已经发生的背景下结合标的公司实际经营情况进行预测的。本次评估和交易作价已充分考虑新冠疫情的影响，标的公司2020年1-6月的生产经营及财务表现未有严重低于评估预测的情形。
问题二十三、请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期
望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易
折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、折现率相关参数取值依据及合理性
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
（一）折现率计算模型
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
D ? E D ? E
式中：
E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，其中权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke ? R f ? ?e ?MRP ? Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
?e ? ?u ?[1? ?1?T ?? D ]
βe：权益系统风险系数（ E ）；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数。
（二）参数选取过程
1、无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次参照10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.14%作为无风险收益率，即Rf=3.14%。
2、权益系统风险系数βe
（1）无杠杆市场风险系数βU
该系数是衡量标的企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
根据标的公司的业务特点及公开市场数据可得性，本次选取4家A股可比上市公司（徐工机械、盈峰环境、龙马环卫和航天晨光）2017年-2019年的βL值，再依据其所得税率、资本结构换算成βU值。以上述βU的平均值0.9316作为被评估单位的参照βU值。
具体数据及计算过程如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000425.SZ 徐工机械 0.8790
序号 股票代码 公司简称 βu值
2 000967.SZ 盈峰环境 0.8669
3 603686.SH 龙马环卫 1.0393
4 600501.SH 航天晨光 0.9412
平均值 0.9316
（2）资本结构D/E
本次资本结构（D/E）选取可比公司带息债务和股权公平市场价值确定，以上述资本结构的平均值确定本次的资本结构D/E值为0.1421。
具体数据及计算过程如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 2017年 2018年 2019年 平均值
1 000425.SZ 徐工机械 0.3624 0.3450 0.2013
2 000967.SZ 盈峰环境 0.1328 0.0985 0.0975
3 603686.SH 龙马环卫 0.0056 0.0112 0.0042
4 600501.SH 航天晨光 0.1046 0.2284 0.1132
平均值 0.1514 0.1708 0.1040 0.1421
（3）所得税税率T0
本次对于标的公司采用整体收益法进行评估，由于宇通重工和郑宇重工为高新技术企业，适用所得税税率（T1）为 15%，傲蓝得适用所得税税率（T2）为25%。本次对于综合所得税税率（T0）以各公司应纳税所得额和适用的所得税税率综合确定。公式如下：
T ? P1?T1 ? P2 ?T1 ? P3 ?T2
0 P1 ? P2 ? P3
其中：P1、P2、P3分别为宇通重工、郑宇重工和傲蓝得的应纳税所得额。
经上述公式测算，所得税税率T0结果如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
T0 18% 18% 18% 19% 19% 19%
（4）权益系统风险系数βe
依据上述无杠杆市场风险系数βU、资本结构D/E和所得税税率T0，根据公式得到评估对象的权益资本预期风险系数βe值，具体如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
βe 1.0400 1.0404 1.0400 1.0391 1.0383 1.0383
（5）取值的合理性
本次权益系统风险系数βe的取值主要基于可比上市公司的相关财务数据。由于标的公司为非上市公司，且公司规模与上市公司存在一定的差异，故本次对于可比上市公司选取的主要标准为：有一定时间的上市交易历史和经营业务的相同或相似。具体情况如下：
序号 股票代码 公司简称 上市时间 主要业务构成
1 000425.SZ 徐工机械 1996/8/28 工程机械、环卫机械与环卫服务
2 000967.SZ 盈峰环境 2000/3/30 环卫装备、环卫服务
3 603686.SH 龙马环卫 2015/1/26 环卫装备、环卫服务
4 600501.SH 航天晨光 2001/6/15 能源装备、军工于核非标设备和服
务、环保装备与服务
5 标的公司 宇通重工 工程机械、环卫装备与环卫服务
根据上表可知，所选取的可比上市公司有一定的交易历史，且主要业务构成与标的公司相同或相似；同时，选取的可比上市公司在同行业上市公司中具有一定的代表性。因此，选取以上可比上市公司的无杠杆市场风险系数βU值和资本结构 D/E 值作为标的公司相关数据的计算基础进而确定标的公司的权益系统风险系数，具有一定的合理性。
3、市场风险溢价MRP
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。
本次市场风险溢价MRP计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息=（美国股票市场收益率-美国无风险收益率）+中国违约补偿额×（σ股票/σ国债）
具体计算结果和过程如下：
序号 项目 测算逻辑 取值
1 美国股票市场收益率 （1） 7.39%
2 美国无风险收益率 （2） 1.92%
3 美国股票市场风险溢价 （3）=（1）-（2） 5.47%
4 中国违约补偿额 （4） 0.79%
5 σ股票/σ国债 （5） 2.3
6 中国股票市场违约贴息 （6）=（4）×（5） 1.82%
7 中国市场风险溢价 （7）=（3）+（6） 7.29%
注：美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
根据公式计算得出市场风险溢价MRP为7.29%。
4、企业特定风险调整系数Rc
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险。标的公司的影响因素主要有：
（1）标的公司为非上市公司，本次测算折现率相关指标来自于A股上市公司，标的公司与A股上市公司在资本流通性、融资条件等方面存在一定的差异；
（2）标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。此外，军方用户对供应商产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，由此可能存在一定风险；
（3）标的公司环卫服务项目的服务合同都约定有一定的服务期限，如果业务的合同期届满后，未能继续承接相关服务项目，由此可能存在一定风险。
综合考虑上述因素，确定本次的企业特定风险调整系数为3%，取值在市场合理范围区间内，具有合理性。
5、债务资本成本Kd
本次资本结构（D/E）选取可比公司带息债务和股权公平市场价值确定，故本次债务资本成本选用央行公布的1-5年贷款利率4.75%确定，债务资本成本与资本结构均选取公平市场价值确定，具有合理性。
综上，本次评估折现率的参数选取具有一定的合理性。
（三）折现率的确定
依据上述各参数的确定，结合加权平均资本成本（CMCC）计算公式得出本次的折现率，具体计算结果如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
D/E 0.1421 0.1421 0.1421 0.1421 0.1421 0.1421
平均无财务杠杆β 0.9316 0.9316 0.9316 0.9316 0.9316 0.9316
所得税率 18% 18% 18% 19% 19% 19%
财务杠杆β 1.0400 1.0404 1.0400 1.0391 1.0383 1.0383
无风险报酬率 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14%
市场风险溢价 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29% 7.29%
企业特定风险调整系数 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
股权资本成本（CAPM） 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.71% 13.71%
债务资金成本 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75%
WACC 12.50% 12.50% 12.50% 12.49% 12.48% 12.48%
综上，本次折现率的模型和参数选取合理，依此计算的折现率值具有一定的合理性。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
根据公开市场信息，选取2017年-2019年完成标的公司处于同行业的交易作为可比交易案例。可比交易案例及其折现率的选取情况如下：
序号 证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 企业特定风险权益资本成本 折现率
1 000967.SZ 盈峰环境 中联环境 2018/4/30 1.89% 14.42% 11.43%
序号 证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 企业特定风险权益资本成本 折现率
2 603966.SH 法兰泰克 国电大力 2019/3/31 3.00% 14.89% 15.00%
3 000800.SZ 一汽轿车 一汽解放 2019/3/31 2.00% 10.41% 10.41%
4 600072.SH 中船科技 海鹰集团 2019/3/31 1.00% 10.30% 9.80%
5 601127.SH 小康股份 东风小康 2019/6/30 2.00% 14.16% 10.89%
平均值 1.98% 12.84% 11.51%
- 600817.SH ST宏盛 宇通重工 2019/12/31 3.00% 13.71% 12.48%
如上表所示，本次选取的可比交易案例的折现率平均值为 11.51%，本次交易的折现率为 12.48%，略高于行业平均水平，主要系权益资本成本中的企业特定风险调整系数取值高于行业平均水平。
可比交易案例折现率中的权益资本成本的平均值为 12.84%，本次交易折现率中的权益资本成本为 13.71%。本次交易略高于可比交易平均水平的主要原因为本次交易企业特定风险调整系数为3%，高于可比交易平均水平。可比交易折现率中企业特定风险调整系数的取值范围为1%-3%，平均值为1.98%，本次交易折现率中的企业特定风险调整系数3%在上述范围区间内，具有一定的合理性。
综上，结合市场可比交易折现率情况，本次折现率取值处于市场区间范围内，具有一定的合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第七节、本次交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次评估折现率采用资本资产加权平均成本模型预测，相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据具有合理性。结合市场可比交易折现率情况，本次评估的折现率取值具有合理性。
问题二十四、申请文件显示，1）报告期内，标的公司存在部分关联交易，包括
管理采购、销售及房屋租赁等；2）2017-2019 年，标的公司因租赁房屋或设备
产生的收入分别为484.78万元、1,516.17万元及1,555.46万元。请你公司补充披
露：1）关联交易的必要性和公允性；2）关于标的公司主营业务的披露是否完
整。请独立财务顾问发表明确核查意见。
答复：
一、关联交易的必要性和公允性
报告期内，标的公司与主要关联方相关关联交易的合理性和公允性的具体分析如下：
（一）经常性关联交易
1、向宇通客车、精益达、科林空调采购材料、接受加工劳务
标的公司向关联方采购或接受加工劳务的主要原因为宇通客车、精益达、科林空调具有行业较为领先的车桥、空调、内外饰等汽车零部件研发及生产能力，因此，对于部分非核心的零部件或工序，标的公司向其采购或委托其加工以保障整车质量和成本的市场竞争力。
2、向安和租赁、绿城担保支付按揭贴息费、担保咨询费
标的公司向安和租赁、绿城担保支付按揭贴息费、担保咨询费的主要原因系标的公司为促进销售，提高产品竞争力，在与客户的销售合同或相关协议中约定，代客户支付部分按揭贴息费或担保咨询费，承担的相关费用计入标的公司销售费用。
3、向一品聚采购餐饮服务及礼品
向一品聚采购主要用于标的公司招待、促销或自用等；针对向一品聚的关联采购，按照宇通集团内部关联交易商品价格管理办法执行。其中，餐饮服务为对外部第三方销售的市场价格；礼品为官方统一零售价的85折至97折，一品聚对外部第三方销售价格为官方统一零售价。标的公司报告期内自一品聚采购礼品享受少量优惠系按照宇通集团的内部规定执行，同时考虑到标的公司每年采购量较大，标的公司享受少量价格优惠具有合理性
4、向安和租赁销售车辆
标的公司向安和租赁销售车辆主要系民用工程机械销售的业务模式所产生，在客户有商品需求的情况下，标的公司与安和租赁签订买卖合同，安和租赁与客户签署融资租赁协议；安和租赁向标的公司支付货款购买设备；客户向融资租赁机构分期支付租金。
5、向宇通客车销售材料
标的公司向关联方销售原材料或提供加工劳务的主要原因为宇通客车生产中需要用到部分由标的公司供应商生产的定制化零件或标的公司具备该临时共用的外部零部件，此部分零部件是由标的公司研发设计或外购的，因此标的公司向其销售材料。
关联交易价格方面，标的公司向关联方销售及采购的商品中，部分交易为按照市场价格进行结算，其中外购材料销售定价为采购价加价1.5%（因该业务类似于贸易业务，因此毛利率相对较低）。未按照市场价格进行结算的主要为半成品原材料，按照协议价格进行销售主要系部分半成品原材料的定制性较强，卖出方未对外进行销售，市场上亦未找到相关交易的可比价格，因此标的公司及关联方按照成本加成法定价，定价原则为成本加成12%，宇通重工与关联方的成本加成率与汽车零部件行业平均毛利率水平基本一致。
标的公司接受加工劳务的定价原则亦为成本加成法，定价原则为成本加成12%，成本加成率与汽车零部件行业平均毛利率水平基本一致。
标的公司向安和租赁、绿城担保支付的按揭贴息费、担保咨询费实质为标的公司的促销费用。安和租赁、绿城担保所收取的按揭贴息费、担保咨询费为结合其承担的风险和提供的金融服务，并参考其获得的综合回报率设定，定价公允。
标的公司向安和租赁销售车辆以实际使用客户有商品需求为前提，定价为参考市场价格进行。
6、房屋及设备租赁
为提高闲置资产使用效率，标的公司在参考市场价格的情况下，向有需求的关联方租赁房屋及设备。2017年、2018年及2019年，标的公司向关联方出租房屋及设备作为关联方日常经营及办公场所，并收取租金，交易金额分别为484.78万元、1,516.17万元和1,555.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.25%、 0.76%和0.49%，占比较小，且 2019年同比下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
上述租赁价格均参考周边类似物业的价格设定，价格公允。
7、融资租赁
因傲蓝得处于业务增长期，项目落地需要投入大量环卫车辆设备，经营现金流短时期内不能满足其资金需求，因此，傲蓝得与安和租赁办理融资租赁业务，以减轻资金压力，促进环卫服务项目的顺利落地。
融资租赁回报率为参考市场回报率设定，定价公允。
8、关联方存款
为提高资金使用效率，降低财务风险，报告期内，标的公司将部分货币资金存放入宇通集团财务公司。报告期内，标的公司在宇通集团财务公司的存款利率区间为0.35%——1.1%，其中活期存款利率为0.35%，协定存款利率为 0.9%，三个月定期存款利率为 1.1%。其中，定期存款利率水平和活期利率水平与中国人民银行发布的基准利率一致，协定存款利率较中国人民银行指导利率低 0.25%。银行或财务公司可在央行指导利率的基础上，制定自主的协定存款利率，根据公开市场信息，市场平均协定存款利率约为1.00%。标的公司在宇通集团财务公司的协定存款利率较市场平均协定存款利率低0.1%，但鉴于宇通集团财务公司提供了较为便捷的金融服务，该利率水平相对公允。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
因傲蓝得、郑宇重工资金实力尚需进一步提高，为增强客户信心，顺利开展业务，报告期内，傲蓝得、郑宇重工申请宇通集团财务公司开具保函。担保手续费用均为参考市场价格确定，定价公允。
2、关联方资金拆借
报告期内，为提高集团内资金使用效率，标的公司与宇通集团、安平融资租赁等开展了资金拆借业务，资金拆借利率均为参考央行基准利率及市场价格确定，定价公允。截至本核查意见出具日，随着标的公司经营的逐步规范，除鹰潭宇蓝环保发展投资中心（有限合伙）通过招商银行委托贷款给标的公司尚处于贷款期限内未清理外，其他关联方资金拆借均已清理。
3、应收账款保理
为加快资金周转，减轻短期资金压力，改善财务结构，加快应收账款的周转速度，同时降低财务管理成本，有效控制应收账款坏账风险，标的公司与安和租赁进行了应收账款保理业务。相关保理利率均为参考市场利率、应收账款债务人资信水平进行综合确定，定价公允。
4、商标授权
报告期内，标的公司及其子公司使用了宇通集团及宇通客车所授权的21项注册商标。2008年9月，标的公司及其子公司经宇通集团及宇通客车授权取得21项注册商标的许可使用权，许可授权期限20年，标的公司及其子公司可以长期稳定使用相关授权商标。该等商标为集团对商标使用的综合性安排，为支持标的公司业务的发展，免费授权使用。
综上，标的公司关联交易具备一定的必要性，关联交易的定价及其他合作条款均采取或参考市场定价标准，价格公允。
二、关于标的公司主营业务的披露是否完整
1、环卫和工程机械业务为标的公司经营的主要业务
环卫和工程机械业务为标的公司经营的经常性业务。环卫业务方面，标的公司研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，标的公司开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。报告期各期，标的公司环卫业务和工程机械业务合计收入占总营业收入的比例为 96.62%、96.82%和95.86%，合计贡献毛利占比为97.61%、96.55%和97.77%，占比较高。
标的公司相关部门设置、人员安排及日常经营运作均以开展或辅助环卫和工程机械业务为主要目标；标的公司固定资产、无形资产等资产购置及核心技术的运用亦主要围绕环卫和工程机械业务开展；标的公司核心管理团队均从事环卫和工程机械业务。
因此，环卫和工程机械业务为标的公司经营的主要业务。
2、环卫和工程机械业务包括了会计准则规定的所有业务分部
根据会计准则的相关规定，业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：
（1）该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上。
（2）该分部的分部利润(亏损)的额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的额两者中较大者的10%或者以上。
（3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。
根据经审计的财务数据，标的公司经营的所有业务类型中，满足上述条件之一的仅为环卫和工程机械业务。
3、标的公司房屋及设备租赁业务占比较低，对经营业绩影响较小
报告期各期，标的公司租赁房屋或设备产生的收入分别为679.98万元、1,857.29万元和2,031.30万元，金额较小。标的公司租赁房屋或设备产生的收入、毛利占比如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
租赁房屋或设备产生的收入 2,031.30 1,857.29 679.98
房屋或设备租赁收入占营业收入比例 0.64% 0.93% 0.36%
租赁房屋或设备产生的毛利 572.82 701.45 133.51
房屋或设备租赁毛利占毛利总额比例 0.55% 1.19% 0.20%
由上表所示，报告期内，标的公司租赁房屋或设备产生的收入、毛利占比较小，对标的公司经营业绩的影响较为有限。因此，不将该业务纳入主营业务具有一定的合理性。
4、标的公司房屋及设备租赁业务与主营业务不具有协同效应
标的公司的环卫业务和工程机械业务在研发、管理、采购、质量控制等方面均具备一定的协同效应，标的公司环卫服务业务的拓展和经验积累可以有效促进更高效率环卫设备的研发，有力提升环卫设备的市场竞争力；标的公司环卫设备及工程机械业务的生产线可以相互转换，生产经验可以相互积累，研发及质量控制经验可以互相传导，协同发展。
标的公司房屋及设备租赁业务不涉及研发或生产环节，利用闲置房屋及设备即可开展，且房屋及设备租赁业务的开展无法在技术、管理或销售方面促进其他主营业务的发展，与其他主营业务不具备协同效应。
5、标的公司不具备将房屋及设备租赁业务作为主要经营活动的主观意图
标的公司开展房屋及设备租赁业务的主要原因为利用闲置的房屋及设备产生收益，不具备持续扩大房屋及设备租赁业务规模的主观意图。此外，标的公司开展房屋及设备租赁业务的房产及设备来源较为有限，该项业务难以形成规模化和专业化，盈利能力提升空间较小，不为标的公司的日常经营活动重点。因此，在开展意图为利用闲置资源且盈利能力提升空间较小的情况下，标的公司不具备将房屋及设备租赁业务作为主要经营活动的主观意图。
综上，环卫和工程机械业务对标的公司的收入和毛利贡献占比较高，是标的公司各项活动开展的主要目标，且已涵盖会计准则规定的所有业务分部；同时，标的公司房屋及设备租赁业务占比较低且与其他业务不具有协同效应，标的公司亦不具备将该业务作为主要经营活动的主观意图。因此，标的公司主营业务为环卫和工程机械业务，关于标的公司主营业务的披露完整。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”及“第五节 标的公司业务与技术”之“一、标的公司主营业务基本情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司关联交易具备一定的必要性，关联交易的定价及其他合作条款均采取或参考市场定价标准，价格公允。环卫和工程机械业务为标的公司经营的主要业务，环卫和工程机械业务对标的公司的收入和毛利贡献占比高，是标的公司各项活动开展的主要目标，且已涵盖会计准则规定的所有业务分部；同时，标的公司房屋及设备租赁业务占比较低且与其他业务不具有协同效应，标的公司亦不具备将该业务作为主要经营活动的主观意图。标的公司主营业务为环卫和工程机械业务，关于标的公司主营业务的披露完整。
问题二十五、申请文件显示，1）截至2019年12月31日，标的公司应收往来
款2,095.92万元；2）报告期内，标的公司存在对关联方郑州宇通集团有限公司、
河南安和融资租赁有限公司等资金拆出；3）报告期内，标的公司为关联方员工
代交杂费及社保费用。请你公司补充披露：1)标的公司为关联方员工代交杂费及
社保费用的原因及合理性、收回情况、本次交易完成后宇通重工是否仍代关联
公司员工缴纳杂费或社保费用；2）相关往来款的主要内容、收回情况；3）上
述款项是否构成控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用；4）本次交易是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司为关联方员工代交杂费及社保费用的原因及合理性、收回情况、本次交易完成后宇通重工是否仍代关联公司员工缴纳杂费或社保费用
报告期内，标的公司为关联方员工代交杂费及社保费用的交易涉及两种类型，具体如下表所示：
序号 类型 涉及关联交易对方
1 为标的公司部分员工向郑工物业代 郑工物业
交物业费
序号 类型 涉及关联交易对方
2 为郑工物业人员代交社保费用 郑工物业
上表各类交易的原因及合理性、收回情况、本次交易完成后是否仍会继续发生的情况如下：
（一）为标的公司部分员工向郑工物业代交物业费
1、交易情况概述
宇通重工为部分员工提供代扣代交物业费的服务，并将款项支付给郑州郑工物业管理有限公司。其中物业费：2017年代扣548,013.94元、支付553,575.42元，2018年代扣10,653.94元、支付5,913.02元，2019年度退回多代扣4,198.80元、代扣1,259.12元、支付300.00元。
2、向郑工物业代交物业费系标的公司便利其员工所进行，且不存在标的公司先行垫付的情形
由于标的公司现有员工中，部分员工居住在郑工物业所服务的郑工住宅小区，为便于员工缴纳物业费，由标的公司直接在其工资中扣除相关物业管理费用，并直接支付给郑工物业。
标的公司在各月向上述相关员工发放工资前即扣除所代交物业费的相应金额，故不存在标的公司为其垫付并需回款的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将不再为员工向郑工物业代交物业费
由宇通重工代交物业费的员工人数较少，且交易金额较小，此外，宇通重工在每月向代交员工发放工资前即扣除代交物业费相关金额，代交物业费行为不会对宇通重工及上市公司造成重大不利影响。
为进一步规范和减少关联交易，宇通重工已于2020年8月12日与相关员工、郑工物业就代缴物业费事宜签署《终止协议》，自2020年9月起，物业费由相关员工自行缴纳。因此，本次交易完成后，标的公司将不再为该部分员工向郑工物业代交物业费。
（二）为郑工物业人员代交社保费用
1、交易情况概述
宇通重工为郑工物业代交社保费用，其中：2017年代交社保430,911.35元、收到430,911.35元，2018年代交社保412,382.52元、收到412,382.52元，2019年代交社保424,902.54元、收到424,902.54元。
2、代郑工物业人员交社保费用主要系历史原因造成，不存在跨期未收回的情形
宇通重工的前身为郑科股份，系郑州市国资委下属企业郑工集团的控股子公司（国有企业），郑工集团相关人员、资产等主要在郑科股份。除曾持有郑科股份控制权外，郑工集团还有下属幼儿园、医院、物业管理公司（即郑工物业）等配套服务或承担社会职能的单位。
在2003年，经郑州市人民政府批准，郑州宇通发展有限公司（宇通集团前身）受让郑科股份控制权后，郑科股份相关人员、资产转由宇通集团参与管理。由于郑工集团主要人员、资产已进入宇通集团下属企业体系内，郑工集团实质上已无相关经营性资产，为妥善安置配套单位少量员工，郑州市人民政府在研究重组郑工集团方案问题中，决定将郑工集团委托宇通集团进行代管，并出具了《关于委托郑州宇通发展有限公司代管郑州郑工机械集团有限责任公司的通知》。
基于上述郑州市人民政府的代管要求，为执行政府相关文件要求及精神，宇通集团对郑工集团及相关下属单位进行代管。其中，基于前述代管关系，就五险一金缴纳事宜，宇通重工作为宇通集团的控股子公司，与郑工物业后续签署了五险一金代缴协议书，约定郑工物业人员的社保由宇通重工代收并代为缴纳。
代交社保费用系由宇通重工先行垫付并由郑工物业在当月予以返还。报告期内，郑工物业均能在宇通重工垫付相关资金后数日内予以返还（宇通重工一般于每月17日左右向社保及公积金主管部门缴纳相关费用，郑工物业于当月20日左右将相关费用支付予宇通重工），未出现跨期未返还的情形。
3、本次交易完成后，标的公司将不再为郑工物业人员代交社保费用
尽管宇通集团对郑工集团予以代管，但为了避免潜在的劳动或社保缴纳争议，并进一步规范标的公司员工社保及公积金缴纳行为，2019年11月，郑工物业已自行开立社保账户。2020年8月12日，宇通重工与郑工物业就代缴社保事宜签署《终止协议》，自2020年9月起，郑工物业人员的社保费用由郑工物业自行缴纳社保费用。因此，本次交易完成后，标的公司将不再为郑工物业员工代交社保费用。
二、相关往来款的主要内容、收回情况
（一）报告期末，其他应收款中应收往来款 2,095.92 万元的主要内容及收回情况
截至2019年12月31日，标的公司其他应收款中应收往来款2,095.92万元的主要内容及收回情况如下表所示：
单位：万元
类别 形成原因 金额 收回情况（截至 收回比例占比
2020年6月30日）
关联方借款 资金拆借 1,240.06 1,240.06 100.00%
及利息
非关联方借 客户逾期应收利息 256.03 250.65 97.90%
款及利息
材料预付款 逾期材料预付款 306.65 23.05 7.52%
水电租赁费 应收租金及代缴水电费 163.34 163.34 100.00%
应收材料款 低质材料销售 98.53 90.44 91.79%
费用类往来 费用、服务等形式往来 25.95 17.65 68.02%
其他 其他 5.36 0.30 5.60%
合计 2,095.92 1,785.49 85.19%
（二）报告期末，标的公司应收关联方往来款的主要内容及收回情况
截至2019年12月31日，标的公司应收关联方往来款的主要内容及收回情况如下表所示：
单位：万元
收回情况（截至
报表项目 公司 形成款项的原因 金额 2020年5月31
日）
应收账款 河南安和融资租赁 融租租赁销售模式下销 79.00 已全部收回
有限公司 售车辆
收回情况（截至
报表项目 公司 形成款项的原因 金额 2020年5月31
日）
应收账款 郑州通和物业服务 保洁服务 4.75 已全部收回
有限公司
资金拆借款及报告期末 1,318.61 已全部收回
应收利息
河南安和融资租赁 3,567.38 已全部收回
其他应收款 有限公司 融资保证金和融资租赁 66.24 已全部收回
保证金
198.46 已全部收回
代垫担保费等往来款 42.73 已全部收回
其他应收款 郑州宇通集团有限 销售材料 107.17 已全部收回
公司 往来款 0.48 已全部收回
其他应收款 河南绿城担保有限 往来款 3.97 已全部收回
公司
其他应收款 郑州宇通客车股份 往来款 3.51 已全部收回
有限公司
其他应收款 郑州一品聚实业有 销售车模型 0.59 已全部收回
限公司
其他应收款 郑州贝欧科安全科 水电费及租赁费 0.03 已全部收回
技股份有限公司
合计 5,392.92 ——
三、上述款项是否构成控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用
（一）为关联方员工代交杂费及社保费用不构成控股股东、实际控制人对宇通重工的非经营性资金占用
由上所述，标的公司为员工代交物业费不存在标的公司先行垫付的情形，标的公司为郑工物业员工代交社保费用不存在跨期未收回的情形。郑工物业系标的公司监事孟庆一担任执行董事的企业，并非标的公司控股股东、实际控制人控制的企业。
因此，上述行为不构成控股股东、实际控制人对宇通重工的非经营性资金占用。
（二）标的公司对关联方资金拆出的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
“（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。 ”
报告期内，标的公司对关联方资金拆出的情况主要由资金拆借款及相关利息构成，具体为以下3类：
（1）销售车辆、材料，提供保洁服务，为标的公司向关联方开展生产经营活动产生，不构成控股股东、实际控制人对标的公司的资金占用；
（2）资金拆借款及报告期末应收利息、融资保证金和融资租赁保证金、代垫担保费等往来款。
（3）其他日常经营活动产生的租金、水电费、代垫费等应收款项，一般会定期对账后及时结清。
四、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
由前所述，截至2020年5月31日，标的公司已全部收回对关联方的应收款项。此外，根据未经审计的财务报表，截至本次交易向证监会申报材料日，标的公司不再存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
上市公司已在报告书“第十四节 其他重要事项”之“一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中对标的公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用情况进行了说明。独立财务顾问对上述事项进行了核查并发表了相关意见。
综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
五、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”及“第五节 标的公司业务与技术”之“一、标的公司主营业务基本情况”中补充披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司为员工代交杂费的原因为便利员工，为郑工物业员工代交社保费用的原因为执行相关政府文件及精神。标的公司相关代交款项在代交前从相关员工工资中扣除、或由关联方在短时间内返还给宇通重工，不存在宇通重工需为相关员工先行垫付相关款项或为相关单位较长时间垫付相关款项的情形。本次交易完成后，标的公司不再为员工向郑工物业代交物业费或为郑工物业员工代交社保费用；报告书已补充披露了相关往来款的主要内容和收回情况；为关联方员工代交杂费及社保费用不构成控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用，对关联方的资金拆出款项均已于2020年5月31日前归还；本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题二十六、申请文件显示，1）宇通重工与郑州深澜动力科技有限公司签订战
略合作框架协议，联合研发适用新能源环卫车辆使用的电池，协议约定由宇通
重工出资建设电池模组PACK生产线；2）因郑州深澜动力科技有限公司无法按
原协议约定将其保有的电池技术传授给公司，相关协议已经终止；3）宇通重工
已与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订相关协议。请你公司补充披露：1）
上述协议的违约责任分配及最新进展；2）是否存在潜在法律纠纷及对标的公司
经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、电池模组PACK生产线相关协议的违约责任分配及最新进展情况（一）相关主要协议的签署情况
2017年6月，为了满足宇通重工未来新能源环卫设备发展需求，宇通重工与深澜动力签订战略合作框架协议，联合研发适用新能源环卫车辆电池，并约定由宇通重工出资建设一条电池模组PACK生产线。
2017年10月，为推进前述战略合作，宇通重工向库卡工业进行生产线采购，并签订了电池模组PACK生产线设备采购合同及技术协议，合同金额9,900万元。2018年9月，宇通重工与库卡工业签订电池模组PACK生产线采购补充合同在原有采购额的基础上进行补充采购，补充采购金额为1,160万元。基于上述采购合同及补充合同，宇通重工已于2017年11月、2018年10月向库卡工业分别支付了2,970万元、348万元的预付款。2017年10月，深澜动力亦向库卡工业进行了PACK的生产线采购。
2019年11月，因深澜动力自身购置的PACK生产线因技术原因尚无法如期运行等因素，深澜动力相关业务发展受限，其无法按原战略协议约定推进与宇通重工的合作，进而向宇通重工提出终止履行原协议，经友好协商后，双方签订了补充协议对宇通重工就原合作事项下购置的 PACK 线的后续处置进行了约定，双方终止原协议的履行，同时，由深澜动力将承担因此产生的全部损失。
因宇通重工与库卡工业尚未就PACK线的后续处理达成一致意见。2020年8月，深澜动力就上述事项出具补充说明：若通过协商或司法救济等方式库卡工业仍未能向宇通重工返还全部预付款的，差额部分损失将由深澜动力全部承担并及时向宇通重工进行支付。若在2021年12月31日前，宇通重工与库卡工业仍未就预付款返还事宜达成一致意见或通过司法救济方式而仍未能形成生效裁决的，深澜动力将及时向宇通重工先行支付该等款项；待宇通重工从库卡工业收回全部预付款或相应损失补偿或赔偿的（统称“回款”），回款少于深澜动力先行支付金额的，差额部分由深澜动力承担（该等部分宇通重工无需返还），其余部分退还给深澜动力。
（二）上述主要相关协议的违约责任分配
1、宇通重工与深澜动力签订的协议中违约责任的分配
（1）战略框架合作协议
宇通重工与深澜动力签订的战略框架合作协议中违约责任主要约定如下：
如宇通重工、深澜动力双方任何一方严重违反本协议，造成本协议约定的合作无法继续，或由于一方不履行本协议规定的义务、经通知纠正后15日内仍未纠正的，视作根本违约，守约方有权解除或终止本协议，违约方应赔偿守约方的全部经济损失（包括并不限于直接经济损失及因此支付的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等费用）。
（2）战略合作框架协议之终止协议
宇通重工与深澜动力签订的战略合作框架协议之终止协议，因深澜动力原因导致宇通重工采购电池模组 PACK 生产线的目的不能满足，导致宇通重工因此造成的损失（包括并不限于直接经济损失及因此支付的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等费用），由深澜动力全额承担。
综上，根据上述相关责任分配的约定，深澜动力应承担相关违约责任，并承担因此造成的全部相关损失。
2、宇通重工与库卡工业签订的协议中违约责任的分配
宇通重工与库卡工业签订的电池模组 PACK 生产线设备采购合同中主要违约责任条款如下：
（1）库卡工业迟延交货的，每延迟一天按合同总价的0.1%向宇通重工支付违约金，最高不超过合同金额的5%。迟延超过30天的，宇通重工有权选择解除合同，并由库卡工业承担违约责任；
（2）设备验收不合格的，宇通重工可选择退货或由库卡工业修复。宇通重工选择退货的，由库卡工业承担退货拆除白浅、运输、装卸等一切费用，并总金额的5%承担赔偿责任。其它因库卡工业原因导致设备不能及时开始正常运行的，视为迟延交货。因宇通重工原因造成延期交货的，交货期顺延；
（3）库卡工业提供的PACK生产线人员使用总数为不大于20个（不含预留工位、含分装区），交付时生产线人员每增加1人，宇通重工有权从库卡工业设备款中扣除壹佰万元/每人。生产线最终验收时，相关工位不满足要求时，该工位设备费用从设备总金额中扣除；
（4）单班设备计划外停机修复时间小于20分钟（单班时间8-12小时），由于设备停机故障造成的产品直接损失由库卡工业承担；
（5）设备使用过程中发现质量问题，库卡工业应在接到通知后8小时内到达现场进行处理，直到解决问题；若该质量问题在发现15日内不能解决，宇通重工有权要求解除合同，双方退款退货；
另外，因设备质量问题造成的直接损失，由库卡工业承担赔偿责任；合同违约赔偿累计上限不超过总金额的8%。
（三）电池模组PACK生产线终止合作事项的进展情况：宇通重工已向库卡工
业发送解除合同告知函
截至目前，深澜动力和宇通重工各自采购的 PACK 生产线均尚未达到相关的技术要求，未通过预验收。根据宇通重工与库卡工业的采购协议约定当设备发生验收障碍时，宇通重工可选择退货或者由库卡工业修复。针对宇通重工与库卡工业未就所采购的 PACK 线预验收事宜达成一致意见的情形，宇通重工可依据合同约定选择退货。2020年6月，宇通重工向库卡工业发送了《关于PACK生产线(L2线)退货及解除合同告知函》，决定解除《电池模组PACK柔性生产线采购合同》。
截至本核查意见出具日，库卡工业正在与宇通重工沟通违约责任承担事宜，由于需要履行各方内部决策及沟通流程，尚未达成一致意见。
二、补充披露是否存在潜在法律纠纷及对标的公司经营的影响。（一）潜在法律纠纷
截至本核查意见出具日，宇通重工与库卡工业正在对解除采购合同之事项进行商议沟通，尚未达成一致意见。若双方不能就合同解除的相关事项达成一致，宇通重工可能采取诉讼方式追究库卡工业的违约责任，进而有可能发生相关潜在的法律纠纷。
另外，对于宇通重工与深澜动力的合作协议终止事宜，鉴于宇通重工已就损失赔偿事宜与深澜动力达成明确约定，预计宇通重工与深澜动力不会发生相关法律纠纷。
（二）对标的公司经营的影响
综上，就 PACK 生产线事宜，各方尚在沟通协商，并争取实现和解。若和解不成，不排除标的公司以原告身份向库卡工业提出索赔请求。鉴于宇通重工与深澜动力已就 PACK 生产线相关潜在损失承担事宜达成明确约定，即使库卡工业与宇通重工发生纠纷，库卡工业未完全赔付宇通重工相关损失的，其余损失部分将由深澜动力全部予以承担，因此，对标的公司正常生产经营不构成重大不利影响。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节、同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（四）宇通重工报告期内的偶发性关联交易情况”之“6、其他”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
宇通重工与深澜动力、宇通重工与库卡工业签署的协议、违约责任分配和最新进展情况已补充披露。宇通重工与库卡工业尚未就该事项达成一致意见，存在潜在法律纠纷的风险；宇通重工与深澜动力间已达成明确约定，不存在潜在法律纠纷。根据宇通重工与深澜动力签署的终止协议，深澜动力将承担因双方合作协议无法推进给宇通重工造成的全部相关损失。因此，深澜动力无法按原协议继续履行相关合作事宜不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响。
问题二十七、请你公司根据《26 号准则》第十五节的要求，逐条核对并补充披
露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告书根据《26号准则》第十五节的补充披露情况
根据《26 号准则》第十五节的要求，公司逐条核对并在报告书中补充披露情况如下：
序号 条目 具体规定 报告书补充披露情况
第五十二 在“风险因素”部分，补充《1号准则》“风报告书已根据本次交易及标
1 条 险因素”相关内容 的公司的具体情况，在“重大
风险提示”及“第十三节 风
序号 条目 具体规定 报告书补充披露情况
险因素”部分披露了相关内容
在“交易标的”部分，补充《1号准则》“发报告书已根据标的公司的具
行人基本情况”“业务与技术”“董事、监 体情况，在“第四节 标的公
2 事、高级管理人员与核心技术人员”相关 司基本情况”及“第五节 标
内容 的公司业务与技术”部分披露
了相关内容
在“交易的合规性分析”部分，逐项说明 报告书已在“第九节 本次交
上市公司购买的资产对应的经营实体是 易的合规性分析”之“六、标的
否符合《首次公开发行股票并上市管理 公司符合《首发管理办法》相
3 办法》（以下简称《首发办法》）规定的关规定”中披露了相关内容，
发行条件，证券服务机构应当对上市公 证券服务机构对标的公司符
司购买的资产对应的经营实体是否符合 合《首发办法》规定的发行条
《首发办法》规定的发行条件发表明确 件发表了明确的结论性意见
的结论性意见
（四）在“管理层讨论与分析”部分，补 报告书已根据标的公司的具
4 充《1号准则》“管理层讨论与分析”“业 体情况，在“第十节 管理层
务发展目标”相关内容 讨论与分析”部分披露了相关
内容
报告书已根据标的公司的具
5 在“财务会计信息”部分，补充《1 号准 体情况，在“第十一节 财务
则》“财务会计信息”相关内容； 会计信息”部分披露了相关内
容
在“同业竞争和关联交易”部分，补充《1 报告书已根据标的公司的具
6 号准则》“同业竞争与关联交易”相关内 体情况，在“第十二节 同业
容 竞争与关联交易”部分披露了
相关内容
在“其他重要事项”部分，补充《1 号准 报告书已根据标的公司的具
7 则》“公司治理”“股利分配政策”“其他重 体情况，在“第十四节 其他
要事项”相关内容。 重要事项”部分披露了相关内
容
上市公司重大资产重组构成重组上
市的，上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及交易对方
应当公开承诺：如本次交易所提供或披 上市公司控股股东、实际控制
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 人、董事、监事、高级管理人
8 第五十三 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 员及交易对方已按照规定进
条 被中国证监会立案调查的，在形成调查 行了承诺，报告书已在“公司
结论以前，不转让在该上市公司拥有权 声明”及“交易对方声明”部分
益的股份，并于收到立案稽查通知的两 进行了披露
个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请
序号 条目 具体规定 报告书补充披露情况
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告书已根据《26号准则》第十五节的要求，对相关内容进行了披露。问题二十八、申请文件显示，1）截至2019年12月31日，标的公司尚未部分全日制员工未缴纳社保或住房公积金；2）2017年及2018年，标的公司劳务派遣人数占比分别为 50.55%、72.75%；3）目前，标的公司对劳务派遣用工形式进行了调整，通过与劳务派遣员工建立正式劳动关系（包括全日制劳动用工及非全日制劳动用工）、采取劳务外包形式等多种方式，减少劳务派遣用工数量。请你公司补充披露：1）报告期内为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的相关规定，是否构成本次交易的实质性障碍；2）标的公司是否有因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚及整改情况，是否存在潜在的法律风险、被处罚的可能性；3）标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动用工的占比情况，标的公司使用非全日制用工是否符合《劳动合同法》第三节的相关规定；4）本次交易完成后上市公司对劳动用工风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的相关规定，是否构成本次交易的实质性障碍
报告期内，标的公司非劳务派遣员工主要包括全日制劳动用工人员、非全日制劳动用工人员以及劳务用工人员。标的公司为上述非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况符合国家劳动保障法律法规的相关规定。具体情况如下：
（一）全日制劳动用工人员社会保险及住房公积金的缴纳情况
除部分员工因合理理由未缴纳社会保险及住房公积金外，标的公司及其子公司已按规定要求为全日制劳动用工人员缴纳了社会保险及公积金。具体缴纳情况如下：
1、社会保险
报告期内，标的公司及其子公司为全日制劳动用工人员缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
项目 2019年末 2018年末 2017年末
全日制劳动用工人员人数 2,136 2,133 1,709
缴纳社会保险人数 2,085 1,950 1,596
未缴纳社会保险人数 51 183 113
社会保险缴纳比例 97.61% 91.42% 93.39%
上述未缴纳社会保险人员的主要构成及原因情况如下：
单位：人
未缴纳社保的原因 2019年年末 2018年年末 2017年年末
新入职员工 18 156 72
人员调入、调出等工作变动 27 26 27
退伍军人已享有类似社会福利 2 - 1
自行异地缴纳 3 - -
退休返聘人员 1 - -
公司新开立社保账户 - - 13
农村户籍员工因已参加“新农保”“新农合”， - 1 -
个人社会保险缴纳意愿较低，故已自愿放弃
未缴纳社保的原因 2019年年末 2018年年末 2017年年末
社会保险缴纳
合计 51 183 113
2、公积金
报告期内，标的公司及其子公司为全日制劳动用工人员缴纳公积金的情况如下：
单位：人
人数 2019年末 2018年末 2017年末
全日制劳动用工人员人数 2,136 2,133 1,709
缴纳住房公积金人数 1639 1,614 1,204
未缴纳住房公积金人数 497 519 505
住房公积金缴纳比例 76.73% 75.67% 70.45%
上述人员未缴纳住房公积金的原因具体如下：
单位：人
未缴纳公积金的原因 2019年年末 2018年年末 2017年年末
新入职员工 13 20 11
离职员工 2 - 1
内退人员未在公司任职，未统一缴纳 337 376 422
人员调入、调出等工作变动 5 9 7
个人自行缴纳 1 - -
退休返聘人员 1 - -
员工个人转移资料未提供，未成功办理 1 - -
公司新开立社保账户 - - 13
因接近退休年龄或为农村户籍城镇购房
意愿较低，住房公积金缴纳意愿不强，自 137 114 51
愿放弃住房公积金缴纳
合计 497 519 505
综上，报告期内，除部分员工因合理理由未缴纳社会保险及住房公积金外，标的公司已按规定要求为全日制劳动用工人员缴纳了社会保险及公积金。标的公司为全日制劳动用工人员缴纳社会保险和公积金的情况符合国家劳动保障法律法规的相关规定。
（二）非全日制劳动用工员工
根据《劳动合同法》《社会保险法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》以及《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规的规定，报告期内，标的公司未为非全日制劳动用工人员缴纳社会保险、公积金的情况不违反国家劳动保障法律法规的相关规定或主管部门的要求，具体原因如下：
1、社会保险缴纳方面
（1）基本养老保险、职工基本医疗保险相关规定未要求强制缴纳
在基本养老保险、职工基本医疗保险缴纳方面，《社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。《劳动合同法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》以及《关于非全日制用工若干问题的意见》亦未规定用人单位应当为非全日制从业人员缴纳基本养老保险与职工基本医疗保险。
因此，对于非全日制从业人员，根据《劳动合同法》《社会保险法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》以及《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规的规定，用人单位不负有强制性缴纳基本养老保险与职工基本医疗保险的义务，相关保险可由个人缴纳。如上所述，标的公司未为非全日制从业人员缴纳基本养老保险、职工基本医疗保险不违反国家劳动保障法律法规的相关强制性规定。
（2）失业保险、生育保险相关规定未做出明确缴纳要求
就失业保险及生育保险方面，《劳动合同法》《社会保险法》《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》及《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题均未做强制性要求。
因此，标的公司未为非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险不违反国家劳动保障法律法规的相关规定。
（3）工伤保险已按规定缴纳，部分项目地区无法单独缴纳
根据《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》第九条的规定：“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
另外，根据《关于非全日制用工若干问题的意见》的规定：“用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。”
结合上述规定，报告期内，标的公司已为信阳、登封、新乡等项目非全日制用工人员缴纳工伤保险。对于其他项目区域所涉非全日制用工人员，因存在无法单独购买工伤保险的情形，为更好的切实保障员工权益，标的公司已经为相关的非全日制用工人员购买了必要的商业保险。
2、住房公积金缴纳方面
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出要求。根据现行住房公积金相关缴纳政策，标的公司不具有为非全日制员工缴纳住房公积金的义务。
综上，公司未为非全日制从业人员缴纳住社会保险、住房公积金不违反国家劳动保障法律法规的相关强制性规定或主管部门要求。
（三）劳务用工人员
标的公司报告期内劳务用工人员主要包括达到退休年龄人员、实习生以及少量短期临时性用工人员。针对该部分人员，根据相关法律法规的规定，公司无需为其缴纳社保、公积金。
基于上述，报告期内，标的公司及其子公司为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况符合国家劳动保障法律法规的相关强制性规定。并且，为更加充分保护员工权益，标的公司为全体非全日制劳动用工人员缴纳了商业保险。上述缴纳事宜不违反国家劳动保障法律法规的相关规定，对本次交易不构成实质性障碍。
二、标的公司是否有因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚及整改情况，是否存在潜在的法律风险、被处罚的可能性
报告期内，标的公司不存在因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚的情况。
若此后标的公司因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚，本次交易完成后的上市公司控股股东宇通集团已作出承诺：“若宇通重工及其子公司因本次交易完成前社会保险及住房公积金缴纳事项发生劳动纠纷或争议，或者因本次交易完成前社会保险及住房公积金缴纳等事项被主管部门/司法机关要求补缴相关款项、征收滞纳金、给予处罚而给上市公司造成损失的，本公司将代为全额承担相关处罚、滞纳金及因此造成的其他损失。本承诺自作出之日起生效，并在本公司控制上市公司或作为上市公司控股股东及其实际控制人的一致行动人期间持续有效。”
三、标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动用工的占比情况，标的公司使用非全日制用工是否符合《劳动合同法》第三节的相关规定
（一）环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动用工的占比情况
报告期内，环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式主要包括：全日制劳动用工、非全日制劳动用工以及劳务派遣用工。
截至2019年12月31日，标的公司一线环卫服务人员中全日制及非全日制劳动用工的占比情况如下：
用工形式 人数 占比（%）
全日制劳动用工 64 0.77
非全日制劳动用工 7,555 90.36
劳务派遣 742 8.87
一线环卫服务人员总人数 8,361 100
（二）标的公司使用非全日制用工是否符合《劳动合同法》第三节的相关规定
根据《劳动合同法》第三节的相关规定，标的公司子公司傲蓝得使用非全日制用工形式符合《劳动合同法》第三节的相关规定，具体情况如下：
1、劳动时长要求
《劳动合同法》第六十八条规定：“非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。”
标的公司子公司傲蓝得采用非全日制用工形式的项目人员主要集中于非城市中心区域，总体作业频次相对较低，且单位作业班次时间有限，每日工作时间一般不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时。
2、无书面合同要求
《劳动合同法》第六十九条规定：“非全日制用工双方当事人可以订立口头协议。从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立的劳动合同的履行。”
为明确傲蓝得与非全日制用工人员的权利义务关系，傲蓝得与非全日制用工人员均已签署《非全日制劳动合同》。根据《非全日制劳动合同》，傲蓝得并未禁止其非全日制用工人员与其他用人单位订立劳动合同。
3、不得约定试用期要求
《劳动合同法》第七十条规定：“非全日制用工双方当事人不得约定试用期。”
傲蓝得与各非全日制劳动用工人员签订的《非全日制劳动合同》均未约定试用期。
4、任何一方可随时通知对方终止用工
《劳动合同法》第七十一条规定：“非全日制用工双方当事人任何一方都可以随时通知对方终止用工。终止用工，用人单位不向劳动者支付经济补偿。”
傲蓝得与非全日制用工人员签署的《非全日制劳动合同》中未要求双方就终止用工事宜履行提前通知义务，亦未约定终止用工时傲蓝得的经济补偿义务。并且在实际用工过程中，傲蓝得及非全日制用工人员均可以随时通知对方终止用工。
5、劳动报酬支付金额及周期要求
《劳动合同法》第七十二条规定：“非全日制用工小时计酬标准不得低于用人单位所在地人民政府规定的最低小时工资标准。非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长不得超过十五日。”
傲蓝得承接的环卫服务项目通过招投标取得，在参与投标活动时，傲蓝得通常会就项目整体工作范围及工作量进行测算，并根据项目所在地最低工资要求以及其他成本费用因素综合确定投标价格，并在项目执行过程中，按照项目所在地相关岗位工作量及工资标准发放薪酬。
傲蓝得与非全日制用工人员签订的《非全日制劳动合同》约定合同的支付周期为不超过15天。截至截至本核查意见出具日，傲蓝得已严格按照《非全日制劳动合同》约定的支付周期发放相关工资。
综上，傲蓝得非全日制用工符合《劳动合同法》第三节的相关规定。
四、本次交易完成后上市公司对劳动用工风险的应对措施
本次交易完成后，上市公司将从以下几方面控制劳动用工风险：
1、不断识别企业面临的潜在用工风险，了解员工主观诉求，分析企业用工各种操作环节中存在的不足，评估风险发生的概率和可能带来的负面影响，确定风险解决和控制的优先等级、排序，并切实解决员工在工作中的实际需求；
2、持续完善用工管理制度，标的公司已就非全日制用工事宜制定了相关招聘管理、工资发放、工作考核等制度，并严格予以执行，不断提升员工管理水平及业务效率，最大限度降低相关劳动纠纷风险水平；
3、持续为非全日制用工人员购买工伤保险或商业保险；
4、加强员工入职身体健康状况检查，及时了解非全日制员工身体健康状况，避免或降低因为工作相关疾病等因素引发的相关争议风险；
5、提高一线作业员工的安全意识，增强对一线环卫服务人员的关怀，包括定期监测作业车辆的使用及驾驶人员证照情况、定期为一线环卫服务人员测量血压等。
综上，本次交易完成后，上市公司已制定了切实有效的措施控制劳动用工风险，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
五、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“八、员工情况”之“（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”和“第四节 标的公司基本情况”之“八、员工情况”之“（三）标的公司其他用工情况”中补充披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露报告期内为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况；上市公司为非劳务派遣员工按照相关法律法规及相关协议的要求缴纳了社保、公积金，并为全体非全日制劳动用工人员购买了工伤保险或商业保险。上述事宜不违反国家劳动保障法律法规的相关规定，对本次交易不构成实质性障碍。报告期内标的公司不存在因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚的情况；且控股股东宇通集团已针对潜在处罚及劳动争议风险出具兜底承诺。
上市公司已补充披露标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，以及全日制及非全日制劳动用工的占比情况；且标的公司使用非全日制用工符合《劳动合同法》第三节的相关规定。上市公司已制定了切实有效的措施控制劳动用工风险，本次交易不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
问题二十九、申请文件显示，宇通重工与控股股东、实际控制人控制的其他企
业不构成实质性同业竞争。请你公司根据上述企业产品、业务类型等具体情况
补充披露作出前述认定的依据及合理性；如相关企业存在同业竞争，请完善并
补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
标的公司系专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，标的公司同时研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，标的公司同时开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为环卫业务和工程机械装备业务，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。其中，标的公司控股股东、实际控制人控制的企业情况如下：
一、宇通集团控制的其他企业
宇通集团下属企业已基本形成客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大板块，其中环卫及工程机械板块以标的公司及其子公司为生产运营主体，宇通集团其他板块未开展环卫及工程机械业务。
除标的公司及其下属企业外，截至本核查意见出具日，宇通集团控制的主要子企业如下：
级次 公司名称 注册资本/认缴出 主要经营业务
资（万元）
1 郑州宇通客车股份有限公司 221,393.9223 客车的研发、生产与销售
及其下属企业
2 拉萨百年德化投资有限公司 115,000 股权投资、资产运营管理
2-1 河南安联企业管理咨询有限 5,000 企业管理咨询
公司
2-1-1 河南安诚征信服务有限公司 5,000 企业征信服务
级次 公司名称 注册资本/认缴出 主要经营业务
资（万元）
2-2 郑州云杉投资管理有限公司 5,000 私募基金管理服务；投资管理
2-2-1 郑州云杉汽车产业股权投资 50,100 股权投资
基金（有限合伙）
2-2-2 郑州云杉创新与创业股权投 100,100 创业投资
资基金（有限合伙）
2-3 西藏旭升百年投资有限公司 3,000 资产管理
2-4 河南安新网络信息服务有限 1,000 网络信息技术和计算机软件开发、
公司 技术服务
3 西藏德恒企业管理有限责任 100,000 股权投资
公司
3-1 宏盛科技 16,091.0082 汽车内饰业务
3-1-1 嘉兴至善水生态科技有限公 1,000 无业务
司
3-1-1-1 廊坊市至善市政工程有限公 1,000 无业务
司
3-1-2 郑州宇隆汽车用品有限公司 400 汽车内饰业务
4 拉萨德宇新能实业有限公司 50,000 创业投资管理
5 拉萨德宇新创实业有限公司 30,000 企业管理咨询
5-1 郑州之铂智能科技有限公司 10,000 空调及配件的技术研发、生产和销
售
5-1-1 郑州之铂机电设备有限公司 500 工厂中央空调，乘用车车载空调的
设计制造和销售
5-2 郑州赛川电子科技有限公司 5,000 连接器的技术开发、技术咨询、技
术服务
5-3 郑州宇通模具有限公司 5,000 模具及其配件的设计、制造、销售、
维修及技术服务
5-4 郑州优正机动车检测服务有 2,000
限公司 机动车检测服务；机动车登记代理
5-4-1 郑州优正二手车销售有限公 500 二手车销售
司
级次 公司名称 注册资本/认缴出 主要经营业务
资（万元）
5-5 河南星宇国际旅行社有限公 1,000 旅游业务
司
5-6 河南利威新能源科技有限公 5,000 废旧电池回收、加工与销售
司
5-7 河南快鹿出行服务有限公司 3,000 自有汽车租赁服务，客运服务
5-7-1 郑州快鹿出行旅游客运有限 500 旅游汽车客运服务
公司
5-8 郑州一品聚实业有限公司 2,000 日用百货的零售
5-8-1 郑州樽品商贸有限公司 500 日用百货的零售
5-9 郑州宇佳汽车用品有限公司 700 皮革制品的制造与加工
5-10 郑州市护车邦汽车服务有限 100 洗车业务
公司
6 郑州元创置业有限公司 20,000 房地产开发与经营
7 猛狮客车有限公司 15,000 客车和客车底盘以及有关零部件
生产、销售
8 广州市安瑞互联网小额贷款 10,000 小额贷款业务
有限公司
9 上海茂树股权投资有限公司 10,000 股权投资、投资管理
9-1 北京茂树管理咨询有限公司 100 企业管理咨询
10 郑州兆佳科技有限公司 2,000 技术咨询、技术服务
11 河南安存基金销售有限公司 2,000 基金销售
12 郑州安驰担保有限公司 60,000 贷款担保、票据承兑担保
13 郑州宇通集团财务有限公司 100,000 吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款、票据承兑与贴现
14 上海安平融资租赁有限公司 20,000 融资租赁业务；租赁业务；商业保
理业务
上述主要企业中，郑州宇通客车股份有限公司及其下属企业系宇通集团客车及其零部件板块主要经营企业，郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保、安平融资租赁等公司系宇通集团金融板块主要经营企业，除此外，其他主要企业规模相对较小，与标的公司业务亦不存在冲突或竞争。
二、实际控制人控制的其他企业情况
（一）7名实际控制人共同控制的其他企业
7名自然人实际控制人通过通泰合智、通泰志合控制宇通集团。除宇通集团及其下属企业外，截至本核查意见出具日，7名自然人实际控制人控制的企业主要情况如下：
级次 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 通泰合智 200 持股平台
2 通泰人合系列合伙企业（壹至叁 - 持股平台
拾陆号）
3 通泰志合 15,477.2818 持股平台
3-1 拉萨德宇新融实业有限公司 10,000 企业管理咨询
3-1-1 新疆安发融资租赁有限公司 17,100 无业务
3-2 河南安和融资租赁有限公司 15,927（美元） 融资租赁业务，租赁业务，商业
保理业务
3-3 郑州宇通新兴产业股权投资基 100,100 持股平台
金（有限合伙）
汽车能源系统、动力电池系统和
3-3-1 郑州深澜动力科技有限公司 30,000 电池管理系统的研发、生产、制
造、销售
汽车零部件、机电产品（不含发
3-3-2 郑州智驱科技有限公司 20,000 动机）的开发、生产、销售及技
术服务
（二）7 名实际控制人及其直系亲属控制的其他企业
除汤玉祥外，其余 6 名自然人实际控制人及其直系亲属无控制的其他企业。其中，汤玉祥及其直系亲属单独控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万 实际开展的业务 实际控制人
元）
1 郑州智合实业有 620 无业务 汤玉祥
限公司
1-1 郑州合丰实业有 380 无业务 汤玉祥
限公司
2 郑州亿仁实业有 4000 持股平台 汤玉祥
限公司
2-1 西藏智丰投资有 50,000 投资平台 汤玉祥
限公司
宁波梅山保税港
2-2 区茂树创业投资 3,000 投资平台 汤玉祥
有限公司
郑州茂树嘉木股
2-2-1 权投资基金（有限 100,100 股权投资 汤玉祥
合伙）
郑州通泰万合企
2-3 业管理中心（有限 11,001.1 无业务 汤玉祥
合伙）
郑州绿都地产集
团股份有限公司
3 及其下属企业（包 140,000 房地产开发与经营 汤玉祥
括上海汇通能源
股份有限公司）
郑州绿恒置业有 主要从事房地产开发与经营
3-1 限公司、郑州绿润 - 业务，除此外亦有个别公司 汤玉祥
置业有限公司等 兼营房屋租赁等业务
40家公司
上海汇通能源股
3-2 份有限公司、上海 - 主要从事房屋租赁、物业服 汤玉祥
瑞都置业有限公 务
司等11家公司
上海香置投资有 主要从事企业管理咨询、商
3-3 限公司、上海吉绣 - 业管理管理、投资管理等其 汤玉祥
酒店管理有限公 他业务
司等12家公司
3-4 江苏颢丰建筑工 - 房屋建筑工程、工程造价咨 汤玉祥
序号 公司名称 注册资本（万 实际开展的业务 实际控制人
元）
程有限公司、上海 询、建筑设计、建材贸易等
绿澜工程咨询有 业务
限公司等6家公
司
郑州宇和产城实
业发展有限公司、
3-5 郑州瑞都置业有 - 暂时无业务 汤玉祥
限公司等43家公
司
4 西藏万盈实业有 1,000 持股平台 汤玉祥之子汤
限公司 玥
综合上表可见，除持股平台、咨询服务业务或无实际经营业务的企业外，实际控制人控制的其他企业主要从事客车及其零部件、金融、房地产、建筑工程等业务领域。其中，实际控制人下属企业中从事的金融、房地产、建筑工程领域业务，与标的公司开展的环卫及工程机械的业务类型、所处行业均存在显著不同，不构成同业竞争。同时，标的公司实际控制人下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与标的公司环卫服务业务同业竞争的情形。
实际控制人控制的客车及其零部件板块业务，主要以宇通客车及其下属公司为核心开展。虽然宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销售，但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标的公司环卫设备、工程机械业务存在明显差异，具体表现如下：
对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
标的公司前身郑科股份系于2001年由郑工集团等股东出资设立的公司，宇
历史沿革 通客车系由郑州客车厂等发起人于1993年设立的股份有限公司，在股本演
变上，二者不存在相互持股的情况；在业务演变上，与宇通客车不存在相
关依存或衍生关系。
应用 垃圾清扫、清运等业 工程项目施工建设 载客运输等业务
领域 务
主营业务 环卫设备生产销售 工程机械设备生产销售 客车制造及客运服务
主要产品 清洗车、清扫车、清 推土机、装载机等军用 座位客车、公交客车、校车
对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
运车 设备；旋挖钻、强夯、 及其他客车产品
桥检车、矿用车等民用
工程机械
主要客户 政府环卫部门及下属 军方、建筑公司、工程 交通运输部门下属企业、公
类型 企业、市政环卫服务 公司等 交车公司等相关单位
公司
《客车结构安全要求》《客
车灭火装备配置要求》等客
车相关标准法规、《营运客
参考JB/T11679-2013 车安全技术条件》（JT/T10
《扫路车》 《建筑施工机械与设备 94-2019）GB/T16887-2008
（QC/T51-2006）《清 履带式强夯机》、GB/T卧铺客车安全技术条件、G
洗车通用技术条件》 14560-2016《履带起重 B19260-2016低地板及低入
工艺及技 （QC/T750-2006）《洗机》、GB/T21682-2008 口城市客车结构要求、GB2
术标准 扫车》 《旋挖钻机》参考Q/Z 4407-2012专用校车安全技
（QC/T957-2013）等 Y01.05—2018《YTK型 术条件、JT/T963-2015青藏
行业标准 系列非公路纯电动宽体 高原营运客车技术要求、JT/
自卸车》 T1025-2016混合动力城市
客车技术要求、JT/T1028-20
16 液化天然气客车技术条
件、JT/T1026-201纯电动城
市客车通用技术条件
标的公司与宇通客车均设立了独立的采购、销售部门，独立进行采购、销
售。由于在发动机、电池等基础原材料双方均有所需求，报告期内存在部
采购渠道 分供应商重叠的情况，但相关供应商（宁德时代等）也是行业内较为大型
的优质供应商，存在重合具有合理性。报告期内，除了向宁德时代采购新
能源电池金额相对较大以外，不存在单个其他重叠供应商采购金额占标的
公司当年主营业务成本超过2%的情形。
标的公司与宇通客车均设立了独立的销售部门，独立进行销售。由于标的
公司与宇通客车下游少量客户存在不同需求情况，报告期内少量客户存在
销售渠道 重叠情况，但各自所销售产品及用途不同，该等重合具有合理性。报告期
内，除了军用工程机械外，不存在单个重叠客户销售收入超过标的公司当
年销售收入1%的情形。
销售区域广泛，除了在国内
销售区域 主要集中于华中、华北等国内主要地区 进行广泛销售外，在亚洲其
他地区、非洲、拉美洲等全
球其他区域均有销售
综上，宇通集团相关业务板块划分明确，标的公司与实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交易不会新增同业竞争。
三、关于避免同业竞争的相关承诺
为避免出现同业竞争的情形，本次交易对方宇通集团及其实际控制人汤玉祥等7名自然人已经出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
（一）截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
（二）本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
（三）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
（四）上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
截至本核查意见出具日，上市公司已经完成了旭恒置业控制权转让事宜，在本次转让完毕后，上市公司不再经营租赁业务，与控股股东及实际控制人在房屋租赁领域不存在同业竞争的情况。
综上所述，宇通集团相关业务板块划分明确，标的公司与实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交易不会新增同业竞争。同时，为了保护上市公司合法权益，本次交易对方宇通集团及其实际控制人汤玉祥等 7 名自然人已经出具《关于避免同业竞争的承诺》，避免与上市公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业产生同业竞争。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司实际控制人控制的其他企业主要从事客车及其零部件、金融、房地产等业务领域。其中，实际控制人下属企业中从事的金融、房地产领域业务，与标的公司开展的环卫及工程机械的业务类型、所处行业均存在显著不同，不构成同业竞争。同时，标的公司实际控制人下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与标的公司环卫服务业务同业竞争的情形。实际控制人控制的客车及其零部件板块业务，主要以宇通客车及其下属公司为核心开展。虽然宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销售，但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标的公司环卫设备、工程机械业务存在明显差异。本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交易不会新增同业竞争。同时，为了保护上市公司合法权益，本次交易对方宇通集团及其实际控制人汤玉祥等7名自然人已经出具《关于避免同业竞争的承诺》，避免与上市公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业产生同业竞争。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复之核查
意见》之盖章页）
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
项目协办人：
栾宏飞 潘沛宪
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020 年 9 月 4 日
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