营口港务股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），营口港聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“估值机构”）就本次合并进行估值（以下简称“本次估值”），并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《营口港务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，营口港董事会对于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，说明如下：
1、估值机构具有独立性
营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与营口港及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为营口港提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害营口港及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，营口港本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《营口港务股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》之盖章页）
营口港务股份有限公司董事会
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