中信证券股份有限公司
关于
大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
2020年9月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013年9月13日发布）等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、交易双方是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，大连港拟通过向营口港全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并营口港，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），吸并方大连港与被吸并方营口港同属“G55水上运输业”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货物的装卸、堆存、运输服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大连港与营口港同属“G55水上运输业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易完成后，营口港作为被吸并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）与辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”）签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团有限公司100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市人民政府国有资产监督管理委员会、港航发展和招商局（辽宁）港口发展有限公司（以下简称“招商局辽宁”）签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为“辽宁港口集团有限公司”（以下简称“辽港集团”）的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次交易的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次交易所涉及的换股吸收合并交易价格（营口港换股价格×营口港总股本）为164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次交易所涉及的换股吸收合并向营口港全体股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次交易亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，大连港拟通过向营口港全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并营口港，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据营口港相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：营口港不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
唐 俊 陈健健 孙 昭
中信证券股份有限公司
年 月 日
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