证券代码：600588 证券简称：用友网络
用友网络科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
用友网络科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202005号）中《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），对用友网络科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“用友网络”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1..............................................................................................................................3
问题2............................................................................................................................37
问题3............................................................................................................................47
问题4............................................................................................................................61
问题5............................................................................................................................69
问题6............................................................................................................................79
问题7............................................................................................................................85
问题8..........................................................................................................................115
问题9..........................................................................................................................119
问题10........................................................................................................................129
问题1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金64.3亿元，用于用友商业创新平台YonBIP建设项目、用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目和补充流动资金及归还银行借款。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（4）结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致。（5）本次募投项目与公司现有业务联系与区别，是否存在重复建设，是否存在重大不确定性风险。（6）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
经公司2020年9月3日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，本次发行募集资金总额（含发行费用）调减为不超过人民币533,008.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 用友商业创新平台YonBIP建设项目 459,713.00 459,713.00
2 用友产业园（南昌）三期研发中心建 62,787.00 62,787.00
设项目
3 补充流动资金及归还银行借款 10,508.51 10,508.51
合计 533,008.51 533,008.51
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式
（一）用友商业创新平台YonBIP建设项目
1、YonBIP项目的运营模式
本项目基于新一代数字化、信息化和智能化技术，构建了基于技术平台和商业应用的企业云服务平台，为企业客户提供基于公有云、私有云和混合云的平台服务（PaaS）和应用服务（SaaS）。
平台服务包括：（1）技术中台作为云计算、大数据、人工智能等新技术的技术底座，面向平台生态提供开发、集成等PaaS服务；（2）数据中台主要通过整合数据、产品和技术，形成强大的共享服务层，并通过数据洞察、数据画像、数据智能等技术为企业提供数据智能服务；（3）业务中台主要提供企业数字化
建模的社会化组织模型、社会化主数据、企业在人财物资源管理和产供销价值
链交付的通用业务组件服务，支撑了YonBIP领域SaaS云服务，为企业快速、
敏捷商业创新提供了中台化支撑。
应用服务包括：财务云、人力云、制造云、采购云、营销云、供应链云和协同云等不同领域的SaaS云服务。
根据目标客户经营规模和业务需求的不同，本项目的目标客户分为超大型企业及大型企业（L1类客户为超大型客户，L2类客户为大型客户）和中型及成长型企业（M1类客户为中型客户，M2类客户为小型客户）两大客群。
大型企业客群中 L1类客户以私有云部署形态为主，L2类客户以公有云部署形态为主。大型企业客户的销售策略以直销为主、分销为辅。
中型及成长型企业均采用公有云部署形态，销售策略以分销为主、直销为辅。
2、YonBIP项目的盈利模式
YonBIP的主要收入构成包括云服务订阅收入、咨询与实施服务收入、开发服务收入、BaaS业务服务收入和生态收入。
（1）云服务订阅收入按照使用情况（时间/用量）付费，采用基础+高级特性定价策略。其中基础定价是根据客户使用服务过程中包含功能模块的数量来进行定价，客户可根据具体需求另行购买特性服务；
（2）咨询与实施服务收入是指为客户提供企业或组织“上云”的战略规划、方案建议等，以及为客户提供产品初装、部署、初始化等实施服务，按照实施
工作量采用人/天的计价方式进行一次性收取；
（3）开发服务收入是根据客户需求所提供的定制化开发服务，按照开发工作量采用人/天计价方式一次性收取；
（4）BaaS 业务服务指提供市场、销售、采购、仓储、人事、会计、资金等数字化的业务外包服务或撮合交易，收入包括两种方式：按服务进行收费（按期间收取服务订阅费，按次数、数量或金额收取服务费），以及按照交易进行收费（按交易额进行分成或返佣）；
（5）生态收入包括三种方式：第三方公有云产品被用友平台集成的情况下，客户在订阅第三方服务时公司的分成收入，第三方产品集成了公司服务的情况
下，公司所取得的收入，以及第三方产品在公司云市场中销售的分成收入。
（二）用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目
本项目作为用友网络的南昌研发中心总部，项目建成后将成为用友网络全国研发基地之一。本项目的功能定位为：研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心、展示中心。
1、用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目的运营模式
本项目建设单位为用友（南昌）产业基地发展有限公司，是发行人的全资子公司，并将负责本项目的后期运营工作。
本项目的运营方式是根据项目功能定位不同分别进行运营管理，其中：研发及产品测试功能主要为技术人员进行产品研发、产品功能测试等；数据存储及管理功能主要实现云端的数据存储和管理，为进一步的数据分析做好准备；展示功能主要为相关数字化成果的展示，主要供重要参观接待使用。
2、用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目的盈利模式
本项目作为公司内部研发中心，无盈利模式。
（三）补充流动资金及归还银行借款
本次使用部分募集资金补充流动资金及归还银行借款，不涉及具体的运营模式和盈利模式。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入
（一）用友商业创新平台YonBIP建设项目
1、本募投项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 459,713 万元，拟全部使用募集资金投入，各项投入明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 项目建设投资 436,507 95.0%
1.1 办公场所投资 7,500 1.6%
1.2 设备购置及安装 39,614 8.6%
1.3 软件购置 20,074 4.4%
1.4 技术开发费 335,376 73.0%
1.5 产品开发专项费 22,900 5.0%
1.6 项目营销推广费用 7,684 1.7%
1.7 项目基本预备费 3,359 0.7%
2 铺底流动资金 23,206 5.0%
合计 459,713 100.0%
2、本募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目建设投资
项目建设投资436,507万元，包括办公场所投资7,500万元，设备购置及安装39,614万元，软件购置20,074万元，技术开发费335,376万元，产品开发专项费22,900万元，项目营销推广费7,684万元，项目基本预备费3,359万元。具体情况如下：
1）办公场所投资
单位：万元
序号 项目名称 概算费用
1 装修工程 5,100.00
2 暖通工程 750.00
3 消防工程 390.00
4 弱电工程 410.00
5 办公家具 400.00
6 直接费 250.00
7 不可预见费 200.00
总计 7,500.00
2）设备购置及安装
单位：万元
序 设备类型 设备名称 设备功能描述 单价 数量 金额
号 （台）
1 笔记本 研发办公 1.50 1,950 2,925.00
2 计算机及终 台式机 研发办公 0.90 1,166 1,049.40
3 端设备 液晶显示器 研发办公 0.20 2,800 560.00
4 移动终端（手机、 研发办公 0.50 1,100 550.00
pad）
5 存储型服务器 云平台计算节点 9.30 750 6,975.00
6 计算型服务器 云平台存储节点 10.00 1,150 11,500.00
7 服务器设备 高性能服务器 高性能计算 18.00 150 2,700.00
8 国产化服务器 国产化项目 9.20 180 1,656.00
9 服务器配件 配件（硬盘、内 0.30 1,500 450.00
存、raid卡）
10 存储设备 专业存储 研发存储 0.20 6,500 1,300.00
11 网络交换机 云平台网络 8.50 175 1,487.50
12 核心交换机 云平台网络 12.00 6 72.00
13 网络设备 汇聚交换机 云平台网络 8.50 80 680.00
14 无线AP 云平台网络 0.30 750 225.00
15 网络配件 云平台网络 0.20 2,200 440.00
16 下一代防火墙 安全防护 130.00 12 1,560.00
（NGFW）
17 办公安全 安全防护 0.02 12 0.18
（终端杀毒）
18 服务器安全 安全防护 0.02 12 0.24
19 网络安全 WAF防火墙 安全防护 20.00 8 160.00
20 网络回溯 安全防护 30.00 8 240.00
21 网络准入 安全防护 150.00 4 600.00
22 堡垒机 安全防护 40.00 16 640.00
23 IT电子设备 智能终端 开发测试 2.50 40 100.00
24 IT电子设备 VR设备 开发测试 2.00 28 56.00
25 IT电子设备 触控大屏 开发测试 3.50 45 157.50
26 IT电子设备 智能机器人 开发测试 8.00 60 480.00
序 设备类型 设备名称 设备功能描述 单价 数量 金额
号 （台）
27 IT电子设备 液晶电视 研发办公 0.25 200 50.00
28 IT电子设备 UPS 研发办公 300.00 10 3,000.00
合计 39,613.82
3）软件购置
单位：万元
序号 软件名称 软件功用 合计
1 文档安全管理系统 数据安全项目 712.50
2 数据防泄漏系统 数据安全项目 646.58
3 数据库审计系统 数据安全项目 99.00
4 Checkmarx白盒代码审计工 代码审计工具 1,200.00
具
5 漏洞管理平台 漏洞管理平台 80.00
6 测试管理插件 开发工具 144.00
7 Git提交策略插件 开发工具 50.00
8 复制项目的插件（Delegated 开发工具 16.00
Project CreatorforJIRA）
9 图库购买 开发工具 20.00
10 webix控件 开发工具 40.00
11 金格在线编辑控件 开发工具 72.00
12 iDocView 开发工具 38.00
13 dnspod企业版 开发工具 3.20
14 teamviewer 开发工具 9.60
15 Adobe 软件工具 1,620.00
16 xmanage/xshell 软件工具 600.00
17 Navicat数据库连接工具 软件工具 600.00
18 Gartner咨询产品订阅 咨询报告订阅 600.00
19 jira 研发项目管理工具 1,500.00
20 wiki 文档协作工具 1,050.00
21 JflogArtifactory+Xray 制品管理工具+制品扫描 740.17
工具
22 Gitlab企业版 代码管理平台 4,869.02
23 云平台软件 研发工具 316.25
24 存储软件 研发工具 157.50
25 云桌面软件 研发工具 70.00
序号 软件名称 软件功用 合计
26 自动化测试工具 开发工具 120.00
27 核心数据库软件 开发工具 600.00
企业征信数据服务、网络视
频会议服务、安全服务、知
28 识图谱、人工智能算法、 其他软件 4,100.00
OCR、NLP、人脸识别等智
能服务
合计 20,073.82
4）技术开发费
本项目拟招聘岗位及对应员工数量的详细信息如下表所示：
单位：人，万元
岗位 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年1-6月
人数 金额 人数 金额 人数 金额 人数 金额
产品 125 3,289.7 199 10,138.2 258 15,231.4 280 9,984.8
管理
用户 48 843.0 105 4,053.6 150 7,340.5 176 5,305.0
体验
架构 84 2,279.7 121 6,537.0 156 9,176.3 175 5,922.3
运维 26 363.8 66 2,162.4 96 4,022.7 110 2,877.4
开发 889 14,313.5 1324 45,871.5 1722 69,927.0 1856 45,257.9
测试 231 2,783.8 451 11,829.1 627 20,015.0 722 13,733.8
合计 1,403 23,873.5 2,266 80,591.7 3,009 125,712.7 3,319 83,081.1
直接人力成本总计 313,259.0
间接成本总计 22,117.0
总计 335,376.0
注：间接成本为研发技术人员的公共福利和专项福利，按照直接人力成本总额的 7%进行
估算。
5）产品开发专项费
单位：万元
序号 项目内容 合计
1 技术服务费 13,960.00
2 咨询费 2,403.00
3 其他 6,538.00
合计 22,900.00
注：其他费用包括办公费、差旅费、会务费、交通费、宣传费、业务通讯费、印刷费、邮
托费和招待费等。
产品开发专项费系YonBIP项目生产研发所涉及的相关费用，该项费用是根据公司现有相关费用占研发投入比重估算，与公司现有对应费用支出的计算口径保持一致。
6）项目营销推广费
项目营销推广费主要用于品牌传播、品牌专项传播、市场活动、网络运营和营销工具，合计金额7,683.82万元。项目营销推广费系YonBIP项目营销推广所涉及的相关费用，与公司现有对应费用支出的计算口径保持一致。
7）项目基本预备费
本项目的项目基本预备费系为应对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，事先预留的费用，为办公场所投资、设备购置及安装费和软件购置费三者总和的5%，为3,359万元。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照项目总计投入金额的 5%进行估算，为 23,206万元。
（二）用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目
1、本募投项目具体投资数额安排明细
本项目总投资为62,787.00万元，拟全部使用募集资金投入，各项投入明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 办公场所投资 50,000 79.63%
2 设备购置及安装 12,385 19.73%
3 软件购置 402 0.64%
合计 62,787 100.00%
2、本募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）办公场所投资
单位：万元
序号 单位工程 概算费用
1 总包工程 33,700.00
2 消防工程 1,872.00
3 装修工程 6,490.00
4 弱电工程 801.00
5 通风空调工程 1,307.00
6 变配电工程 990.00
7 景观工程 1,000.00
8 其他工程 1,900.00
9 直接费 1,940.00
总计 50,000.00
（2）设备购置费用
本项目设备购置费用主要包括购置以下设备包括的相关费用：50组机柜、OpenStack平台、SDN网络和安全设备。
1）机柜
单位：万元
序号 产品型号 配置信息 数量 单价 总价
1 大唐卫士T3-6042
大唐卫士T3- 宽600mm*深1000mm*高
机柜 6042 2050mm，42U1米深标准 1 0.20 0.20
19英寸加厚机柜
2 浪潮NF5280M5
intel5115CPU*2/265G内
浪潮 存/600GB10KSAS
服务器 NF5280M5 *2/10TBNLSAS*10/intel 19 6.20 117.80
980GBSSD*2/12GBraid
卡/双口10GB网卡*2
3 Leaf-S6800
H3CS6800-54QFL3以太
LS-6800-54QF- 网交换机主机,支持48个 1 4.14 4.14
H3 SFPPlus端口,6个QSFP
Plus端口,无电源
交换机 S5560以太网交换机风扇LSPM1FANSB2 0.06 0.12
模块（电源侧出风）
PSR450-12A1 450W交流电源模块 2 0.16 0.32
QSFP-40G-D- 40GQSFP+to40G 2 0.34 0.68
AOC-20M QSFP+20mAOC
单一机柜费用合计 123.26
50个机柜费用合计 6,163.00
2）OpenStack平台
单位：万元
序号 产品型号 配置信息 数量 单价 总价
1 浪潮NF5280M5
openstac 浪潮 intel4114CPU*2/128G内存
k控制 NF5280M /600GB10KSAS*6/12GB 3 4.10 12.30
节点 5 raid卡/双口10GB网卡*2
2 浪潮NF5280M5
openstac 浪潮 intel5115CPU*2/265G内存
k数据 NF5280M /600GB10KSAS*6/12GB 2 4.30 8.60
库节点 5 raid卡/双口10GB网卡*2
3 浪潮NF5280M5
openstac 浪潮 intel5115CPU*2/512G内存
k计算 NF5280M /600GB10KSAS*2/12GB 500 4.30 2,150.00
节点 5 raid卡/双口10GB网卡*2
4 浪潮NF5280M5
intel4114CPU*2/128G内存
XskyCe 紫光 /600GB10KSAS*2/10TB
ph节点 R4900G3 NLSAS*10/intel980GBSSD 200 5.80 1,160.00
*2/12GBraid卡/双口10GB
网卡*2
5 Leaf-S6800
H3C S6800-54QFL3以太网
LS-6800- 交换机主机,支持48个SFP 50 4.14 207.00
54QF-H3 Plus端口,6个QSFP Plus端
业务网 口,无电源
SDN接 LSPM1F S5560以太网交换机风扇模 100 0.06 6.00
入交换 ANSB 块（电源侧出风）
机 PS1R2A4510- 450W交流电源模块 100 0.16 16.00
QSFP- 40GQSFP+to40G
40G-D- QSFP+20mAOC 100 0.34 34.00
AOC-20M
6 LS-6300-42QF
H3C S6300-42QFL2以太网
LS-6300- 交换机主机,支持40个XG 68 3.27 222.16
存储网 42QF 端口,2个QSFP Plus端口,无
接入交 电源
换机 LSVM1A 300W交流电源模块 136 0.09 12.85
C300
LSWM1F H3CS5820X-26S风扇模块 136 0.07 8.94
ANSCB （电源侧出风）
序号 产品型号 配置信息 数量 单价 总价
QSFP- 40GQSFP+to40G
40G-D- QSFP+20mAOC 136 0.34 46.24
AOC-20M
7 LS-5560-54C-EI
H3CS5560-54C-EIL3以太
网交换机主机,支持48个
LS-5560- 10/100/1000BASE-T端口,支 45 1.42 63.79
管理网 54C-EI 持4个10G/1G BASE-X
接入交 SFP+端口,支持1个Slot,无
换机 电源
LSPM215 150W资产管理交流电源模 90 0.11 9,92
0A 块
LSPM1F S5560以太网交换机风扇模 90 0.07 6.08
ANSB 块（电源侧出风）
8 XSKYX-EDP标准版
X-EDP标准版（XSKY企业
级数据存储平台标准版，
XSKYEnterpriseData
PlatformStandardEdition）
v3容量产品7*24，XSKY
的通用分布式SDS数据存储
平台软件授权；提供块存储
X-EDP标 访问接口，支持SSD缓存、 20000 0.03 520.00
准版 iSCSI、10GE，支持最多两
个逻辑控制器多路径访问；
含对象存储引擎和管理功
能，支持用户管理，桶管
理，权限分配，压缩、加
密、提供S3访问接口；含
7*24在线服务1年；按存储
系统所提供裸容量进行计费
9 OpenStack节点实施费用
OpenStac Openstack社区O版本部署
k节点实 费用，含全部节点一年7*24 7500 0.05 375.00
施费用 小时维保服务
10 CMP平台
骞云 Openstack社区O版本部署
SmartCM 费用，含全部节点一年7*24 1 35.00 35.00
P多云平 小时维保服务
台企业版
总计 4,893.87
3）SDN网络
单位：万元
序 产品型号 配置信息 数 单价 总价
号 量
序 产品型号 配置信息 数 单价 总价
号 量
1 核心spine-S12508X-AF
LSVM1BSR10 安装滑道附件- 2 0.08 0.17
630mm~900mm
LSXM104XFAN H3CS12504X-AF以太网 4 0.58 2.30
交换机风扇模块
PSR2400-54A 交流电源模块-2400W 8 1.20 9.60
SV-PS-HPSDS 高端产品软件部署服务 2 1.00 2.00
H3CS12500X-AF48端口
LSXM1TGS48HB1 万兆以太网光接口模块 2 12.42 24.84
(SFP+,LC)(HB)
H3CS12500X-AF48端口
LSXM1QGS48HB1 40G以太网光接口模块 6 28.06 168.36
(QSFP+)(HB)
2 F5060
NS-F5060 H3CSecPathF5060设备 2 26.00 52.00
PSR650B-12A1-A 650W交流电源模块 4 0.23 0.92
FAN-20B-2-A H3C风扇模块（端口侧进 4 0.10 0.40
风,电源侧出风）
SFP-XG-SX-MM850 SFP+万兆模块 8 0.27 2.16
(850nm,300m,LC)
3 VCFC控制器
H3CVCF控制器软件
+S1020V虚拟交换机+3个
SDN-M2+LIS5-1 基础包+1个Overlay功能 2 67.50 135.00
Lic+1个VNF Manager
（标准版）+1个Service-
Chain功能Lic
LIS-VCF- H3CVCF控制器软件
OverlayHD-VAR License费用-管理1个 80 8.10 648.00
overlay硬件网元
SV-PS-VCF-DEP H3CVCFController控制 1 0.50 0.50
软件部署服务
SV-MA-OSA-SDN- H3C新网络产品一年7×24 1 21.35 21.35
1Y 技术支持服务
4 核心spine-S12504X-AF
LSVM1BSR10 安装滑道附件- 2 0.08 0.17
630mm~900mm
LSXM104XFAN H3CS12504X-AF以太网 4 0.58 2.30
交换机风扇模块
PSR2400-54A 交流电源模块-2400W 8 1.20 9.60
SV-PS-HPSDS 高端产品软件部署服务 2 1.00 2.00
LSXM1QGS48HB1 H3CS12500X-AF48端口 4 28.06 112.24
40G以太网光接口模块
序 产品型号 配置信息 数 单价 总价
号 量
(QSFP+)(HB)
总计 1,193.90
4）安全设备
单位：万元
序 产品型号 配置信息 数 单价 总价
号 量
1 应用层防火墙
15600硬件+1年 15600NextGenerationThreat
NGTX全功能安 Prevention&SandBlast(NGTX) 2 15.14 30.27
全套包 AppliancewithSSD
NextGenerationThreat
2年NGTX全功 Prevention&SandBlast(NGTX) 2 11.10 22.20
能安全套包 Packagesubscriptionfor2 years
for 15600Appliance
4 Port10GBase-FSFP+interface
15600板卡 cardcompatiblewith5600,5800, 2 2.59 5.19
5900,15000and23000Security
Gateways only
SlideRailsfor13500,15000,
导轨 23000and Smart-1Appliances 2 0.09 0.18
(22 inch-33inch)
板卡3年服务 StandardCollaborativeEnterprise 2 0.87 1.73
Support3Years
15600硬件3年 StandardCollaborativeEnterprise 2 8.90 17.79
服务 Support3Years
2 安恒堡垒机
安恒信息 安恒明御运维审计与风险控制 2 10.00 20.00
系统设备DAS-USM
安恒信息 安恒明御运维审计与风险控制 2 1.00 2.00
系统软件V2.0DAS-USM
3 雷池WAF软件版本
SL-Cluster-SP01带宽配置：
800M 单检测节点配置：不超
集群版-反向代理 过8核（物理核）检测模块： 1
平台 全部支持部署模式：集群化部
署统一管理（反向代理）支持
syslog日志输出，站点无限制
节点为价格计算单元。8核为 25.00 25.00
集群版-反向代理 一个节点，节点数以客户实际
节点 部署总核数按照8核阶梯来计 2
算，不足8核部分视为1个节
点。
产品交付服务，产品安装、调
产品交付服务 试、测试、灰度交付、培训、 1
验收。
序 产品型号 配置信息 数 单价 总价
号 量
产品更新升级 产品引擎补丁，证书更换和补 1
发支持。
远程电话邮件支持服务，产品
远程支持服务 应用使用问题的解决、相关售 1
后文档的提供，产品故障处理
和客户投诉处理。
包含一年WAF核心模块升级
高级服务 服务，主动通知重大安全隐患 1
并主动推送应急补丁服务。
4 上讯数据库审计系统
上讯数据库审计 上讯信息IFC DBA1200-S 1 9.50 9.50
系统
总计 133.87
（3）软件购置
本次软件购置主要用于购买VMware平台，具体信息如下表所示：
单位：万元
VMware平台（200节点，100Horizon并发）
序号 产品型号 配置信息 数量 单价 总价
1 VMware许可
VMwareVsphere VMwareVsphere780CPU 1 150.00 150.00
VMwareHorizon VMwareHorizon7标准版50并发授权 1 50.00 50.00
企业版
2 XSKYX-EDP标准版
X-EDP标准版（XSKY企业级数据存储
平台标准版，XSKY EnterpriseData
PlatformStandardEdition）v3容量产品
7*24，XSKY的通用分布式SDS数据
存储平台软件授权；提供块存储访问接
X-EDP标准版 口，支持SSD缓存、iSCSI、10GE，支 7780 0.03 202.28
持最多两个逻辑控制器多路径访问；含
对象存储引擎和管理功能，支持用户管
理，桶管理，权限分配，压缩、加密、
提供S3访问接口；含7*24在线服务1
年；按存储系统所提供裸容量进行计费
总计 402.28
（三）补充流动资金及归还银行借款
1、本募投项目具体投资数额安排明细
本次拟使用10,508.51万元募集资金用于补充流动资金及归还银行借款。
2、本募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）假设前提及参数确定依据
根据公司未来的业务发展规划，对公司未来三年即截至2022年的流动资金需求进行了估算，主要参考了2006年国家发展改革委与建设部发布的《建设项目发展评价方法与参数》（第三版）中的规定，采用分项详细估算法进行估算。
发行人2017年-2019年的营运资金周转率情况及测算假设指标如下：
单位：万元
项目 本次假设指标 2019 2018 2017
现金余额 — 714,744.84 553,081.14 402,214.85
现金周转率 1.34 1.34 1.61 1.48
存货余额 — 2,285.95 2,176.80 3,183.71
存货周转率 131.86 131.86 86.37 54.54
应收账款余额 — 123,421.10 128,993.07 149,515.21
应收账款周转率 6.74 6.74 5.53 4.00
应付账款余额 — 59,704.92 45,562.25 45,291.29
应付账款周转率 5.59 5.59 5.10 4.08
预付账款余额 — 9,045.80 6,564.37 5,767.27
预付账款周转率 37.70 37.70 37.54 33.54
预收账款余额 — 126,773.85 107,968.31 85,483.04
预收账款周转率 7.25 7.25 7.96 7.65
假设公司 2022年营运资金的需求量按保持 2019年营运资金的周转效率进行初步测算。
假设 2022年管理费用、销售费用和财务费用与收入的占比情况与 2019年保持一致，具体情况如下：
单位：万元
科目 假设2022 2019 2018 2017
营业收入 1,470,469.00 850,965.97 770,349.50 634,365.85
管理费用 240,021.05 138,901.09 137,543.61 116,055.68
销售费用 282,316.73 163,377.76 164,880.21 141,729.90
财务费用 20,354.84 11,779.42 10,961.30 16,892.57
研发费用 281,685.99 163,012.75 139,024.25 117,362.72
科目 假设2022 2019 2018 2017
管理费用/营业收入 16.32% 16.32% 17.85% 18.29%
销售费用/营业收入 19.20% 19.20% 21.40% 22.34%
财务费用/营业收入 1.38% 1.38% 1.42% 2.66%
研发费用/营业收入 19.16% 19.16% 18.05% 18.50%
注：2022年营业收入预测采用公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中对公司
2022年营业收入的业绩考核。
假设：预计现金的平均占用=预计年度期间费用总额/现金周转率，年度期间费用总额=管理费用+销售费用+财务费用+研发费用。
根据前述 2022 年营业收入的假设，预计 2022 年度期间费用总额为824,378.61万元，则预计2022年现金的平均占用规模为614,107.18万元。
营运资金占用规模指企业流动资产占用所需的资金（不包括货币资金、可立即变现的票据等），用企业的流动负债（不包括需要立即支付的短期借款、应付票据和其他短期负债）弥补之后仍不足，需要企业筹集投入的那部分资金。即：营运资金占用规模=（应收、预付款项+存货+预计现金的平均占用）-（应付款项+预收款项）
经测算，2019年公司营运资金占用规模为303,660.23万元。
（2）测算结果
单位：万元
指标 公式 2022年测算结果
营业收入 a 1,470,469.00
经营成本率 b 34.58%
经营成本 c=a*b 508,417.64
应收账款周转率 e 6.74
存货周转率 f 131.86
应付账款周转率 g 5.59
预付账款周转率 h 37.70
预收账款周转率 i 7.25
预计现金平均占用规模 j 614,107.18
应收账款 k=a/e 218,085.81
存货 l=c/f 3,855.82
指标 公式 2022年测算结果
应付账款 m=c/g 90,950.82
预付账款 n=c/h 13,487.19
预收账款 o=a/i 202,817.20
流动资产 p=j+k+l+n 849,535.09
流动负债 q=m+o 293,768.02
预测营运资金占用规模 r=p-q 555,767.97
实际营运资金占用规模 s 303,660.23
所需流动资金 x=r-s 252,107.75
截至2019年12月31日，公司营运资金占用规模为303,660.23万元。因此2022年公司需补充的营运资金规模为252,107.75万元。
（3）银行贷款明细
单位：万元
年度 借款银行 借款利率 借款时间 到期时间 借款金额
2020 工商银行 3.85% 2020/2 2021/2 10,000.00
2020 中国邮政储蓄 3.85% 2020/2 2021/2 5,000.00
银行
2020 民生银行 3.85% 2020/3 2021/1 20,000.00
2020 中国建设银行 4.00% 2020/3 2021/3 35,000.00
2020 江苏银行 3.92% 2020/3 2021/3 10,000.00
公司合计8亿元银行借款将于2021年1季度到期需归还，公司募集资金到位后将视情况用于归还公司2021年1季度部分到期需归还的银行贷款金额，不需要银行特殊批准。
综上所述，公司拟使用募集资金10,508.51万元用于补充流动资金和归还银行借款具有合理性。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）用友商业创新平台YonBIP建设项目
本项目建设期为三年，第三年后为持续升级优化。建设期分为三个阶段，项目资金将会随项目进展陆续投入。各年度项目建设内容具体如下：
年度 第1年 第2年 第3年
夯实基础、补齐短板， 平台生态运营，海外拓 数据智能落地，企业服
主题 YonBIP产品线基本完 展，产业互联网开花，数 务平台领先，商业创新
整，支撑生态创新 据智能突破 生态繁荣，形成亚洲第
一生态
1、应用构建持续成熟，开
放连接，嵌入/被嵌入持续
推进，交付生态成熟，开
1、夯实平台底座-数字化 发者运营，实现生态规模
建模、社会化、全球 快速增长。
化、打磨功能、提升体 2、财务、人力、供应链通 1、大型企业企业级云服
验，快速交付。补全应 用领域云服务产品成熟。 务产品完整、成熟、规
用构建，开放连接平台 能力化全域中台初步成 模化。能全面国产化替
加强API、连接器运营， 熟，平台化交付模式确 代推广，和全球化推
健全生态支撑，启动生 定。 广，财税能成为国内首
态运营。 3、建立大型企业级全面数 选云服务
2、数据智能服务加速应 字化云服务客户样板客户 2、YonSuite全球化，规
用融合，价值变现，确 20 家，财税、营销、采购 模化运营
关键任 立数据智能服务新模 领域规模化增长。构建全 3、实现 3-5个行业产业
务 式。 球化产品能力增强，支撑 互联网平台、工业互联
3、大型企业级云服务产 全球化业务。 网平台，产业互联网运
品线基本完整，智能财 4、智能制造工业互联网基 营业务创新发展，商业
务领域、人力云、供应 本成型。 模式创新，高增长
链云大力突破 5、Yonsuite 高增长，服务 4、数据服务成为数智化
4、Yonsuite 成熟，初步 业，规模化 核心竞争力和客户价
规模化 6、社会化全产业链打通， 值，智能大脑能成为我
5、基于营销云、采购 产业互联网批量落地，带 们产业互联网核心引
云、供应链云孵化产业 动云服务客户规模快速增 擎，竞争力。
互联网业务原型。 长，实现营销、采购云 1-5
家样板。
7、数据服务规模化，精准
营销突破，企业智能大脑
初步能支持业务。
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序 项目名称 2020年7-12 2021年 2022年 2023年1-6 总计
号 月 月
1 项目建设投资 41,448 114,490 165,773 114,797 436,507
1.1 办公场所投资 500 3,000 3,000 1,000 7,500
1.2 设备购置及安装 5,835 11,114 11,557 11,108 39,614
1.3 软件购置 4,346 4,763 5,267 5,697 20,074
1.4 技术开发费 25,665 86,583 134,913 88,216 335,376
1.5 产品开发专项费 3,508 5,759 7,262 6,371 22,900
1.6 项目营销推广费 1,060 2,327 2,782 1,515 7,684
用
序 项目名称 2020年7-12 2021年 2022年 2023年1-6 总计
号 月 月
1.7 项目基本预备费 534 944 991 890 3,359
2 铺底流动资金 2,204 6,087 8,813 6,103 23,206
合计 459,713
公司于2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行事项，本项目于2020年7月6日开始实施，不存在置换董事会前投入的情形。截至2020年8月31日本项目已投入金额为7,430.88万元。
（二）用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目
本项目建设期为三年，分为五个阶段，项目资金将会随项目进展进行陆续投入。项目具体规划如下：
拟定于2020年6月至2020年12月前完成项目前期工作、勘察设计等，从2021年2月开始进入施工阶段，2022年12月初至2023年1月底为设备配置与调试工作，2023年2月为项目整体竣工验收阶段，2023年3月开始正式进入项目研发运行阶段。
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 2020年7-12 2021年 2022年 2023年1-6 总计
月 月
1 办公场所投资 1,008 17,956 13,276 17,760 50,000
2 设备购置及安 - 2,000 5,200 5,185 12,385
装
3 软件购置 - 100 150 152 402
合计 62,787
公司于2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行事项，本项目于2020年7月1日开始实施，不存在置换董事会前投入的情形。截至2020年8月31日本项目已投入金额为177.99万元。
（三）补充流动资金及归还银行借款
计划按公司营运资金需求以及银行贷款资金到期时间进行投入，截至本报告出具日，本项目尚未投入，不存在置换董事会前投入的情形。
四、结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致
（一）说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出
1、公司报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准
公司报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准如下：公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，
于发生时计入当期损益。
2、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出
（1）用友商业创新平台YonBIP建设项目
本项目投资构成及是否属于资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 投资项目名称 项目拟投入金额 资本性支出金额
1 项目建设投资 436,507 402,564
1.1 办公场所投资 7,500 7,500
1.2 设备购置及安装 39,614 39,614
1.3 软件购置 20,074 20,074
1.4 开发人工费 335,376 335,376
1.5 产品开发专项费 22,900 -
1.6 项目营销推广费用 7,684 -
1.7 项目基本预备费 3,359 -
2 铺底流动资金 23,206 -
合计 459,713 402,564
公司按照报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准对用友商业创新平台YonBIP建设项目是否进入开发阶段、技术可行性、完成募投项目意图、募投项目未来产生的经济利益、募投项目的技术和财务资源充分性以及募投项目支出的可靠计量进行分析：
①用友商业创新平台 YonBIP 建设项目已完成内部评审并形成准予立项的决议，前期研究工作已经完成，进入开发阶段。
②经过多年的持续研发投入，公司在软件领域已有丰富的技术积累和研发成功历史经验，研发团队已形成完善的技术创新体系，公司对“用友商业创新平台YonBIP建设项目”涉及的核心技术已经完全具备可行性。
③公司已完成用友商业创新平台 YonBIP 建设项目可行性分析。商业创新平台是利用新一代数字化和智能化技术,实现企业产品与业务创新、组织与管理变革的综合服务平台。商业创新平台包括两个重要方面,一个是技术服务，一个是公共和关键的商业应用与业务服务，两者融为一体，支撑企业商业创新，同时商业创新平台采用新一代 IT架构，降低了企业 IT的部署、应用和运行成本。公司预计该募投项目投资回收期为6.55年，税后收益率为19.50%，募投项目能
按预期完成并产生足够的经济利益。
④公司为用友商业创新平台 YonBIP 建设项目配置专业的技术团队，利用本次非公开发行募集资金，完成募投项目的开发及产品销售。
⑤公司能将归属于用友商业创新平台 YonBIP 建设项目开发阶段的支出可靠地计量。
综上评估及分析，用友商业创新平台YonBIP建设项目中办公场所投资、设备购置及安装、软件购置、开发人工费等投资构成属于资本性支出。
（2）用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目
本项目投资构成及是否属于资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 投资项目名称 项目拟投入金额 资本性支出金额
1 办公场所投资 50,000 50,000
2 设备购置及安装 12,385 12,385
3 软件购置 402 402
合计 62,787 62,787
如上表，本项目投资构成均属于资本性支出。
（3）补充流动资金及归还银行借款
本项目不属于资本性支出。
（二）研发支出资本化会计政策与同行业可比公司一致
本次募投项目中YonBIP项目涉及研发支出资本化，其中主要为开发人工费（即研发人员支出）的研发支出资本化。公司对比了同行业可比公司研发支出资本化会计政策如下：
1、金蝶国际
研究开支在发生时确认为费用。当且仅当主体能符合以下所有条件时，项目开发成本（与设计及测试新开发产品相关）或网站的应用软件及基础结构的开发相关支出应予确认为无形资产：完成该软件产品以致其可供使用在技术上是可行的；管理层有意完成该软件产品并使用或出售；有能力使用或出售该软件产品；可证实该软件产品如何产生很可能出现的未来经济利益；有足够的技术、财务和其他资源完成开发并使用或出售该软件产品；该软件产品在开发期内的支出能可靠地计量。可直接资本化的成本包括软件发展员工成本和相关管理费的适当部分。不符合以上条件的其他开发支出在产生时确认为费用。
2、中国软件
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
3、浪潮软件
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。开发支出转入无形资产需满足的条件：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司开发项目研发结束并经验收通过后，由开发支出转入无形资产。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：公司根据行业的发展及客户的需求，进行项目预研，验证技术上的可行性，在该阶段，由于技术上存在较大不确定性，将其划分为研究阶段；预研项目技术上得到验证后，公司开始内部立项并进行研发，该阶段符合资本化条件，将其划分为开发阶段。
4、广联达
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发
生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、华宇软件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。内部研究开发支出的资本化时点：公司将产品
策划阶段作为研究阶段，即开发部门根据市场调研情况，对计划开发的产品进
行可行性论证，撰写立项报告，并经审批通过。产品论证结束后，由开发部门
提交软件产品立项审批表申请立项，经审批通过后，产品正式立项，组建产品
开发项目组，指定产品经理，开发支出资本化过程开始。不满足上述条件的开
发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在
以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为
开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
6、石基信息
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司研发支出资本化会计政策与同行业可比公司一致。
（三）同行业可比公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况
公司对比了软件行业公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况如下：
单位：万元
公司 项目名称 募集资金投入额 研发人员支出金 研发人员支出资
额 本化比例
广联达 造价大数据及AI应用项 25,000.00 8,781.54 100.00%
目
数字项目集成管理平台 49,500.00 28,590.71 100.00%
项目
BIMDeco装饰一体化平 24,000.00 12,252.38 100.00%
台项目
BIM三维图形平台项目 17,540.00 15,270.35 100.00%
创业慧 数据融合驱动的智为健
康 康云服务整体解决方案 68,502.34 19,879.20 100.00%
项目
新一代智慧医疗一体化
HIS服务平台及应用系统 60,000.00 16,765.00 100.00%
万达信 项目
息 智慧养老综合服务平台
及其智能物联云平台项 30,000.00 11,839.50 100.00%
目
智慧城市公共信息平台 14,752.79 7,050.00 100.00%
建设项目
赛为智 智慧应用软件平台开发 16,693.93 12,780.00 100.00%
能 建设项目
数据中心基础设施管理
（DCIM）平台开发建设 5,671.44 3,540.00 100.00%
项目
智能型“放管服”一体化平 13,276.16 3,375.96 100.00%
南威软 公共安台全建管设理项平目台建设
件 21,115.14 5,408.04 100.00%项目
城市通平台建设项目 18,608.70 5,941.28 100.00%
华宇新一代法律AI平台 54,000.00 12,936.00 100.00%
建设项目
华宇软 华宇安全可靠软件适配
件 研发及集成测试中心建 15,000.00 4,672.80 100.00%
设项目
基于数据驱动的智慧市 4,900.00 1,320.00 100.00%
场监管平台建设项目
城市视觉感知系统及智 55,830.32 18,269.66 100.00%
佳都科 能终端项目
技 轨道交通大数据平台及 31,641.99 10,662.96 100.00%
智能装备项目
由上可见，公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况与同行业可比公司相比不存在显著差异。
五、本次募投项目与公司现有业务联系与区别，是否存在重复建设，是否存在重大不确定性风险
（一）用友商业创新平台YonBIP建设项目
1、本募投项目与公司现有业务的联系和区别，是否存在重复建设
在用友3.0-I发展阶段（2017年-2019年），公司主要产品为ERP产品和云ERP 产品。该阶段的产品主要面向企业内部的管理者，主要实现了企业内部运营和管理的相关功能，因此仍然属于传统 ERP 的产品范畴。该阶段公司的云ERP产品虽然实现了ERP产品的云化，但是其各个模块之间的功能是相互独立的，且各个模块之间的数据相对孤立，产品边界局仅限于企业内部。
在用友 3.0-II阶段，公司结合当前客户的需求和技术发展趋势，融合移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新兴信息科学技术，希望构建全球领先的企业云服务平台——用友商业创新平台 YonBIP。YonBIP包括了YonBIP云平台和YonBIP领域云两个核心模块，其中YonBIP云平台包括技术中台、业务中台和数据中台三个中台，打造企业商业创新生态的强大底座；YonBIP 云平台包括财务云、人力云、制造云、采购云、营销云、供应链云和协同云，并将领域云之间的数据打通，提升数据的使用效率，最终打破企业与企业之间的数据壁垒，创建企业服务产业的共创共享平台。
本次募投项目顺应了行业发展趋势和客户需求的改变，是对公司已有产品和服务功能进行拓展和升级，不存在重复建设。
2、本募投项目是否存在重大不确定性风险
（1）本项目在未来拥有广阔的市场空间
根据前瞻产业研究院数据，2018年国内整体ERP市场中，用友市场份额达40%，排名第一；国内高端ERP市场中，用友市场份额达14%，排名第三，仅次于SAP和Oracle，高端企业客户对国外软件依赖度较高，本土厂商暂时处于劣势。
图1：2018年中国整体ERP市场格局 图2：2018年中国高端ERP市场格局
在中端 ERP市场，用友等国产厂商平均费用较低，核心模块功能与国外厂商接近且在云 ERP领域布局领先，占据了大部分市场。整体来看，用友、浪潮、金蝶三家头部厂商占据了 70%的市场份额，其中用友占比达 40%。随着国内厂
商产品竞争力的进一步提高，国产ERP软件将从中低端市场向高端市场渗透。
在新基建全面启动的背景下，我国信创产业迎来重大发展机遇，高端 ERP市场渗透率进一步提升，用友作为长期服务大型企业的软件厂商有望进一步提升高端产品的市占率，在大型企业中逐步替换掉Oracle和SAP的份额。
（2）多年深耕软件信息化行业，公司具有深厚的行业积累，在行业内处于领先地位
1）公司在ERP和云平台建设具备深厚的技术积累
公司在 2015 年正式发布了完全基于互联网架构的企业互联网开发平台，2017年以来云平台、财务云、人力云、协同云、营销云、采购云、制造云等云产品得到逐步发展，各领域云上线运营、逐步融合；并且初步实现各领域云与NCCloud、U8+等软件产品、金融云服务的混合云解决方案。2019 年以来领域云基于 iuap5.0 云平台实现初步融合，同时发布面向成长型企业的云服务包YonSuite，为用友商业创新平台 YonBIP的成功研发奠定了良好的技术和领域应用基础。
2005年以来，公司累计申请获得软件著作权414项，自2011年至今，共获得有效授权专利总计 367项。用友云平台、精智工业互联网平台等荣获了六项国家级权威产品资质，获得了二十余项自主可信、互信及产品兼容认证，通过了全球软件领域最高级别 CMMI5级认证评估、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000IT服务管理体系认证，具备全球顶级的软件成熟度及软件项目管理能力和充足的技术储备。
2）公司在企业服务领域具备人才优势
截至2020年6月30日，公司共有员工17,115人，其中软件开发及技术支持人员5,801人，占员工总人数的33.90%，本科以上学历者13,653人，占公司员工总数的 79.77%。公司的研发团队是一支基础扎实、研发能力强，实践经验丰富的人才队伍。公司核心研发人员承担了“新一代企业资源计划系统研究与开发”、“以 ERP为核心的企业应用集成平台及集成构建的开发与应用”等多项国家 863和部委科研课题。此外，公司的管理团队成员均是技术、研发、营销、生产、管理等方面的资深专业人士，有着丰富的管理经验和优秀的资源整合能力，曾为中国的企业管理软件发展做出过突出贡献。
3）公司拥有强大的品牌影响力和庞大的客户基础
公司秉承“倾听客户、敬畏技术、荣于生态”的企业发展之道，专注企业服务领域，持续进化发展。经过三十几年的积累，在中国及亚太地区已经拥有超过百万家企业用户，业务管理软件产品在各个行业获得了客户的广泛应用和高度认可，用友公司已经成为业务管理软件领域国内第一品牌。
公司始终坚持用户之友、持续创新与专业奋斗，累计服务企业与公共组织客户达600万家，超过60%的中国500强企业与用友建立了合作关系。客户覆盖大中型企业和小微企业，客户分布于综合性集团、制造、零售、工程、消费品、交通与公用事业、建筑及房地产、金融、汽车、能源、通信与广电、餐饮与服务、医疗、财政等众多行业。公司形成了庞大的客户基础，客户粘性高，丰富的市场资源为项目的顺利实施和产品的市场推广奠定了良好基础。
4）公司拥有完善的营销网络和生态资源优势
公司中高端客户业务营销服务网络遍布全国，拥有百余家分支机构，为国内大中型企业提供及时快捷的本地化贴身服务。公司成立的海外客户事业本部在多个国家和地区设立营销服务机构，拓展海外中高端客户市场。公司面向小微企业客户业务拥有完善的商业渠道，合作伙伴遍布全国各地，其中云服务业务发展了新的资源型渠道伙伴，逐步建立起了与云服务业务相适应的多元化渠道体系。公司业务在汽车、金融、烟草、电信和广电、财政等行业已具有非常成熟的营销网络及服务生态链。
综上所述，本募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
（二）用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目
1、本募投项目与公司现有业务的联系和区别，是否存在重复建设
用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目的项目功能定位为公司的研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心、展示中心，本项目未来主要辅助总部进行产品研发，有效降低公司研发成本，加大公司对客户的覆盖范围，缩短客户服务半径，不存在重复建设。
2、本募投项目是否存在重大不确定性风险
（1）公司实施该募投项目建设具备相应基础
用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目位于南昌市红谷滩新区，公司已取得项目建设用地之土地使用权，并已于该地点完成一期、二期建设，具备相应的项目建设和运营经验。
（2）区位环境符合项目建设需求
本募投项目所在地南昌市红谷滩新区的产业发展规划（2018-2025）以信息技术、物联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术在服务业领域的融合应用为主。且该地区有南昌大学、江西工贸学院等多所高校，区位环境优势可以为公司提供优质的人才储备，有效降低公司的研发成本。
（3）公司具备充分的技术、经验和人才等资源积累
公司经过多年的发展，在企业信息化解决方案和产品方面已经形成了大量的经验、技术和人才积累，可以为搭建研发中心提供相应的技术和资源支撑。建设南昌产业园（三期）项目是公司发展战略的要求，公司在资金、技术、人才等方面的资源保障为本项目的顺利实施提供了有力支撑。
（4）当地政策红利助力企业研发创新
南昌市政府为吸引国内优秀企业在当地建立研发基地，给予了全方位的政策支持。南昌市政府目前把企业研发机构建设作为提高企业创新能力和竞争能力的重要抓手，通过政府的政策引导和资金支持激励企业在当地建立研发基地。当地政府为进一步调动企业加大研发投入的积极性，强化企业研发机构布局和
梯队建设，引导规模以上工业企业和高新技术企业普遍建立各类研发机构，构
建国家、省、市等多层次研发机构体系，形成以企业为主体的技术创新体系，
推动企业的转型升级和创新发展。
综上所述，本募投项目的实施不存在重大的不确定性风险。
（三）补充流动资金及归还银行借款
本项目根据公司当前实际发展需要，用于增加公司净资产和营运资金，改善公司资本结构，降低公司经营风险和财务成本。
本募投项目的实施不存在重复建设，也不存在重大的不确定性风险。
六、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）用友商业创新平台YonBIP建设项目
1、产品价格和销售数量
YonBIP项目的客户群体可以分为 L1（超大型客户）、L2（大型客户）、M1（中型客户）和 M2（小型客户）。各类型客户的销售价格和销售数量如下表所示：
客户 项目 建设期（平均） 成长期（平均） 成熟期（平均）
类型
客单价（万元） 1,050.00 1,603.00 2,020.00
L1 客户数量（个） 46 110 166
客单价（万元） 181.70 273.30 337.50
L2 客户数量（个） 1,107 1,763 2,300
客单价（万元） 5.50 8.90 10.90
M1
客户数量（个） 12,333 30,333 47,500
客单价（万元） 1.40 2.00 2.50
M2 客户数量（个） 25,000 67,667 104,000
上表中的不同客户群体的客单价和客户数量均根据公司目前对应客户群体的客单价和客户数量进行估算，具有合理性，测算过程严谨。
2、毛利率
报告期内，公司综合毛利率情况如下表所示：
报告期 综合毛利率
2019 65.4%
2018 70.0%
2017 71.4%
报告期平均 68.9%
YonBIP 项目为企业客户提供基于公有云、私有云和混合云的平台服务（PAAS）和应用服务（SAAS），服务和产品内容涵盖了公司现有的软件和云业务范畴，故在对YonBIP项目进行效益测算时，参考公司报告期内的平均毛利率水平。项目建设期的平均毛利率为 66.4%；建设期、成长期和成熟期平均毛利率为69.1%，与公司2017-2019年平均综合毛利率68.9%相当，指标选取严谨且具有合理性。
3、成本、费用相关参数
YonBIP项目主营业务成本、销售费用占营业收入比重、管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重等重要费用类参数，具体情况如下表所示：
成本费 项目 建设期（平均） 成长期（平均） 成熟期（平均）
用类型
主营业 YonBIP项目 33.6% 31.7% 29.6%
务成本 公司2017-2019年平均 31.34%
销售费 YonBIP项目 30.1% 28.9% 26.8%
用占比 公司2017-2019年平均 20.84%
管理费 YonBIP项目 10.2% 5.8% 4.4%
用占比 公司2017-2019年平均 17.40%
研发费 YonBIP项目 6.9% 13.9% 16.3%
用占比 公司2017-2019年平均 18.59%
YonBIP项目在建设期、成长期和成熟期的平均主营业务成本占比为 31.9%，与公司 2017-2019年平均主营业务成本占比 31.34%相当。该参数的设置是合理
的。
YonBIP在项目开展初期，需要投入较大规模的市场宣传和营销费用，因此销售费用占比较高；公司在 2017-2019年的销售费用多为公司已有的或技术、较为成熟的产品，因此销售费用占比较低。该参数的设置是合理的。
2017-2019年平均管理费用占比是在考虑公司所有业务后得出的平均情况，这主要是因为公司通过用友3.0-I阶段的云服务功能的研发，已经积累了对云平台建设或云服务开发的相关管理经验，内部管理较为成熟，可以降低后台支持人员的投入规模，因此管理费用偏低；另一方面，在YonBIP相关产品进入到成长期和成熟期之后，该产品相关收入会快速增长，而管理费用由于规模效应并不会随着收入显著增加，因此按照项目在建设期到成熟期管理费用占比逐步降低进行测算。该参数的设置是合理的。
如前所述，YonBIP项目研发相关投入符合公司研发支出资本化的相关政策，因此将项目的研发人员支出进行了资本化处理，所以研发费用占比较公司2017-2019年相关指标有所降低。该参数的设置是合理的。
通过对 YonBIP项目效益测算过程中主要参数进行分析，YonBIP项目效益测算过程中的相关参数与公司报告期内对应参数无重大差异，测算过程是谨慎、合理的。
（二）用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目
本项目不涉及效益测算。
（三）补充流动资金及归还银行借款
本项目不涉及效益测算。
七、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体运营方式和盈利模式；
2、查阅发行人本次募投项目的研发立项报告、审批流程等内部文件，了解募投项目进展情况及资金的预计使用进度；
3、核查发行人报告期内审计报告、《用友集团研发管理体系 V3.0》等相关文件，了解发行人研发支出资本化的标准；
4、查阅同行业可比公司年报，核查同行业可比公司研发支出资本化的会计政策与发行人是否一致，查阅同行业可比公司披露的募投项目建设情况相关内容，核查公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况与同行业可比公司相比是否不存在显著差异；
5、核查发行人本次募投项目的可行性研究报告、报告期内业务合同、产品说明、公司年报等文件，了解现有业务与本次募投项目的差别和联系；
6、查阅发行人报告期内年报、本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目效益测算相关参数的设定依据
7、访谈发行人高管、业务负责人、研发负责人、财务负责人等，了解公司现有业务情况、本次募投项目情况以及公司未来业务规划。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具备清晰的运营模式及盈利模式，募投项目设计规划合理；
2、本次募投项目投资构成符合项目需求，投资数额的测算依据和测算过程合理、谨慎，均使用募集资金投入；
3、本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本次募投项目的可研报告的规划进行，本次募投项目在审议本次非公开发行事项的董事会后实施，不存在置换董事会前投入的情形；
4、本次募投项目的研发支出资本化和费用化会计政策与发行人报告期内相关会计政策保持一致，本次募投项目中部分投资属于资本化支出，公司研发支出资本化相关政策与同行业可比公司一致；
5、本次募投项目是对公司已有产品和服务的功能拓展和升级，不存在重复建设，发行人在本次募投项目相关领域具有多年的技术、人才、客户和经验积累，募投项目建设不存在重大不确定性风险；
6、本次募投项目的效益测算相关参数选取合理，相关效益测算依据充分，测算过程谨慎、合理。
（二）会计师的核查程序和核查结论
会计师阅读了公司就此问题的相关回复，公司已补充说明并披露本次募投项目运营模式及盈利模式、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；已补充说明并披露募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况；已补充说明并披露募投项目资本支出构成、研发支出资本化会计政策与同行业可比公司一致；已补充说明并披露本次募投项目与公司现有业务联系与区别、不存在重复建设及重大不确定性风险的判断及依据；已补充说明并披露募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
本次核查过程中，会计师执行了以下程序：
询问公司对本次募投项目研发资本化依据，以及是否与 2017年至 2019年度财务报告研发投入资本化会计政策一致；查阅同行业可比公司披露的研发投入资本化会计政策。
基于会计师为公司 2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序，会计师认为公司回复中研发支出资本化会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
问题2
申请人报告期账面货币资金余额较大，资产负债率较高，有息负债主要为短期借款，长期借款较少。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限，是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明货币资金是否真实存在。（2）最近三年一期财务费用构成中利息费用、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配，利息费用与有息负债余额是否匹配，利息费用明显大于利息收入的原因及合理性。（3）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是
否存在关联方资金占用情形。（4）结合短期借款、长期借款余额波动趋势，说
明长期借款与短期借款资金错配的原因及合理性。（5）结合到期债务的时间、
金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限，是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）公司货币资金具体用途、使用受限情况
截至2020年6月末，公司货币资金具体用途、使用受限情况如下：
单位：万元
项目 金额 受限金额 受限原因 主要用途
库存现金 43.34 - - 日常生产经
营
受限金额系公司存放于包商银 日常生产经
银行存款 486,294.16 35,620.14 行的款项，由于包商银行仍处 营及项目建
于接管期间，相关账户处于被 设
限制使用状态
其他货币资金 9,750.30 8,377.16 受限金额系所有权受到限制的 履约保函保
履约保函保证金等 证金等
合计 496,087.80 43,997.30
（二）公司货币资金存放管理情况
截至2020年6月末，公司货币资金主要存放于北京银行、工商银行、北京中关村银行、民生银行、中信银行、宁波银行、兴业银行、中国银行、汇丰银行、建设银行等银行，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。公司货币资金真实存在。
二、最近三年一期财务费用构成中利息费用、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配，利息费用与有息负债余额是否匹配，利息费用明显大于利息收入的原因及合理性
（一）最近三年一期财务费用构成中利息费用、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
利息支出 9,773.31 19,884.92 20,135.62 15,892.05
减：利息收入 -3,506.85 -7,675.83 -8,524.78 -5,385.75
减：利息资本化金额 -233.34 -785.33 -1,105.17 -2,165.96
汇兑损失 336.72 -321.89 59.62 7,711.06
其他 192.35 677.55 396.01 841.16
合计 6,562.18 11,779.42 10,961.30 16,892.57
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
利息收入 3,506.85 7,675.83 8,524.78 5,385.75
年平均货币资 559,878.61 468,037.08 372,127.89 361,281.20
金余额
年平均存款利 1.25%（年化） 1.64% 2.29% 1.49%
率
注：2017年-2019年平均货币资金余额={Σi=1~4[（第 i季度期初货币资金余额+第 i季度期末
货币资金余额）/2]}/4；2020年1-6月年平均货币资金余额={Σi=1~2[（第i季度期初货币资金
余额+第i季度期末货币资金余额）/2]}/2
报告期各期，公司利息收入与货币资金余额规模相匹配。公司年平均利率分别为 1.49%、2.29%、1.64%和 1.25%，报告期各期年平均利率在中国人民银行公布的活期存款利率及定期存款利率 0.35%至 2.75%区间内，处于合理水平。2018年平均存款利率较高主要系货币资金余额存在波动，导致季度期初和期末
货币资金余额平均值与期间产生的利息收入不完全匹配。
（三）利息费用与有息负债余额是否匹配
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
利息费用 9,773.31 19,884.92 20,135.62 15,892.05
年平均有息负债 478,354.73 406,089.03 379,210.42 391,748.71
余额
年平均有息负债 4.09%（年化） 4.90% 5.31% 4.06%
利率
注：年平均有息负债={Σi=1~4[（第 i季度期初有息负债余额+第 i季度期末有息负债余额）
/2]}/4
报告期各期，公司利息费用与有息负债余额规模较为匹配。公司年平均有息负债利率分别为 4.06%、5.31%、4.90%和 4.09%，中国人民银行公布的贷款基准利率在 4.35%至 4.90%，公司年平均有息负债利率基本处于合理水平，与前述贷款基准利率稍有出入，主要原因为有息负债余额存在波动，导致季度期初和期末有息负债余额平均值与期间产生的利息费用不完全匹配。2018年公司年平均有息负债利率较高，除前述原因外，根据央行发布的《中国货币政策执行报告》2018年我国贷款利率水平高于2017年和2019年约0.3个百分点左右。
（四）利息费用明显大于利息收入的原因及合理性
报告期内，公司利息收入、利息费用、货币资金及有息负债等情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
利息收入 3,506.85 7,675.83 8,524.78 5,385.75
利息费用 9,773.31 19,884.92 20,135.62 15,892.05
利息收入/利 36.76% 38.60% 42.34% 33.89%
息费用
年平均货币 559,878.61 468,037.08 372,127.89 361,281.20
资金余额
年平均有息 478,354.73 406,089.03 379,210.42 391,748.71
负债余额
年平均存款
利率/年平均 30.66% 33.49% 43.14% 36.75%
有息负债利
率
注：年平均货币资金余额={Σi=1~4[（第 i季度期初货币资金余额+第 i季度期末货币资金余额）
/2]}/4；年平均有息负债={Σi=1~4[（第 i季度期初有息负债余额+第 i季度期末有息负债余额）
/2]}/4
由上表可见，2017-2018年，公司年平均有息负债余额高于年平均货币资金余额，2019年及2020年1-6月，公司年平均有息负债余额低于年平均货币资金余额，但总体差异不大，由于存款利率远低于贷款利率，致使利息费用较大，利息收入与利息费用的对比情况与存款利率与贷款利率的对比情况基本一致，因此，利息费用明显大于利息收入具有合理性。
三、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形
（一）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司在货币资金余额较大的情况下，仍存在大量有息负债的原因系：
1、公司子公司中存在上市公司、新三板挂牌公司，前述公司对资金使用较为严格，其拥有的货币资金不提供给集团内其他公司使用，致使集团能够灵活使用的资金大幅减少。其中，上市公司为畅捷通信息技术股份有限公司（1588.HK），新三板挂牌公司为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（839951.OC）、新道科技股份有限公司（833694.OC）、用友金融信息技术股份有限公司（839483.OC）。
报告期各期末，公司货币资金分布情况如下：
单位：万元
公司 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
畅捷通信息技术股 108,141.69 131,945.56 80,332.71 76,278.34
份有限公司
用友汽车信息科技
（上海）股份有限 10,627.45 44,528.84 41,541.74 7,947.58
公司
新道科技股份有限 8,345.92 44,723.18 54,859.06 2,466.59
公司
用友金融信息技术 2,464.22 16,743.32 8,497.61 9,102.58
股份有限公司
其他 366,508.52 476,803.94 367,850.02 306,419.76
合计 496,087.80 714,744.84 553,081.14 402,214.85
2、公司报告期各期末货币资金余额较大，但前三季度资金较为短缺，合计经营性现金流通常为负，因此，虽然各期末货币资金余额较大，但公司仍需进行适当的银行借款，以此保障公司具备业务经营所必须的资金。报告期各期末货币资金余额较大系因公司较多客户集中在第四季度回款。公司的主要客户类型是大中型企业、国企、央企等大客户，此类客户采购具有较为规范的采购机制和采购流程，通常在上半年制定需求计划，下半年进行项目实施和验收，项目验收和结款一般集中在第四季度。
报告期内，公司各季度经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
第一季度 -99,030.92 -61,810.26 -50,095.53 -64,207.86
第二季度 39,278.88 29,624.75 46,467.29 6,617.52
第三季度 - 19,769.81 -8,462.51 4,458.79
第四季度 - 165,719.91 216,356.06 196,164.14
报告期内，同行业可比公司中，广联达也存在货币资金和有息负债双高的情形，同行业可比公司情况如下表所示：
单位：万元
公司 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金蝶国际 货币资金 184,825.50 258,643.70 181,252.20 215,249.50
有息负债 23,400.00 19,962.50 30,112.50 134,852.90
浪潮软件 货币资金 81,871.08 84,529.79 32,047.30 28,970.41
有息负债 883.23 1,098.04 1,274.50 1,205.73
中国软件 货币资金 120,940.33 255,939.23 153,697.14 167,804.11
有息负债 67,917.91 67,246.83 60,665.79 63,133.35
广联达 货币资金 469,647.41 223,120.45 221,166.33 183,864.90
有息负债 55,036.97 108,878.66 119,152.70 104,480.85
华宇软件 货币资金 170,456.28 235,659.84 130,314.20 129,733.41
有息负债 3,800.00 - 6,600.00 8,735.00
石基信息 货币资金 487,310.30 521,081.14 576,764.48 171,496.11
有息负债 8.33 8.33 31.36 22,950.38
注：有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款和一年内到期的长期借款、长期应付款等
除上述同行业可比公司外，证监会行业分类 CSRC软件和信息技术服务业的上市公司中还有较多公司存在货币资金和有息负债双高的情况，举例如下：
单位：万元
公司 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
天源迪科 货币资金 38,501.33 47,635.03 30,358.49 34,541.24
有息负债 141,129.09 203,003.50 119,590.02 91,030.66
蓝盾股份 货币资金 10,656.76 27,504.47 112,839.64 166,672.62
有息负债 291,957.19 319,024.64 366,376.42 249,593.50
科蓝软件 货币资金 7,426.11 26,134.82 40,730.86 39,002.00
有息负债 54,847.15 49,315.75 49,355.50 31,967.10
东软集团 货币资金 203,801.69 326,203.72 281,618.34 230,660.27
有息负债 196,617.17 228,362.59 143,421.95 103,389.94
常山北明 货币资金 183,683.20 180,715.03 201,709.90 152,201.92
有息负债 514,918.00 474,332.40 436,384.54 391,907.05
万达信息 货币资金 99,746.73 162,201.74 104,489.28 187,542.93
有息负债 347,422.41 382,735.68 342,982.99 437,272.85
综上所述，公司货币资金和有息负债双高具有合理性，符合公司业务实质。。
（二）是否存在关联方资金占用情形
报告期内，公司不存在关联方资金占用情形。
四、结合短期借款、长期借款余额波动趋势，说明长期借款与短期借款资金错配的原因及合理性
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年
项目 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
短期借款 481,297.00 13.63% 423,554.47 34.19% 315,640.40 -8.51% 345,000.00
长期借款 9,000.00 -33.33% 13,500.00 -55.76% 30,513.79 -33.30% 45,749.53
合计 490,297.00 12.18% 437,054.47 26.26% 346,154.19 -11.41% 390,749.53
注：长期借款包括长期借款和一年内到期的长期借款
报告期各期末，公司短期借款相对长期借款金额更高，原因系公司资金需求主要来自日常生产经营活动，需要根据业务需求在较短时间内补充生产经营所需资金，考虑到短期借款相较长期借款申请周期更短，流程更加便捷，借款利率更低，不易产生闲置资金，公司在日常生产经营活动中倾向于借短期借款。长期借款由于其申请难度较大，且易造成资金闲置，公司通常在有长期基建工
程项目时方申请长期借款。
五、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险
（一）近期到期债务情况和还款资金来源
截至2020年6月末，公司短期借款余额为481,297.00万元，一年内到期的长期借款余额为9,000.00万元。扣除截止目前已还款短期借款后，2020年6月30日至2020年9月30日，公司有55,000.00万元短期借款和4,500.00万元长期借款到期；2020年9月30日至2020年12月31日，公司有83,300.00万元短期借款将到期；2020年12月31日至2021年3月31日，公司有80,000.00万元短期借款和4,500.00万元长期借款将到期，剩余款项于2021年第二季度及以后到期。公司拟使用自有资金和自筹资金偿还到期债务。
（二）偿债能力分析
1、流动资产情况
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。截至2020年6月末，公司包括货币资金、应收款项、预付款项等在内的可变现性较强的流动资产账面价值为 795,517.09万元，明细构成如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 496,087.80
交易性金融资产 139,466.20
应收票据 6,460.76
应收账款 94,921.12
预付款项 8,230.65
其他应收款 50,350.56
可变现性较强的流动资产合计 795,517.09
2、银行授信情况
公司经营状况持续稳定，盈利能力良好，资信状况优良，与多家国有银行和其它大中型银行建立了长期、稳固的合作关系。截至2020年6月末，公司尚未使用的授信额度为482,282.00万元。
综上，公司资产流动性良好，尚未使用的银行借款额度较为充足，偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
六、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司资金管理办法；取得发行人主要银行开户清单，确认公司资金使用用途及存放情况；询问公司报告期是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、对报告期内公司及重要子公司的银行函证和银行对账单进行了复核，并抽取报告期各期大额资金原始凭证；
3、取得2020年6月末，公司银行账户余额500.00万元以上明细；
4、取得报告期各期公司及其部分子公司财务报表；
5、取得报告期各期可比公司财务报表；
6、取得2020年6月末公司短期借款明细，截至目前还款明细；
7、取得2020年6月末，公司银行授信明细；
8、询问公司长期借款与短期借款资金错配的原因及合理性；
9、查阅公司报告期内定期报告和其他信息披露文件，核查关联交易和关联方资金占用情况；
10、了解并获取公司与关联交易相关的内部控制流程及相关控制制度，访谈发行人管理层并获取关联方清单；查阅发行人报告期内历次董事会、股东会议案及决议，确认是否存在关联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、账面货币资金主要用于日常生产经营以及项目建设，截至 2020年 6月末，共43,997.30万元资金受限；不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；保荐机构对报告期内的银行函证和银行对账单进行了复核，并抽取报告期各期大额资金原始凭证，保荐机构认为，发行人货币资金真实存在。
2、利息收入与货币资金余额较为匹配，利息费用与有息负债余额较为匹配；利息费用明显大于利息收入主要系存贷款利率差所致，具有合理性；
3、报告期内，公司在货币资金余额较大的情况下仍存在大量有息负债具有合理性；同行业可比公司广联达存在货币资金和有息负债双高的情形，证监会行业分类 CSRC软件和信息技术服务业的上市公司中还有较多公司存在货币资金和有息负债双高的情况；报告期内，公司不存在关联方资金占用情形；
4、报告期各期末，公司根据业务经营所需资金情况匹配相应的借款期限，短期借款相对长期借款金额更高具有合理性；
5、公司资产流动性良好，尚未使用的银行借款额度较为充足，偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
（二）会计师的核查程序和核查结论
基于会计师为公司 2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作，会计师认为公司回复中关于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日货币资金和使用受限情况，短期借款、长期借款，2017年度、2018年度及 2019年度的利息费用和利息收入的相关说明，以及关于大股东及关联方资金共管及银行账户归集、关联方资金占用和重大偿债风险的相关情况说明与会计师了解的情况在所有重大方面一致。
会计师对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行了以下程序：
1、向公司获取公司及重要子公司2020年6月30日银行存款的对账单，核对其分类、金额是否与财务明细账一致；
2、获取公司及重要子公司截至2020年6月30日止六个月期间的财务利息支出及财务利息收入明细账；获取并查看重大新增借款合同，测算银行借款利息支出是否存在重大差异；检查重大利息支付是否与银行单据一致；询问公司截至2020年6月30日止六个月期间利息收入与银行存款余额是否有重大变动及原因，询问公司截至2020年6月30日止六个月期间利息支出与银行借款余额是否有重大变动及原因；
3、获取公司及重要子公司截至2020年6月30日止六个月期间新增银行账户清单并询问账户开立性质及账户是否是受限，获取公司编制的 2020 年 6月30日受限货币资金明细表，检查受限货币资金明细是否与相关财务记录一致。
基于上述对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序，会计师未发现所获取的银行对账单、利息支付银行单据、利息收入明细账、公司编制的2020年6月30日受限货币资金明细表中的相关信息与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况。
问题3
申请人报告期内应收账款和其他应收款余额较大，2017年12月对无形资产中软件使用权摊销年限进行了会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性，较大部分应收账款长期未收回的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。（3）2017年软件使用权摊销年限会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否属于会计差错更正，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性，较大部分应收账款长期未收回的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性
公司应收账款主要为软件许可销售、软件开发等技术服务业务形成的应收账款。软件许可销售于客户获得产品控制权的时间点时确认收入，软件开发合同按合同完工百分比或履约进度或验收时点确认收入。相关合同一般约定各阶段收款比例。公司报告期应收账款余额较大的主要原因为公司业务规模扩大。
报告期内，用友网络及同行业可比公司应收账款及占收入比例如下：
单位：万元
年份 项目 用友网络 金蝶国际 中国软件 浪潮软件 广联达 华宇软件 石基信息
（注）
应收账
款余额 149,515.21 55,876.50 112,200.88 45,413.42 12,739.67 64,220.79 44,123.44
（净
2017年 值）
收入 634,365.85 230,345.80 494,299.55 130,215.25 235,671.66 233,814.51 296,118.66
应收账 23.57% 24.26% 22.70% 34.88% 5.41% 27.47% 14.90%
款/收入
2018年 应收账 138,993.07 62,242.90 147,028.10 32,706.71 29,149.23 92,397.54 46,520.40
款余额
（净
值）
收入 770,349.50 280,865.80 461,316.14 121,252.84 290,440.00 270,849.62 309,751.94
应收账 18.04% 22.16% 31.87% 26.97% 10.04% 34.11% 15.02%
款/收入
应收账
款余额 123,421.10 63,030.50 134,325.27 36,536.37 55,940.82 110,302.09 63,355.07
（净
2019年 值）
收入 850,965.97 332,559.00 581,959.22 145,559.03 354,065.12 351,014.79 366,254.01
应收账 14.50% 18.95% 23.08% 25.10% 15.80% 31.42% 17.30%
款/收入
应收账
款余额 98,851.35 63,981.50 122,607.40 38,502.79 74,817.72 112,594.49 60,724.90
（净
2020年 值）
化 收入 590,065.46 277,489.00 278,715.34 88,047.41 321,841.00 167,566.10 273,137.54
应收账 16.75% 23.06% 43.99% 43.73% 23.25% 67.19% 22.23%
款/收入
注 1：金蝶国际于 2018年执行新收入准则，2018年、2019年应收账款余额包含合同资产
金额，2017年应收账款余额包含应收客户实施合同款。
注2：2020年1-6月收入为以半年报收入金额年化数据。
注3：2020年6月30日所有公司应收账款余额均包含合同资产金额
报告期各期末，上述同行业可比公司应收账款占收入比例的平均数分别为20.65%、23.63%、21.75%及33.64%。
除2017年末外，公司于报告期各期末应收账款余额占收入比例均低于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司不存在显著差异。
公司其他应收款主要为押金、保证金、员工备用金等，用友网络及同行业可比公司于报告期末其他应收款占当期收入比例如下：
单位：万元
年份 项目 用友网络 金蝶国际 中国软件 浪潮软件 广联达 华宇软件 石基信息
其他应收
账款余额 23,707.36 1,119.80 13,488.08 7,045.53 1,430.76 20,125.25 5,974.63
（净值）
2017年 收入 634,365.85 230,345.80 494,299.55 130,215.25 235,671.66 233,814.51 296,118.66
其他应收
账款/收 3.74% 0.49% 2.73% 5.41% 0.61% 8.61% 2.02%
入
其他应收
账款余额 39,048.27 965.70 14,906.41 6,955.74 1,542.08 28,258.99 4,583.51
（净值）
2018年 收入 770,349.50 280,865.80 461,316.14 121,252.84 290,440.00 270,849.62 309,751.94
其他应收 5.07% 0.34% 3.23% 5.74% 0.53% 10.43% 1.48%
账款/收
入
其他应收
账款余额 45,628.94 2,543.10 11,049.59 9,196.53 4,857.56 27,867.28 7,538.74
（净值）
2019年 收入 850,965.97 332,559.00 581,959.22 145,559.03 354,065.12 351,014.79 366,254.01
其他应收
账款/收 5.36% 0.76% 1.90% 6.32% 1.37% 7.94% 2.06%
入
其他应收
账款余额 50,350.56 4,754.80 13,597.89 8,145.02 2,731.75 26,705.01 6,633.70
（净值）
2020年化 收入 590,065.46 277,489.00 278,715.34 88,047.41 321,841.00 167,566.10 273,137.54
其他应收
账款/收 8.53% 1.71% 4.88% 9.25% 0.85% 15.94% 2.43%
入
注1：其他应收款余额不包含应收利息及应收股利金额
注2：2020年1-6月收入为以半年报收入金额年化数据
注3：半年度数据可比性较差
报告期各期末，上述同行业可比公司平均其他应收账款占收入比例分别为3.04%、3.30%、2.96%及4.45%，与公司相关其他应收账款占收入比例无重大差异。
（二）较大部分应收账款长期未收回的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致
用友网络及同行业可比公司于报告期末账龄1年以上应收账款占比如下：
单位：万元
年份 项目 用友网络 中国软件 浪潮软件 广联达 华宇软件 石基信息
1年以上应收
账款原值 115,693.21 54,927.57 18,024.14 846.77 22,664.59 10,032.26
（注1、2）
应收账款余 207,644.07 136,600.87 54,506.89 13,555.66 66,596.10 49,681.57
2017/12/31 额（原值）
应收账款余 149,515.21 112,200.88 45,413.42 12,739.67 61,026.59 44,123.44
额（净值）
占比（1年以
上/期末原 55.72% 40.21% 33.07% 6.25% 34.03% 20.19%
值）
1年以上应收
账款原值 71,785.18 69,933.46 20,337.00 2,173.21 31,835.14 15,393.93
（注1、2）
应收账款余 177,462.90 177,048.85 41,529.07 31,166.09 99,416.34 50,656.15
2018/12/31 额（原值）
应收账款余 138,993.07 147,028.10 32,706.71 29,149.23 92,397.54 44,067.69
额（净值）
占比（1年以
上/期末原 40.45% 39.50% 48.97% 6.97% 32.02% 30.39%
值）
1年以上应收
账款原值 83,265.95 75,367.68 16,963.33 5,948.42 45,755.51 27,649.76
（注1、2）
应收账款余额 180,592.35 169,719.28 46,145.70 59,422.73 119,589.59 78,063.07
2019/12/31 （原值）
应收账款余额 123,421.10 134,325.27 36,536.37 55,940.82 110,302.09 63,355.07
（净值）
占比（1年以
上/期末原 46.11% 44.41% 36.76% 10.01% 38.26% 35.42%
值）
1年以上应收
账款原值 73,519.87 73,100.18 - 9,528.00 52,591.54 32,925.70
（注1、2）
应收账款余 153,972.13 159,251.63 - 79,655.31 122,550.85 76,065.82
2020/6/30 额（原值）
应收账款余 98,851.35 122,607.40 - 74,817.72 112,594.49 60,724.90
额（净值）
占比（1年以
上/期末原 47.75% 45.90% - 11.96% 42.91% 43.29%
值）
注 1：由于 2017年中国软件、华宇软件、石基信息和 2018年中国软件、石基信息年报未
披露单项计提坏账的应收款项账龄，考虑可比性，以上几家单位该年末 1年以上应收账款
及应收账款余额，取数均为按账龄组合计提坏账部分应收账款。
注2：金蝶国际年报一直未披露合同资产账龄，1年以上应收账款余额占比分析不具有可比
性，故该项分析未对比金蝶国际；浪潮软件 2020年半年报未披露合同资产账龄，1年以上
应收账款余额占比分析不具有可比性，故2020年6月30日该项分析未对比浪潮软件。
同行业可比公司报告期末 1年以上应收账款占比主要集中在30%-50%左右。广联达占比较低，主要是因为近年来广联达深入推进云计价、云算量等核心产
品云转型，云服务业务比重高，款项回收快。
与同行业可比公司相比，公司于报告期末 1年以上应收账款占比较同行业可比公司略高，主要由于公司的主要客户类型之一是大中型企业、国企、央企等大客户，此类客户采购具有较为规范的采购机制和采购流程，付款周期相对较长；另外，公司针对这些大客户的项目需求较复杂，项目周期相对较长，软件实施及开发合同按合同完工百分比或履约进度或验收时点确认收入，合同一般约定到达某些特定阶段后收款，应收账款账龄也会相应增加。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分
公司于2017年12月31日及2018年12月31日对应收账款及其他应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明该些资产发生减值的，计提减值准备。表明应收账款及其他应收款发生减值的客观证据，是指应收账款及其他应收款初始确认后实际发生的、对其预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项，包括债务人发生严重财务困难、违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
于2017年12月31日及2018年12月31日，公司对单项金额重大的应收账款及其他应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的应收账款及其他应收款亦单独进行减值测试。单独测试未发生减值的（包括单项金额重大和不重大的资产），包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。
于2019年12月31日及2020年6月30日，按照新金融工具准则，公司采用预期信用损失模型对应收账款减值进行评估，包括基于单项为基础评估预期信用损失和以信用风险特征组合为基础评估应收账款的预期信用损失，公司考虑了以账龄组合为基础评估应收账款组合信用风险。对于其他应收款，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
（一）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，应收账款坏账准备计提详细信息如下：
单位：万元
2020年6月30日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 7,741.67 5% 7,741.67 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备 141,920.54 95% 46,999.42 33%
合计 149,662.21 100% 54,741.09
2019年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 7,866.55 4% 7,866.55 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备 172,725.81 96% 49,304.71 29%
合计 180,592.35 100% 57,171.26
2018年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 2,771.09 2% 2,771.09 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备 149,108.21 84% 10,115.13 7%
单项金额不重大但单独计提坏账准 25,583.61 14% 25,583.61 100%
备
合计 177,462.90 100% 38,469.83
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 8,116.07 4% 8,116.07 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备 191,268.89 92% 41,753.68 22%
单项金额不重大但单独计提坏账准 8,259.11 14% 8,259.11 100%
备
合计 207,644.07 100% 58,128.86
公司采用账龄分析法计提坏账准备以及预期信用损失模型计提的减值的应收账款情况如下：
单位：万元
2020年6月30日
估计发生违约的 预期信用度损 整个存续期预期
账面余额 失率 信用损失
1年以内 76,139.86 7% 4,978.46
1年至2年 16,543.79 26% 4,291.30
2年至3年 11,598.53 44% 5,084.97
3年至4年 9,776.24 61% 6,008.46
4年至5年 8,173.68 85% 6,947.78
5年以上 19,688.44 100% 19,688.44
141,920.54 46,999.42
2019年12月31日
估计发生违约的 预期信用度损 整个存续期预期
账面余额 失率 信用损失
1年以内 97,202.28 7% 6,703.40
1年至2年 25,170.98 25% 6,392.89
2年至3年 15,065.33 45% 6,753.72
3年至4年 11,919.19 61% 7,272.67
4年至5年 8,036.45 85% 6,850.46
5年以上 15,331.57 100% 15,331.57
172,725.81 49,304.71
2018年12月31日
应收账款期末余额 计提比例 坏账金额
1年以内 105,645.24 - -
1年至2年 21,782.54 10% 2,178.25
2年至3年 11,106.42 20% 2,221.28
3年至4年 4,735.66 40% 1,894.26
4年至5年 4,034.03 50% 2,017.02
5年以上 1,804.31 100% 1,804.31
149,108.21 10,115.13
2017年12月31日
应收账款期末余额 计提比例 坏账金额
1年以内 91,950.86 - -
1年至2年 35,264.69 10% 3,526.47
2年至3年 15,782.00 20% 3,156.40
3年至4年 12,719.89 40% 5,087.96
4年至5年 11,137.19 50% 5,568.60
5年以上 24,414.26 100% 24,414.26
191,268.89 41,753.68
注：自2019年1月1日期，公司开始适用新金融工具准则，公司采用预期信用损失模型对应收账款的减值进行评估，公司整体计提比例增加。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月 30日，应收账款坏账核销金额分别为 13,091.21万元、41,309.79万元、0万元以及0万元。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司应收账款截至2020年7月31日期后回款金额分别为131,940.28万元、96,553.70万元和48,426.50万元，回款比例分别为63.54%、54.41%和26.82%，与坏账准备计提比例情况基本匹配，坏账准备计提基本充分。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分
于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日及2020年6月30日，其他应收款坏账准备计提详细信息如下：
2020年6月30日其他应收款按照整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
单位：万元
第三阶段
第一阶段 第二阶段 已发生信用
未来12个月 整个存续期 减值金融资产 合计
预期信用损失 预期信用损失 （整个存续期
预期信用损失）
年初余额 1,605.32 2,803.87 1,217.97 5,627.16
年初余额在本年 - - - -
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本年计提 9.67 420.30 43.19 473.16
本年转回 83.04 93.98 - 177.02
本年核销
年末余额 1,531.95 3,130.19 1,261.16 5,923.30
2019年12月31日其他应收款按照整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
单位：万元
第三阶段
第一阶段 第二阶段 已发生信用
未来12个月 整个存续期 减值金融资产 合计
预期信用损失 预期信用损失 （整个存续期
预期信用损
失）
年初余额 1,511.31 1,601.84 1,021.23 4,134.39
年初余额在本 - - - -
年
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本年计提 94.01 1,567.85 231.69 1,893.55
本年转回 - 365.83 - 365.83
本年核销 - - 34.95 34.95
年末余额 1,605.32 2,803.87 1,217.97 5,627.16
单位：万元
2018年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备 251.52 <1% 251.52 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备 41,052.05 95% 2,003.78 5%
单项金额不重大但单独计提坏账准备 2,032.53 5% 2,032.53 100%
43,336.11 100% 4,287.84
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备 251.52 1% 251.52 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备 25,956.62 94% 2,249.26 9%
单项金额不重大但单独计提坏账准备 1,452.30 5% 1,452.30 100%
27,660.45 100% 3,953.09
公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
2018年期末余额
其他应收款 计提比例 坏账金额
1年以内 32,097.77 - -
1年至2年 6,121.61 10% 612.16
2年至3年 1,247.14 20% 249.43
3年至4年 372.83 40% 149.13
4年至5年 439.29 50% 219.64
5年以上 773.42 100% 773.42
41,052.05 2,003.78
2017年期末余额
其他应收款 计提比例 坏账金额
1年以内 18,170.16 - -
1年至2年 4,078.43 10% 407.84
2年至3年 987.29 20% 197.46
3年至4年 1,145.85 40% 458.34
4年至5年 778.53 50% 389.27
5年以上 796.36 100% 796.36
25,956.62 2,249.26
于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，其他应收款坏账核销金额分别为7.71万元、0万元、34.95万元以及0万元。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司其他应收账款截至2020年7月31日期后回款金额分别为19,807.96万元、23,235.81万元和23,152.27万元，回款比例分别为71.61%、53.62%和45.17%。
于报告期末，用友网络及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：万元
年份 项目 用友网络 金蝶国际 中国软件 浪潮软件 广联达 华宇软件 石基信息
应收账 207,644.07 67,617.70 137,458.53 54,506.89 13,555.66 69,872.21 53,031.93
款原值
2017/12/31 坏账准 58,128.86 11,741.20 25,257.65 9,093.47 815.98 5,651.42 8,908.49
备
计提比 27.99% 17.36% 18.37% 16.68% 6.02% 8.09% 16.80%
例
应收账 177,462.90 75,102.80 177,935.39 41,529.07 31,166.09 99,416.34 58,112.12
2018/12/31 款原值
坏账准 38,469.83 12,859.90 30,907.29 8,822.36 2,016.86 7,018.81 11,591.72
备
计提比 21.68% 17.12% 17.37% 21.24% 6.47% 7.06% 19.95%
例
应收账 180,592.35 77,225.70 169,719.28 46,145.70 59,422.73 119,589.59 78,063.07
款原值
2019/12/31 坏账准 57,171.25 14,195.20 35,394.01 9,609.33 3,481.91 9,287.50 14,708.00
备
计提比 31.66% 18.38% 20.85% 20.82% 5.86% 7.77% 18.84%
例
应收账 153,972.13 79,383.00 159,251.63 47,902.00 79,655.31 122,550.85 76,065.82
款原值
2020/6/30 坏账准 55,120.78 15,401.50 36,644.22 9,399.21 4,837.59 9,956.35 15,340.92
备
计提比 36.58% 19.40% 23.01% 19.62% 6.07% 8.12% 20.17%
例
报告期各期末，上述同行业可比公司平均应收账款坏账准备计提比例分别为 13.89%、14.87%、15.42%及 16.07%，不同公司不同年度存在差异，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例偏高，主要客户类型之一是大中型企业、国企、央企等大客户，此类客户采购具有较为规范的采购机制和采购流程，付款周期相对较长；同时由于此类客户的项目需求相对复杂，项目周期相对较长，故造成回款周期相对较长，从而使得公司按坏账政策计提坏账比例偏高，公司已经充分合理计提应收账款坏账准备。
于报告期末，用友网络及同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例如下：
单位：万元
年份 项目 用友网络 中国软件 浪潮软件 广联达 华宇软件 石基信息
其他应收账款 27,660.45 17,695.29 9,217.17 1,793.56 21,387.83 8,249.35
原值
2017/12/31 坏账准备 3,953.09 4,207.21 2,171.64 362.79 1,262.58 2,274.71
计提比例 14.29% 23.78% 23.56% 20.23% 5.90% 27.57%
其他应收账款 43,336.11 18,957.71 9,220.53 1,932.65 30,090.75 7,001.91
原值
2018/12/31 坏账准备 4,287.84 4,051.30 2,264.79 390.57 1,831.76 2,418.39
计提比例 9.89% 21.37% 24.56% 20.21% 6.09% 34.54%
其他应收账款 51,256.11 14,955.53 10,381.86 5,264.76 30,439.03 10,295.20
原值
2019/12/31 坏账准备 5,627.16 3,905.94 1,185.32 407.20 2,571.75 2,756.45
计提比例 10.98% 26.12% 11.42% 7.73% 8.45% 26.77%
其他应收账款 56,273.86 17,603.05 9,448.89 3,214.72 29,469.19 9,150.87
原值
2020/6/30 坏账准备 5,923.30 4,005.16 1,303.87 482.97 2,764.18 2,517.18
计提比例 10.53% 22.75% 13.80% 15.02% 9.38% 27.51%
注：金蝶国际年报未披露其他应收款坏账计提情况。
报告期各期末，上述同行业可比公司平均其他应收款坏账准备计提比例分别为 20.20%、21.16%、16.78%及 18.11%，与同行业可比公司相比，公司其他应收款坏账准备计提比例无重大差异。
三、2017 年软件使用权摊销年限会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否属于会计差错更正，是否对本次发行构成重大不利影响
2017年12月18日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。为使无形资产后续计量更加合理和规范，根据《企业会计准则》等相关规定，公司决定无形资产中软件使用权摊销年限由 10年调整为10年或按合同规定的年限，其他情况均不发生变化。
随着业务发展需要，公司从外部购买的软件使用权增多，部分采购合同中明确规定了使用期限，按照《企业会计准则》规定，无形资产使用寿命不应超过源自合同性权利或其他法定权利的期限。因此这部分有明确使用期间的外购软件使用权的摊销不再适用于 10年摊销，而按照 10年或按合同规定的年限摊销。因此，上述摊销年限调整不属于会计差错，而是公司基于业务发展制定了更细化的摊销方法。
于报告期各期末，相关软件使用权原值分别为 6,363.16万元、6,966.10万元、7,573.15万元及 7,907.62万元，本次会计估计变更对报告期内报表无影响。2017年软件使用权摊销年限会计估计变更对本次发行无重大不利影响。
四、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、询问公司行业特征、业务模式、信用政策以及报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性；
2、向公司获取公司及重要子公司报告期末应收账款、其他应收款原值及减值科目余额表；
3、向公司询问报告期应收款项的及其他应收款坏账计提政策；
4、向公司获取公司及重要子公司报告期末应收账款及其他应收款账龄明细表及减值计算表和核销明细表，重新计算公司确认的预期信用损失是否存在重大差异；向公司询问单项计提应收款项的原因及减值评估过程；向公司询问 1年以上应收账款形成的原因，询问公司截至2020年7月31日报告期最后一期应收账款和其他应收款回款情况；
5、查阅报告期同行业可比公司应收账款和其他应收款坏账准备计提情况；
6、查阅公司第七届董事会第十五次会议文件，向公司询问 2017年软件使用权摊销年限会计估计变更的原因及相关财务影响，查阅公司软件采购合同，复核摊销明细表。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内应收账款和其他应收款余额较大与行业特征、业务模式、信用政策匹配，具有合理性；与同行业可比公司相比，公司于报告期末 1年以上应收账款占比较同行业可比公司略高，主要由于公司的主要客户类型之一是大中型企业、国企、央企等大客户，此类客户采购具有较为规范的采购机制和采购流程，付款周期相对较长；另外，公司针对这些大客户的项目需求较复杂，项目周期相对较长，软件实施及开发合同按合同完工百分比或履约进度或验收时点确认收入，合同一般约定到达某些特定阶段后收款，应收账款账龄也会相应增加，具有合理性，报告期各期末，公司应收账款情况与同行业可比公司不存在显著差异；
2、报告期各期末，公司应收账款和其他应收款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异；
3、2017 年软件使用权摊销年限调整不属于会计差错，而是公司基于业务发展制定了更细化的摊销方法，对相关财务数据影响较小，对本次发行无重大不利影响。
（二）会计师的核查程序和核查结论
基于会计师为公司 2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作，会计师认为公司回复中关于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日应收账款和其他应收款的相关说明，包括其账龄和减值及预期信用损失计提情况，与会计师了解的情况在所有重大方面一致，应收账款及其他应收款坏账减值计提及预期信用损失计提会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
2017 年公司对新增的无形资产-软件使用权明确了预期使用寿命的判断基础，不构成会计差错更正且对财务报表无重大影响，与会计师了解的情况在所有重大方面一致。
会计师对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行了以下程序：
1、向公司获取公司及重要子公司2020年6月30日应收账款、其他应收款原值及减值科目余额表。
2、向公司询问截至2020年6月30日止六个月期间应收款项及其他应收款预期信用损失计提政策是否与2019年一致。
3、向公司获取公司及重要子公司截至2020年6月30日应收账款及其他应收款账龄明细表及减值计算表和核销明细表，重新计算预期信用损失是否存在重大差异；向公司询问2020年6月30日应收账款单项计提的原因及减值评估过程；获取公司及重要子公司应收账款和其他应收款截至 2020年7月31日的收款金额，并与财务记录核对一致。
4、查阅同行业可比公司应收账款和其他应收款坏账准备及预期信用损失计提情况。
基于上述截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序，会计师未发现所获取的于2020年6月30日的应收账款及其他应收款余额表、账龄明细表、减值计算表、截至2020年7月31日的应收款项期后回款情况的相关信息与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况。
问题4
申请人最近三年及一期综合毛利率逐年下降。2020年1-3月经营业绩大幅下滑。请申请人补充提供：（1）定量分析技术服务及培训业务报告期内毛利占比逐年提升但毛利率总体下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常。（2）结合新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，以及申请人上半年经营业绩实现情况，预计2020年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、定量分析技术服务及培训业务报告期内毛利占比逐年提升但毛利率总体下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常
（一）技术服务及培训业务报告期内毛利占比逐年提升但毛利率总体下降的原因及合理性
1、报告期内，公司综合毛利率下降的原因
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件产品 77,635.15 26.31% 275,000.10 32.32% 269,002.24 34.92% 256,381.63 40.42%
技术服务 197,760.56 67.03% 533,607.10 62.71% 459,499.17 59.65% 346,430.82 54.61%
及培训
其他 3,768.77 1.28% 13,057.38 1.53% 15,826.87 2.05% 12,267.81 1.93%
其他业务 15,868.25 5.38% 29,301.40 3.44% 26,021.23 3.38% 19,285.59 3.04%
收入
合计 295,032.73 100.00% 850,965.97 100.00% 770,349.50 100.00% 634,365.85 100.00%
报告期内，公司营业收入构成以软件产品和技术服务及培训业务收入为主。
报告期内，公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率
软件产品 48.06% 98.12% 48.56% 98.32% 49.16% 98.49% 55.66% 98.37%
技术服务及 43.49% 34.86% 46.26% 48.27% 45.92% 53.86% 39.88% 52.16%
培训
其他 0.20% 8.41% 0.44% 18.96% 0.60% 20.55% 0.64% 23.73%
其他业务收 8.25% 82.45% 4.73% 89.90% 4.31% 89.22% 3.82% 89.71%
入
合计 100.00% 53.73% 100.00% 65.42% 100.00% 69.95% 100.00% 71.43%
报告期内，技术服务及培训收入占比呈上升趋势，该类业务主要包括向客户提供公司产品的运维、实施、开发、培训等业务，以及子公司畅捷支付从事的支付结算业务。由于技术服务及培训业务定制化需求较高，因此对于人工成本的投入远高于软件产品业务，毛利率相对较低。技术服务及培训的收入增加主要系随着公司产品的不断的迭代与更新，客户对于该类服务的需求量也不断增加，以及畅捷支付收入规模的较快增长。技术服务及培训收入占比从2017年的54.61%上升至2020年上半年的67.03%，因此报告期内其收入和毛利占比逐年提高，其相对较低的毛利率使得公司综合毛利率有所下降。
2、2020年1-6月技术服务及培训业务毛利率下降幅度较大的原因
2020 年 1-6 月技术服务及培训业务毛利率的下降，主要系受新冠疫情及2020年 1-6月畅捷支付营业收入占公司技术服务与培训业务收入比重上升较快两方面影响。新冠疫情系对公司整体业务经营产生影响，详见本题第二部分答复内容。
报告期内，畅捷支付营业收入占技术服务与培训收入的比重分别为 2.46%、3.38%、12.19%和 21.75%。畅捷支付的主营业务系为商户提供面向个人的收付
款服务，具体形式包括聚合支付、POS 收单、网银支付、快捷支付、扫码支付、
代收/代付等多种支付服务，上述业务的毛利率较低。畅捷支付营业收入比重增
加导致公司2020年1-6月技术服务及培训业务毛利率降幅较大。若剔除畅捷支
付收入及毛利，技术服务与培训业务的毛利率未发生重大波动。报告期内，若
剔除畅捷支付业务毛利率前后变动具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019 2018 2017
技术服务与培训业务
技术服务与培训收 197,760.56 533,607.10 459,499.17 346,430.82
入
技术服务与培训收 67.03% 62.71% 59.65% 54.61%
入占营业收入比例
技术服务与培训毛 68,937.85 257,553.35 247,470.48 180,699.66
利
技术服务与培训毛 34.86% 48.27% 53.86% 52.16%
利率
畅捷支付业务
畅捷支付收入 43,018.95 65,051.02 15,520.82 8,539.11
畅捷支付占技术服 21.75% 12.19% 3.38% 2.46%
务与培训收入比例
畅捷支付毛利 3,642.45 11,273.28 2,665.63 2,050.50
畅捷支付毛利率 8.47% 17.33% 17.17% 24.01%
（注）
剔除畅捷支付业务后
剔除后-技术服务与 154,741.61 468,556.08 443,978.35 337,891.71
培训收入
剔除后-技术服务与 65,295.40 246,280.07 244,804.85 178,649.16
培训毛利
剔除后-技术服务与 42.20% 52.56% 55.14% 52.87%
培训毛利率
注：因支付结算行业中支付宝、微信在该行业占据了大部分市场份额，行业竞
争日趋激烈，导致畅捷支付毛利率呈下降趋势。
（二）与同行业可比公司相比
在可比公司方面，选取广联达、华宇软件、石基信息、金蝶国际、浪潮软件和中国软件作为可比公司。报告期内公司和同行业可比上市公司的毛利率比较情况如下表所示：
公司名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
广联达 90.41% 89.30% 93.42% 93.07%
华宇软件 40.49% 40.70% 43.42% 40.59%
石基信息 41.08% 43.54% 44.91% 44.63%
金蝶国际 73.85% 80.39% 81.69% 81.46%
浪潮软件 46.62% 43.77% 53.08% 47.05%
中国软件 33.21% 34.44% 39.10% 38.19%
平均 54.28% 55.36% 59.27% 57.50%
用友网络 53.73% 65.42% 69.95% 71.43%
报告期内，公司综合毛利率未发生重大波动，2020年上半年毛利率大幅下降的主要原因系畅捷支付收入占比提高以及新冠疫情的综合影响。报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司相比不存在显著异常。
公司的毛利率高于华宇软件、石基信息、浪潮软件和中国软件，低于广联达和金蝶国际，公司毛利率与同行业可比公司的毛利率存在差异的主要原因是产品构成的不同。
广联达产品大部分均为标准化软件产品，主要包括工程造价软件和工程施工服务软件，因而毛利率较高。2020年上半年工程造价业务占其收入的77.40%，毛利率为96.41%，工程施工服务占其收入的21.29%，毛利率为72.92%。
华宇软件产品主要包括应用软件和系统建设服务。2020年上半年应用软件占其收入的 41.20%，毛利率为 66.83%；系统建设服务占其收入的 31.92%，毛利率仅为15.31%。
石基信息产品主要包括酒店信息管理系统和商业流通管理系统。2020上半年其酒店信息管理系统业务和商业流通管理系统业务的收入占比分别为 28.88%和 15.52%，毛利率分别为 83.22%和 56.45%；此外，其业务中还包含第三方硬件配套业务，收入占比为 36.58%，但是毛利率仅为 3.71%，因而拉低了其整体毛利率水平。
金蝶国际产品包括 ERP软件和云服务。2020年上半年其 ERP业务和云服务业务的收入占比分别为 42.46%和 57.54%。2020 年上半年其综合毛利率为73.85%，呈下降趋势，主要系其云客户数量增长导致IaaS成本增加。
浪潮软件产品主要为软件及系统集成，2019年其系统集成业务的收入占比为99.20%，毛利率为43.80%。
中国软件主要产品包括行业解决方案、服务化业务和自主软件产品。2020年上半年其行业解决方案、服务化业务和自主软件产品的收入占比分别为49.41%、34.86%和14.32%，毛利率分别为14.11%、44.53%和66.23%。行业解决方案毛利率水平较低，主要是采购成本增加与市场竞争激烈所致。
综上所述，毛利率较高的公司主要由于其产品标准化程度高，而毛利率较低的公司系因其产品中硬件采购和培训、服务等产品较多，致使毛利率拉低。
二、结合新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，以及申请人上半年经营业绩实现情况，预计2020年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响
（一）结合新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，以及申请人上半年经营业绩实现情况，预计2020年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措施
1、疫情对于公司经营业绩的影响
（1）销售方面
公司服务于制造业、消费品、现代服务业、汽车、政府、金融、教育、烟草、电信、餐饮等行业大中型客户，也服务于小微企业。大中型企业客户的项目需求相对复杂，疫情对公司与客户的现场沟通交流与拜访产生一定的影响，也限制了公司的线下推广活动的正常开展，部分客户采购行为延后，对公司收入有暂时性的影响。
（2）采购方面
报告期内，公司主要采购内容为劳务外包。受疫情影响，外包人员无法进行软件服务现场实施及运维，对公司技术服务及培训业务造成了一定影响。
（3）生产方面
疫情期间，公司及子公司遵守所在地区关于疫情防控的相关规定，采取员工居家办公的模式，随着各地疫情防控相关规定的调整，公司及其他子公司于2020年3月陆续恢复现场办公。
（4）对公司短期经营业绩的影响
公司往年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 2018年1-6月 2017年1-6月
营业总收入 295,032.73 331,300.68 300,570.31 219,231.19
归属于母公司
所有者的净利 2,560.10 48,237.96 12,365.65 -6,376.87
润
2020年上半年，受疫情影响公司部分大中型企业客户采购延后，一些小微企业客户谨慎、减缓采购，使得营业收入出现一定程度下降，导致2020年上半年的归属于上市公司股东的净利润大幅下降，较 2018年同期下降了 79.30%。2019年上半年，公司投资收益大幅上升，其中包括处置了随锐科技股权获得投资收益 13,055.26万元，故利润大幅上涨，如不考虑该等因素，2020 年上半年归属于上市公司股东的净利润较2019年上半年同比下降92.72%。
综上所述，上半年经营业绩的下滑主要系本次疫情的影响。目前随着疫情影响的逐步消退，公司业务经营已全面恢复，但由于上半年业绩受影响较大，如2020年下半年的业务恢复和增长情况不能完全覆盖上半年所受之不利影响，公司2020年全年业绩较上年仍存在一定下降风险。
2、相关改善措施
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对肺炎疫情防控的各项规定和要求，同时积极捐献物资和资金，助力抗疫。针对本次疫情，公司采取了以下措施以降低疫情对公司经营的影响。
（1）销售方面
新冠疫情的爆发限制了公司的线下推广活动的开展，导致无法进行对客户的现场交流与拜访。公司采取更多线上营销方式大力度地拓展市场，积极促进业务发展。此外，公司充分利用自身技术优势，通过在线培训，电话会议等形式保证在第一时间响应客户的服务需求。
（2）采购方面
新冠疫情背景下，公司持续贯彻多元化采购策略，做好风险分散化工作，降低对单个供应商的依赖程度，确保不会因为个别供应商的异常运转而影响公司整体业务的经营。
（3）复工复产方面
在国内新冠肺炎疫情得到有效控制后，公司积极响应国家“复工复产”号召，迅速采取措施恢复公司正常化经营。疫情期间，公司利用在软件领域的技术优势，通过自有的社交协同软件等云办公解决方案，实现了部分人员现场办公与部分人员远程办公的有效结合，减轻了新冠疫情对公司运营的负面影响。截至目前，公司已全面复工复产。
（二）新冠疫情对公司的业务经营和本次募投项目的实施未造成重大不利影响
随着新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的各项经营活动已恢复正常，疫情的不利影响正逐步得到缓解。截止至目前，公司已实现全面复工复产，虽然新冠肺炎疫情对公司2020年上半年的业绩产生一定影响，但公司的研发、销售、采购、生产等经营模式未发生重大变化，公司的业务经营未受到重大不利影响。
本次募投项目的设计工作系于新冠疫情逐步得到控制的过程中完成，项目建设方案已考虑了所面临的内外部环境等相关因素，系基于公司三十多年在行业和平台建设方面的经验积累所做出，项目实施的必要性、可行性、经营前景等未因新冠疫情发生重大变化，截至本报告出具日，项目按照预计的进度推进实施。因此，本次募投项目的实施未受到重大不利影响。
三、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告等相关资料；
2、向发行人了解技术服务及培训毛利率逐年下降且毛利占比逐年攀升的原因，取得畅捷支付报告期内财务报告并分析其收入和毛利率变化的原因；
3、查询新冠肺炎疫情的持续情况及进展；
4、了解公司针对新冠疫情采取的应对措施及 2020年上半年复工复产情况；
5、询问发行人了解疫情对发行人的影响及对该题中涉及的内容进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人技术服务及培训毛利率逐年下降且毛利占比逐年攀升主要因畅捷支付收入占比逐渐上升，且毛利率下降所导致，具有合理性，扣除该等影响与同行业可比公司相比，差异具有合理性，不存在异常；
2、由于新冠肺炎疫情等外部客观因素的存在，虽发行人采取了一系列的改善措施，但公司的经营业绩仍存在一定的不确定因素，保荐机构已在尽职调查报告“第十二章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示；
3、疫情未导致发行人的研发、销售、采购、生产等经营模式发生重大变化，公司的业务经营未受到重大不利影响；本次募投项目实施的必要性、可行性、
经营前景等未因新冠疫情发生重大变化，截至本报告出具日，项目按照预计的
进度推进实施，未受到重大不利影响
（二）会计师的核查程序和核查结论
基于会计师为公司 2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作，会计师认为公司回复中2017年度、2018年度以及2019年度综合毛利率、技术服务及培训业务毛利率变化的相关说明与会计师了解的情况在所有重大方面一致。
会计师对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行了以下程序：
1、获取截至2020年6月30日止六个月期间公司营业收入及成本明细表，复核其与2020年中期财务报告是否一致；重新计算综合毛利率；
2、向公司询问截至2020年6月30日止六个月期间技术服务及培训业务毛利率下降的原因并分析其合理性；查询同行业可比公司报告期毛利率，向公司询问与同行业可比公司相比是否存在异常。
基于上述对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序，会计师未发现获取的截至2020年6月30日止六个月期间公司营业收入及成本明细表及综合毛利率变化相关情况与公司回复中的数据及相关情况存在重大不一致的情况。
问题5
申请人报告期末商誉余额较大。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程及定价依据，标的公司报告期内业绩实现情况，是否达到业绩承诺或业绩预测。（2）被收购资产整合效果，结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提充分性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程及定价依据，标的公司报告期内业绩实现情况，是否达到业绩承诺或业绩预测
（一）商誉形成的过程及定价依据
1、最近一期末明细情况
截至2020年6月末，商誉明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面价值 占商誉比例 占净资产比例
用友汽车 37,839.64 42.47% 5.28%
用友政务 30,839.99 34.62% 4.30%
秉钧网络 4,321.70 4.85% 0.60%
特博深 3,782.88 4.25% 0.53%
广州尚南 2,855.57 3.21% 0.40%
其他 9,449.26 10.60% 1.31%
合计 89,089.04 100.00% 12.42%
2、形成过程及定价依据
截至2020年6月末，公司商誉主要由用友汽车、用友政务、秉钧网络、特博深和广州尚南构成。相关公司商誉形成过程和定价依据如下：
（1）用友汽车
2010年，公司及控股子公司江西用友软件有限责任公司以49,100万元购买用友汽车（原上海英孚思为信息科技股份有限公司）100%股权，形成商誉37,839.64万元。
定价依据：公司综合考虑上海英孚思为信息科技股份有限公司在汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位，其产品及技术、人才、客户关系等业务情况，其2009年度主营业务收入、净利润，其主营业务经营业绩的增长预期及近期的市场资金成本等因素进行定价。
（2）用友政务
2003年，公司以 4,260万元收购用友政务（原北京用友安易软件技术有限公司）68%股权；定价依据：公司为加强公司电子政务软件业务的发展，实现公司与北京安易软件有限责任公司双方资源优势互补，加强产业竞争能力，提高经营效益，协商一致进行定价。
2008年，公司以 38,000万元收购北京方正春元科技发展有限公司 100%股权；定价依据为：公司考虑方正春元在财政信息化市场的领先地位、其产品及技术、客户关系及业务基础等情况，依据方正春元2007年度主营业务收入、净利润和主营业务经营业绩的增长预期及目前的市场资金成本等因素进行定价。
2010年，公司对这两家子公司进行合并，实现统一的业务管理、部门设置、人员调配及财务管理，合计形成商誉30,839.99万元。
（3）秉钧网络
2015年，公司以12,500万元收购秉钧网络62.5%股权，形成商誉11,344.52万元。
定价依据：公司综合考虑秉钧网络在数字营销领域的产品服务、业务规模、业务模式、团队及运营能力等方面的优势，以及秉钧网络业务与公司客户、渠
道资源整合后的价值，结合公司企业互联网战略布局需要及现阶段市场上同类
公司估值等因素，与交易对方协商后进行定价。
（4）特博深
2008年，公司以 4,500万元收购特博深信息科技（北京）有限公司和特博深信息科技（上海）有限公司（简称“特博深”）的资产和业务，形成商誉3,807万元。
定价依据：公司综合考虑特博深的产品及技术的通用性、市场占有率等情况，依据预测的2008年度主营业务收入、净利润和主营业务经营业绩的增长预期等因素进行定价。
（5）广州尚南
2009年，公司子公司北京用友华表软件技术有限公司（以下简称“用友华表”）以3,000万元收购广州尚南资产和业务，形成商誉2,855.57万元。
定价依据为：公司综合考虑广州尚南相关资产和业务与公司业务协同性，以及客户、渠道资源整合后的价值，与交易对方协商后进行定价。
（二）标的公司报告期内业绩实现情况、是否达到业绩承诺或业绩预测
经核查，用友汽车、用友政务、秉钧网络、特博深和广州尚南均以资产基础法进行评估，未在评估报告中进行业绩预测，亦未在收购协议中进行业绩承诺。
标的公司报告期内业绩实现情况如下：
1、用友汽车
报告期各期，用友汽车营业收入分别为 37,838.74万元、48,673.99 万元、48,697.62万元和21,689.19万元，净利润分别为7,138.71万元、8,484.49万元、9,265.62万元和4,385.51万元，总资产分别为51,162.66万元、57,166.64万元、63,788.70万元和60,881.51万元，所有者权益分别为37,010.92万元、41,332.00万元、44,418.25万元和41,629.69万元。
2、用友政务
报告期各期，用友政务营业收入分别为 61,390.38万元、82,883.63 万元、98,931.06万元和 27,494.62万元，净利润分别为 2,359.44万元、17,901.02万元、20,537.68万元和-3,683.31万元，总资产分别为65,986.15万元、125,383.54万元、134,674.30 万元和 115,391.03 万元，所有者权益分别为 32,357.51 万元、
75,504.37万元、85,158.37万元和43,192.96万元。
3、秉钧网络
报告期各期，秉钧网络营业收入分别为 4,516.63 万元、1,266.98 万元、-1,888.47 万元和 30.67 万元，净利润分别为-148.36 万元、-2,532.41 万元、-3,047.85 万元和-391.76 万元，总资产分别为 4,244.75 万元、1,545.69 万元、1,376.00万元和1,741.35万元，所有者权益分别为2,693.17万元、160.76万元、-2,887.09万元和-2,971.15万元。
特博深和广州尚南相关资产被收购后，仅以业务线的形式存在，无单体报表。
二、被收购资产整合效果，结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提充分性、合理性
截至 2020 年 6 月末，公司商誉原值为 101,300.50 万元，计提商誉减值12,211.46万元。如前所述，公司商誉主要由用友汽车、用友政务、秉钧网络、特博深以及广州尚南组成。
（一）用友汽车
公司及控股子公司江西用友软件有限责任公司于2010年收购用友汽车（原上海英孚思为信息科技股份有限公司）100%股权，形成商誉 37,839.64 万元。报告期内用友汽车经营情况详见前文。公司每年末对收购用友汽车商誉进行减值测试。
公司将该商誉分配至用友汽车资产组，2017年末、2018年末和 2019年末，公司分别对该资产组进行了减值测试。减值测试的方法是根据资产组的预计未
来现金流量现值确定该资产组可收回金额，预计未来现金流量来自管理层批准
的 5 年期财务预算中的现金流量预测数据，计算现值所用的折现率分别为
16.86%、18.00%及13.50%，用于推断5年以后的现金流量的增长率分别为 3%、
3%及 3%。根据商誉减值测试结果，公司无需对该商誉计提减值准备。详细计
算过程如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
商誉账面余额 37,839.64 37,839.64 37,839.64
未确认归属于少数股东 0 0 0
权益的商誉金额
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
包含未确认归属于少数 37,839.64 37,839.64 37,839.64
股东权益的商誉余额
包含整体商誉的资产组 39,503.42 39,803.90 38,700.64
账面价值
资产组预计未来现金流
量的现值（可收回金 58,514.25 82,028.54 117,956.96
额）
商誉减值损失（大于0 0 0 0
时）
本期应计提商誉减值损 0 0 0
失
报告期内，用友汽车收入整体呈现的趋势，老客户签约率较高。同时，2020年上半年，用友汽车新增了整车厂、经销商集团、新能源汽车领域多家客户，且已经中标知名的某国外豪华品牌整车厂的营销领域系统项目，在新客户开拓数量及规模上取得了优异成绩。因此，截至2020年6月30日，用友汽车的商誉不存在减值迹象。
（二）用友政务
公司于 2003年收购用友政务及 2008年度收购北京方正春元科技发展有限公司 100%股权。2010 年，公司对这两家子公司进行合并，实现统一的业务管理、部门设置、人员调配及财务管理，合计形成的商誉30,839.99万元。公司将该商誉分配至用友政务主体资产组。
报告期内用友政务经营情况详见前文。公司于每年末对收购用友政务商誉进行减值测试。
2017年末、2018末年和 2019年末，公司分别对该资产组进行了减值测试。减值测试的方法是根据资产组的预计未来现金流量现值确定该资产组可收回金
额，预计未来现金流量来源为管理层批准的 5年期财务预算中的现金流量预测
数据，预计算现值所用的折现率分别为16.86%、18.00%及15.99%，用于推断5
年以后的现金流量的增长率分别为3%、3%及3%。根据商誉减值测试结果，公
司无需对该商誉计提减值准备。详细计算过程如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
商誉账面余额 30,839.99 30,839.99 30,839.99
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
未确认归属于少数股东 0 0 0
权益的商誉金额
包含未确认归属于少数 30,839.99 30,839.99 30,839.99
股东权益的商誉余额
包含整体商誉的资产组 35,770.84 35,330.06 34,892.74
账面价值
资产组预计未来现金流
量的现值（可收回金 169,087.69 80,347.16 119,841.97
额）
商誉减值损失（大于0 0 0 0
时）
本期应计提商誉减值损 0 0 0
失
由于政府出台新政府会计准则，推动了政府财务改革，同时政府积极鼓励企业上云，使得各级政府部门提高了对 IT信息系统的投入，预计用友政务的收入具有较大增长空间。因此，截至2020年6月30日，用友政务的商誉不存在减值迹象。
（三）秉钧网络
公司于 2015年收购秉钧网络 62.5%的股权，产生商誉 11,344.52万元，公司将该商誉分配至秉钧网络主体资产组。
报告期内秉钧网络经营情况详见前文。公司于每年末对该商誉进行减值测试。
2017年末、2018末年和 2019年末，公司分别对该资产组进行了减值测试。减值测试的方法是根据资产组的预计未来现金流量现值确定该资产组可收回金
额，预计未来现金流量来源为管理层批准的 5年期财务预算中的现金流量预测
数据，计算现值所用的折现率分别为16.32%、15.60%、16.12%，用于推断5年
以后的现金流量的增长率分别为 3%、3%、3%。根据商誉减值测试结果，公司
于报告期对其计提了减值，详细计算过程如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
商誉账面余额 11,344.52 11,344.52 11,344.52
未确认归属于少数
股东权益的商誉金 6,806.71 6,806.71 6,806.71
额
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
包含未确认归属于
少数股东权益的商 18,151.23 18,151.23 18,151.23
誉余额
包含整体商誉的资 19,330.99 18,705.23 19,141.62
产组账面价值
资产组预计未来现
金流量的现值（可 21,720.53 14,338.15 7,905.10
收回金额）
商誉减值损失（大 0 4,367.08 11,236.52
于0时）
本期应计提商誉减 0 4,367.10 2,655.72
值损失
截至2020年6月30日，秉钧网络收入和净利润有所增加，营业收入主要为互联网平台广告业务收入以及商品收入，在互联网自媒体营销市场向好，同时秉钧网络拥有用友网络多年客户关系的基础上，公司认为用友秉钧收入具有较大增长空间。因此，截至2020年6月30日，用友秉钧的商誉不存进一步减值迹象。
（四）特博深
公司于2008年10月30日收购特博深信息科技（北京）有限公司和特博深信息科技（上海）有限公司（以下简称“特博深”）的资产及业务，产生商誉3,807万元。公司收购特博深后成立了 CRM事业部，该事业部致力于为企业提供客户关系管理（CRM）全面解决方案，包括为客户提供完整的 CRM 软件系统及相关专业支持服务。特博深主要产品是U8软件系统的增值模块，与U8软件系统其他模块共同出售，较少进行单独销售，因此公司以 U8业务线的盈利预测数据和现金流预测数据对收购特博深产生的商誉进行减值测试。
报告期内，U8系统软件收入分别为42,129.01万元、 53,472.33万元、57,824.44万元及20,233.78万元。公司于每年末对该商誉进行减值测试。
2017年末、2018末年和2019年末，公司分别对该资产组进行了减值测试。减值测试的方法是根据资产组的预计未来现金流量现值确定该资产组可收回金额，预计未来现金流量来源为管理层批准的5年期财务预算中的现金流量预测数据，现金流预测为根据历史增长率，以及目前的在手订单情况为基础预测，计算现值所用的折现率分别为16.86%、18.00%及17.38%，用于推断5年以后的现金流量的增长率分别为3%、3%及3%。根据商誉减值测试结果，公司无需对该商誉计提减值准备。详细计算过程如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
商誉账面余额 3,782.88 3,782.88 3,782.88
未确认归属于少数股 0 0 0
东权益的商誉金额
包含未确认归属于少
数股东权益的商誉余 3,782.88 3,782.88 3,782.88
额
包含整体商誉的资产 3,782.88 3,782.88 3,782.88
组账面价值
资产组预计未来现金
流量的现值（可收回 297,917.28 407,508.34 381,784.07
金额）
商誉减值损失（大于 0 0 0
0时）
本期应计提商誉减值 0 0 0
损失
U8软件系统是公司推出的面向中型客户的企业应用软件系列产品，作为公司核心软件产品之一，报告期内该产品收入稳步增长，预计未来将保持增长趋势。因此，截至2020年6月30日，特博深的商誉不存在减值迹象。
（五）广州尚南
用友华表于2009年收购广州尚南的资产及业务，产生商誉2,855.57万元。用友华表的业务整体转移至公司后，自广州尚南收购而来的以 BQ 为核心的业务线全部转移至公司，BQ业务线是指面向企业和公共组织的商业分析平台和应用套件，能够实现对海量数据的处理与实时分析，再通过丰富的数据展现手段，提供商业分析决策支持所需的数据和信息，为企业和公共组织搭建一套灵活、
完善的辅助决策分析体系。
报告期内，BQ业务线收入分别为 1,231.99万元、1,764.88万元、3,300.14万元及815.45万元。
2017年末、2018末年和 2019年末，公司分别对该资产组进行了减值测试。减值测试的方法是根据资产组的预计未来现金流量现值确定该资产组可收回金
额，预计未来现金流量来源为管理层批准的 5年期财务预算中的现金流量预测
数据，预计算现值所用的折现率分别为16.86%、18.00%及17.38%，用于推断5
年以后的现金流量的增长率分别为3%、3%及3%。根据商誉减值测试结果，公
司无需对该商誉计提减值准备。详细计算过程如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
商誉账面余额 2,855.57 2,855.57 2,855.57
未确认归属于少数股东 0 0 0
权益的商誉金额
包含未确认归属于少数 2,855.57 2,855.57 2,855.57
股东权益的商誉余额
包含整体商誉的资产组 2,855.57 2,855.57 2,855.57
账面价值
资产组预计未来现金流
量的现值（可收回金 7,607.76 12,198.06 19,724.93
额）
商誉减值损失（大于0 0 0 0
时）
本期应计提商誉减值损 0 0 0
失
BQ业务是公司核心业务企业云服务的重要产品模块，报告期内该业务收入稳步增长，预计未来将保持增长趋势。因此，截至2020年6月30日，广州尚南的商誉不存在减值迹象。
三、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得 2020年 6月末公司商誉构成明细，核对其金额是否与发行人各期财务报表一致；
2、取得用友汽车、用友政务、秉钧网络、特博深、广州尚南的收购协议、相关公告文件、评估报告、报告期内财务报表；
3、获取2017年至2019年重大商誉减值测试明细表，复核发行人相关资产组预测的基础、假设等重要参数；
4、询问发行人重大商誉相关资产组2020年中期经营情况，是否较2019年末商誉减值测试预测有重大下降，若有，了解原因并询问发行人是否于2020年6月30日对其进行商誉减值测试。
经核查，保荐机构认为：
1、公司商誉形成过程和定价依据合理，用友汽车、用友政务、秉钧网络、特博深和广州尚南均以资产基础法进行评估，未在评估报告中进行业绩预测，前述公司在收购协议中亦未进行业绩承诺；
2、被收购资产整合效果总体较好，报告期发行人按企业会计准则相关规定进行了商誉减值测试并根据测试结果计提了相应商誉减值准备，商誉减值准备计提充分、合理。
（二）会计师的核查程序和核查结论
基于会计师为公司 2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作，会计师认为公司回复商誉形成的相关情况，和标的公司于 2017年度、2018 年度以及 2019 年度的经营情况及财务状况的相关说明与会计师了解的情况在所有重大方面一致。公司年度末商誉减值计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
会计师对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行了以下程序：
1、获取公司2020年6月30日商誉明细表，核对其金额是否与公司中期财务报表一致；核对商誉原值及减值金额相比2019年12月31日商誉原值及减值金额是否发生变动。
2、获取重大商誉相关标的公司截至2020年6月30日财务报表。
3、将公司截至2020年6月30日止六个月期间重大商誉相关资产组经营情况、财务状况与2019年12月31日公司商誉减值测试预测情况进行比较，复核是否有重大变动，若有，询问公司变动原因。
基于上述对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序，会计师未发现获取的公司2020年6月30日商誉明细表、标的公司截至2020年6月30日财务报表的相关情况与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况。
问题6
申请人前次募集资金用途进行了较大变更，前次募投项目承诺效益为百分比。请申请人补充说明：（1）前次募投项目发生较大变更的原因及合理性。（2）前次募投项目承诺效益列示为百分比是否正确，实际效益是否达到预期。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目发生较大变更的原因及合理性
（一）前次募投项目变更情况
公司前次募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
序 项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资 实际投资金额
号 金额
1 用友企业互联网服务 67,000.00 63,615.00 65,881.52
2 用友企业互联网公共服 38,000.00 38,000.00 39.032.79
务平台
变更前：用友互联网金 30,000.00 651.76 651.76
3 融数据服务平台
变更后：用友智能制造 - 29.348.24 32,504.58
服务平台项目
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00 30,000.00
合计 165,000.00 161,615.00 168,070.66
前次募投项目中用友互联网金融数据服务平台项目发生变更，项目实施主体为用友网络，原拟投入300,000,000元，原计划于2017年8月完成建设并投入使用。截至2017年5月末，原项目累计已实际投入金额为6,517,595元，募集资金投入进度2.2%，未使用募集资金余额为293,482,405元。
2017年7月19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》决定将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金293,482,405元投入“用友智能制造服务平台项目”，前次募投项目变更金额占前次募集资金总额的比例为18.16%。
（二）前次募集资金投资项目变更的具体原因
1、用友互联网金融数据服务平台项目基本情况
用友互联网金融数据服务平台的主要建设内容可分为平台终端层、业务层技术支撑层三方面。平台终端层的建设内容为主要包括客户端软件、浏览器、移动端软件等用户接入平台时所需的终端系统、以及用户访问时所需的身份认证与访问控制网关审核系统。业务层的建设内容包括客户（及用户）管理分系统、数据采集分系统、信息服务分系统、异议纠错分系统、业务管理分系统以及运行维护分系统。技术支撑层面的主要建设内容为实时数据集成、面向金融领域的大数据分析技术与金融数据安全管理。
本项目依靠公司现有的云计算和大数据技术积累，通过采集包括经授权的企业核心财务（ERP）数据、电商销售数据、社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，并结合数据存储和检索技术形成核心数据平台。项目建成后将以互联网金融服务的形式对数据需求者提供数据采集服务、企业及行业金融数据分析服务，帮助数据需求者分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键风险因素，为公司内部金融服务部门和外部客户提供决策依据和其他增值服务。
2、用友智能制造服务平台项目基本情况
用友智能制造服务平台的主要建设内容包括平台层的服务完善（PaaS）与应用层服务组件的建设（SaaS），其中平台层的服务完善主要针对 PaaS 层中物联网基础服务，例如设备接入与数据收集，以及物联网服务层的用户管理与数据分析等技术进行升级，从而降低物联难度。同时，该项目对平台层中的大数据服务、人工智能与机器学习等技术也进行了升级。应用层服务组件建设主要建设内容包括智能物流与智能工厂等组件。智能物流主要建设内容为基于信息、自动化、网络及视频等技术，而建立的高效车辆发卡、自助进出厂、视频监控
及远程集中计量的管理及控制系统。智能工厂主要建设内容为从实时数据库取
数进行的生产执行管理系统，其中包括生产过程监视、车间作业管理、生产调
度支持、过程质检管理等。
用友智能制造服务平台建成后，可支撑制造企业从传统制造方式向智能制造方式转变，帮助制造企业实现业务管理系统与生产现场的互联互通，是业务系统往生产现场的延伸，同时将制造企业生产过程的生产数据、质量数据、设备运行数据等各种工业数据进行采集、归档、管理。
3、变更的具体原因
用友金融服务业务是用友 3.0 时期三大核心业务之一，用友互联网金融数据服务平台是公司互联网金融战略的重要组成部分。由于公司架构的调整，互联网金融板块主要由北京畅捷通支付技术有限公司和深圳前海用友力合金融服务有限公司等多个子公司持续投入。但该等子公司非全资子公司，难以变更为互联网金融数据平台项目的实施主体。此外，公司考虑到目前互联网金融业务的监管环境，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，从全体股东利益出发，经慎重研究决定，将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金投入“用友智能制造服务平台项目”。
公司在制造行业信息化具有广泛的客户基础，随着中国制造企业转型升级的发展需要和国务院关于《中国制造 2025》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》、《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》及国家工信部、财政部关于《中国智能制造发展规划（2016-2020）》的出台与推动，智能制造已经成为中国制造业发展的关键趋势和普遍需求，用友智能制造服务平台在此前的制造业信息化应用软件与服务的基础上，定位服务制造企业的互联网化、智能化，具有良好的发展机遇和广阔的发展空间。
综上，公司上述前次募集资金投资项目的调整主要是公司基于发展战略、外部市场环境及自身业务发展需要发生的变化做出的决定，对提升公司募集资金的使用效率、满足公司整体业务发展规划、降低募集资金投资风险以及维护公司全体股东的利益有所帮助，具备合理性。
二、前次募投项目承诺效益列示为百分比是否正确，实际效益是否达到预期
（一）前次募投项目承诺效益列示为百分比是否正确
前次募投项目承诺效益采用“项目可行性分析报告”中项目经济效益估算的内部收益率的数据，列示正确。具体情况如下：
2015年5月9日，公司披露《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》，在分析项目建设基础和项目市场未来发展前景，并进行科学建模的基础上，对募投项目的经济效益评价如下。
序号 项目名称 经济效益评价
项目建设期为 2年，采用“边建设边运营”
1 用友企业互联网服务项目 的方式。预计项目净现值为 37,540万元，投
资回收期（动态）为 6.23 年，内部收益率
25.47%
项目建设期为 2年，采用“边建设边运营”
2 用友企业互联网公共服务平台项目 方式。预计项目净现值为16,477万元，投资
回收期（动态）为 6.65 年，内部收益率
28.09%
项目建设期为 2年，采用“边建设边运营”
3 用友互联网金融数据服务平台 方式。预计项目净现值为24,020万元，投资
回收期（动态）为 6.30 年，内部收益率
31.82%
2017年7月20日，公司变更募集资金投资项目“用友互联网金融数据服务平台项目”为用友智能制造服务平台项目，并披露《用友智能制造服务平台项目可行性研究报告》，在分析项目建设基础和项目市场未来发展前景，并进行科学建模的基础上，对募投项目的经济效益评价如下。
序号 项目名称 经济效益评价
1 用友智能制造服务平台项目 根据科学计算，本项目的税后内部收益率为
22.21%，项目税后投资回收期为6.97年左右
综上所述，前次募投项目承诺效益列示正确。
（二）前次募投项目实际效益是否达到预期
根据公司董事会第八届董事会第五次会议审议通过的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所出具的编号为安永华明（2020）专字第 60469423_A03 号《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止至2019年12月31日，前次募投项目累计实现效益在运营期内均达预期。公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：
1、用友企业互联网服务项目效益情况
根据公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（2015年5月9日公告）披露，“用友企业互联网服务项目”内部收益率为25.47%.
根据安永华明出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，用友企业互联网服务项目募集后承诺投资金额 63,615.00万元，实际投资金额 65,881.52万元，于 2019年全部使用完毕，实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息和理财收益。2018 年与2019 年分别实现效益 7,752.72 万元与 19,862.03 万元，投资内部收益率约为26.90%，达到预测收益率。
2、用友企业互联网公共服务平台项目效益情况
根据公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（2015年5月9日公告）披露，“用友企业互联网服务项目”内部收益率为28.09%.
根据安永华明出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，用友企业互联网公共服务平台项目募集后承诺投资金额 38,000.00万元，实际投资金额 39.032.79万元，于 2019年全部使用完毕，实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息和理财收益。2018年与2019年分别实现效益4,987.66万元与8,051.65万元，投资内部收益率约为29.48%，达到预测收益率。
3、用友智能制造服务平台项目效益情况
根据公司关于变更部分募集资金投资项目的公告（2017年7月20日公告）披露，“用友智能制造服务平台项目”内部收益率为22.21%.
根据安永华明出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，用友智能制造服务平台项目募集后承诺投资金额 29.348.24万元，实际投资金额 32,504.58万元，于 2019年全部使用完毕，实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息和理财收益。2019年实现效益5,991.63万元，投资内部收益率约为22.47%，达到预测收益率。
综上，截至2019年12月31日，前次募投项目实际效益达到预期。
三、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目变更相关的董事会决议以及中介机构出具的核查意见等，了解履行的审议披露程序；
2、访谈发行人相关人员，了解前次募投项目发生变更的具体背景和原因并分析其合理性；
3、取得并审阅公司2014年非公开发行A股股票预案并访谈发行人相关人员，对前次募投项目列示为百分比的原因及合理性进行了解；
4、取得并审阅前次募集资金使用报告，对已取得效益的项目情况进行了解
5、获取前次募投项目承诺效益计算表，获取前次募投项目实现承诺效益计算表，复核计算基础及参数，对前次募投项目实际效益是否达到承诺效益进行比较。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人部分前次募投项目变更调整均已履行相关审议和披露程序，该等调整主要是公司基于发展战略及外部市场环境发生的变化做出的决定，具备合理性；
2、发行人前次募投项目承诺效益列示为内部收益率，列示正确，截至2019年12月31日，发行人前次募投项目实际效益达到预期。
（二）会计师的核查程序和核查结论
在本次核查过程中，会计师执行了以下程序：
1、获取公司关于变更部分募集资金投资项目的议案的相关董事会、股东会决议，询问其变更原因；
2、获取前次募投项目实现承诺效益计算表，复核计算基础及参数。
基于上述核查程序及会计师为出具的编号为安永华明(2020)专字第60469423_A03号《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》执行的鉴证工作，会计师认为前次募集资金的相关变更情况及承诺效益实现情
况与公司回复在所有重大方面一致。
问题7
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）根据中国证监会 2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）根据中国证监会于 2020年 2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020年 6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资，其他围绕产业链上下游、符合公司主营业务及战略发展方向的新增产业基金、并购基金投资情况如下：
单位：万元
时间 投资项目名称 新增出 业务类型 是否界定为
资金额 财务性投资
2020年7月10日 上海云创投 4,000.00 产业基金，投资于产业链 否
上下游
2020年7月13日 上海云创投 8.00 产业基金，投资于产业链 否
上下游
2020年8月13日 青岛云创投 5,000.00 产业基金，投资于产业链 否
上下游
2020年8月14日 青岛云创投 115.00 产业基金，投资于产业链 否
上下游
合计 9,123.00
2020年7月10日，用友网络向青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛云创投”）新增实缴出资 4,000.00 万元，总认缴出资20,000.00万元，总实缴出资8,000.00万元。
2020年7月13日，青岛用友产业投资管理有限公司向青岛云创投新增实缴出资8.00万元，总认缴出资270.00万元，总实缴出资108.00万元。
2020年8月13日，用友网络向上海用友云服务创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云创投”）新增实缴出资 5,000.00 万元，总认缴出资16,000.00万元，总实缴出资16,000.00万元。
2020年8月14日，上海用友产业投资管理有限公司向上海云创投新增实缴出资115.00万元，总认缴出资215.00万元，总实缴出资215.00万元。
青岛云创投系青岛用友产业投资管理有限公司、青岛国际院士港集团创造创新投资有限公司和用友网络科技股份有限公司共同出资。其中，用友网络控制了青岛云创投的普通合伙人兼执行事务合伙人 70%的间接股权，同时作为有限合伙人认缴出资 20,000.00万元，占比 74.07%。青岛云创投投资的公司均为软件行业、云服务行业上下游公司，符合公司发展战略的企业，与公司原有主营业务密切相关，不属于财务性投资。
上海云创投系上海用友产业投资管理有限公司、上海天使引导创业投资有限公司和用友网络科技股份有限公司共同出资。其中，用友网络控制了上海云创投的普通合伙人兼执行事务合伙人 70%的股权，同时作为有限合伙人认缴出资 16,000.00万元，占比 75.42%。上海云创投投资的公司均为软件行业、云服务行业上下游公司，符合公司发展战略的企业，与公司原有主营业务密切相关，不属于财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日（2020年7月1日）前六个月起至今，公司不存在其他新增产业基金、并购基金投资的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2020年7月1日）前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2020年7月1日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2020年 7月1 日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2020年7月1日）前六个月起至今，公司不存在新购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020年7月1日）前六个月起至今，公司不存在新投资金融业务的情形。
7、类金融业务
2020年3月28日，经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，公司拟以货币出资 8.00亿元，公司控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司拟以货币出资 2.00亿元，共 10.00亿元设立友金小额贷款有限公司。友金小额贷款有限公司拟经营的业务为网络小贷业务，属于类金融业务。
根据2020年8月7日深圳前海用友力合金融服务有限公司与陈婵珠、陈文雄签署的《股权转让协议书》，深圳前海用友力合金融服务有限公司以合计9,991.49万元收购深圳市信晖融资担保有限公司 100%的股权。深圳市信晖融资担保有限公司经营的业务为融资担保业务，属于类金融业务。
除上述事宜，自本次发行相关董事会决议日（2020年7月1日）前六个月起至今，公司不存在其他拟投资或新投资类金融业务的情况。
综上，自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年1月1日至本反馈意见回复出具之日），除对于友金小额贷款有限公司的拟出资和对深圳市信晖融资担保有限公司的收购以外，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况。公司就上述新增投资，已相应调减本次募集资金总额。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司所持其他对外投资情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产账面余额139,466.20万元，其中理财产品136,367.37万元，债务工具3,000.00万元，衍生金融资产98.83万元。公司持有理财产品主要出于现金管理的目的，投资于风险较低的资产，风险等级均为较低风险，且流动性较好。公司持有的少量衍生金融工具系套期保值工具。公司持有交易性金融资产均不属于收益波动大且风险较高的理财产品，不属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产
2019年起，由于执行新金融工具准则，公司将可供出售金融资产放入其他非流动金融资产核算。
截至2020年6月30日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
（三）借予他人款项
截至2020年6月30日，公司其他应收款账面余额为50,350.56万元，主要为押金、保证金、员工备用金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
（四）委托理财
截至2020年6月30日，公司持有的委托理财主要为一年期以内、低风险的理财产品，明细如下：
单位：万元
序号 机构 理财名称 本金 存续期限（天） 预期收益率
(年化)
1 华鑫信托 华鑫新托·鑫安91号-资金信 7,560.00 360 7.00%
托
2 工商银行 添利宝 2,300.00 没有固定到期日， 2.68%
随时取
3 建设银行 结构性存款 7,000.00 365 3.30%
4 北京银行 结构性存款 7,000.00 184 3.90%
5 招商银行 结构性存款 7,000.00 274 3.60%
6 江苏银行 结构性存款 5,500.00 345 3.65%
7 广发朝北 结构性存款 5,000.00 313 3.70%
8 交通银行 结构性存款 3,000.00 367 3.65%
9 北京银行 结构性存款 15,000.00 182 3.60%
10 招商银行 结构性存款 5,000.00 91 3.00%
11 招商银行 朝招金7007 200.00 75 2.54%
12 北京银行 结构性存款 20,000.00 182 3.50%
13 中信银行 结构性存款 6,000.00 32 3.00%
14 工商银行 添利宝 3,685.00 没有固定到期日， 2.68%
随时取
15 浦发银行 天添利浦天同盈1号 1,245.00 没有固定到期日， 2.37%
随时取
16 工商银行 理财产品 5,000.00 182 3.15%
17 工商银行 理财产品 10,000.00 182 3.15%
18 民生银行 理财产品 6,000.00 357 3.00%
19 中信银行 理财产品 6,000.00 281 3.50%
20 中信银行 理财产品 1,500.00 63 3.50%
21 中信银行 结构性存款 1,000.00 92 3.30%
22 招商银行 理财产品 399.00 没有固定到期日， 2.33%
随时取
23 华瑞银行 智慧存结构性存款 5,000.00 182 4.50%
24 招商银行 聚益生金 4,000.00 182 3.75%
合计 134,389.00
公司持有委托理财和信托理财主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，因此，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资期末余额累计为201,656.98万元，除用友（深圳）商业保理有限责任公司和中关村银行股份有限公司以外，其他项目均系围绕公司主营业务展开并形成或围绕公司行业上下游进行投资，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
是否
序 被投资单位 主营业务 为财 期末余额
号 务性
投资
1 北京用友幸福联创投资中心(有限合 项目投资，投资管理，资产管理 否 6,745.85
伙)
从事保险标的承保前的检验、估价和风
2 民太安财产保险公估股份有限公司 险评估，出险后的查勘、检验、估损理 否 6,519.44
算等
3 用友(深圳)商业保理有限责任公司 保付代理，供应链管理及相关咨询 是 4,584.56
4 上海大易云计算股份有限公司 计算机软件专业技术领域的技术开发、 否 6,052.46
云软件服务
5 汉唐信通（北京）咨询股份有限公司 工商注册与变更、财税代理、知识产权 否 8,258.12
咨询与代理、增值电信咨询与代理服务
吸收公众存款，发放短期、中期和长期
6 中关村银行股份有限公司 贷款，办理国内外结算，办理票据承兑 是 125,248.95
与贴现
7 上海画龙信息科技有限公司 致力于互联网和物联网大数据产品和服 否 1,706.37
务
北京智齿博创科技有限公司（以下简 基于知识图谱、深度学习和NLP自然语
8 称“智齿博创”） 言处理等技术，为企业提供客户智能管 否 15,055.50
理解决方案
9 SobotTechnologiesInc.(以下简称“智 北京智齿博创科技有限公司在开曼的关 否 5,247.00
齿开曼”) 联企业
10 北京众享比特科技有限公司 为国内外众多行业客户提供高品质的产 否 1,913.97
品和综合区块链解决方案服务
11 北京慧友云商科技有限公司 数字化营销解决方案 否 1,311.46
12 北京易特创思科技有限公司 为保险公司提供高效、易用、多场景 否 1,114.30
（APP、公众号、PC）的展业出单系统
13 北京智启蓝墨信息技术有限公司 智能云教学平台 否 1,247.03
14 北京智联友道科技有限公司 轨道交通工程教育的两化融合 否 1,638.97
15 杭州雅顾科技有限公司 云直播和云制播技术研发运营推广 否 3,192.25
16 赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限 自动化营销SAAS产品 否 3,684.81
公司
17 上海宏原信息科技有限公司 营销解决方案等 否 1,584.89
18 其他 其他行业上下游产业公司 否 6,551.05
合计 201,656.98
财务性投资金额 129,833.52
（六）其他权益工具
截至2020年6月30日，公司不存在持有其他权益工具的情况。
（七）其他非流动金融资产
截至 2020年 6月 30日，公司其他非流动金融资产账面余额为 108,469.04万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 主营业务 是否属于财务 期末余额
性投资
1 百年人寿保险股份有 人寿保险 是 24,662.25
限公司
2 通联支付网络服务股 第三方支付公司 否 25,949.24
份有限公司
深圳淮海方舟信息产
3 业股权投资基金（有 投资基金 否 12,613.76
限合伙）注
4 北京致远互联软件股 协同管理软件提供 否 17,703.90
份有限公司
5 深圳市力合科技融资 融资担保 是 187.70
担保有限公司
北京中关村并购母基
6 金投资中心（有限合 投资基金 是 4,428.30
伙）
7 其他 产业链上下游公司 否 22,923.89
合计 108,469.04
财务性投资金额 29,278.25
注 1：深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）投资的公司为中国联通，公司以
及子公司用友广信公司与中国联通的业务协同性将对公司长远发展产生积极影响。该投资
符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则，不属于
财务性投资。
截至2020年6月末，除了公司对百年人寿保险股份有限公司、深圳市力合科技融资担保有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的投资以外，公司对于其他非流动金融资产的投资不属于财务性投资。
（八）类金融业务
1、深圳前海用友力合金融服务有限公司
用友网络目前持有深圳前海用友力合金融服务有限公司（以下简称“友金所”）51.13%的股份，其中，友金所 100%持股的深圳友金所金融服务有限公司自2016年3月作为友金所的平台运营方，经营互联网金融点对点借贷平台业务；其100%持股的福建友金普惠融资租赁有限公司经营融资租赁业务；友金所100%持股的北海普惠融资担保有限公司经营融资担保业务。
深圳前海用友力合金融服务有限公司财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-6月
总资产 78,452.26 73,558.83
净资产 48,152.02 48,383.80
收入 64,182.73 15,422.33
净利润 6,673.79 231.79
2、用友（深圳）商业保理有限责任公司
用友网络目前持有用友（深圳）商业保理有限责任公司30%的股份。
用友（深圳）商业保理有限责任公司财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-6月
总资产 51,846.47 18,773.22
净资产 14,743.89 14,851.62
收入 5,014.62 1,488.87
净利润 452.03 107.72
3、深圳市力合科技融资担保有限公司
用友网络控股子公司用友力合目前持有深圳市力合科技融资担保有限公司（以下简称“力合融资担保”）3%的股份。
深圳市力合科技融资担保有限公司财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-6月
总资产 12,821.31 12,246.08
净资产 10,690.78 10,701.71
收入 1,767.15 498.45
净利润 527.06 10.92
（九）前述财务性投资合计计算
截至2020年6月末，公司已持有和拟持有财务性投资金额（含类金融业务）为272,703.25万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
是否界
投资项目名称 金额 业务类型 定为财
务性投
资
类金融业务
用友（深圳）商业保理有限责 4,584.56 参股投资，类金融业 是
任公司 务
深圳市力合科技融资担保有限 187.70 参股投资，类金融业 是
公司 务
深圳前海用友力合金融服务有 3,600.00 类金融业务 是
限公司
投资产业基金、并购基金
北京中关村并购母基金投资中 4,428.30 并购基金 是
心（有限合伙）
非金融企业投资金融业务
北京中关村银行股份有限公司 125,248.95 非金融企业投资金融 是
业务
百年人寿保险股份有限公司 24,662.25 非金融企业投资金融 是
业务
财务性投资小计 162,711.76
财务性投资（除类金融业务 154,339.50
外）小计
拟持有财务性投资
友金网络小额贷款有限公司 100,000.00 类金融业务 是
深圳市信晖融资担保有限公司 9,991.49 类金融业务 是
财务性投资合计 272,703.25
财务性投资（除类金融业务 154,339.50
外）合计
截至 2020年 6月 30日，公司合并报表归属于母公司净资产为 622,110.82万元，公司已持有和拟持有财务性投资（除类金融业务外）为 154,339.50万元，小于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（186,633.25万元），符合相关规
则的要求。
综上所述，截至 2020年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为监
管要求》的相关规定。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比情况
截至2020年6月30日，公司合计持有的扣除类金融业务的财务性投资期末余额为 154,339.50 万元，公司合并报表归属母公司所有者权益为 622,110.82万元，占比为24.81%，小于30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月30日，公司控股公司中涉及从事类金融业务的公司为友金所。其中，友金所100%持股的友金服自2016年3月作为友金所的平台运营方，经营互联网金融点对点借贷平台业务；其100%持股的福建友金普惠融资租赁有限公司经营融资租赁业务；其100%持股的北海普惠融资担保有限公司经营融资担保业务。
2019年和2020年1-6月，友金所的收入、利润（合并口径）占上市公司收入、利润的占比如下：
单位：万元
名称 2019年 2020年1-6月
收入 净利润 收入 净利润
友金所 64,182.73 6,673.79 15,422.33 231.79
用友网络 850,965.97 132,130.90 295,032.73 2,197.07
占比 7.54% 5.05% 5.23% 10.55%
2019年和2020年1-6月，友金所的收入、利润占比均低于30%。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 533,008.51万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入于用友商业创新平台 YonBIP 建设项目、用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目和补充流动资金及归还银行借款。
公司的财务性投资和类金融业务均为历史形成、长期持有为目的或受限于相关行业监管政策，故需通过本次非公开发行募集资金投入募投项目，具有必要性。
此外，本次非公开发行募集资金亦具有合理性，具体如下：
经营管理方面，本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。财务方面，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
综上，本次发行募集资金具有必要性及合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司投资的产业基金、并购基金情况
截至2020年6月30日，公司及子公司所投资的产业基金、并购基金的出资情况及并表情况如下：
单位：万元
序号 公司/基金名称 注册资本/募集资 公司出资金额 是否并表
金
1 北京中关村并购母基金 1,190,000.00 4,500.00 否
投资中心（有限合伙）
2 杭州银杏海股权投资合 15,000.00 3,000.00 否
伙企业（有限合伙）
3 北京用友幸福联创投资 24,000.00 6,995.50 否
中心（有限合伙）
4 北京用友创新投资中心 23,000.00 23,000.00 是
（有限合伙）
5 北京用友幸福创新二期 20,000.00 20,000.00 是
投资中心（有限合伙）
6 北京用友幸福云创创业 10,000.00 6,573.84 是
投资中心（有限合伙）
上海用友云服务创业投
7 资合伙企业（有限合 20,100.00 11,100.00 是
伙）
青岛用友云企服创业投
8 资合伙企业（有限合 27,000.00 4,100.00 是
伙）
深圳淮海方舟信息产业
9 股权投资基金（有限合 400,000.00 20,000.00 否
伙）
注 1：上市公司对北京用友幸福联创投资中心（有限合伙）出资 6,500.00万元，通过控股
子公司北京用友幸福投资管理有限公司出资495.50万元；
注2：上市公司对北京用友创新投资中心（有限合伙）出资22,770.00万元，通过控股子公
司北京用友幸福投资管理有限公司出资 230.00万元。截止 2020 年 6月末，全部投资款
23,000.00万元已返还投资人；
注 3：上市公司对北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）出资 821.73万元，通过控
股子公司北京用友幸福投资管理有限公司出资 16.43万元，通过控股子公司北京用友创新
投资中心（有限合伙）出资 4,913.95万元，通过控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司
出资821.73万元,通过控股子公司北京用友幸福投资管理有限公司出资16.43万元
注4：上市公司对上海用友云服务创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资17,000.00万元，
通过控股子公司上海用友产业投资管理有限公司认缴出资100.00万元；
注5：上市公司对青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资20,000.00万元，
通过控股子公司青岛用友产业投资管理有限公司出资认缴270.00万元。
（二）关于是否实质上控制该类基金并纳入合并报表范围和其他方投资是否构成明股实债的分析
上述基金中，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”）、杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏海合伙”）、北京用友幸福联创投资中心（有限合伙）（以下简称“幸福联创”）与深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“淮海方舟”）
未纳入公司合并范围，北京用友创新投资中心（有限合伙）（以下简称“创新投
资”）、北京用友幸福创新二期投资中心（有限合伙）（以下简称“幸福创新二
期”）、北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“幸福云创”）、
上海用友云服务创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云创投”）、
与青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛云创投”）
已纳入公司合并范围，逐一分析如下：
1、中关村并购母基金
（1）设立目的
中关村并购母基金设立目的是从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。
（2）投资方向
中关村并购母基金的投资方向为专注投资在中关村领先企业特定项目并购的并购子基金、中关村领先企业特定领域并购的并购子基金、认购中关村领先企业并购配套融资、支持大股东及管理层增强或保持其在中关村领先企业的控制力、通过利用现有渠道及自建渠道等多种形式支持中关村领先企业跨国并购等，有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，有助于公司构建企业互联网服务生态圈。
（3）投资决策机制
中关村并购母基金的合伙人包括普通合伙人北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）、有限合伙人用友网络、中关村科技园区海淀园创业服务中心等22家，其中公司出资比例为1.88%。
双方商定由北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）作为执行事务合伙人，拥有按基金合伙协议之规定全权负责中关村基金及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）直接行使或通过其委派的代表行使。根据合伙协议，管理人设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由 5名委员组成，由普通合伙人任免。任一投资及退出决策均需得到 3名以上委员的同意。此外，合伙企业设立战略咨询委员会，委员不超过 9名。战略咨询委员会的职责为就合伙协议约定的特定事项及普通合伙人认为应向战略咨询委员会征询意见的其他事项作出决议。战略咨询委员会作出决议，应由5名以上有表决权的委员通过。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
中关村并购母基金的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
合伙企业的任何可分配收入在全体合伙人之间按照如下次序分配：
1）实缴出资返还。首先，将基金收益分配给全部合伙人，直至累计分配的金额达到其当时的实缴出资；
2）优先回报。其次，依据有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起，到该笔实缴出资根据上述1）项分配予以返还时为止的期间，按照6%的年利率（单利计算）将收益向该有限合伙人分配（有限合伙人根据本项取得的分配称为“优先回报”）；
3）优先回报追补。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人所分配的金额达到全体有限合伙人依据上述第2）项取得的优先回报之和的11.11%为止；
4）剩余投资收益的分配。剩余投资收益按如下规则分配：按照90%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配）10%分配给普通合伙人或其指定方的方式分配（普通合伙人及/或其指定方依据第3）款及本款所分配到的金额统称“业绩报酬”）。
有限合伙人之间按照其在该项目中的实缴出资比例进行分配。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
中关村并购母基金不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向中关村并购母基金承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据中关村并购母基金合伙协议，公司投资的产业基金由北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙人和执行事务合伙人。公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务。公司在投资决策委员会中无席位，对产业基金的投资决策无决定权，也因此公司并无通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报的权利，也无能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不存在实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据中关村并购母基金协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，中关村并购母基金未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
2、银杏海合伙
（1）设立目的
银杏海合伙设立目的是在遵守国家法律、法规的前提下，全体合伙人通过合伙，将拥有不同资金、技术、管理能力的人或企业组织起来，主要投资于移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、VR/AR 、企业技术服务及相关领域，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
银杏海合伙的投资方向为主要投资于移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、VR/AR 、企业技术服务及相关领域。
（3）投资决策机制
银杏海合伙的合伙人包括普通合伙人宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司、有限合伙人用友网络、杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）、北京广联达创元投资中心（有限合伙）、北京百望创投科技有限公司及刘骏等6位自然人，其中公司出资比例为 20%，宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司持股比例为 2.6667%。宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司为用友网络10%参股公司。
双方商定由宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，本合伙企业设投资决策委员会及专家顾问委员会，各由 3名委员组成，由执行事务合伙人委派。用友网络、北京广联达创元投资中心（有限合伙）有权派出观察员代表参加会议，对会议内容可提出建议或意见，但不参加投资决策委员会的表决。投资决策委
员会一人一票，三分之二（含本数）以上方可通过投资议案。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
银杏海合伙的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
本合伙企业因对被投资公司投资而取得的所有现金扣除应由本合伙企业承担的费用后，本合伙企业现金及利润分配方式的顺序如下：
1）全体合伙人按实缴出资额收回投资成本；
2）全体合伙人按实缴出资额×8%的年平均收益率（单利）取得资本回报；
3）经上述分配后，本合伙企业如有剩余利润即超额收益，则其中的20%部分作为执行事务合伙人的业绩报酬，剩余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
银杏海合伙不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向银杏海合伙承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据银杏海合伙合伙协议，公司投资的产业基金由基金管理人宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人。公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务。公司在投资决策委员会中无席位，对产业基金的投资决策无决定权，也因此公司并无通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报的权利，也无能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据银杏海合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，银杏海合伙未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
3、幸福联创
（1）设立目的
幸福联创设立目的是从事创业投资，是围绕公司产业链上下游以获取技术、服务或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
幸福联创的投资方向包括新型软件、电子商务。
（3）投资决策机制
幸福联创的合伙人包括普通合伙人北京用友幸福投资管理有限公司，有限合伙人用友网络、北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）、北京首都科技发展集团有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心，其中公司出资比例为 27.08%，北京用友幸福投资管理有限公司持股比例为 2.08%。北京用友幸福投资管理有限公司为公司持有60%股权的控股子公司。
双方商定由北京用友幸福投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，投资决策委员会由 3人组成，投资决策委员会各成员一人一票，所作出的决议需由三分之二以上票通过方有效。
首科发展有权向合伙企业委派观察员一名，观察员有权列席普通合伙人投资决策委员会会议。观察员对合伙企业部分投资决策拥有一票否决权。合伙企业的投资项目，需报送首科发展进行备案。
科技部科技型中小企业管理中心可以委派观察员对合伙企业投资于初创期科技型中小企业的进展情况进行监督（包括但不限于列席投资决策委员会、投资咨询/顾问委员会等形式）。观察员有权在投资决策委员会或投资咨询/顾问委员会对投资决策、投资计划和方案行使一票否决权。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
幸福联创的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
1）按各合伙人出资的比例划归各合伙人，直至据此各合伙人的累计分配金额足以使其均收回实缴出资额为止；
2）按各合伙人出资的比例划归有限合伙人，直至有限合伙人实缴出资额实现8%的年化收益率；
3）分配给普通合伙人，直至使普通合伙人按照本第3项累计分配的金额等于本第3项与上述第2项之和的20%；
4）完成上述分配后，所有的剩余可分配收入在每次分配时均应按下述方式进行分配：剩余可分配收入的 80%按有限合伙人出资的比例划归各合伙人，剩余可分配收入的20%划归普通合伙人。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
幸福联创不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向幸福联创承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据幸福联创合伙协议，公司投资的产业基金由基金管理人北京用友幸福投资管理有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人。该合伙企业相关活动主要为投资活动，鉴于首科发展和科技部科技型中小企业管理中心均对投资决策享有一票否决权，公司无法通过其享有的权利主导被投资方的相关活动，进而也无能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据幸福联创协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，幸福联创未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
4、创新投资
（1）设立目的
创新投资设立目的是针对符合公司主营业务及战略发展方向的行业进行以获取技术、渠道为目的的产业投资。
（2）投资方向
创新投资的投资方向包括大数据、移动互联网、企业服务。
（3）投资决策机制
创新投资的合伙人包括普通合伙人北京用友幸福投资管理有限公司、有限合伙人用友网络，其中公司持股比例为 99%，北京用友幸福投资管理有限公司持股比例为 1%。北京用友幸福投资管理有限公司为公司持有 60%股权的控股子公司。
双方商定由北京用友幸福投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，投资决策委员会由3人组成，由普通合伙人委派。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票，一票否决。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
创新投资的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
在合伙企业各合伙人均收回实缴出资额的前提下，则全部收益中 80%由全体合伙人按实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
创新投资不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向创新投资承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据创新投资合伙协议，公司作为有限合伙人持股 99%，控股子公司北京用友幸福投资管理有限公司作为普通合伙人且负责合伙企业日常运营与投资决策。投资决策委员会由 3人组成，由普通合伙人委派。因此公司实质控制该基金并将其纳入合并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据创新投资协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，创新投资未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
5、幸福创新二期
（1）设立目的
幸福创新二期设立目的是针对符合公司主营业务及战略发展方向的行业进行以获取技术、渠道为目的的产业投资。
（2）投资方向
幸福创新二期的投资方向包括新一代信息技术、人工智能和智能制造领域。
（3）投资决策机制
幸福创新二期的合伙人包括普通合伙人北京用友幸福投资管理有限公司、有限合伙人用友网络，其中公司持股比例为 99%，北京用友幸福投资管理有限公司持股比例为 1%。北京用友幸福投资管理有限公司为公司持有 60%股权的控股子公司。双方商定由北京用友幸福投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，投资决策委员会由 3人组
成，由普通合伙人委派。子基金投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员
会成员三分之二（2/3）以上（含本数）一致表决通过；非子基金投资项目须经
有限合伙人同意，有限合伙人同意后该类投资项目之投资及退出决定须经投资
决策委员会成员三分之二（2/3）以上（含本数）一致表决通过。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
幸福创新二期的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
来源于投资项目所得的可分配现金应在合伙人间按以下顺序进行分配：
返还合伙人的投资本金：从投资项目的可分配现金中向全体合伙人返还投资本金；
支付投资项目的合伙人收益：在合伙企业各合伙人均收回实缴出资额的前提下，则全部收益 80%由全体合伙人按实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
幸福创新二期不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向幸福创新二期承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据幸福创新二期合伙协议，公司投资的产业基金由公司控制的基金管理人北京用友幸福投资管理有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人。因此公司实质控制该基金并将其纳入合并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据幸福创新二期合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，幸福创新二期未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
6、幸福云创
（1）设立目的
幸福云创设立目的是从事创业投资，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。。
（2）投资方向
幸福云创的投资方向包括软件、云计算、大数据。
（3）投资决策机制
幸福云创的合伙人包括普通合伙人北京用友幸福投资管理有限公司、有限合伙人北京用友创新投资中心（有限合伙）、中关村科技园区海淀园创业服务中心、用友网络、畅捷通信息技术股份有限公司，其中公司持股比例为 10%，控股子公司北京用友幸福投资管理有限公司持股比例为 0.2%，控股子公司北京用友创新投资中心（有限合伙）持股比例为 59.8%，控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司持股比例为10%。
双方商定由北京用友幸福投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，投资决策委员会由 3人组成，对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票，所作出的决议需由三分之二以上票通过方有效。中关村科技园区海淀园创业服务中心有权向合伙企业委派观察员一名，观察员有权列席普通合伙人投资决策委员会会议。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
幸福云创的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
在合伙企业各合伙人均收回实缴出资额的前提下，全部收益的 20%分配给普通合伙人，剩余的 80%由有限合伙人按实际出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
幸福云创不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向幸福云创承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据幸福云创合伙协议，北京用友幸福投资管理有限公司作为普通合伙人且负责合伙企业日常运营与投资决策。因此公司通过控股子公司实质控制该基金并将其纳入合并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据幸福云创协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，幸福云创未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
7、上海云创投
（1）设立目的
上海云创投设立目的是围绕公司产业链上下游以获取技术、服务或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
上海云创投的投资方向主要围绕大数据、云计算、人工智能、智能制造、工业互联网等新一代信息技术领域。
（3）投资决策机制
上海云创投的合伙人包括普通合伙人上海用友产业投资管理有限公司、有限合伙人用友网络、上海天使引导创业投资有限公司，其中公司持股比例为84.57%，上海用友产业投资管理有限公司持股比例为 0.50%。上海用友产业投资管理有限公司为公司持有70%股权的控股子公司。
双方商定由上海用友产业投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，本基金设投资决策委员会，由5-6人组成，普通合伙人提名 3-4名委员，有限合伙人用友网络提名 2名委员，全体委员均由普通合伙人委派，对潜在投资项目进行审议和并作出投资决定。投资项目的投资及退出决定须经参与该项目投决会的投决会委员三分之二以上（含本数）同意表决通过。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
上海云创投的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
来源于某一投资项目所得的可分配现金在合伙人间按以下顺序分配：
1）返还有限合伙人的累计实缴资本：首先，按照本次投资项目的投资成本分摊的比例分配给各有限合伙人，直至每一有限合伙人按照本第 1）项取得的累计可分配现金等于截止该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
2）返还普通合伙人的累计实缴资本：其次，完成第 1）项分配后的剩余可分配现金中的100%向普通合伙人分配，直至按照本第2）项取得的累计分配金额等于截止该分配时点普通合伙人的累计实缴资本；
3）支付有限合伙人的门槛收益：再次，完成第 1）项、第 2）项分配后的剩余可分配现金中的100%向参与本次投资项目的有限合伙人分配，直至对每一名有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第 1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现 8%/年单利计算的内部回报率（从每次提款通知的提款日期起算到该分配时点为止）；
4）80/20分配：最后，完成第1）项、第2）项、第3）项分配后的剩余可分配现金的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人；
5）循环投资：投资期起始日之后的2年后发生的投资项目退出的，不再循环重复投资。投资期起始日之后的 2年内发生的投资项目退出的，可以循环重复投资。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
上海云创投不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向上海云创投承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据上海云创投合伙协议，公司控股子公司上海用友产业投资管理有限公司作为普通合伙人且负责合伙企业日常运营与投资决策。因此公司实质控制该基金并将其纳入合并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据上海云创投协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，上海云创投未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
8、青岛云创投
（1）设立目的
青岛云创投设立目的是围绕公司产业链上下游以获取技术、服务或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
青岛云创投的投资方向为重点投资于新一代信息技术等领域，但可跨产业开展投资，跨产业投资不超过基金规模的50%。
（3）投资决策机制
青岛云创投的合伙人包括普通合伙人青岛用友产业投资管理有限公司、有限合伙人青岛国际院士港集团创造创新投资有限公司（代表青岛市李沧区新旧动能转换引导基金出资）、用友网络，其中公司持股比例为 74.07%，青岛用友产业投资管理有限公司持股比例为 1.00%。青岛用友产业投资管理有限公司为公司持有70%股权的控股子公司。
双方商定由青岛用友产业投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，本基金设投资决策委员会，由5-6人组成，其中应包括普通合伙人/基金管理人委派的关键人士，成员由普通合伙人/基金管理人推荐并报合伙人会议审议通过，对项目进行审议和投决。投资项目的投资及退出决定须经参与该项目投决会的投决会委员三分之二以上（含本数）同意表决通过。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
青岛云创投的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
本基金权益分配顺序如下：
1）返还出资本金：首先按照实缴出资比例支付有限合伙人尚未收回的实缴出资本金，直至各有限合伙人收回其全部实缴资本。然后支付给普通合伙人尚未收回的实缴出资本金，直至各普通合伙人收回其全部实缴资本。
2）向有限合伙人分配收益：按有限合伙人实缴出资比例向其分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准8%。
3）向普通合伙人分配收益：按普通合伙人实缴出资比例向其分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准8%。
4）对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人支付。
5）对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%部分，在基金收益达到“执行事务合伙人的业绩奖励在本基金的认缴出资额全部到位，出资人已收回全部实缴出资额，且实缴出资额的年收益率达到8%单利”规定条件的，作为业绩奖励向执行事务合伙人支付。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
青岛云创投不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向青岛云创投承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据青岛云创投合伙协议，公司控股子公司青岛用友产业投资管理有限公司作为普通合伙人与执行事务合伙人，且负责合伙企业日常运营与投资决策。因此公司实质控制该基金并将其纳入合并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据青岛云创投协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，青岛云创投未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
9、淮海方舟
（1）设立目的
淮海方舟设立目的是为了参与认购及后续持有并合法处置中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“联通A股公司”）非公开发行的A股股份。
（2）投资方向
淮海方舟的投资方向为联通A股公司非公开发行的A股股份。
（3）投资决策机制
淮海方舟的合伙人包括普通合伙人前海方舟资产管理有限公司、有限合伙人前海股权投资基金（有限合伙）、嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙）、广东宜通世纪科技股份有限公司（300310.SZ）、用友网络、用友广信网络科技有限公司，其中公司持股比例为 4.25%，公司控股子公司用友广信网络科技有限公司持股比例为0.75%，前海方舟资产管理有限公司持股比例为0.75%。
双方商定由前海方舟资产管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据合伙协议，为且仅为实现有限合伙之目的，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使；除法律法规和本协议明文规定之外，任何有限合伙人均无权对有限合伙事务行使表决权。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
淮海方舟的合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
普通合伙人将根据有限合伙人的要求定向减持其通过有限合伙间接持有的部分或全部联通 A股公司股份，有限合伙由此获得的可供分配现金在扣除相关税费（如需）后将全额返还给该有限合伙人，并且普通合伙人不提取绩效收益。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
淮海方舟不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向淮海方舟承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
根据淮海方舟合伙协议，公司投资的产业基金由基金管理人前海方舟资产管理有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人。公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务。公司对产业基金的投资决策无决定权，也因此公司并无通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报的权利，也无能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据淮海方舟合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，淮海方舟未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
五、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内不再新增对类金融业务的资金投入
发行人已于2020年8月31日出具承诺：
公司承诺除已决策拟投入对于友金小额贷款有限公司的出资和对深圳市信晖融资担保有限公司的收购以外：
1、本次非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司保证不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），类金融业务是指除人民银行、银保监会、证监会批准从事的金融业务以外的从事金融活动的业务，包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等；2、若公司违反上述承诺，将承担由此引起的法律责任。”
六、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、银行对账单、银行序时账、理财产品及结构性存款相关的合同等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、获取公司2020年6月30日交易性金融资产及其他非流动金融资产明细；
4、询问公司是否采用公允价值对交易性金融资产及其他非流动金融资产进行计量，复核重大交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值评估方法是否与2019年12月31日公允价值评估方法发生变动；
5、询问公司截至2020年6月30日是否存在借予他人款项；
6、获取公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资明细；获取公司提供的2020年6月30日财务性投资明细以及类金融业务明细，将财务性投资明细以及类金融业务明细金额与公司财务记录核对一致；重新计算财务性投资总额与公司净资产规模占比、类金融业务收入利润与公司收入利润占比；
7、查阅了公司对产业基金、并购基金的出资凭证以及合伙协议，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；
8、查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集资金的必要性、合理性；
9、取得了申请人关于在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内不再新增对类金融业务的资金投入的承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除对于友金小额贷款有限公司的拟出资和对深圳市信晖融资担保有限公司的收购以外，公司不存在其他拟实施财务性投资或类金融业务投资的情况；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性；
3、截至本反馈意见回复出具之日，公司投资的产业基金为中关村并购母基金、银杏海合伙、淮海方舟、幸福联创、创新投资、幸福创新二期、幸福云创、上海云创投与青岛云创投，公司实质控制创新投资、幸福创新二期、幸福云创、上海云创投与青岛云创投并将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实
债；
4、申请人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
（二）会计师的核查程序和核查结论
基于会计师为公司 2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作，会计师认为公司回复中关于2017年、2018年及2019年公司存在的投资并购基金设立目的、投资决策机制、收益或亏损的分配以及控制权判断的相关说明与会计师了解的情况在所有重大方面一致。
会计师对截至2020年6月30日的财务信息执行了以下程序：
1、获取公司2020年6月30日交易性金融资产及其他非流动金融资产明细。
2、获取并检查截至2020年6月30日止六个月期间新增重大交易性金融资产、其他非流动金融资产相关协议主要条款。
3、询问2020年6月30日公司是否采用公允价值对交易性金融资产及其他非流动金融资产进行计量，复核重大交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值评估方法是否与2019年12月31日公允价值评估方法发生变动。
4、询问公司截至2020年6月30日是否存在借予他人款项的情况。
5、获取公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资明细；获取公司提供的2020年6月30日财务性投资明细以及类金融业务明细，将财务性投资明细以及类金融业务明细金额与公司财务记录核对一致；重新计算财务性投资总额与公司净资产规模占比、类金融业务收入利润与公司收入利润占比。
6、向公司获取截至2020年6月30日止六个月期间新增投资产业基金、并购基金明细及相关协议，复核相关基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率。
基于上述对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序，会计师未发现获取的公司2020年6月30日的交易性金融资产及其他非流动金融资产明细表、2020年 6月 30日财务性投资明细表以及类金融业务明细表中的相关信息与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况。
问题8
请申请人结合报告期内未决诉讼仲裁及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内未决诉讼仲裁及其他或有事项
截至2020年6月30日，公司及其并表子公司存在的未决诉讼仲裁合计15项，其中公司及其并表子公司作为原告的 1项，诉讼请求仅为解除劳动合同，合计涉案金额 0.00万元；公司及其并表子公司作为被告的 14项，合计涉案金额1,725.72万元。
截至2020年6月30日，公司及其并表子公司作为被告的涉案金额100万元以上的未决诉讼仲裁如下表所示：
单位：万元
序号 案号 原告/上诉人/ 被告/被上诉人/ 案由 争议涉案金 最新
申请人 被申请人 额 进展
（2020） 北京久臣汽车有 北京畅捷通支付 案件尚
1 京0108民 限公司（以下简 技术有限公司 合同 1,223.24 在审理
初Y7579号 称“久臣汽 （以下简称“畅 纠纷 中
车”） 捷支付”）
（2020） 江西赣能股份有 用友网络科技股 案件尚
2 赣01知民 限公司（以下简 份有限公司（以 合同 300.00 在审理
初29号 称“江西赣 下简称“用友网 纠纷 中
能”） 络”）
以上未决诉讼仲裁及其他或有事项的具体情况如下：
（一）久臣汽车诉畅捷支付合同纠纷
久臣汽车于2018年11月19日与畅捷支付签订《畅捷支付EPOS产品服务协议》。2019年 8月，畅捷支付风控部门注意到商户久臣汽车交易特征疑似非法集资，且山西省高平市政府网站提示其涉嫌非法集资，畅捷支付随即根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》以及《中国人民银行关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》等监管要求和双方协议约定对久臣汽车的账户资金冻结，并关闭对其的支付结算服务。2019年 10月，畅捷支付收到宁夏银川公安机关立案协查通知，久臣汽车涉嫌组织、领导传销活动。久臣汽车于2020年4月向北京市海淀区法院提起合同纠纷诉讼，诉讼请求：1、判令被告畅捷支付返还 1,223.24万元；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
（二）江西赣能诉用友网络合同纠纷
2014年5月20日，江西赣能与用友网络签订《江西赣能股份有限公司信息化系统软件采购项目合同书》；双方又于2014年6月20日签订了《江西赣能股份有限公司信息化系统软件采购项目合同补充协议书》。按照前述协议约定，用友网络向江西赣能提供信息化系统软件及配套服务，江西赣能向用友网络支付合同款总计人民币 300.00万元。双方按照前述协议履行，2016年 12月，江西赣能盖章确认了项目系统正式上线，验收合格。2020年 5月，江西赣能以用友网络未履行合同交付义务为由，向南昌市中级法院提起合同纠纷诉讼，诉讼请求为：1、判令解除《江西赣能股份有限公司信息化系统软件采购项目合同书》；2、判令被告向原告退回已支付的人民币 300.00万元合同款；3、本案诉讼费用
由被告承担。
截至本反馈意见回复报告出具日，上述案件尚在审理中。
除前述情况外，截至 2020年6月30日，公司及其并表子公司不存在其他未决诉讼仲裁及其他或有事项。
二、预计负债计提的充分谨慎性
（一）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
（二）相关未决诉讼不需要计提预计负债
1、久臣汽车诉畅捷支付合同纠纷案
久臣汽车诉畅捷支付合同纠纷案件的标的金额仅为原告单方面的诉讼请求，尚未依法审理、判决，法律上不成立；此外，畅捷支付系依据公安机关的协查
通知、监管部门的有关规定、公司内部风险控制制度以及与久臣汽车的协议约
定对久臣汽车账户的资金冻结，并关闭对其的支付结算服务，涉案金额
1,223.24 万元为久臣汽车账户资金，不属于公司预计负债的范畴；同时，公司
积极应诉答辩，支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计负债符合企业会计准
则的相关规定，公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
2、江西赣能诉用友网络合同纠纷案
江西赣能诉用友网络合同纠纷案件的标的金额仅为原告单方面的诉讼请求，尚未依法审理、判决，法律上不成立。公司尚无法对该诉讼是否可能导致经济
利益流出及其金额作出合理的估计，不符合预计负债确认条件。
综上，针对报告期内未决诉讼仲裁及其他或有事项，无需计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、核查程序和核查结论
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构主要核查程序如下：
1、查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等公开网站，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；
2、查阅公司提供的报告期内诉讼仲裁统计表等文件，与公司法务部门管理人员进行访谈沟通，了解案情背景、诉讼进展等情况，取得诉讼相关资料；
3、核查公司成本费用中是否存在支付诉讼费、仲裁费用、律师费用；
4、查阅公司及其子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等；
5、根据《企业会计准则第 13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，公司所涉及的未决诉讼仲裁及其他或有事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分、未谨慎计提预计负债的情形。
（二）会计师的核查程序和核查结论
会计师主要核查程序如下：
1、获取公司截至2020年6月30日公司及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表；
2、询问公司及访谈律师截至2020年6月30日未决诉讼以及仲裁统计表中公司及子公司作为被告人诉讼案件的背景、进展等情况；
3、询问公司对于截至2020年6月30日未决诉讼及仲裁是否很可能导致重大经济利益流出企业的金额的计量的判断和依据；
4、获取截至2020年6月30日预计负债明细账，询问截至2020年6月30日公司是否存在其他或有事项，如有，询问相关或有事项产生原因及是否计提预计负债的依据。
基于上述对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序，会计师未发现所获取的公司及其子公司于2020年6月30日存在且涉案金额为人民币100万以上的未决诉讼以及仲裁统计表和于2020年6月30日预计负债明细账中的相关信息与公司回复存在重大不一致的情况。
问题9
请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人及境内控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚情况如下：
（一）报告期内，发行人及其营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
1、畅捷支付受到中国人民银行行政处罚的情况
根据畅捷支付的确认、保荐机构查询中国人民银行各地分行官方网站，畅捷支付自2017年1月1日至今受到中国人民银行处罚金额在1万元以上的行政处罚共3项，受到警告1项。具体如下：
序 公司 处罚文件 违规行为/处罚原因及处罚 罚款金额 处罚 处罚日期 整改情况
号 情况 （万元） 机关
畅捷支付辽宁分公司已缴纳罚款，畅捷支付已分别于
2019年11月13日、2019年11月21日和2019年12月8日提
交《畅捷支付辽宁分公司关于反洗钱现场检查情况的整
改报告》之1、2和3，整改情况如下：
1、客户风险等级划分
关于部分较早入网的商户缺少在建立业务关系60天内通
过系统完成风险等级划分记录的问题，公司已于2019年
3月启用了新的反洗钱系统，及时完成了对全量商户的
风险等级划分，并通过系统完整留存了风险等级划分记
录。
1、未按规定履行客户身份 2、受益所有人识别
（沈银） 识别义务，根据《反洗钱 中国 持续建立健全关于受益所有人身份识别的工作流程；通
畅捷支 罚字 法》的规定处20万元罚款； 人民 过合法渠道采集受益所有人基本信息；通过系统留存受
1 付辽宁 [2020]第 2、未按规定保存客户身份 40 银行 2020.8.5 益所有人基本信息。
分公司 1号 资料和交易记录，根据《反 沈阳 3、客户资料保存
洗钱法》的规定处20万元罚 分行 制定整改计划，对客户信息、交易记录、受益所有人识
款。 别及相关影像保存系统功能模块进行归集，便于反洗钱
信息的查询和管理，客户信息系统中增加相关信息模
块。
4、客户身份识别
上线证件到期提醒功能，继续加强客户身份的持续识别
工作，要求客户及时更新其有效身份证件，如不配合，
将根据风险情况采取延迟结算、关停清退等措施。
5、宣传培训
在《反洗钱培训与宣传管理实施规范》中细化了宣传培
训计划方案，后续将根据更新后的内控制度要求落实相
关工作。
畅捷支 银管罚 2016年畅捷支付和3个商户 中国 畅捷支付已缴纳罚款，并于2019年1月23日向中国人民
2 付 [2019]19 的业务合作中，畅捷支付存 9 人民 2019.5.14 银行营业管理部报送《关于对应<执法检查意见书>的整
号 在未按规定开展特约商户管 银行 改情况报告》，整改情况如下：
5-1-120
理、未按规定开展互联网支 营业 1、进一步深入学习监管文件，完善内部合规管理体
付业务的情况，违反《银行 管理 系，确保各项监管要求的全面贯彻落实，促进支付业务
卡收单业务管理办法》第七 部 持续健康发展。
条和第二十条的规定。根据 （1）组织开展监管文件学习，强化合规展业意识；
《非金融机构支付服务管理 （2）完善内部合规管理体系，确保业务持续健康发
办法》第四十三条第七项的 展。
规定，按每个违规商户处以 2、严格遵循“了解你的客户”原则，加强特约商户管
3万元罚款的标准，合计处 理。
以罚款9万元。 （1）继续严格把控商户准入条件，确保商户合法合
规；
（2）多种手段结合，做好商户身份持续识别。
3、不断优化风险防控体系，防止支付接口转接。
（1）不断优化风险防控体系，有效管控支付业务风
险；
（2）采用技术手段防止支付接口转接。
4、对存量网络商户开展了全面自查。
畅捷支付内蒙古分公司涉 畅捷支付内蒙古分公司已缴纳罚款，畅捷支付已于2018
及： 年11月22日和2019年2月19日向中国人民银行呼和浩特
1、未在国家企业信用信息 中心支行报送《关于中国人民银行呼和浩特中心支行执
公示系统对营业执照进行核 法检查事实认定书的情况说明》和《关于执行<中国人
对并打印（9户） 中国 民银行呼和浩特中心支行执法检查意见书>的情况报
2、个体户未使用同名个人 人民 告》，整改情况如下：
畅捷支 蒙银罚字 银行结算账户作为收单银行 银行 1、特约商户资质审核制度
3 付内蒙 [2019]第 结算账户（50户），企业未 6 呼和 2019.7.30 （1）针对特约商户入网资料中确认法定代表人或负责
古分公 51号 使用同名单位银行结算账户 浩特 人身份证件的情况，已对所涉商户进行了整改，对于未
司 作为收单银行结算账户（11 中心 配合整改的商户进行了注销；
户）； 支行 （2）对于部分商户营业执照更新进度滞后的，均进行
3、特约商户入网资料缺少 了关停注销；
法人身份证（56户），未留 （3）公司采用银行卡四要素认证手段对商户信息进行
存营业执照复印件（ 47 核验，在商户入网时均通过全国企业信用信息公示系统
户）； 核验商户资质，今后公司会留存网站比对截图并与商户
4、特约商户入网时营业执 各项资质一并归档，同时积极开发人脸比对技术，后期
5-1-121
照已吊销或注销（12户）； 可在最大程度上保证商户真实性。
5、将外包服务机构拓展为 2、对于未使用其同名银行结算账户作为收单银行结算
特约商户（3户） 账户的情况，对存量商户进行排查，与不同意变更结算
6、未按规定落实特约商户 账户的商户终止合作、平台注销并收回终端机具。
本地化经营管理责任（50 3、开展内部合规自查，对于资料留存不完整的商户进
户）； 行了整改，对于未配合整改的商户进行了注销。
上述行为违反《银行卡收单 4、对营业执照注销或吊销的商户均已关停。
业务管理办法》、《中国人民 5、对于既是外包商又是特约商户的重叠情况，已对涉
银行关于加强银行卡收单业 及特约商户进行了注销或解约。
务外包管理的通知》等相关 6、落实收单业务本地化经营和管理
规定。按照《银行卡收单业 （1）针对50家商户存在与银联名单商户不一致的情
务管理办法》第四十八条第 况，已对50家商户予以注销；
（一）项、第（六）项规定 （2）针对特约商户编码设置错误的情况，目前已与7家
的情形，分别处以罚款3万 商户沟通协商，6家外地商户已终止合作，1家错设为呼
元，合计罚款6万元。 和浩特地区的巴彦淖尔市商户已注销，要求重新入网。
7、后续将加强银行卡收单业务管理，健全银行卡收单
业务内控管理制度、商户管理系统功能，强化商户准入
审核力度，保证商户入网资质完整规范，加强对外包服
务机构的管理，杜绝将外包服务机构拓展为特约商户，
加强相关法律法规的学习和培训力度，保证业务的合规
发展。
1、特约商户实名制管理不 2017年9月25日，畅捷支付湖北分公司向中国人民银行
到位 武汉分行报送《关于执行<中国人民银行武汉分行检查
2、系统建设滞后 意见书>的情况报告》，整改如下：
3、未及时对风险交易商户 中国 1、安排专人对存量商户真实性进行了排查与确认，对
畅捷支 武银罚字 采取有效措施 人民 存量商户中未审核营业执照的商户进行了重新核查；对
4 付湖北 [2018]第 4、未与商户签订银行卡受 警告 银行 2018.6.4 录入号码错误商户的进行了修改；对暂停营业、暂停受
分公司 17号 理协议 武汉 理银行卡业务、暂无法联系的商户采取冻结、注销、收
5、违规建设收单结算账户 分行 回终端机具等措施；对营业执照号码不存在的商户进行
6、未完整留存特约商户信 了注销处理；对在全国企业信用信息公示系统查询不到
息 结果的商户予以关闭。
7、外包服务商管理不规范 2、对于因系统切换导致商户信息丢失的进行了数据补
5-1-122
8、未落实本地化经营管理 录和完善，新系统已具备完整储备特约商户信息功能；
要求 对风控系统功能进行完善，可有效防控风险。
9、移机 3、通过风控系统强化交易监控及疑似风险商户处置措
对于违规开展银行卡收单业 施，实时监控商户交易并进行风险预警。
务的行为，根据《非金融机 4、对存量商户进行核实，对未签订银行卡受理协议的
构支付服务管理办法》第四 商户进行了协议补签。
十二条第一项之规定进行处 5、对存量商户进行了检查，对缺少资料的要求补签，
罚，处警告。 对账户不一致的要求变更。
6、对存量商户进行核查，对留存信息不完整或者有误
的进行整改。
7、对外包服务机构进行规范整改，定期对外包服务机
构开展业务培训，定期检查。
8、针对省外实体特约商户已终止合作，后续加强商户
管理，认真落实本地化经营管理要求。
9、移机特约商户已完成整改，后期将加强现场检查力
度，强化终端机具管理，发现移机情况第一时间发起整
改。
5-1-123
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3号）第13条，重大行政处罚包括下列各项：（1）较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300万元以上（含 300万元）罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100万元以上（含 100万元）罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50万元以上（含 50万元）罚款；中国人民银行支行决定的 10万元以上（含 10万元）罚款。（2）责令停
业整顿。（3）吊销经营金融业务许可证。（4）对其他情况复杂或重大违法行为
作出行政处罚决定。
根据上述规定，畅捷支付及其分公司受到的上述行政处罚未触及《中国人民银行行政处罚程序规定》中关于重大行政处罚的罚款金额标准，不构成重大违法行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、畅捷支付广东分公司受到工商部门行政处罚
2018年1月29日，广州市白云区工商行政管理局对畅捷支付广东分公司出具《行政处罚决定书》（穗云工商处字[2018]132号），认为畅捷支付广东分公司在2014年设立时提交的用于申请设立公司住所证明即《广州市房屋租赁合同》是不真实材料，根据《公司登记管理条例》规定，责令30天内改正，并处以罚款6万元。
根据《公司登记管理条例》第六十四条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
根据发行人的确认及保荐机构核查，畅捷支付广东分公司已完成违法行为纠正，变更住所，并及时缴纳了罚款。根据《公司登记管理条例》的规定，畅捷支付广东分公司受到处罚的罚款金额为罚则金额中较低的标准，也不属于情节严重的处罚，不构成发行人的重大违法行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、新道科技受到税务部门处罚
2020年4月3日，国家税务总局三亚市崖州区税务局对新道科技出具《税务行政处罚决定书》（三亚崖州税罚[2020]11号），认为新道科技在2018年3月30日至2019年3月5日接收到与实际经营业务情况不符的发票一共18份，总金额 112,871.83元，总税额 3,386.17元。根据《发票管理办法》第三十七条第一款决定处罚21,287元。
根据《发票管理办法》第二十二条第（二）项和第三十七条第（一）项的规定，任何单位和个人不得有下列行为：（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票，如有，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1万元以下的，处5万以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据新道科技的确认及保荐机构核查，新道科技已足额缴纳了相应罚款，并对公司财务报销制度进行了完善。根据上述规定，新道科技受到的上述行政处罚的罚款金额为相应罚则中较低的标准，也不属于罚则中情节严重的情形。
国家税务总局三亚市崖州区税务局出具情况说明，认为新道科技已经缴纳罚款，并对公司财务报销制度进行完善，根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》及海南省税务局《税务行政处罚裁量权实施办法》的规定，上述处罚不属于重大税收违法失信案件。
因此，新道科技上述处罚不构成发行人的重大违法行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）报告期内，发行人其他境内控股子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
2018年2月26日，上海市长宁区市场监督管理局对上海秉钧网络科技股份有限公司（以下简称“上海秉钧”）出具《行政处罚决定书》（长市监案处字[2018]第050201710284号），认为上海秉钧在官方网页中发布“第一品牌”顶级化用语的行为违反了《中华人民共和国广告法》规定，鉴于当事人违法情节轻微且能及时改正违法行为，依据《中华人民共和国行政处罚法》规定，决定对上海秉钧减轻处罚，处以罚款3万元。
根据《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项和第五十七条第（一）项的规定，广告不得有下列情况：（三）使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语，如有，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
根据发行人的确认及保荐机构核查，上海秉钧已足额缴纳了罚款，且《行政处罚决定书》中也已经确认上海秉钧及时改正了违法行为，并且违法情节轻微，所作出的行政处罚的罚款金额为低于相应罚则的下限标准，不属于情节严重的情形。上海秉钧报告期内的营业收入或净利润占比均很小，不足5%，上述事项也不会对发行人持续稳定经营或合法存续产生重大不利影响，因此上述处罚不构成发行人的重大违法行为。
综上，报告期内，发行人及其营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 5项，根据相关规定上述处罚不属于重大处罚或者不属于情节严重的情形，因此不构成发行人的重大违法行为；此外发行人其他境内控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 1项，但上述控股子公司营业务收入和净利润占比均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不构成发行人的重大违法行为；发行人子公司就上述处罚均缴纳了相应罚款，并采取了相关有效的整改措施进行相应整改。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据发行人的确认及保荐机构核查：
1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为，不会对发行人持续稳定经营或合法存续产生重大不利影响，该等事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，发行人子公司报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要核查程序如下：
1、核查发行人提供的营业外支出明细、处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改证明等文件；
2、核查发行人及其子公司主管工商、税务、社保、公积金等政府机关出具的证明，并登录发行人及其子公司主管工商、税务、社保、公积金等政府机关的官方网站进行了查询；
3、查阅《中国人民银行行政处罚程序规定》《公司登记管理条例》《发票管理办法》《重大税收违法失信案件信息公布办法》《税务行政处罚裁量权实施办法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规规定，核查发行人上述行政处罚是否构成重大违法行为；
4、查阅《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，核查发行人上述行政处罚是否存在违反相关规定的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，发行人及其营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 5项，根据相关规定上述处罚不属于重大处罚或者不属于情节严重的情形，因此不构成发行人的重大违法行为；此外发行人其他境内控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 1项，但上述控股子公司营业务收入和净利润占比均不超过 5%，对发行人主营业务
收入和净利润不具有重要影响，不构成发行人的重大违法行为；
2、发行人子公司就上述处罚已缴纳相应罚款，并采取了相关有效的整改措施进行相应整改；
3、发行人子公司报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形。
问题10
根据申请材料，控股股东股票存在质押情形。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
（一）股权质押的原因、资金具体用途
截至2020年 8月31日，公司控股股东用友科技所持公司股权质押情况如下：
质押权人 用途 质押股份数量 质押股份占公司总 对应授信额度
（股） 股本比例 （万元）
申万宏源证券有限公 偿还债务 19,539,325 0.60% 20,000.00
司
中国光大银行股份有
限公司北京亚运村支 偿还债务 57,200,000 1.76% 20,000.00
行
华夏银行股份有限公 补充流动资 65,000,000 2.00% 30,000.00
司北京媒体村支行 金
江苏银行股份有限公 补充流动资 65,000,000 2.00% 30,000.00
司北京分行 金
申万宏源证券有限公 偿还债务 32,010,000 0.99% 40,000.00
司
（二）约定的质权实现情形
1、用友科技与申万宏源证券约定的质权实现情形
根据用友科技（出质人）与申万宏源证券（质权人）签署的《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，以出质人违约作为质权实现的主要情形包括：
（1）待回购期间，出质人未按本协议约定支付利息的；
（2）因出质人原因（包括但不限于出质人资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致回购交易无法完成的；
（3）T日清算后，出质人履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，出质人未在其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
（4）质权人按本协议约定要求出质人提前购回或场外了结而出质人未提前购回或进行场外了结的。
2、用友科技与光大银行约定的质权实现情形
根据用友科技（出质人）与光大银行（质权人）签署的《最高额质押合同》，以出质人违约作为质权实现的主要情形包括：
（1）主合同约定的履行债务期限已到，出质人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用；
（2）质物的价值实质性减少而出质人未能按质权人要求重新设定、增加质物或增加其他担保；
（3）出质人中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或出质人被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业；
（4）出质人与第三人发生诉讼，法院裁决出质人败诉，导致出质人可能无力向质权人偿付债务本金、利息及其他费用的；
（5）出质人擅自向其他方转让、出售或以其他方式处分质物，或对质物的任何部分的权益设定或试图设定任何担保权益，或有任何第三方就质物主张任何权利；
（6）出质人在合同项下所作的声明及保证、承诺被确认为是不正确的或不真实的，可能影响质权人权益的；或者发生其他违约事件。
3、用友科技与华夏银行约定的质权实现情形
根据用友科技（出质人）与华夏银行（质权人）签署的《最高额质押合同》，以出质人违约作为质权实现的主要情形包括：
（1）任一主债权债务履行期限届满或者债务提前到期，而质权人未受清偿的；
（2）质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提供令质权人满意的相应担保的；在贷款存续期内的股票正常交易期间，当质押的股票按照交易日收盘价计算总价值低于贷款金额的 2.9 倍时，出质人有义务存入保证金或归还部分贷款，如果出质人未按约定存入资金或归还部分贷款，则质权人有权处置质押物实现质权；
（3）出质人或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；
（4）出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。
4、用友科技与江苏银行约定的质权实现情形
根据用友科技（出质人）与江苏银行（质权人）签署的《最高额质押合同》，以出质人违约作为质权实现的主要情形包括：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满或者提前到期，质权人未受清偿；
（2）当履约保障比例降至预警线时，质权人有权立即收回主合同项下债务人所欠质权人相应贷款本息，要求出质人补足保证金或增加相应的流通股权数；当履约保障比例降至平仓线时，质权人有权出售质押股票或依照合同约定处置
质物；
（3）出质人向质权人隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设置过质押、抵押等情形；
（4）出质人以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人依法及/或根据本合同有关约定处分质物；
（5）出质人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
（6）出质人违反在合同中所作的声明和保证，或未履行合同项下的其他义务；或者在与质权人或江苏银行其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。
（三）用友科技实际财务状况和清偿能力
用友科技就上述股权质押融资具有较强的清偿能力，具体原因如下：
1、控股股东及实际控制人财务状况良好
发行人控股股东用友科技最近一年经审计的主要财务数据（单体报表）如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 192,807.05
净资产 50,892.24
营业收入 -
净利润 3,822.66
用友科技为持股平台，主要从事对外投资业务，因此没有营业收入。根据用友科技的财务报表、用友科技及王文京的确认、保荐机构查询最高人民法院执行网站，发行人实际控制人王文京及用友科技财务资信状况均良好，不存在大额到期未清偿债务。
2、用友科技股票质押比例较低
截至2020年8月31日，用友科技持有用友网络68,241.23万股股票未质押，占其持有公司股份总数的74.08%；按2020年8月31日收盘价41.91元/股计算，未被质押的股份市值达到286.00亿元，是股票质押授信金额的20.43倍。
3、用友科技及王文京持有其他对外投资
公司控股股东用友科技及实际控制人王文京除在公司享有权益外，还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益，具体情况如下表所示：
序 企业名称 主营业务 股权结构
号
上海用友科技咨询 王文京直接持有 67.52%股
1 有限公司 投资管理 权，用友科技持有 17.63%
股权
2 北京用友企业管理 投资管理 王文京直接持有 76.26%股
研究所有限公司 权
3 北京用友教育投资 投资管理 用友研究所持有100%股权
有限公司
北京伟库电子商务 增值电信业务中的信息服务业
4 科技有限公司 务（不含固定网电话信息服 用友研究所持有100%股权
务）
5 华盛一泓投资管理 投资管理 用友研究所持有80%股权
有限公司
6 华盛一泓（北京） 经济贸易咨询，企业管理咨询 华盛一泓投资管理有限公司
咨询有限责任公司 持有100%股权
7 深圳用友力合投资 担保业务（不含融资性担保） 用友研究所持有 51.13%股
非融资性担保有限 权
序 企业名称 主营业务 股权结构
号
公司
深圳前海普惠众连 深圳用友力合投资非融资性
8 商业管理有限公司 商业管理咨询，经济信息咨询 担保有限公司持有 100%股
权
深圳友金商业保理 保付代理（非银行融资类）， 深圳用友力合投资非融资性
9 有限公司 担保业务（不含融资性担保业 担保有限公司持有 100%股
务） 权
深圳市顺成资产管 深圳用友力合投资非融资性
10 理有限公司 资产管理 担保有限公司持有 100%股
权
江西上饶三清书院 教育文化艺术交流与合作，旅 王文京直接持有 1%股权、
11 有限公司 游观光景点开发与经营，观光 用友研究所持有99%股权
农业及农林产品生产与销售
12 用友数法金融服务 金融信息技术服务，股权投资 用友科技持有 60.3%股权、
（天津）有限公司 用友研究所持有27%股权
13 用友财金资产管理 资产管理 用友数法金融服务（天津）
（天津）有限公司 有限公司持有100%股权
用友（深圳）商业 保付代理（非银行融资类）， 用友数法金融服务（天津）
14 保理有限责任公司 担保业务（不含融资性担保业 有限公司持有70%股权
务）
15 用友国际融资租赁 融资租赁业务 用友数法金融服务（天津）
（天津）有限公司 有限公司持有70%股权
16 北京用友易融科技 技术开发、技术咨询、技术服 用友数法金融服务（天津）
有限公司 务、软件开发、数据处理等 有限公司持有70%股权
17 北京用友融联科技 银企渠道对接 用友数法金融服务（天津）
有限公司 有限公司持有70%股权
蓬莱龙亭葡萄酒庄 用友科技持有50%股权、王
18 有限公司 生产加工葡萄酒及其他酒 文京配偶宋妍直接持有50%
股权
19 花果日葡萄酒（北 葡萄酒销售 蓬莱龙亭葡萄酒庄有限公司
京）有限公司 持有100%股权
20 北京红邸餐饮文化 餐饮服务 用友研究所持有50%股权
有限公司
21 北京红局餐饮文化 组织文化艺术交流活动（不含 北京红邸餐饮文化有限公司
有限公司 营业性演出），餐饮服务 持有81.63%股权
该等企业可为用友科技提供稳定的投资收益、灵活的资金调配。
4、用友网络持续的分红收益
2017年-2019年，用友网络现金分红金额分别为21,918.39万元、47,441.30万元和64,604.81万元，用友科技根据其所持股份比例实际获得的分红金额分别为6,277.43万元、13,482.82万元和18,283.16万元，用友网络持续的现金分红能力可为用友科技提供稳定的现金流。
综上，用友科技财务状况良好，所持资产具备稳定的投资回报或较好的变现能力，具备较强的清偿能力。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
按2020年 8月31日前20个交易日公司股票交易均价 44.76元/股，截至2020年8月31日，公司控股股东用友科技质押股票的覆盖比例情况如下：
质押方 质押数 质押股票市 对应授信额 覆盖比例 补仓警 补仓股价
（股） 值（万元） 度（万元） 戒线 （元）
申万宏源证券 19,539,325 87,458.02 20,000.00 437.29% 150% 15.35
有限公司
中国光大银行
股份有限公司 57,200,000 256,027.20 20,000.00 1,280.14% 150% 5.24
北京亚运村支
行
华夏银行股份
有限公司北京 65,000,000 290,940.00 30,000.00 969.80% 160% 7.38
媒体村支行
江苏银行股份
有限公司北京 65,000,000 290,940.00 30,000.00 969.80% 140% 6.46
分行
申万宏源证券 32,010,000 143,276.76 40,000.00 358.19% 150% 18.74
有限公司
截至2020年8月31日，公司实际控制人王文京通过用友研究所质押股票的覆盖比例情况如下：
质押方 质押数 质押股票市 对应授信额 覆盖比例 补仓警 补仓股价
（股） 值（万元） 度（万元） 戒线 （元）
长城证券股份 13,988,000 64,344.80 10,000.00 626.10% 160% 11.44
有限公司
中铁信托有限 13,000,000 59,800.00 10,000.00 581.88% 167% 12.85
责任公司
长城证券股份 13,000,000 59,800.00 10,000.00 581.88% 160% 12.31
有限公司
根据上表可知，用友科技及用友研究所所质押股票市值相对于授信额度的覆盖比例较高，截至2020年8月31日，公司股票收盘价为41.91元/股，相较于平仓价格还有较大的空间，股票质押平仓的风险较小。
即使未来股价出现异常波动触及平仓线，控股股东及实际控制人还可以通过追加担保，提前偿还借款等方式避免质押股权被平仓，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
在最极端的情况下，除去已质押股份外，实际控制人王文京先生通过用友科技、用友研究所、上海用友仍然控制公司 1,136,816,086股股份，占公司总股本的 34.99%，除王文京及其控制的企业外，用友网络其他股东持股比例均低于5%，王文京先生依然能够对公司保持较为稳定的控制权，实际控制人不会发生变更。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股份质押对于公司控制权稳定性的影响，公司控股股东用友科技及实际控制人王文京先生维持控股权稳定的相关措施包括：
1、安排专人进行每日跟进，密切关注用友网络股价变动，提前进行风险预警；
2、根据股票质押业务的情况，结合用友网络股价波动预留相应的流动性资金，如用友网络股价出现大幅下跌情形，用友科技和王文京先生将通过追加担保、偿还本息等降低平仓风险，避免所持用友网络股份被处置；
3、控股股东、实际控制人出具书面承诺：
（1）控股股东用友科技就股份质押情况声明与承诺如下：
“一、本公司将所持有的上市公司部分股份进行质押系出于正常融资需求，取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金，具有合理用途，不存在将股份
质押所获得的资金用于非法用途的情形，股票质押符合相关法律法规的规定。
二、本公司为上市公司实际控制人王文京的控股子公司，本公司财务资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，具有较强的偿债能力，不会存在到期无法偿还债务的风险。
三、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权，不影响质押期间股东表决权等权利的行使，不会影响对上市公司的控制权；在股份质押期间，本公司均按期支付利息，遵守主债务协议及相关担保协议的约定，不存在逾期清偿本息或其他违约情形、风险事件、也未触及预警线或平仓线，不存在导致触发质权实现的情形，上市公司不会存在导致控制权不稳定的风险。
四、在股份质押期间，本公司将严格履行相关融资担保协议的约定，将统筹安排资金按期、足额偿还相关债务，确保上述股份不会被处置，如因质押融资出现违约情形或风险事件，导致质权人行使质权，或者因股价下跌导致被质押股份触及预警线或平仓线，本公司将及时通过追加担保、偿还本息等方式避免违约处置风险，保证本人对上市公司控制权的稳定。”
（2）实际控制人王文京就股份质押情况声明与承诺如下：
“一、本人控制的用友科技和用友研究将所持有的上市公司部分股份进行质押系出于正常融资需求，取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金，具有合理用途，不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形，股票质押符合相关法律法规的规定。
二、用友科技和用友研究所均为本人的控股子公司，本人及用友科技、用友研究所财务资信状况均良好，不存在大额到期未清偿债务，具有较强的偿债能力，不会存在到期无法偿还债务的风险。
三、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权，不影响质押期间股东表决权等权利的行使，不会影响对上市公司的控制权；在股份质押期间，用友科技和用友研究所均按期支付利息，遵守主债务协议及相关担保协议的约定，不存在逾期清偿本息或其他违约情形、风险事件、也未触及预警线或平仓线，不存在导致触发质权实现的情形，上市公司不会存在导致控制权不稳定的风险。
四、在股份质押期间，用友科技及用友研究所将严格履行相关融资担保协议的约定，将统筹安排资金按期、足额偿还相关债务，确保上述股份不会被处置，如因质押融资出现违约情形或风险事件，导致质权人行使质权，或者因股价下跌导致被质押股份触及预警线或平仓线，用友科技及用友研究所将及时通过追加担保、偿还本息等方式避免违约处置风险，保证本人对上市公司控制权的稳定。”
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
（一）与申万宏源证券的股票质押
用友科技与申万宏源证券的股票质押属于质押式回购交易，适用的主要法规包括《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）、《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）。截至本回复出具日，用友科技的股票质押式回购交易符合《业务办法》和《风险管理指引》的相关要求，具体如下：
1、用友科技为持股平台，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定；
2、资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条之规定；
3、用友科技上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元，符合《业务办法》第二十四条第二款之规定；
4、用友科技上述股票质押式回购交易的回购期限未超过3年，符合《业务办法》第二十六条之规定；
5、根据中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年8月31日，公司股票整体质押及冻结股数为27,873.73万股，占总股本的 8.58%。作为资金融出方的单一证券公司接受用友网络股票质押的数量未超过公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，符合《业务办法》第六十六条之规定；
6、用友科技所持公司股票未涉及业绩承诺股份补偿协议，符合《业务办法》第六十七条之规定；
7、用友科技的各笔股票质押率均未超过60%，符合《业务办法》第六十八条之规定；
8、融入方不存在应记入股票质押式回购交易黑名单的情形，即融入方不存在未按照业务协议约定购回且经催缴超90个自然日仍未能购回的行为或未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为或中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《风险管理指引》第36条的规定。
综上所述，用友科技与申万宏源证券的股票质押符合《业务办法》和《风险管理指引》的相关监管规定。
（二）与光大银行、华夏银行、江苏银行的股票质押
用友科技与光大银行、华夏银行、江苏银行的股票质押均属于场外质押，该等质押适用《合同法》《物权法》《担保法》《证券质押登记业务实施细则（2020年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律文件的规定。
上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》《物权法》《担保法》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本回复出具日，上述股票质押合同已在中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司办理了质押登记，符合《实施细则》的如下主要规定：
1、上述股权质押标的为在中国证券登记结算有限责任有限公司的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
2、质押人未在与光大银行、华夏银行、江苏银行的质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，符合《实施细则》第十条的要求。
综上所述，用友科技与光大银行、华夏银行、江苏银行的股票质押符合国家有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要核查程序如下：
1、查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的公司证券质押及司法冻结明细表以及发行人披露的相关公告，了解控股股东质押数量及比例；
2、查阅股票质押合同及附属文件，了解股票质押明细及质权实现情形；
3、查阅控股股东的企业信用报告，了解其信用状况；
4、通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询控股股东的信用状况；
5、查阅《业务办法》、《风险管理指引》等规定，确认控股股东股票质押是否符合股票质押相关规定；
6、查阅用友科技财务报表，了解其主要财务情况；
7、查阅用友科技、王文京出具的承诺，了解其稳定控制权的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人控股股东用友科技的股权质押主要用于偿还债务及补充流动资金，用友科技财务资信状况良好，具有较好的债务清偿能力；
2、上述股票质押平仓风险较小，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，且发行人控股股东、实际控制人已经制定了切实的维持控制权稳定的措施，上
市公司不存在导致控制权不稳定的重大风险；
3、用友科技的上述股权质押符合有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
（本页无正文，为《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复报告》之发行人签署页）
用友网络科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复报告》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
_____________________ _____________________
李艳梅 卢丽俊
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读用友网络科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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