北京市中伦律师事务所
关于大连港股份有限公司换股吸收合并
营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二〇年九月
目 录
释 义......................................................................................................................................2
一、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格.................................................................8
（一） 合并方大连港.......................................................................................................8
（二）被合并方营口港.......................................................................................................11
二、本次换股吸收合并方案...............................................................................................13
三、本次换股吸收合并的相关协议...................................................................................30
四、本次换股吸收合并的批准和授权...............................................................................31
五、本次换股吸收合并的实质条件...................................................................................33
六、营口港的业务...............................................................................................................37
七、营口港的主要财产.......................................................................................................45
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理............................................................54
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置...........................................................................55
十、营口港及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚........................55
十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争....................................................58
十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护...................................................................69
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况........................................................70
十四、本次换股吸收合并的信息披露...............................................................................70
十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质...............................................................72
十六、结论意见...................................................................................................................73
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营口港 指 营口港务股份有限公司
合并双方 指 大连港及营口港
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
大连融达 指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰 指 大连海泰控股有限公司
大连德泰 指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通 指 大连保税正通有限公司
港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发
展有限公司）
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“BroadfordGlobal
Limited”
群力国际 指 群力国际有限公司
新港矿石 指 营口新港矿石码头有限公司
新世纪集装箱 指 营口新世纪集装箱码头有限公司
第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司
第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司
第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司
第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司
机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司
集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司
粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司
汽车运输分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司
实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司
本次换股吸收合并、本次合 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
并、本次重组 并营口港的交易行为
本次募集配套资金、募集配套 指 大连港采用询价方式向不超过35名特定投资者非公
资金 开发行A股股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
本次交易 指 并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投资
者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东、换股对象 指 有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体
股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按
换股 指 换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的
A股股票的行为
大连港换股价格 指 大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股
股票的每股价格
营口港换股价格 指 本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港A股股
票时的营口港股票每股价格
在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股
东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案
的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及
大连港异议股东 指 其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港
异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的大连港的股东
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股
东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于
本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议
营口港异议股东 指 案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权
实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口
港的股东
本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申
收购请求权 指 报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权
申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持
有的全部或部分大连港股票
本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申
现金选择权 指 报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持
有的全部或部分营口港股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连
港股票的机构。大连港集团担任本次合并的大连港A
股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任
本次合并的大连港 H 股异议股东的收购请求权提供
方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口
现金选择权提供方 指 港股票的机构。大连港集团担任本次合并的营口港异
议股东的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用
收购请求权实施日 指 于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大
连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的
合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用
现金选择权实施日 指 于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营
口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的
合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体
股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现
合并实施股权登记日 指 金选择权提供方）所持的营口港股份按照换股比例全
部转换为大连港发行的A股股份。该日期将由本次合
并的合并双方另行协商确定并公告
大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的
换股日、换股实施日 指 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下
之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于
交割日 指 该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资
产、债务和业务
大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
完成日 指 记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以
两者中较晚之日为准
定价基准日 指 大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事
会决议公告日
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
《换股吸收合并协议》、合并 指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换
协议 股吸收合并协议》
《换股吸收合并协议之补充 指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换
协议》、合并协议补充协议 股吸收合并协议之补充协议》
《重组预案》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
上海证券交易所 指 上交所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联合交易所有限公司 指 香港联交所
中登公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起实施）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，
包括其不时的修改、补充或重新制定
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交
H股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易
的股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：营口港务股份有限公司
大连港拟以向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受营口港的委托，作为本次交易的被合并方的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所现就大连港与营口港进行本次交易事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4．本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6．本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本法律意见书仅供营口港为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格
（一）合并方大连港
大连港为本次换股吸收合并的合并方。
根据国务院国资委印发的《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369 号）以及大连市人民政府日印发的《关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153号），2005年大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立了大连港，其中大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。德勤华永会计师事务所有限公司对大连港设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了德师报（验）（05）第0042号验资报告。
根据中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4 号）以及国务院国资委《关于大连港股份有限公司国有股
划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499 号）等文件的批准、并经香港联交
所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H股96,600
万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月28日在香港联交所上市，股
票代码2880。德勤华永会计师事务所有限公司对大连港首次公开发行的H股新
增股本的实收情况进行了审验，并出具（德师报（验）(06)第 0032 号）验资报
告。
根据中国证监会《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540号）以及大连市国资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169号）等文件的批准，大连港于2010年11月首次公开发行人民币普通股A股股票150,000万股并于2010年12月6日在上交所正式挂牌交易，股票代码601880。利安达会计师事务所有限责任公司对大连港首次公开发行A股新增股本的实收情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。
根据大连港现行有效的《营业执照》、《大连港股份有限公司章程》、大连港相关公告文件等资料并经本所律师的适当核查，大连港的基本情况如下：
公司名称 大连港股份有限公司
股票代码 601880.SH、2880.HK
股票简称 大连港
成立日期 2005年11月16日
股票上市日期 2010年12月6日（A股）、2006年4月28日（H股）
股票上市地点 上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）
统一社会信用代码 91210200782451606Q
住所 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人 魏明晖
注册资本 1,289,453.5999万元人民币
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为
旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；
拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓
经营范围 储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；
货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于25%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 长期
根据中登公司出具的大连港截至2020年6月30日的股东名册，大连港前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 大连港集团 5,310,255,162 41.18
2 香港中央结算（代理人）有限公司 4,297,319,383 33.33
3 中央汇金资产管理有限责任公司 112,988,190 0.88
4 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52
5 大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 0.31
中国农业银行股份有限公司－中证
6 500交易型开放式指数证券投资基 19,977,833 0.15
金
7 大连海泰 19,704,100 0.15
8 大连保税正通 19,704,100 0.15
9 大连德泰 19,704,100 0.15
10 张凤桐 18,440,838 0.14
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、布罗德福国际、群力国际持有的H股股份。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大连港为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，大连港不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《大连港股份有限公司章程》规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
（二）被合并方营口港
营口港为本次交易的被合并方。
根据辽宁省人民政府印发的《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》（辽政[2000]46号）以及财政部印发的《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67 号）等文件的批准，2000 年由营口港务局（营口港集团前身）作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发起设立了营口港。其中营口港务局以资产出资，大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司以现金出资。辽宁东方会计师事务所对营口港设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。
根据中国证监会印发的《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102号）以及财政部印发的《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67 号）等文件的批准，营口港于2002年1月首次公开发行人民币普通股10,000万股并于2002年1月31日在上交所正式挂牌交易，股票代码 600317。辽宁天健会计师事务所有限公司对营口港首次公开发行新增股本的实收情况进行了审验，并出具辽天会证验字（2002）9号验资报告。
根据中登公司出具的营口港截至2020年6月30日的股东名册，营口港前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 营口港集团 5,067,415,378 78.29
2 中国证券金融股份有限公司 219,057,726 3.38
3 中央汇金资产管理有限责任公司 49,690,900 0.77
4 博时基金－农业银行－博时中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
5 易方达基金－农业银行－易方达中 4,386,100 0.07
证金融资产管理计划
6 大成基金－农业银行－大成中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
7 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
8 广发基金－农业银行－广发中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
9 中欧基金－农业银行－中欧中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
10 华夏基金－农业银行－华夏中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
11 银华基金－农业银行－银华中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
12 南方基金－农业银行－南方中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
13 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 4,386,100 0.07
信中证金融资产管理计划
根据营口港现行有效的《营业执照》、《营口港务股份有限公司章程》、营口港相关公告文件等资料并经本所律师的适当核查，营口港的基本情况如下：
公司名称 营口港务股份有限公司
股票代码 600317.SH
股票简称 营口港
成立日期 2000年3月22日
股票上市日期 2002年1月31日
股票上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91210000716409709T
住所 营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 姚平
注册资本 647,298.3003万人民币
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围 码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普
通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、
吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设
备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造
安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、
保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、
建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销
售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、
会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖
器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、
食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装
修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、
污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、
绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 自2000年3月22日至长期
经核查，本所律师认为，营口港为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，营口港不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《营口港务股份有限公司章程》规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
二、本次换股吸收合并方案
根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议之补充协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》及有关董事会决议等相关文件并经本所律师核查，本次换股吸收合并的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 大连港A股 营口港A股
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本法律意见书出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至目前，合并双方2019年利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至目前，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本法律意见书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次合并交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（三）决议有效期
本次换股吸收合并的决议自大连港、营口港股东大会、大连港类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并方案符合法律法规及规范性文件的有关规定，并且采取了保护合并双方异议股东、债权人、员工的合法权益的必要措施。
三、本次换股吸收合并的相关协议
（一）《换股吸收合并协议》
2020年7月7日，大连港与营口港签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的方案、大连港异议股东收购请求权、营口港异议股东现金选择权、债务处理、员工安置、交割、协议的生效及终止、过渡期安排、税费的承担、保密义务、违约责任、适用法律及争议解决等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》在以下条件全部获得满足之日起生效：
“1、本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
2、本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得国务院国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；
6、香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。”
（二） 《换股吸收合并协议之补充协议》
2020年9月4日，大连港与营口港签署附条件生效的《换股吸收合并协议之补充协议》，该补充协议对本次换股吸收合并的方案、大连港异议股东收购请求权、营口港异议股东现金选择权、债务处理、员工安置、交割等内容作了进一步的约定。《换股吸收合并协议之补充协议》自《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
经核查，本所律师认为，《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》的内容符合法律法规及规范性文件的有关规定，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。除《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本次换股吸收合并的批准和授权
（一）本次交易已经取得的内部批准和授权
1、大连港已履行的内部批准和授权
2020年7月7日，大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
大连港已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的大连港员工安置方案。
2020年9月4日，大连港第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2、营口港已履行的内部批准和授权
2020年7月7日，营口港第七届董事会第五次会议审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
营口港已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的营口港员工安置方案。
2020年9月4日，营口港第七届董事会第八次会议审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
（二）本次交易尚待取得的内部批准和授权
1、大连港尚待取得的内部批准和授权
本次交易尚需取得大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准。
2、营口港尚待取得的内部批准和授权
本次交易尚需取得营口港股东大会的有效批准。
（三）本次交易已取得的外部批准和授权
1、 本次交易已取得国务院国资委的批准。
2、 本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
3、 本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
4、 本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
（四）本次交易尚待取得的外部批准和授权
1、 本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
2、 本次交易尚需取得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需获得的授权与批准之外，本次交易已经履行了现阶段所需的授权与批准程序，已经取得的授权与批准均合法、有效。
五、本次换股吸收合并的实质条件
（一）本次换股吸收合并构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次换股吸收合并构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产
净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上
且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，营口港作为被吸并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于2018 年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次换股吸收合并的实质条件
1、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）经核查，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），吸并方大连港与被吸并方营口港同属“G55水上运输业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（修正）》，中规定的国家限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
（2）经核查，报告期内，合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形；不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。大连港、营口港不存在因本次交易而违反环境保护、土地管理相关法律、法规及规范性文件的情形。
（3）根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次换股吸收合并构成经营者集中的情形，但鉴于招商局集团是大连港及营口港的共同实际控制人，经本所律师与国家市场监督管理总局反垄断局的电话商谈确认，本次交易属于集团内部重组，不构成需要进行反垄断申报的经营者集中，符合反垄断相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3、 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
（1）本次换股吸收合并后，营口港终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港资产权属清晰，在相关法律程序和本次交易生效条件得到满足的情形下，资产过户或者转移至合并后大连港或其全资子公司不存在实质性法律障碍。
营口港部分资产正在办理资产过户及申领权属证书（详见本法律意见书七、营口港的主要财产），上述资产待完成过户及申领权属证书后，过户或者转移至合并后大连港或其全资子公司不存在实质性法律障碍。暂时无法取得不动产权证书的房产面积较小且主要为生产辅助设施，该情况不影响房屋的正常使用，不会对营口港及存续公司大连港或其全资子公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）营口港将按照相关法律法规及债券持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继，相关债权债务处理合法。
综上，本所律师认为，除上述披露情形外，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。
六、营口港的业务
（一）营口港的主营业务情况
根据营口港的营业执照和公司章程，营口港的经营范围为“码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
营口港的主营业务为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。
（二）营口港的经营资质情况
截至本法律意见书出具日，营口港总部及其下属控股子公司、分公司已经取得的主要经营资质情况如下：
1、港口经营许可证序 公司名称 证书编号 经营地域 业务范围 有效期
号
为船舶提供
码头、过驳
营口港鲅鱼圈 锚地、浮筒
1. 营口港 （辽营）港经字（0021） 港区、仙人岛港 等设施；从 2022.06.30
号 区 事货物装卸
（含过驳）、
仓储、港区
内驳运
营口港鲅鱼圈
2. 第六分公 （辽营）港经证（0007） 港区五港池 货物装卸 2021.07.17
司 号 59#-71#钢材泊
位
新世纪集 （辽营）港经字（0012） 营口港鲅鱼圈
3. 装箱 号 港区53#、54# 货物装卸 2020.11.16
泊位
（辽营）港经字（0020） 营口市鲅鱼圈 货物装卸、
4. 新港矿石 号 区港区散货码 仓储 2022.04.29
头16#、17#泊位
2、港口危险货物作业附证序 经营人 编号 区域范围 作业方式 有效期
号
营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
（辽营）港经字 港区A港池 管道-储罐、船-管道
1. 营口港 （0021）号M001 A1#泊位 -汽车、汽车-管道- 2021.10.09
（20000吨级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
（辽营）港经字 港区A港池 管道-储罐、船-管道
2. 营口港 （0021）号M002 A2#泊位 -汽车、汽车-管道- 2021.10.09
（20000吨级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
储罐-管道-船、船-
管道-储罐、储罐-
（辽营）港经字 营口港鲅鱼圈 管道-汽车、汽车-
3. 营口港 （0021）号 港区A港池罐 管道-储罐、火车- 2021.10.09
c001-019 区、墩台山罐区 管道-储罐、储罐-
管道-火车、储罐-
管道-储罐
（辽营）港经字 营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
4. 营口港 （0021）号M003 港区一港池11# 管道-储罐、船-管道 2021.10.09
泊位（80000吨 -汽车、汽车-管道-
级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
（辽营）港经字 港区一港池12# 管道-储罐、船-管道
5. 营口港 （0021）号M004 泊位（30000吨 -汽车、汽车-管道- 2021.10.09
级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
（辽营）港经字 港区一港池13# 管道-储罐、船-管道
6. 营口港 （0021）号M005 泊位（30000吨 -汽车、汽车-管道- 2021.10.09
级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
（辽营）港经字 港区一港池14# 管道-储罐、船-管道
7. 营口港 （0021）号M006 泊位（5000吨 -汽车、汽车-管道- 2021.10.09
级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
营口港鲅鱼圈 储罐-管道-船、船-
（辽营）港经字 港区一港池15# 管道-储罐、船-管道
8. 营口港 （0021）号M007 泊位（3000吨 -汽车、汽车-管道- 2021.10.09
级） 船、火车-管道-船、
船-管道-火车
储罐-管道-船、船-
管道-储罐、储罐-
（辽营）港经字 营口港鲅鱼圈 管道-汽车、汽车-
9. 营口港 （0021）号 港区一港池罐 管道-储罐、火车- 2021.10.09
c020-067 区 管道-储罐、储罐-
管道-火车、储罐-
管道-储罐
（辽营）港经字 营口港鲅鱼圈 储罐-管线-船舶；船
10. 营口港 （0021）号m012 港区35#泊位 舶-管线-储罐 2022.06.30
（5000吨级）
（辽营）港经字 营口港鲅鱼圈
11. 新世纪集 （0012）号 港区53#集装箱 汽车-船舶；船舶- 2020.11.16
装箱 -m001 泊位（50000吨 汽车
级）
（辽营）港经字 营口港鲅鱼圈
12. 新世纪集 （0012）号 港区54#集装箱 汽车-船舶；船舶- 2020.11.16
装箱 -m002 泊位（50000吨 汽车
级）
13. 营口港 （辽营）港经字 营口港鲅鱼圈 汽车-船舶；船舶- 2022.06.30
（0021）号 港区55#--58# 汽车
m001-m004 集装箱泊位
（50000吨级）
3、港口设施保安符合证书序 经营人 港口设施名称 证书编号 适用船舶类型 有效期
号
营口港鲅鱼圈港
1. 营口港 区11#-15#、A1#、 Z01030201-2019-0247 油船、化学品船 2024.09.01
A2#泊位
2. 营口港 营口港鲅鱼圈港 Z01030502-2019-0246 散货船 2024.08.29
区16#-18#泊位
营口港鲅鱼圈港
3. 营口港 区23#-26#、 Z01030901-2020-0057 散货船 2025.05.13
31#-34#、37#、38#
泊位
粮食分 营口港鲅鱼圈港
4. 公司 区散粮码头47# Z01030501-2019-0008 散货船 2024.01.17
泊位
5. 新世纪 营口港鲅鱼圈港 Z01030101-2019-0305 集装箱船 2024.10.22
集装箱 区53#、54#泊位
6. 营口港 营口港鲅鱼圈港 Z01030103-2019-0382 集装箱船 2024.12.16
区55#-59#泊位
营口港鲅鱼圈港
7. 营口港 区营口港务股份 Z01030503-2019-0303 散货船 2024.10.22
有限公司61#-73#
泊位
根据《中华人民共和国港口设施保安规则(2019第二次修正)》的规定，为航行国际航线船舶提供服务的港口设施，港口设施经营人或者管理人应当向省级交通运输（港口）管理部门申请《港口设施保安符合证书》。
截至本法律意见书出具之日，上表中营口港经营的18#、23#至26#、31#至34#、37#、38#、55#-59#泊位及新港矿石经营的16#、17#泊位已取得的《港口设施保安符合证书》系在营口港集团名下，营口港及新港矿石正在办理上述证书的更名手续。此外，营口港租赁的营口港集团A港池A3#泊位也涉及为航行国际航线船舶提供服务，截至本法律意见书出具日，A3泊位的《港口设施保安符合证书》仍在办理过程中。
本所律师认为，前述事项不构成本次交易的实质障碍，理由如下：
（1）营口市交通运输局已出具《证明》，16#、17#、18#、23#至26#、31#至34#、37#、38#、55#-59#泊位在办理《港口设施保安符合证书》更名手续过程中，可以正常开展外贸航线业务，不存在被处罚的风险，且办理更名手续不存在障碍。
（2）公司已出具书面说明，A3 泊位已暂停为国际航线船舶提供服务，待A3泊位取得有效《港口设施保安符合证书》前，公司承诺不利用A3泊位为国际航线船舶提供服务。
（3）营口市交通运输局已出具《证明》，预计 A3 泊位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍，营口港在A3泊位未取得有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸航线业务不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。
4、经营海关监管作业场所企业注册登记证书序 公司名 证书编号 海关监管作业 海关编码 有效期
号 称 场所
集装箱 营口港集装箱
1. 码头分 W095020202300500001 码头 CNBYQ090123 2023.05.13
公司
第四分 营口港（鲅鱼圈
2. 公司 W095020192300500008 港区）油品化工 CNYIK090100 2023.01.15
码头
5、排污许可证及登记序 公司名 证书编号 生产经营场所地 行业类别 有效期
号 称 址
实业发 辽宁省营口市鲅 污水处理及
1. 展分公 912108046612032785004V 鱼圈区A港池新 其再生利用 2023.05.10
司 矿石堆场的南侧
实业发 辽宁省营口市鲅 污水处理及
2. 展分公 912108046612032785001U 鱼圈港区南一路 其再生利用 2023.03.28
司
实业发 辽宁省营口市鲅
3. 展分公 912108046612032785003V 鱼圈港区一港池 污水处理及 2023.03.28
司 成品油及液体化 其再生利用
工品储运库区北
侧
辽宁省营口市鲅
实业发 鱼圈港区一港池 污水处理及
4. 展分公 912108046612032785002V 成品油及液体化 其再生利用 2023.03.28
司 工品储运库区东
侧
实业发 鲅鱼圈港区一港 污水处理及
5. 展分公 912108046612032785005V 池矿石堆场南侧 其再生利用 2023.05.10
司
6. 新世纪 91210804670452663U001Z 鲅鱼圈港区 装卸搬运 2025.04.07
集装箱 51#-54#泊位
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》等国家环境保护相关法律法规的规定以及营口港的书面确认，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位1万吨级及以上的沿海专业化干散货码头(煤炭、矿石)、通用散货码头、总容量10万立方米及以上的油库(含油品码头后方配套油库，不含储备油库)以及污水处理及其再生利用业务需要办理排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。
除上表所列排污许可外，营口港及其控股子公司按照营口市的环保监管要求，将涉及办理排污许可的业务按照营口港集团的名义统一申请了排污许可证。目前，营口港及其控股子公司正在按照不同法人主体重新申领排污许可证。根据营口市
生态环境局出具的说明，该局已受理营口港及其控股子公司的排污许可申请，并
已进入技术审核程序，预计2020年9月30日前完成。
本所律师认为，上述情况不构成本次交易的实质障碍，理由如下：
（1）根据生态环境部下发《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》，营口港及其控股子公司所属的货运码头及储油罐区为2020年才纳入排污许可管理的行业，且上述行业应在2020年9月底前基本完成排污许可发证和登记工作。
（2）公司已出具书面说明，确认营口港及其控股子公司的排污点已与营口港集团统一经过审批，目前营口港及其控股子公司依法按照国家相关标准进行污染物排放，不存在偷排、超排等违法违规情况。正在办理排污许可证的情形不会影响营口港及其控股子公司正常开展业务。
6、建筑业企业资质证书序 公司名称 证书编号 资质类别及等级 有效期
号
1. 营口港 D221070505 钢结构工程专业承包贰 2021.07.09
级
7、特种设备安装改造维修许可证序 公司名称 证书编号 许可范围 有效期
号
桥式起重机、门式起重
1. 营口港 TS3421556-2020 机、门座式起重机的安 2020.09.10
装、修理
8、安全生产许可证序 公司名称 证书编号 许可范围 有效期
号
1. 营口港 （辽）JZ安许证字 建筑施工 2019.07.12-2022.07.11
[2013]001497
9、安全生产标准化建设等级证明序 公司名 证书编号 经营类型 证书类别 达标等级 有效期
号 称
1. 营口港 2020-01-101 港口营运 港口危险货物营 一级 2023.01.07
023 运
2. 第一分 2019-01-102 港口营运 港口普通货物营 一级 2022.02.15
公司 119 运
3. 第三分 2019-01-113 港口营运 港口普通货物营 一级 2022.12.25
公司 120 运
4. 第六分 2018-01-108 港口营运 港口普通货物营 一级 2021.08.26
公司 019 运
5. 机械分 2019-01-113 港口营运 港口普通货物营 一级 2022.12.25
公司 117 运
6. 新港矿 2019-01-113 港口营运 港口普通货物营 一级 2022.12.25
石 121 运
7. 新世纪 2020-01-000 港口营运 港口危险货物码 一级 2023.03.13
集装箱 104 头
10、食品经营许可证序 公司 证书编号 经营场所 主体业态 经营项目 有效期
号 名称
实业 营口市鲅鱼圈路 热食类食品
1. 发展 营港路1号（股 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
分公 JY32108040002368 份公司办公楼） 类食品制售
司 （四期食堂）
实业 营口市鲅鱼圈路
发展 营港路1号（股 热食类食品
2. 分公 JY32108040002384 份公司办公楼） 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
司 （67#辅建区食 类食品制售
堂）
实业 营口市鲅鱼圈路
发展 营港路1号（股 热食类食品
3. 分公 JY32108040002376 份公司办公楼） 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
司 （A港池辅建区 类食品制售
食堂）
实业 营口市鲅鱼圈路 热食类食品
4. 发展 JY32108040002325 营港路1号（股 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
分公 份公司办公楼） 类食品制售
司 （海港餐厅）
实业 营口市鲅鱼圈路 热食类食品
5. 发展 JY32108040002341 营港路1号（股 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
分公 份公司办公楼） 类食品制售
司 （物流食堂）
实业 营口市鲅鱼圈路 热食类食品
6. 发展 JY32108040002333 营港路1号（股 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
分公 份公司办公楼） 类食品制售
司 （业务大厦）
实业 营口市鲅鱼圈路 热食类食品
7. 发展 JY32108040002392 营港路1号（股 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
分公 份公司办公楼） 类食品制售
司 （机关食堂）
实业 营口市鲅鱼圈路 热食类食品
8. 发展 JY32108040002350 营港路1号（股 单位食堂 制售、冷食 2023.02.28
分公 份公司办公楼） 类食品制售
司 （一食堂）
11、质量体系证书序 公司 证书编号 管理体系标准 覆盖的产品及 有效期
号 名称 过程
1. 新世 00218Q28056R1M GB/T19001-2016/ISO 港口集装箱码 2021.09.15
纪集 9001:2015 头装卸和堆存
装箱 服务（危险化学
品堆存除外）
新世 GB/T28001-2011/OHSAS 职业健康安全
2. 纪集 00218S10082R0M 18001:2007 管理体系认证 2021.03.12
装箱
在本次换股吸收合并完成后，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化，前述营口港总公司生产经营所必需的许可和资质将变更至大连港或其全资子公司或由大连港或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理；营口港分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
经核查，本所律师认为，营口港的经营范围符合法律法规及规范性文件的规定，除前述披露的情形外，营口港已依法取得从事相关业务所必需的资质及许可。正在办理的资质及许可不属于重大违法违规情形。因此，该等情形不构成本次交易的实质障碍。本次吸收合并完成后，营口港的业务由大连港或其全资子公司承继不存在实质性法律障碍。
七、营口港的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，营口港及其子公司、分公司账目上记载的土地使用权合计8宗，面积合计2,678,173.44平方米。具体情况如下：
使
序 土地 土地使用权 用 权利
号 使用 证号 地址 权 终止日期 用途 面积（m2）限制
权人 类 情况
型
辽（2017） 18-港池12#磅
营口 营口鲅鱼圈 房，化验楼，调 出 港口
1 港 不动产权第 度楼，污水处理 让 2052.07.25 码头 962,212.00 无
0036717号 房，锅炉房，业 用地
务楼
2 营口 辽（2017） 港办公区18-锅 出 2052.07.25 港口 214,301.00 无
港 营口鲅鱼圈 炉房、18-港 让 码头
不动产权第 100T地磅房 用地
0036716号 （11#磅房）
辽（2017）
3 营口 营口鲅鱼圈 海星办新港社 出 2052.06.17 工业 19,555 无
港 不动产权第 区港区内 让 用地
0036642号
辽（2020） 鲅鱼圈区辽东
4 营口 营口鲅鱼圈 湾大街西敦台 出 2066.04.26 仓储 85,833.01 无
港 不动产权第 山西侧 让
0024067号
辽（2017） 港口
5 营口 营口鲅鱼圈 港区内 出 2053.06.25 码头 245,807.41 无
港 不动产权第 让 用地
0036494号
辽（2017） 港口
6 营口 营口鲅鱼圈 18-港区内55# 出 2056.09.24 码头 245,837.30 无
港 不动产权第 泊位后方 让 用地
0036714号
辽（2017） 港口
7 营口 营口鲅鱼圈 港区内 出 2056.09.24 码头 255,640.43 无
港 不动产权第 让 用地
0036711号
辽（2017） 18-港区内57# 港口
8 营口 营口鲅鱼圈 泊位后方、港区 出 2056.10.15 码头 648,987.29 无
港 不动产权第 内60#泊位后 让 用地
0036715号 方
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司、分公司账目上记载的房屋所有权共计257处，建筑面积共计351,619.40平方米。其中：
1、已取得不动产权证书的房产
截至本法律意见书出具日，营口港已取得不动产权权属证书的房产共计63处，建筑面积共计34,882.99平方米。具体情况详见本法律意见书附表一《营口港已取得不动产权证书的房产情况列表》。
2、尚未取得不动产权证书的房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司、分公司尚未取得不动产权证书的房产共计194处，建筑面积共计316,736.41平方米。其中包括正在办理不动产权证书的房产191项和暂时无法办理不动产权证书的房产3项。
（1）正在办理不动产权证书的房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司、分公司正在办理不动产权证书的房产共计191处，建筑面积共计312,596.22平方米，其中77项已取得房屋所有权证书，建筑面积共计116,731.02平方米。具体情况详见本法律意见书附表二《营口港正在办理不动产权证书的房产情况列表》。
1）附表二第1-159项房产为营口港房产，因坐落在营口港集团拥有的土地使用权上，尚需营口港集团将该等房产项下土地使用权转让给营口港后，才能办理不动产权证书。根据营口港集团的说明，截至本法律意见书出具日，营口港集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给营口港的评估备案等手续。待完成土地使用权转移手续后，营口港集团将配合营口港办理前述房产申请不动产权证书的手续。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的《证明》，该等房产办理不动产权证书不存在障碍。
2）附表二第160-191项为新港矿石房产，因房产坐落于营口港或营口港集团拥有的土地使用权上，尚需营口港或营口港集团将该等房产项下土地使用权转让给新港矿石后，才能办理不动产权证书。根据营口港及营口港集团的说明，截至本法律意见书出具日，营口港及营口港集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给新港矿石的评估备案等手续。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的《证明》，该等房产办理不动产权证书不存在障碍。
（2）暂时无法办理不动产权证书的房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司、分公司暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处，建筑面积共计4,140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%。具体情况详见本法律意见书附表三《营口港暂时无法办理不动产权证书的房产情况列表》。
1）第1-3项建筑面积合计4,140.19平方米的房产项下的土地属于营口港集团填海项目产生，由于营口港集团尚未将海域使用权证变更为土地的不动产权证，其无法将该等房产项下的土地转让给营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书，占自有房产总面积的1.18%。经核查，该等房产为消防用房，属于生产辅助设施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的《证明》，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，前述正在办理不动产权证书的房产在取得不动产权证书后变更至大连港或其全资子公司名下不存在实质性法律障碍。前述暂时无法办理不动产权证书的房产面积较小且为生产辅助设施。因此，暂时无法取得不动产权证书的房屋不会对营口港及存续公司大连港或其全资子公司的生产经营造成重大不利影响，该等情形对本次交易不会产生实质性障碍。
（三）自有泊位
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司、分公司运营的自有生产性泊位共计33个。自有生产性泊位的具体情况如下：
序 权利人 泊位名称 泊位所在港池 主要作业货种 验收情况
号
1. 营口港 11# 成品油、液体化
工品 已验收
2. 营口港 12# 成品油
3. 营口港 13# 液体化工品
4. 营口港 14# 鲅鱼圈港区一 成品油、液体化
港池 工品 已验收
5. 营口港 15# 成品油、液体化
工品
6. 新港矿石 16# 散货 已验收
7. 新港矿石 17# 专业化矿石 已验收
8. 营口港 22# 煤炭 已验收
9. 营口港 23# 鲅鱼圈港区二 散杂货 已验收
10. 营口港 24# 港池 散杂货 已验收
11. 营口港 25# 散杂货 已验收
12. 营口港 26# 散杂货 已验收
13. 营口港 31# 散杂货 已验收
14. 营口港 32# 鲅鱼圈港区三 散杂货 已验收
15. 营口港 33# 港池 散杂货 已验收
16. 营口港 34# 多用途 已验收
序 权利人 泊位名称 泊位所在港池 主要作业货种 验收情况
号
17. 营口港 35# 多用途 已验收
18. 营口港 36# 散杂货 已验收
19. 营口港 37# 散杂货 已验收
20. 营口港 38# 散杂货 已验收
21. 营口港 41# 鲅鱼圈港区四 粮食 已验收
22. 营口港 46# 港池 散杂货 已验收
23. 营口港 47# 粮食 已验收
24. 营口港 51# 鲅鱼圈港区五 多用途 已验收
25. 营口港 52# 港池三期 集装箱 已验收
26. 营口港 53# 集装箱 已验收
27. 营口港 54# 集装箱
28. 营口港 55# 集装箱
29. 营口港 56# 鲅鱼圈港区五 集装箱
30. 营口港 57# 港池四期 集装箱 已验收
31. 营口港 58# 集装箱
32. 营口港 59# 钢杂
33. 营口港 60# 钢杂
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十九条规定，“具有独立利用价值的特定空间以及码头、油库等其他建筑物、构筑物所有权的登记，按照本实施细则中房屋所有权登记有关规定办理。”；第五十四条规定，“依法使用海域，在海域上建造建筑物、构筑物的，应当申请海域使用权及建筑物、构筑物所有权登记。”
目前，营口港及其控股子公司拥有的上述泊位暂未申请不动产权登记。根据营口港的说明，港口行业普遍存在码头泊位无法办理不动产权登记的情形，主要原因是各地未出台明确的码头泊位登记的相关办法。同时，营口港及其控股子公司在使用上述泊位从事生产经营时，未存在实质障碍，未收到有关政府部门要求其必须停止使用或拆除的情形。
本所律师认为，该等情形对本次交易不会产生实质性障碍。
（四）租赁的不动产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司、分公司租赁的不动产情况如下：
序 出租方 承租 租赁内容 租赁面积 坐落 租赁期限
号 方 （㎡）
序 出租方 承租 租赁内容 租赁面积 坐落 租赁期限
号 方 （㎡）
鲅鱼圈港区一港
池18#矿石泊
位、A港池3#通
用泊位、A港池
1. 营口港 营口 1#2#成品油和液 - 鲅鱼圈港 2020.01.01-2020.12.31
集团 港 体化工品泊位、 区
五港池61#-71#
通用泊位及其堆
场、罐区等运营
相关的资产
2. 53,141.5 港区内
3. 51,883 港区内
4. 208,584 港区内
5. 20,049.55 港区内
6. 17,452 港区内
7. 190,916 港区内
8. 142,479 港区内
9. 营口港 营口 96,554 港区内
10. 集团 港 土地 65,971 港区内 2018.01.01-2037.12.31
11. 101,934 港区内
12. 147,202.50 港区内
13. 74,900 港区内
14. 125,951 港区内
15. 30,170 港区内
16. 98,365 港区内
17. 13,170 港区内
18. 1,188,824 港区内
营口港 新港 鲅鱼圈区
19. 集团 矿石 土地 381,355.6 天山大街 2020.01.01-2020.12.31
东
辽宁港 第六 盖州市芦
20. 丰物流 分公 堆场 130,000 屯镇李屯 2020.01.01-2020.12.31
有限公 司 村、芦屯堡
司 村
营口港
务集团 第三 鲅鱼圈区
21. 有限公 分公 堆场 100,000 营港路1号 2020.01.01-2020.12.31
司物流 司
分公司
上表中第1项租赁项下，营口港租赁营口港集团的房产尚未取得不动产权证书。同时，营口港租赁的部分营口港集团堆场坐落于填海形成的土地上，营口港集团持有该等土地的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。针对该等情况，营口港集团出具书面说明，承诺营口港/大连港或其全资子公司未来可在租赁期间正常使用上述租赁房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回情形，营口港务集团将为营口港/大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆场使用，如因此给营口港/大连港或其全资子公司造成损失的，营口港务集团将进行足额
赔偿。
本所律师认为，该等情形对本次交易不会产生实质性障碍。
（四）知识产权
1、商标
截至本法律意见书出具日，营口港拥有的注册商标共计1项。具体情况如下：序号 商标名称 商标权人 类别 注册号 注册日期 有效期
1 营口港 39 3202249 2013.10.21 2023.10.20
2、域名
截至本法律意见书出具日，营口港下属控股子公司拥有的域名共计1项。具体情况如下：
序号 注册所有权人 注册域名 注册国家/ 注册日期 到期日期
/申请人 地区
1 新世纪集装箱 ykncct.com 中国 2008.02.24 2024.02.24
除商标及域名外，截至本法律意见书出具日，营口港及其下属控股子公司、分公司无其他知识产权。
（五）对外投资
1、控股及参股子公司
截至本法律意见书出具日，营口港下属存续的控股及参股子公司共计5家，具体情况如下：
序 持股 目前
号 公司名称 经营范围 比例 存续
状态
1. 营口新港矿石码头有限公司 装卸搬运；仓储（不含易燃易爆危险 88% 存续
品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
集装箱码头内的装卸、驳运、仓储经
营口新世纪集装箱码头有限 营（易燃易爆危险品除外）；集装箱
2. 公司 拆装箱、集装箱维修及清洗。（依法 60% 存续
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱
中转、堆放、拆装箱、修洗箱、揽货、
3. 营口集装箱码头有限公司 杂货船的装卸业务及其它相关业务 50% 存续
(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
粮食储存、收购、中转、贸易；经销：
4. 中储粮营口储运有限责任公 钢材、建材、化肥。（依法须经批准 48.3% 存续
司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢
丝绳、钢带、润滑油销售；仓储；劳
5. 鞍钢营口港务有限公司 务服务；国内船货代理。（依法须经 20% 存续
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
经核查，2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，裁定准许昆仑国际贸易有限公司提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结粮食分公司、营口港216,107,800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口市鲅鱼圈区市场监督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，请其协助冻结营口港持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司的股权，冻结期限为3年。
2020年9月1日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号民事裁定，解除对营口港持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司股权的司法冻结。截至本法律意见书出具日，营口港持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司股权已完成相应的司法冻结解除手续。
基于上述，营口港持有的上述控股、参股子公司的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在被查封、冻结、设定质押等限制股权变更的情形。
本次换股吸收合并后，营口港持有的上述控股、参股子公司股权将由大连港或其全资子公司依法承继，截至本法律意见书出具日，营口港已经取得新世纪集装箱、营口集装箱码头有限公司其他股东出具的关于放弃优先购买权的同意函，因此由大连港或其全资子公司依法承继该等子公司股权不存在实质性法律障碍。尚未取得新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司、鞍钢营口港务有限公司其他股东出具的关于放弃优先购买权的同意函，待取得前述3家子公司其他股东出具的关于放弃优先购买权的同意函后，该3家子公司的股权由大连港或其全资子公司依法承继将不存在实质性法律障碍。
2、分支机构
截至本法律意见书出具日，营口港下设存续的分支机构共计9家，具体如下：序号 公司名称 目前存续状态
1. 第一分公司 存续
2. 第三分公司 存续
3. 第四分公司 存续
4. 第六分公司 存续
5. 机械分公司 存续
6. 集装箱码头分公司 存续
7. 粮食分公司 存续
8. 汽车运输分公司 存续
9. 实业发展分公司 存续
综上，经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，营口港的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。营口港正在积极办理部分房屋的不动产权证书申领的相关手续，上述房屋取得不动产权属证书不存在实质法律障碍。暂时无法取得不动产权证书的房产面积较小且主要为生产辅助设施，该情况不影响房屋的正常使用，不会对营口港及存续公司大连港的生产经营造成重大不利影响。上述情形不影响营口港的主要资产由合并后大连港或其全资子公司承继。除上述情形外，营口港的其他资产权属清晰，权属证书完备有效。
2、营口港所持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司的股权已经解除司法冻结状态，营口港所持控股、参股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在被查封、冻结、设定质押等限制股权变更的情形。同时，待取得新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司、鞍钢营口港务有限公司其他股东出具的关于放弃优先购买权的同意函后，营口港子公司股权由合并后大连港或其全资子公司承继不存在法律障碍。
3、本次吸收合并完成后，营口港的主要资产由大连港或其全资子公司承继不存在实质性法律障碍。
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理
（一）债券持有人保护
营口港于2014年10月发行了一期公司债券“营口港务股份有限公司2014年公司债券”（以下简称“14营口港”）。按照相关法律法规、规范性文件以及募集说明书、债券持有人会议规则等的规定，营口港将于2020年9月16日召开“14营口港”债券持有人大会，就“14营口港”提前偿还事宜进行审议。
（二）金融债务
截至本法律意见书出具日，营口港不存在金融债务。
（三）债权人通知、公告
大连港、营口港将按照相关法律法规的规定，依法履行债权人通知、公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
（四）合同、业务及债务的承继
营口港在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次交易的交割日后继续开展的业务将由大连港或其全资子公司继续开展。在交割日后，营口港签署的一切有效的合同项下的权利、义务的合同主体将变更为大连港或其全资子公司，营口港在交割日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为大连港或其全资子公司。
经核查，本所律师认为，营口港对本次交易所涉及的重大债权债务的处理符合法律、法规的规定，实施或履行不存在法律障碍，不存在损害债权人利益的情形。
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置
本次吸收合并不影响大连港与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次交易完成后，营口港法人资格注销，营口港现有的员工将由大连港或其全资子公司全部接收，该等员工的劳动合同由大连港或其全资子公司继续履行，营口港作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本法律意见书出具日，大连港已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的大连港员工安置方案。营口港已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的营口港员工安置方案。
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规的有关规定。
十、营口港及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）营口港及其控股子公司的诉讼、仲裁
截至2020年6月30日，营口港及其控股子公司、分公司存在一项尚未了结的、涉案金额在人民币壹亿元以上的重大诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
2015年8月19日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）就与粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及粮食分公司向其赔偿损失28,560万元及利息。2018年12月28日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第517号《民事判决》（以下简称“一审判决”），判决粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失5,045.57万元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付粮食分公司仓储费等费用2,588.40万元抵销后的差额。营口港对粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于2019年1月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于2019年11月6日作出《民事裁定书》（（2019）辽民终685号），裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第517号民事判决，案件发回大连海事法院重审。截至本法律意见书出具日，案件尚在审理中。
本所律师认为，本案诉讼标的金额占营口港截至2020年6月30日经审计的净资产值的比例较小，因此该诉讼纠纷不会对营口港的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
（二）营口港及其控股子公司的行政处罚
报告期内，营口港及其下属控股子公司、分公司受到的人民币拾万元以上的行政处罚情况如下：
2019年4月12日，机械分公司从业人员在营口港67A#泊位驾驶叉车作业过程中，发生车辆伤害事故，造成一人死亡，一人受伤，机械公司没有严格落实现场作业安全监护制度，对从业人员安全培训教育不到位，从业人员安全意识淡薄，盲目作业，在该起事故中负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定。2019年7月1日，营口市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，对该公司处以人民币叁拾万元（300,000）罚款的行政处罚。截至本法律意见书出具日，该等罚款已经缴纳。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，理由如下：
1、营口市应急管理局出具《合规证明》，确认该等处罚不属于重大行政处罚。
2、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。上述处罚金额较小，不属于重大事故。
3、营口港已出具书面说明，确认前述行政处罚所涉违规事项均已整改完毕，行政处罚事项未对营口港及其控股子公司、分公司后续业务开展等产生重大不利影响。
（三）营口港董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
1、报告期内，营口港董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的情况如下：
2020年6月15日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以4万元罚款。
2、报告期内，营口港董事、监事及高级管理人员受到的纪律处分等情况如下：
（1）2019年7月23日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以下简称“*ST大控”，现已退市）独立董事，上海证券交易所就*ST大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。
（2）因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局于2019年11月7日出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。上海证券交易所于2020年8月14日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。根据营口港提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，上述处罚涉及的违规事项均已整改完毕。
本所律师认为，前述情况未导致营口港董事、监事、高级管理人员不具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，未对营口港的正常业务开展产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，除上述情况外，营口港及其控股子公司、营口港现任董事、监事和高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次换股吸收合并涉及的关联交易
本次换股吸收合并构成大连港与营口港之间的关联交易。
营口港分别于2020年7月7日、2020年9月4日召开了第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。涉及本次交易
的相关议案，独立董事出具了事前认可意见并发表了独立意见，关联董事在董事
会审议相关议案时履行了回避表决义务。关联股东将在营口港股东大会审议相关
议案时回避表决。
2、本次换股吸收合并完成后的关联交易
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并完成后，大连港与营口港之间的关联交易将不再存在。大连港或其全资子公司将按照届时已签署的合法有效的关联交易协议继续依法履行相关权利义务。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为确保本次交易完成后存续公司独立性不受损害，充分保护存续公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，招商局集团、营口港集团、大连港集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
招商局集团承诺：“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
营口港集团、大连港集团分别承诺：“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并构成关联交易且履行了必要的审议程序，不存在损害中小股东利益的情形；本次换股吸收合并完成后，营口港与大连港之间的关联交易将不再存在；招商局集团、营口港集团、大连港集团已经出具关于减少和规范关联交易的承诺。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口业务，与合并双方存在同业竞争的情形。
2、本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争
本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。
3、本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响
（1）本次交易后的同业竞争情况
本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛、丹东等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争，主要涉及的主体如下：
1）子公司序号 公司名称 注册地 控股股东及持股比例 主营业务
营口港集团（鲅 辽港集团直接持股 港口装卸、仓储及相关
1 鱼圈港区） 营口市 22.965%，通过大连港集 服务
团持股22.965%
2 营口港集团（老 营口市 辽港集团直接持股 为配合营口市政府城市
港区） 22.965%，通过大连港集 规划，老港区已关停，
团持股22.965% 后续将移交营口市政府
根据《盘锦市人民政府
盘锦港集团有限公司持 关于关闭盘锦港河口港
3 盘锦港有限公司 盘锦市 股100% 区的函》，盘锦市决定关
闭盘锦港河口港区，目
前已不开展实际业务
4 营口港仙人岛码 盖州市 营口港集团持股86% 主要从事原油装卸、仓
头有限公司 储业务
5 大连港石化有限 大连市 大连港集团持股100% 成品油中转储运
公司
6 丹东港口集团有 丹东市 辽港集团持股81.7% 主要从事散杂货、集装
限公司 箱港口装卸、仓储业务
注：丹东港口集团有限公司（曾用名：丹东港航发展有限公司）为丹东港集团有限公司破产重整计划下的港口产业平台，由丹东港集团有限公司于2019年9月29日以港口产业资产出资设立。2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公司。2020年8月30日，辽港集团与丹东港集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，辽港集团通过受让方式取得丹东港口集团有限公司81.7%的股权，2020年8月31日，本次股权转让完成工商变更登记。
2）分支机构
序号 公司名称 注册地 主营业务
1 营口港务集团有限公司 营口市 煤炭装卸、仓储业务
第二分公司
营口港务集团有限公司 主要从事原油、燃料油、成品油及
2 第五分公司 营口市 液体化工品的装卸、储运、中转等
业务
盘锦港集团有限公司集 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆
3 装箱分公司 盘锦市 装箱及对其包装进行简单加工服
务
盘锦港集团有限公司第 主要从事散杂货（石油焦、金属矿
4 一分公司 盘锦市 石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、
工业盐等）装卸、仓储业务
盘锦港集团有限公司第 主要从事油品（汽油、柴油、燃料
5 二分公司 盘锦市 油、原油和沥青）装卸、储运、中
转等业务
6 绥中港集团有限公司第 葫芦岛市 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）
一分公司 装卸、仓储业务
3）在建泊位
截至2020年6月30日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。
4、本次交易后的同业竞争情况对存续公司的影响
1）针对同业竞争已采取的措施及其影响
①上表“1）子公司”中第1项，营口港集团与营口港于2020年1月签署《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营口港集团租赁相关资产，营口港集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到解决。
②上表中“1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。
③上表“1）子公司”中第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。
④上表“1）子公司”中第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港石化经审计的净资产分别为-49,738.01 万元及-41,903.79 万元，经审计未分配利润分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。
基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。
⑤就其他同业竞争业务，各主体2019年度及2020年1-6月存在同业竞争的业务收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比例如下：
同业竞争业务收入及占大连港与营口港主营业
序 公司名称 同业竞争业务 务之和的比例
号 2020年
2019年度 占比 1-6月 占比
营口港务
1 集团有限 煤炭装卸、仓储业务 37,220.38 3.26% 25,187.41 4.50%
公司第二
分公司
营口港务 原油、燃料油、成品
2 集团有限 油及液体化工品的装 9,616.25 0.84% 4,609.44 0.82%
公司第五 卸、储运、中转等业
分公司 务
盘锦港集 在港内从事集装箱装
3 团有限公 卸、堆放、拆装箱及 8,304.11 0.73% 3,697.27 0.66%
司集装箱 对其包装进行简单加
分公司 工服务
盘锦港集 散杂货（石油焦、金
4 团有限公 属矿石、钢铁、矿建 60,848.59 5.34% 30,708.02 5.49%
司第一分 材料、粮食、化肥、
公司 工业盐等）装卸、仓
储业务
盘锦港集 油品（汽油、柴油、
5 团有限公 燃料油、原油和沥青） 22,501.43 1.97% 12,787.38 2.29%
司第二分 装卸、储运、中转等
公司 业务
绥中港集 散杂货（矿建材料、
6 团有限公 粮食）装卸、仓储业 11,947.65 1.05% 5,702.89 1.02%
司第一分 务
公司
营口港仙
7 人岛码头 原油装卸、仓储业务 65,069.24 5.71% 38,786.09 6.93%
有限公司
丹东港口 散杂货、集装箱装卸、
8 集团有限 仓储业务 - - - -
公司
注1：除营口港仙人岛码头有限公司2019年度财务数据及大连港、营口港2019年度、2020年1-6月的财务数据经审计外，其他各主体的财务数据未经审计。
注2：2019年度大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据。
注3：2020年1-6月大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据。
注4：2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公司，上述资产注入后，丹东港口集团有限公司将作为运营主体经营上述资产。
⑥辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。
2）相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：
“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”
招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免同业竞争的承诺：
“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
4、避免同业竞争的措施
就本次交易完成后避免与存续公司的同业竞争，大连港集团、营口港集团、招商局集团分别作出避免同业竞争承诺：
1）大连港集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港
内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利
益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2）营口港集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港
内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利
益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3）招商局集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，相关方已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司产生重大不利影响。
十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护
在本次换股吸收合并中，为保护中小股东利益，大连港、营口港依法采取了以下措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
（二）聘请具备合法资质的中介机构
大连港、营口港均依法聘请了具有合法资质的财务顾问、独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，为本次换股吸收合并提供服务并依法出具专业的意见和报告，保证了本次换股吸收合并的方案合法合理、定价公允公平、审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
根据本次换股吸收合并的方案，营口港同意赋予异议股东现金选择权。即申报行使该权利的营口港异议股东可就其有效申报的营口港股份，在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票。
根据本次换股吸收合并的方案，大连港同意赋予异议股东收购请求权。即申报行使该权利的大连港异议股东可就其有效申报的大连港股份，在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票。
（四）依法履行上市公司信息披露义务
根据《重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，营口港依法进行了信息披露，并依法向上交所申请停复牌。（详见本法律意见书十四、“本次换股吸收合并的信息披露”）。
（五）依法履行关联交易审批程序
由于本次换股吸收合并构成营口港与大连港的关联交易，涉及本次换股吸收合并事项的相关议案，独立董事出具了事前认可意见并发表了独立意见，关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决义务，关联股东将在营口港股东大会审议相关议案时回避表决。
（六）依法提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，营口港将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
经核查，本所律师认为，大连港、营口港采取了保护中小股东合法权益的必要措施，符合有关法律法规及规范性文件的要求。
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2018年4月25日，营口港第六届董事会第五次会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案。《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案等进行了规定。
在本次换股吸收合并中，营口港严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务等。
经核查，本所律师认为，营口港已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
十四、本次换股吸收合并的信息披露
根据营口港的公开信息披露内容并经本所核查，营口港已经按照《重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规及规范性文件的规定进行了如下信息披露：
1、2020年6月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2020-019）。营口港正在筹划与大连港重大资产重组事项，经营口港申请，公司股票于2020年6月22日开市起停牌。
2、2020年7月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（编号：2020-021），公司正根据《26号准则》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的相关规定编制《重组预案》，公司预计于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的《重组预案》并申请复牌。同日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（编号：2020-022）。
3、2020年7月7日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，独立董事就本次吸收合并出具了事前认可意见并发表了独立意见。2020年7月8日，公司依照相关规定进行了公告。同日公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（编号：临2020-026），公司股票自2020年7月8日期复牌。
4、2020年7月11日，公司披露了《股票交易异常波动公告》（编号：临2020-027）。
5、2020年7月22日，公司披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（编号：临2020-028）。
6、2020年7月29日，公司披露了《关于上海证券交易所对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》（编号：临2020-030）等公告和文件。
7、2020年8月12日，公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（编号：临2020-033）。
8、2020年9月4日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及其摘要以及本次换股吸收合并的其他相关议案，并将依法披露有关公告和文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，营口港就本次换股吸收合并进行的信息披露符合法律法规及规范性文件的有关规定。
十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质
本次换股吸收合并的相关中介机构及其资质情况如下：
交易主体 聘请的中介机构 机构名称 资质情况
中国国际金融股份 《经营证券期货业务许可
独立财务顾问 有限公司 证》
（91110000625909986U）
招商证券股份有限 《经营证券期货业务许可
财务顾问 公司 证》
（91440300192238549B）
大连港 安永华明会计师事 《会计师事务所执业证
审计机构 务所（特殊普通合 书》（11000243）、《会计师
伙） 事务所证券、期货相关业
务许可证》（000391）
北京市金杜律师事 《律师事务所执业许可
法律顾问 务所 证》
（31110000E00017891P）
中信证券股份有限 《经营证券期货业务许可
独立财务顾问 公司 证》
（914403001017814402）
信永中和会计师事 《会计师事务所执业证
营口港 审计机构 务所（特殊普通合 书》（11010136）、《会计师
伙） 事务所证券、期货相关业
务许可证》（000380）
北京市中伦律师事 《律师事务所执业许可
法律顾问 务所 证》
（31110000E00018675X）
经核查，本所律师认为，上述为本次吸收合并提供服务的各中介机构均具备符合法律法规规定的有效资质。
十六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次换股吸收合并的双方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次换股吸收合并方案符合法律法规及规范性文件的有关规定；
（三） 《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》的内容符合法律法规及规范性文件的有关规定，除《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（四）除上述尚需获得的授权与批准之外，本次换股吸收合并已经履行了现阶段所需的授权与批准程序，已经取得的授权与批准均合法、有效；
（五）本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件；
（六）营口港的经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。本次吸收合并完成后，营口港的业务由大连港或其全资子公司承继不存在实质性法律障碍；
（七）本次吸收合并完成后，除本法律意见书已经披露的外，营口港的主要资产由大连港或其全资子公司承继不存在实质性法律障碍；
（八）营口港对本次换股吸收合并所涉及的重大债权债务的处理符合法律、法规的规定，实施或履行不存在法律障碍，不存在损害债权人利益的情形。
（九）本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规的有关规定；
（十）除法律意见书已披露情况外，营口港及其控股子公司、营口港现任董事、监事和高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（十一） 本次换股吸收合并构成关联交易且履行了必要的审议程序，不存在损害中小股东利益的情形；本次换股吸收合并完成后，营口港与大连港之间的关联交易将不再存在；招商局集团、营口港集团、大连港集团已经出具关于减少和规范关联交易的承诺。本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，相关方已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响；
（十二） 大连港、营口港采取了保护中小股东合法权益的必要措施，符合有关法律法规及规范性文件的要求；
（十三） 营口港已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
（十四） 营口港就本次换股吸收合并进行的信息披露符合法律法规及规范性文件的有关规定；
（十五） 为本次吸收合并提供服务的各中介机构均具备符合法律法规规定的有效资质。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 为
经办律师：
张 迪
经办律师：
张 静
年 月 日
附表一：《营口港已取得不动产权证书的房产情况列表》
序 证载权利人 不动产权证号 不动产单元 建筑面积 用途 权利限制
号 （㎡） 情况
法律意见书
序 证载权利人 不动产权证号 不动产单元 建筑面积 用途 权利限制
号 （㎡） 情况
辽（2017）营口鲅 55#泊位后
1. 营口港 鱼圈不动产权第 方 1,187.00 综合 无
0036714号
2. 辽（2017）营口鲅 60#泊位后 1,337.53 其它
营口港 鱼圈不动产权第 方 无
3. 0036715号 57#泊位后 1,290.60 其它
方
4. 辽（2017）营口鲅 锅炉房 3,169.17
5. 营口港 鱼圈不动产权第 11#磅房 91.90 工业 无
0036716号
6. 12#磅房 91.90 工业
7. 辽（2017）营口鲅 化验楼 1,724.58 办公
8. 营口港 鱼圈不动产权第 调度楼 1,620.50 办公 无
9. 0036717号 锅炉房 490.60 其他
10. 污水处理房 383.01 其他
11. 业务楼 3,126.38 办公
12. 顺岸油码头 1,008.42
控制楼
13. 检疫制样楼 721.32
14. 辽（2020）营口鲅 铁路道口房 57.36
15. 营口港 鱼圈不动产权第 1#磅房 45.10 工业 无
16. 0024167号 顺岸油码头 33.25
门卫房
17. 一港池罐区 24.24
门卫
18. 办公楼 762.75 办公
19. 气浮车间 453.53 工业
20. 辽（2020）营口鲅 加药过滤间 425.32 工业
21. 营口港 鱼圈不动产权第 分离池、泵 191.22 工业 无
0024168号 房
22. 油水泵房 85.68 工业
23. 守卫室 44.99 工业
24. 集码查验仓 1,575.82 仓储
库
25. 辽（2020）营口鲅 彩板房工程 1,045.74 工业
营口港 鱼圈不动产权第 侯工区 无
26. 0024169号 彩板房工程 641.86 仓储
库房
27. 维修侯工区 394.95 工业
法律意见书
序 证载权利人 不动产权证号 不动产单元 建筑面积 用途 权利限制
号 （㎡） 情况
工程
28. 彩板房工程 344.25 仓储
车棚
29. 库头房 181.58 仓储
30. 辽（2020）营口鲅 综合楼 2,014.38 综合楼
营口港 鱼圈不动产权第 无
31. 0023665号 车库 359.48 车库
32. 辽（2020）营口鲅 泵房 492.34 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
33. 0024067号 泡沫间 45.74 工业
34. 辽（2020）营口鲅 维修及配件 1,565.40 仓储
营口港 鱼圈不动产权第 仓库 无
35. 0023668号 辅助用房 285.28 工业
36. 一港池罐区 734.60
煤棚
37. 员工休息室 175.49
38. 2#泡沫间 72.69
39. 柴油泵房 203.02
40. 汽油泵房 292.33
41. 燃料油泵房 239.20
42. 化工品泵房 331.84
43. 1#泡沫间 72.51
44. 消防泵房 278.96
45. 辽（2020）营口鲅 泵房阀门室 51.07
46. 营口港 鱼圈不动产权第 阀组间 48.32 无 无
47. 0024214号 氮机房 279.02
48. 北大门门卫 20.16
49. 鼓风机间 190.99
50. 废水处理车 141.87
间
51. 渣油泵站及 296.50
4#变电所
52. 2#凝结水泵 16.10
站
53. 二期化工泵 307.36
房
54. 硫酸泵房 292.34
法律意见书
序 证载权利人 不动产权证号 不动产单元 建筑面积 用途 权利限制
号 （㎡） 情况
55. 一港池罐区 218.58
材料库
56. 乙醇泵房 433.49
57. 化工品装车 20.32
场卫生间
58. 溢油应急库 2,130.06
59. 南大门门卫 33.11
房
60. 化工品装车 25.27
门卫房
61. 铁路装卸区 23.97
门卫房
1#变电所及
62. 10KV开闭 308.66
所
63. 简易库房 331.99
注：上表中第9-11项房产的实际使用人是新港矿石。
附表二：《营口港正在办理不动产权证书的房产情况列表》
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
1. 营口港 鲅房权证字第 119.96 出让 营口港集团
00444710号
2. 营口港 鲅房权证字第 424.19 出让 营口港集团
00444500号
3. 营口港 鲅房权证字第 495 出让 营口港集团
00444401号
4. 营口港 鲅房权证字第 921.4 出让 营口港集团
00444772号
5. 营口港 鲅房权证字第 67.6 出让 营口港集团
00444553号
6. 营口港 鲅房权证字第 87.07 出让 营口港集团
00444610号
7. 营口港 鲅房权证字第 333.27 出让 营口港集团
00428637号
8. 营口港 房权证鲅字第 818.26 出让 营口港集团
20120100885号
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
9. 营口港 鲅房权证字第 1,413.32 出让 营口港集团
00428499号
10. 营口港 鲅房权证字第 7,000 出让 营口港集团
00444608号
11. 营口港 鲅房权证字第 67.6 出让 营口港集团
00428571号
12. 营口港 鲅房权证字第 6,371.00 出让 营口港集团
00444764号
13. 营口港 鲅房权证字第 4,253.00 出让 营口港集团
00444704号
14. 营口港 鲅房权证字第 71.36 出让 营口港集团
00444775号
15. 营口港 鲅房权证字第 234.6 出让 营口港集团
00444552号
16. 营口港 鲅房权证字第 3,239.00 出让 营口港集团
00444554号
17. 营口港 鲅房权证字第 519.62 出让 营口港集团
00444713号
18. 营口港 鲅房权证字第 1,498.00 出让 营口港集团
00444705号
19. 营口港 鲅房权证字第 2,591.69 出让 营口港集团
00444702号
20. 营口港 鲅房权证字第 519.62 出让 营口港集团
00444712号
21. 营口港 鲅房权证字第 615 出让 营口港集团
00444501号
22. 营口港 鲅房权证字第 1,057.34 出让 营口港集团
00444766号
23. 营口港 鲅房权证字第 234.86 出让 营口港集团
00444782号
24. 营口港 鲅房权证字第 170 出让 营口港集团
00428640号
25. 营口港 鲅房权证字第 1,025.00 出让 营口港集团
00444776号
26. 营口港 鲅房权证字第 10,859.00 出让 营口港集团
00444759号
27. 营口港 鲅房权证字第 2,770.24 出让 营口港集团
00444612号
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
28. 营口港 鲅房权证字第 8,163.66 出让 营口港集团
00444761号
29. 营口港 鲅房权证字第 1,088.00 出让 营口港集团
00444778号
30. 营口港 鲅房权证字第 324.08 出让 营口港集团
00444779号
31. 营口港 鲅房权证字第 720 出让 营口港集团
00428642号
32. 营口港 鲅房权证字第 328 出让 营口港集团
00444555号
33. 营口港 鲅房权证字第 2,967.73 出让 营口港集团
00444768号
34. 营口港 鲅房权证字第 4,164.72 出让 营口港集团
00444758号
35. 营口港 鲅房权证字第 482 出让 营口港集团
00444781号
36. 营口港 鲅房权证字第 181 出让 营口港集团
00444770号
37. 营口港 鲅房权证字第 454.09 出让 营口港集团
00444707号
38. 营口港 鲅房权证字第 3,395.37 出让 营口港集团
00428645号
39. 营口港 鲅房权证字第 112.3 出让 营口港集团
00444762号
40. 营口港 鲅房权证字第 275 出让 营口港集团
00444627号
41. 营口港 鲅房权证字第 266 出让 营口港集团
00444771号
42. 营口港 鲅房权证字第 174.8 出让 营口港集团
00444716号
43. 营口港 鲅房权证字第 222.01 出让 营口港集团
00444763号
44. 营口港 鲅房权证字第 150.1 出让 营口港集团
00444631号
45. 营口港 房权证鲅字第 1,293.26 出让 营口港集团
20120100887号
46. 营口港 鲅房权证字第 378 出让 营口港集团
00444780号
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
47. 营口港 鲅房权证字第 1,923.93 出让 营口港集团
00428641号
48. 营口港 鲅房权证字第 461.68 出让 营口港集团
00428500号
49. 营口港 鲅房权证字第 1,035.42 出让 营口港集团
00444717号
50. 营口港 鲅房权证字第 2,793.47 出让 营口港集团
00444773号
51. 营口港 鲅房权证字第 350.3 出让 营口港集团
00444628号
52. 营口港 鲅房权证字第 547.56 出让 营口港集团
00444774号
53. 营口港 鲅房权证字第 388.24 出让 营口港集团
00444629号
54. 营口港 鲅房权证字第 2,242.00 出让 营口港集团
00444706号
55. 营口港 鲅房权证字第 148.15 出让 营口港集团
00444630号
56. 营口港 鲅房权证字第 359.26 出让 营口港集团
00444715号
57. 营口港 鲅房权证字第 204.62 出让 营口港集团
00444714号
58. 营口港 鲅房权证字第 3,000.00 出让 营口港集团
00428639号
59. 营口港 鲅房权证字第 1,068.65 出让 营口港集团
00428636号
60. 营口港 鲅房权证字第 410 出让 营口港集团
00444767号
61. 营口港 鲅房权证字第 173.23 出让 营口港集团
00444701号
62. 营口港 鲅房权证字第 1,683.76 出让 营口港集团
00428643号
63. 营口港 鲅房权证字第 1,104.13 出让 营口港集团
00444765号
64. 营口港 鲅房权证字第 880.6 出让 营口港集团
00428644号
65. 营口港 鲅房权证字第 5,130.78 出让 营口港集团
00444709号
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
66. 营口港 鲅房权证字第 546.82 出让 营口港集团
00444708号
67. 营口港 房权证鲅字第 119.21 出让 营口港集团
20120100891号
68. 营口港 房权证鲅字第 34.33 出让 营口港集团
20120100889号
69. 营口港 房权证鲅字第 552.33 出让 营口港集团
20120100893号
70. 营口港 鲅房权证字第 12,018.77 出让 营口港集团
00444609号
71. 营口港 房权证鲅字第 748.43 出让 营口港集团
20090300681号
72. 营口港 散粮3#库 6,490.68 出让 营口港集团
73. 营口港 散粮4#库 6,503.59 出让 营口港集团
74. 营口港 散粮5#库 9,302.87 出让 营口港集团
75. 营口港 散粮6#库 8,440.07 出让 营口港集团
76. 营口港 通用库9#(物流散粮 4,116.04 出让 营口港集团
库)
77. 营口港 通用库10#(物流散粮 4,402.34 出让 营口港集团
库)
78. 营口港 通用库11#(物流散粮 4,415.69 出让 营口港集团
库)
79. 营口港 筒仓业务楼(一保办 1,128.89 出让 营口港集团
公楼)
80. 营口港 地磅房0# 162.61 出让 营口港集团
81. 营口港 地磅房1# 201.82 出让 营口港集团
82. 营口港 粮食中转公铁车库 410.14 出让 营口港集团
83. 营口港 粮食中转办公楼 3,088.03 出让 营口港集团
84. 营口港 粮食中转机修车间 957.87 出让 营口港集团
85. 营口港 散粮10万吨筒仓 2,885.29 出让 营口港集团
86. 营口港 大直径筒仓19 13,364.00 出让 营口港集团
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
87. 营口港 8工作仓 729.16 出让 营口港集团
88. 营口港 32立筒仓 3,600.77 出让 营口港集团
89. 营口港 工属具库 692.39 出让 营口港集团
90. 营口港 散粮1#库 7,024.83 出让 营口港集团
91. 营口港 散粮2#库 5,562.65 出让 营口港集团
92. 营口港 三堤8#变东卫生间 19.80 出让 营口港集团
93. 营口港 办公楼车棚 337.28 出让 营口港集团
94. 营口港 苫垫中心车棚 97.46 出让 营口港集团
95. 营口港 综合三部职工宿舍 122.27 出让 营口港集团
96. 营口港 理货楼 332.41 出让 营口港集团
97. 营口港 三突堤理货楼 1,242.11 出让 营口港集团
98. 营口港 班轮1#库 2,797.98 出让 营口港集团
99. 营口港 四期通用1# 4,001.01 出让 营口港集团
100. 营口港 四期通用2# 4,001.13 出让 营口港集团
101. 营口港 四期通用3# 4,232.75 出让 营口港集团
102. 营口港 老机械队院内油槽车 99.88 出让 营口港集团
库
103. 营口港 现场办公用房 967.85 出让 营口港集团
104. 营口港 库房 198.22 出让 营口港集团
105. 营口港 三期1#冷藏箱变电 384.51 出让 营口港集团
所（52#）
106. 营口港 三期码头变电所 451.27 出让 营口港集团
（51#）
107. 营口港 粮食中转1#变电所 651.01 出让 营口港集团
108. 营口港 粮食中转2#变电所 278.00 出让 营口港集团
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
109. 营口港 粮食中转3#变电所 641.06 出让 营口港集团
110. 营口港 5#变电所（筒仓） 1,349.69 出让 营口港集团
111. 营口港 港1号门 1,612.49 出让 营口港集团
112. 营口港 鲅埠2#门 207.58 出让 营口港集团
113. 营口港 新建2#磅房及地磅 134.98 出让 营口港集团
房基础
114. 营口港 三期候工楼 1,976.72 出让 营口港集团
115. 营口港 三期综合库 2,699.84 出让 营口港集团
116. 营口港 三期综合楼 2,390.34 出让 营口港集团
117. 营口港 散粮7#库 9,960.41 出让 营口港集团
118. 营口港 散粮8#库 9,960.41 出让 营口港集团
119. 营口港 散粮9#库 9,960.40 出让 营口港集团
120. 营口港 四期通用4# 3,025.93 出让 营口港集团
121. 营口港 物流钢材库2# 12,093.39 出让 营口港集团
122. 营口港 物流钢材库3# 12,138.52 出让 营口港集团
123. 营口港 固机部车棚（原股一） 174.93 出让 营口港集团
124. 营口港 固机部办公楼（原股 1,629.59 出让 营口港集团
一）
125. 营口港 汽修厂锅炉房 43.25 出让 营口港集团
126. 营口港 废品收购站房屋及彩 90.60 出让 营口港集团
板围墙
127. 营口港 粉碎机房 160.87 出让 营口港集团
128. 营口港 商检局办公楼 245.58 出让 营口港集团
129. 营口港 流机维修库及库头办 3,000.47 出让 营口港集团
公用房
130. 营口港 更衣室及办公用房 393.94 出让 营口港集团
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
131. 营口港 机修间改造 159.17 出让 营口港集团
132. 营口港 汽车库 627.98 出让 营口港集团
133. 营口港 机具库 1,094.28 出让 营口港集团
134. 营口港 四突堤配餐室 231.40 出让 营口港集团
135. 营口港 港内自行车棚 2,685.27 出让 营口港集团
136. 营口港 股六办公用房 618.69 出让 营口港集团
137. 营口港 港内车库 572.44 出让 营口港集团
138. 营口港 浴池及洗衣房（面包 338.58 出让 营口港集团
房）
139. 营口港 食堂豆腐房 47.74 出让 营口港集团
140. 营口港 锅炉房 27.60 出让 营口港集团
141. 营口港 冷库 47.73 出让 营口港集团
142. 营口港 主付食堂 113.88 出让 营口港集团
143. 营口港 焚烧间 145.64 出让 营口港集团
144. 营口港 脱水机房 120.56 出让 营口港集团
145. 营口港 自动细格栅处理间 48.00 出让 营口港集团
146. 营口港 临时浴池 214.14 出让 营口港集团
147. 营口港 港内锅炉房 839.13 出让 营口港集团
148. 营口港 煤炭道板房 45.95 出让 营口港集团
149. 营口港 煤炭道板房 50.22 出让 营口港集团
150. 营口港 墩台山门卫 23.00 出让 营口港集团
151. 营口港 四公司码头有限公司 625.33 出让 营口港集团
新建车库工程
152. 营口港 铁路道口房东 49.77 出让 营口港集团
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
153. 营口港 铁路道口房西 49.99 出让 营口港集团
154. 营口港 办公用房 256.89 出让 营口港集团
155. 营口港 二部机修车间休息室 44.07 出让 营口港集团
156. 营口港 五港池散杂货堆场区 427.32 出让 营口港集团
维修区彩板房
157. 营口港 五港池散杂货堆场区 727.33 出让 营口港集团
办公区彩板房
158. 营口港 2#变电所（一港池罐区 160.09 出让 营口港集团
2#变）
159. 营口港 凝结水泵房 24.93 出让 营口港集团
160. 营口港 鲅房权证港字第 522.6 出让 营口港集团
0009850号
161. 营口港 鲅房权证字 904.38 出让 营口港集团
500059864号
162. 营口港 鲅房权证字 608.75 出让 营口港集团
500059858号
163. 营口港 鲅房权证字 68.5 出让 营口港集团
500059852号
164. 营口港 房权证鲅字 1,121.00 出让 营口港集团
20090301202号
165. 营口港 鲅房权证港字 2,663.00 出让 营口港集团
0004407号
166. 新港矿石 变电所（3#变） 250.34 出让 营口港集团
167. 新港矿石 变电所（5#变）停用 171.53 出让 营口港集团
168. 新港矿石 变电所（1#变） 145.56 出让 营口港集团
169. 新港矿石 煤输送系统变电所改 319.58 出让 营口港集团
造工程（4#变）
170. 新港矿石 8#转运站 119.49 出让 营口港集团
171. 新港矿石 9#转运站 328.64 出让 营口港集团
172. 新港矿石 21#变（一港池矿石堆 1,635.01 出让 营口港
场）
173. 新港矿石 22#变（一港池矿石堆 1,123.74 出让 营口港
法律意见书
序号 权利人 房屋所有权证号/房 建筑面积 土地性质 土地权利人
产名称 （㎡）
场）
174. 新港矿石 23#变（一港池矿石堆 900.39 出让 营口港
场）
175. 新港矿石 24#变（一港池矿石堆 743.88 出让 营口港
场）
176. 新港矿石 维修库 1,047.84 出让 营口港
177. 新港矿石 门卫房 23.29 出让 营口港
178. 新港矿石 一港池加压泵房 105.20 出让 营口港
179. 新港矿石 一港池检疫制样室扩 196.07 出让 营口港
建工程
180. 新港矿石 变电所（2#变） 171.60 出让 营口港
181. 新港矿石 矿石码头简易库房 434.10 出让 营口港
182. 新港矿石 17#泊位门卫房工程 45.61 出让 营口港
183. 新港矿石 BDQ5拉紧小房 8.82 出让 营口港
184. 新港矿石 BC8拉紧小房 13.81 出让 营口港
185. 新港矿石 BDQ4拉紧小房 8.82 出让 营口港
186. 新港矿石 BDQ2拉紧小房 8.82 出让 营口港
187. 新港矿石 BDQ1拉紧小房 8.82 出让 营口港
188. 新港矿石 BC7拉紧小房 13.88 出让 营口港
189. 新港矿石 BC10拉紧小房 14.38 出让 营口港
190. 新港矿石 BC9拉紧小房 14.38 出让 营口港
191. 新港矿石 BDQ3拉紧小房 8.82 出让 营口港
注：上表中第160-165项房产的实际使用人是新港矿石。
法律意见书
附表三：《营口港暂时无法办理不动产权证书的房产情况列表》
序号 权利人 房产名称 建筑面积 土地性质 土地权利人
（㎡）
1. 营口港 泡沫储存间 512.42 海域使用 营口港集团
权证
2. 营口港 A港池消防站 1,074.50 海域使用 营口港集团
权证
3. 营口港 A港池消防中队 2,553.27 海域使用 营口港集团
权证
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