营口港务股份有限公司独立董事
关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关
联交易有关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《营口港务股份有限公司章程》等有关规定，我们作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易的方案、《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、本次交易将解决公司与大连港之间的同业竞争问题，不会损害公司全体股东的利益。
三、拟提交公司第七届董事会第八次会议审议的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
四、本次交易已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，我们同意将上述报告及相关议案提交公司董事会审议。
五、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）本页无正文，为《营口港务股份有限公司独立董事关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见》签字页
独立董事签字：
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陈鼎瑜 陈树文 张先治______________
郑振龙
年 月 日
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