证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-099
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司转让子公司股权及相关事
项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函》(上证公函【2020】2509号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:
“鹏博士电信传媒集团股份有限公司：
近日，你公司披露了《关于子公司股权转让的公告》，拟作价100万元将持有的全资子公司长城宽带网络服务有限公司等所有股权（以下简称标的资产）出售给中安实业投资（深圳）有限公司（以下简称中安实业）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第17.1条的有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项：
一、根据公告，公司本次出售的标的资产包括长城宽带等4家全资子公司100%的股权，主要涉及公司除北京、上海、深圳以外的互联网接入业务。标的公司2020年1-6月净利润合计为-6,377.24万元，截至2020年6月30日，标的公司审计净资产合计为-5,321.26万元。本次交易作价仅为100万元，交易作价是根据标的资产2020年6月30日的净资产作为参考，由双方协商确定。请公司补充披露：（1）标的资产近年来的主要经营及财务状况，包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况，并说明亏损的原因；（2）标的资产的作价依据，论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性，是否损害上市公司利益；（3）若上述标的资产系收购形成，请说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系，是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况，是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形，论证前后交易作价的合理性。请公司全体董监高发表意见，并说明在对该交易事项的论证过程，是否尽到勤勉尽责义务。
二、本次标的资产涉及公司互联网接入业务，2019年公司对互联网接入业务相关固定资产和商誉进行大额减值，导致公司业绩大幅亏损。同时2019年公司将长城宽带中的北京、上海、深圳分公司业务及其资产剥离至公司名下其他子公司，因而不在本次出售范围之内。请公司补充披露：（1）逐一列示各标的资产的固定资产形成情况及现状，投入、原值、净值情况，说明是否包括前期减值的固定资产及对应明细；（2）前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况，包括近年来资产负债构成、营收利润，固定资产投入、原值、净值等，说明公司进行切割的依据和方法，是否包括前期减值的固定资产及对应金额；（3）结合前述经营财务数据，及大额减值情况，说明标的公司相关接入网业务和业绩是否真实准确，是否会导致前期财务数据错报。请会计师发表意见。
三、根据公告，公司2020年5月对长城宽带实施了债转股增资，将对其约26亿元债权转为对其长期股权投资，使得长城宽带的净资产由负转正，从2019年底的约-24亿元变为2020年6月30日的约1.33亿元。而2019年度，公司对固定资产计提了约30亿元的巨额减值准备。请公司补充披露：（1）本次对子公司债转股增资并出售对于合并财务报表的影响，并说明具体会计处理及依据，以及对公司财务报表的影响；（2）前期对于资不抵债且亏损的子公司继续大额增资的主要考虑，是否为本次资产出售的一揽子方案，相关信息披露是否完整和准确，短期内债转股和资产出售，导致丧失债权，是否损害公司利益；（3）核查公司与标的资产是否存在其他债权债务关系、担保关系等，是否存在其他未披露的风险事项。请公司全体董监高发表意见，说明是否尽到勤勉尽责义务。
四、根据公告，公司本次出售股权的交易对方为中安实业，截至2020年6月30日其控股股东中安国际投资有限公司的净资产仅约-305.42万元，2020年上半年营收为0，净利润为-112.98万元。本次交易对方资产、经营规模较小，本次受让公司亏损标的。请公司补充披露中安实业方与公司、公司控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系、协议安排或者其他可能影响本次交易作价公允性的情形。
五、根据前期资产转让公告及问询函回复，资产转让后，公司仍确认全部主体托管服务费为营业收入；机房租金等费用由锦泉投资负责，但计入鹏博士会计科目营业成本-分成；销售部门人工费、市场费等费用由鹏博士负责，计入鹏博士会计科目销售费用、管理费用。请公司补充披露：（1）在相关资产已转让的情况下，公司仍然全额确认主机托管服务费为营业收入的原因，会计核算的依据，是否符合准则的相关规定；（2）相关营收、费用支出均计入公司会计科目，资金由公司名义设立的账户支取，且相关资产并未发生物理交付，公司仍然负责运营转让资产的情况下，公司及会计师判断本次资产交易具备转让实质的原因，是否符合准则的相关规定，是否存在变相融资的情形；（3）综合上述情况，说明公司资产转让相关会计处理，特别是投资收益确认等是否合规。请会计师发表意见。
六、根据公告，公司前期转让的资产范围为数据中心的固定资产、经营所需的流动资产、必要的运营维护人员等，主要包括机器设备、电子设备、房屋建筑物。请公司补充披露：（1）分项目列示前期转让资产的具体明细，包括资产类别及具体范围，明确是否包括土地、租约等其他资产及协议关系，列示各类资产的对应金额及占比；（2）逐一明确上述各类转让资产的交割方式及进展，不动产是否办理过户登记，相关协议是否重新签署，并说明相关资产转让是否存在实际障碍；（3）逐一明确公司是否有权单独就上述资产的转让（处置）作出决定，是否需要取得其他资产权属方的认可。
公司收函后应当立即披露本函件，并于2020年9月11日之前以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券 报》、《证 券 时 报》、《证 券 日 报》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年9月5日
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