证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-053
大连港股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一
次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年9月25日
? 本次2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会采用的
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统? 本公告仅适用于A股股东。H股股东股权登记日及参会登记方法等相关
事宜请参阅本公司于香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）刊发的
临时股东大会通告和H股类别股东会通告
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东
会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月25日 9点 00分
召开地点：大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月25日
至2020年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（一）2020年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型如下：
序号 议案名称 投票股东类型
全体股东
非累积投票议案
1 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口 √
港务股份有限公司并募集配套资金符合上市
公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
2.00 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口 √
港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案（逐项审议）
2.01 本次交易方案概述 √
2.02 本次合并-换股吸收合并双方 √
2.03 本次合并-换股发行股份的种类及面值 √
2.04 本次合并-换股对象及合并实施股权登记日 √
2.05 本次合并-定价依据、换股价格及换股比例 √
2.06 本次合并-换股发行股份的数量 √
2.07 本次合并-换股发行股份的上市地点 √
2.08 本次合并-异议股东权利保护机制 √
2.09 本次合并-本次合并涉及的债权债务处置及债 √
权人权利保护机制
2.10 本次合并-过渡期安排 √
2.11 本次合并-本次合并涉及的相关资产过户或交 √
付的安排
2.12 本次合并-员工安置 √
2.13 本次合并-滚存未分配利润安排 √
2.14 发行股份募集配套资金-募集配套资金的金额 √
及用途
2.15 发行股份募集配套资金-募集配套资金发行股 √
份的种类和面值
2.16 发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式 √
2.17 发行股份募集配套资金-定价依据和发行价格 √
2.18 发行股份募集配套资金-发行数量 √
2.19 发行股份募集配套资金-上市地点 √
2.20 发行股份募集配套资金-锁定期 √
2.21 发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排 √
2.22 决议有效期 √
3 关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口 √
港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
4 关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司 √
与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》
的议案
5 关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司 √
与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议
之补充协议》的议案
6 关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类 √
别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议
案
7 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易 √
的议案
8 关于批准本次交易相关的审计报告和备考审 √
阅报告的议案
9 关于确认《中国国际金融股份有限公司关于大 √
连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估
值报告》的议案
10 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 √
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案
11 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 √
理办法》第十一条及四十三条规定的议案
12 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 √
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
13 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 √
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
14 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司 √
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的议案
15 关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案 √
16 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √
17 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 √
全权办理本次交易相关事宜的议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次会议的议案分别经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年7月8日和2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-036）、《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-048）及相关公告。
2、特别决议议案：议案1-15、17
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-15、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15、17
应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司、辽宁港湾金融控股集团有限公司、布罗德福国际有限公司、群力国际有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
（二）2020年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型如下：
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口
1.00 港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交 √
易方案的议案（逐项审议）
1.01 本次交易方案概述 √
1.02 本次合并-换股吸收合并双方 √
1.03 本次合并-换股发行股份的种类及面值 √
1.04 本次合并-换股对象及合并实施股权登记日 √
1.05 本次合并-定价依据、换股价格及换股比例 √
1.06 本次合并-换股发行股份的数量 √
1.07 本次合并-换股发行股份的上市地点 √
1.08 本次合并-异议股东权利保护机制 √
1.09 本次合并-本次合并涉及的债权债务处置及债 √
权人权利保护机制
1.10 本次合并-过渡期安排 √
1.11 本次合并-本次合并涉及的相关资产过户或交 √
付的安排
1.12 本次合并-员工安置 √
1.13 本次合并-滚存未分配利润安排 √
1.14 发行股份募集配套资金-募集配套资金的金额 √
及用途
1.15 发行股份募集配套资金-募集配套资金发行股 √
份的种类和面值
1.16 发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式 √
1.17 发行股份募集配套资金-定价依据和发行价格 √
1.18 发行股份募集配套资金-发行数量 √
1.19 发行股份募集配套资金-上市地点 √
1.20 发行股份募集配套资金-锁定期 √
1.21 发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排 √
1.22 决议有效期 √
关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司
2 与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》 √
的议案
关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司
3 与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议 √
之补充协议》的议案
关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类
4 别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议 √
案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次会议的议案分别经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年7月8日和2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-036）、《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-048）及相关公告。
2、特别决议议案：议案1-4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4
应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司、辽宁港湾金融控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
（三）2020年第一次H股类别股东会审议议案及投票股东类型如下：
序号 议案名称 投票股东类型
H股股东
非累积投票议案
关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口
1.00 港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交 √
易方案的议案（逐项审议）
1.01 本次交易方案概述 √
1.02 本次合并-换股吸收合并双方 √
1.03 本次合并-换股发行股份的种类及面值 √
1.04 本次合并-换股对象及合并实施股权登记日 √
1.05 本次合并-定价依据、换股价格及换股比例 √
1.06 本次合并-换股发行股份的数量 √
1.07 本次合并-换股发行股份的上市地点 √
1.08 本次合并-异议股东权利保护机制 √
1.09 本次合并-本次合并涉及的债权债务处置及债 √
权人权利保护机制
1.10 本次合并-过渡期安排 √
1.11 本次合并-本次合并涉及的相关资产过户或交 √
付的安排
1.12 本次合并-员工安置 √
1.13 本次合并-滚存未分配利润安排 √
1.14 发行股份募集配套资金-募集配套资金的金额 √
及用途
1.15 发行股份募集配套资金-募集配套资金发行股 √
份的种类和面值
1.16 发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式 √
1.17 发行股份募集配套资金-定价依据和发行价格 √
1.18 发行股份募集配套资金-发行数量 √
1.19 发行股份募集配套资金-上市地点 √
1.20 发行股份募集配套资金-锁定期 √
1.21 发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排 √
1.22 决议有效期 √
关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司
2 与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》 √
的议案
关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司
3 与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议 √
之补充协议》的议案
关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类
4 别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议 √
案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次会议的议案分别经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年7月8日和2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-036）、《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-048）及相关公告。
2、特别决议议案：议案1-4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4
应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司、布罗德福国际有限公司、群力国际有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 投票注意事项
(一)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次
登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。(二)本公司 A 股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股
均已分别投出同一意见的表决票。(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。(五)针对参加网络投票的A股股东，本公司在计算2020年第一次A股类别股东
会的表决结果时，将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会中对上
述议案的表决结果。针对参加现场会议的A股股东，将分别在2020年第二
次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东会上进行表决。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会（具体情况
详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不
必是公司股东。H股股东股权登记日及参会登记方法等相关事宜请参阅本公司
于香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）刊发的临时股东大会通告和 H
股类别股东会通告。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601880 大连港 2020/9/21
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：
2020年9月25日上午8:00-9:00。9:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
2、登记地点：
大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室。3、登记手续：
3.1 A股股东：
自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件；法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）；委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件及股东依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。
股东授权委托书详见附件1。
股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司。
3.2 H股股东
H 股股东股权登记日及参会登记方法等相关事宜请参阅本公司于香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）刊发的临时股东大会通告和 H 股类别股东会通告。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
地址：中国辽宁省大连国际物流园区金港路新港商务大厦 2601（邮编：116601）；
联系人：王慧颖 苗丞；
电 话：0411-87599899、87599901；传 真：0411-87599854；
电子邮箱：miaocheng@portdalian.com。2、本次会议预期半天，与会人员交通、食宿及其它费用自理。特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2020年9月4日
附件1：授权委托书
报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议附件1：授权委托书
授权委托书——2020年第二次临时股东大会适用
大连港股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日
召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金符合
上市公司重大资产重组相关
法律法规规定的议案
2.00 关于大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关
联交易方案的议案（逐项审
议）
2.01 本次交易方案概述
2.02 本次合并-换股吸收合并双方
2.03 本次合并-换股发行股份的种
类及面值
2.04 本次合并-换股对象及合并实
施股权登记日
2.05 本次合并-定价依据、换股价
格及换股比例
2.06 本次合并-换股发行股份的数
量
2.07 本次合并-换股发行股份的上
市地点
2.08 本次合并-异议股东权利保护
机制
2.09 本次合并-本次合并涉及的债
权债务处置及债权人权利保
护机制
2.10 本次合并-过渡期安排
2.11 本次合并-本次合并涉及的相
关资产过户或交付的安排
2.12 本次合并-员工安置
2.13 本次合并-滚存未分配利润安
排
2.14 发行股份募集配套资金-募集
配套资金的金额及用途
2.15 发行股份募集配套资金-募集
配套资金发行股份的种类和
面值
2.16 发行股份募集配套资金-发行
对象及发行方式
2.17 发行股份募集配套资金-定价
依据和发行价格
2.18 发行股份募集配套资金-发行
数量
2.19 发行股份募集配套资金-上市
地点
2.20 发行股份募集配套资金-锁定
期
2.21 发行股份募集配套资金-滚存
未分配利润安排
2.22 决议有效期
3 关于《大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
4 关于签署附条件生效的《大连
港股份有限公司与营口港务
股份有限公司换股吸收合并
协议》的议案
5 关于签署附条件生效的《大连
港股份有限公司与营口港务
股份有限公司换股吸收合并
协议之补充协议》的议案
6 关于提请股东大会、A股类别
股东会、H股类别股东会授予
董事会增发A股特别授权的
议案
7 关于本次交易构成重大资产
重组及关联交易的议案
8 关于批准本次交易相关的审
计报告和备考审阅报告的议
案
9 关于确认《中国国际金融股份
有限公司关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之估值报告》
的议案
10 关于估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估
值定价的公允性的议案
11 关于本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十
一条及四十三条规定的议案
12 关于本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议
案
13 关于本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议
案
14 关于公司股价波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条
相关标准的议案
15 关于本次交易未摊薄公司即
期回报的议案
16 关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案
17 关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
授权委托书——2020年第一次A股类别股东会适用
大连港股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于大连港股份有限公司换股吸收合并
1.00 营口港务股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易方案的议案（逐项审议）
1.01 本次交易方案概述
1.02 本次合并-换股吸收合并双方
1.03 本次合并-换股发行股份的种类及面值
1.04 本次合并-换股对象及合并实施股权登记
日
1.05 本次合并-定价依据、换股价格及换股比
例
1.06 本次合并-换股发行股份的数量
1.07 本次合并-换股发行股份的上市地点
1.08 本次合并-异议股东权利保护机制
1.09 本次合并-本次合并涉及的债权债务处置
及债权人权利保护机制
1.10 本次合并-过渡期安排
1.11 本次合并-本次合并涉及的相关资产过户
或交付的安排
1.12 本次合并-员工安置
1.13 本次合并-滚存未分配利润安排
1.14 发行股份募集配套资金-募集配套资金的
金额及用途
1.15 发行股份募集配套资金-募集配套资金发
行股份的种类和面值
1.16 发行股份募集配套资金-发行对象及发行
方式
1.17 发行股份募集配套资金-定价依据和发行
价格
1.18 发行股份募集配套资金-发行数量
1.19 发行股份募集配套资金-上市地点
1.20 发行股份募集配套资金-锁定期
1.21 发行股份募集配套资金-滚存未分配利润
安排
1.22 决议有效期
关于签署附条件生效的《大连港股份有限
2 公司与营口港务股份有限公司换股吸收
合并协议》的议案
关于签署附条件生效的《大连港股份有限
3 公司与营口港务股份有限公司换股吸收
合并协议之补充协议》的议案
关于提请股东大会、A股类别股东会、H
4 股类别股东会授予董事会增发A股特别授
权的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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