中国国际金融股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司使用自有资金支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对光云科技拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000股，每股发行价格为10.80元（人民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，募集资金净额为36,954.83万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中募集资金投资
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
合计 34,895 34,895
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司于2020年8月20日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意新增“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施主体，由杭州旺店科技有限公司和杭州其乐融融科技有限公司，与公司共同实施上述募投项目。
公司募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的支出包含相关人员费用和设备采购等支出，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款账户的办理要求。为了提高运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的具体操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，总经理进行审批。
2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构
的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
六、履行的决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，相关审议表决程序合法、合规。因此，同意公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
（三）独立董事意见
经审查，公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》的签署页）
保荐代表人：_______________ ________________
程 超 赵 言
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