中国国际金融股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对光云科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000股，每股发行价格为10.80元（人民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，募集资金净额为36,954.83万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资金额 其中募集资金投资
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
合计 34,895 34,895
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决，若本次发行募集资金净额大于上述投资项目的资金需求，公司将按照中国证监会及上交所相关规定应用于公司主营业务；如果本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2020年8月15日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入金额
1 光云系列产品优化升级项目 263,490,000.00 6,105,131.18
2 研发中心建设项目 85,460,000.00 1,787,491.88
合计 348,950,000.00 7,892,623.06
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《杭州光云科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10764号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金 789.26 万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的决策程序和专项意见说明
（一）董事会、监事会审议情况
2020年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 789.26万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，监事会同意公司以募集资金 789.26 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州光云科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10764号），会计师认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年8月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》的签署页）
保荐代表人：_______________ ________________
程 超 赵 言
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