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菲达环保：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

来源：巨灵信息
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 2020-09-05 00:00:00
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 证券代码：600526 证券简称：菲达环保 上市地：上海证券交易所
 
 浙江菲达环保科技股份有限公司
 
 发行股份及支付现金购买资产
 
 并募集配套资金暨关联交易预案
 
 （修订稿）
 
 相关方 名 称
 发行股份及支付现金购买资产 杭州钢铁股份有限公司
 交易对方 浙江省环保集团有限公司
 募集配套资金认购方 杭州钢铁集团有限公司
 
 
 签署日期：二〇二〇年九月
 
 声 明
 
 一、上市公司声明
 
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
 
 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
 
 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
 
 二、交易对方声明
 
 本次交易的交易对方杭钢股份、环保集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
 
 重大事项提示
 
 一、本次交易方案概述
 
 本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产
 
 上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保51.00%的股权。
 
 本次重组完成后，标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权；交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权，成为上市公司的股东。（二）募集配套资金
 
 上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
 
 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
 
 二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
 
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
 
 本次发行股份及支付现金中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
 
 （二）交易对方
 
 交易对方为杭钢股份、环保集团。（三）交易价格和定价依据
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
 
 （四）对价支付方式
 
 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权，向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权；拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。
 
 （五）定价基准日
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
 
 （六）发行价格
 
 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
 
 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 
 股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
 前20个交易日 4.91
 前60个交易日 4.84
 前120个交易日 4.96
 
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.84元/股。
 
 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
 
 （七）发行股份的数量
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
 
 向杭钢股份发行股份数量＝紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格
 
 向环保集团发行股份数量＝象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格
 
 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
 
 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 
 （八）本次重组中股份发行价格调整机制
 
 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
 
 1、价格调整方案对象
 
 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
 
 2、价格调整方案生效条件
 
 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
 
 3、可调价期间
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
 
 4、调价触发条件
 
 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整：
 
 （1）向下调整
 
 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；
 
 （2）向上调整
 
 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
 
 5、调价基准日
 
 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
 
 6、价格调整机制
 
 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
 
 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
 
 7、股份发行数量调整
 
 若股份发行价格进行调整，则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
 
 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
 
 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
 
 （九）锁定期安排
 
 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
 
 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
 
 三、募集配套资金具体方案
 
 上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
 
 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
 
 （一）本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
 
 1、发行股份的种类、面值
 
 本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
 
 2、发行对象和发行方式
 
 本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团，发行方式为非公开发行股票。
 
 3、定价基准日
 
 本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
 
 4、发行价格
 
 根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
 
 本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.37元/股。
 
 5、发行数量
 
 本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。
 
 在本次募集配套资金中非公开发行股票定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
 
 6、募集资金金额
 
 本次募集配套资金总额为61,741.28万元。
 
 7、锁定期安排
 
 杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
 
 本次交易完成后，杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（二）募集配套资金用途
 
 1、本次募集配套资金的使用计划
 
 本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途，具体如下：
 
 （1）标的公司的在建项目建设
 
 本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为 10,000.00万元，在建项目的具体情况如下：
 
 单位：万元
 
 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金金额
 1 一期提标工程 3,956.63 500.00
 临海市城市污水处理厂
 2 二期扩建工程 16,256.22 9,500.00
 合 计 20,212.85 10,000.00
 
 
 在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额，不足部分将由标的公司自筹解决。
 
 （2）补充上市公司流动资金
 
 本次募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金的金额为 30,870.64 万元，预计不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 （3）支付本次交易中现金对价、中介机构费用
 
 本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元，用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。
 
 2、本次募集配套资金拟投资项目基本情况
 
 （1）项目概况
 
 本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目为临海市城市污水处理厂一期提标工程项目及二期扩建工程项目。该等项目的实施主体为紫光环保子公司临海紫光。目前，临海市城市污水处理厂一期工程项目已建设完成，具备8.0万立方米/日污水处理能力。
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目是对临海市城市污水处理厂一期工程 8.0 万立方米/日的相关污水处理设施进行提标改造；该项目建设完成后，污水排放标准将由国家环境总局下发的《城镇污水处理厂污染物排放标准》的一级A标准提升到《台州市污水处理排放标准》。该项目利用临海市城市污水处理厂一期现有预留用地，不需要新征用地。该项目总投资额为3,956.63万元；截至本预案签署日，该项目已累计投入1,830.00万元。
 
 二期扩建工程项目为一期工程项目的扩建工程项目；该项目建设完成后，将新增 4.0 万立方米/日的污水处理能力，污水排放标准亦将达到《台州市污水处理排放标准》。该项目涉及新征用地36,506平方米。该项目总投资额为16,256.22万元；截至本预案签署日，该项目已累计投入5,150.59万元。
 
 （2）项目必要性分析
 
 A、一期提标工程项目的必要性
 
 根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅出台的《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296号）以及台州市出台的《台州市污水处理排放标准》，临海市城市污水处理厂一期工程项目现有出水标准未能达到《浙江水污染物排放标准》和《台州市污水处理排放标准》的要求，需进行提标改造。
 
 鉴于《台州市污水处理排放标准》相关指标高于《浙江水污染物排放标准》的要求，且台州市在推行《台州市污水处理排放标准》，临海市城市污水处理厂一期工程将按照《台州市污水处理排放标准》进行提标改造。临海市城市污水处理厂一期提标工程项目建设完成后，出水质量将达到《台州市污水处理排放标准》。
 
 B、二期扩建工程项目的必要性
 
 近年来，临海市经济发展较为迅速，城市化进程超出了原有整体规划。根据临海市城市污水处理厂运行情况，预计临海市城市污水处理厂2020年将面临8.0万立方米/日的污水处理量，到2025年将面临16.0万立方米/日的污水处理量。目前，临海市城市污水处理厂一期工程污水处理能力仅为 8.0 万立方米/日，为缓解临海市城市污水处理厂的污水处理能力压力，需进行二期扩建工程建设。
 
 （3）财务投资情况
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目总投资额为3,956.63万元，拟投入募集配套资金500.00万元。临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目总投资额为16,256.22万元，拟投入募集配套资金9,500.00万元。
 
 （4）项目审批、备案情况
 
 A、临海市城市污水处理厂一期提标工程项目
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目已获得的主要批准情况如下：
 
 （A）该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程核准的批复》（临发改产业［ 2019 ］ 120 号，项目代码：2018-331082-77-02-098717-000）；
 
 （B）该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程环境影响报告表的批复》（台环建（临）［2019］153号）；
 
 （C）该项目已取得《建设工程规划许可证》（建字第 331082202000021号）；
 
 （D）该项目已取得《建筑工程施工许可证》（编号331082202004260102）。
 
 B、临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目
 
 临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目已获得的主要批准情况如下：
 
 （A）该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂二期提标工程核准的批复》（临发改产业［ 2019 ］ 261 号，项目代码：2019-331082-46-02-818305）；
 
 （B）该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂二期扩建工程环境影响报告表的批复》（台环建（临）［2020］3号）；
 
 （C）该项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第 331082202000012号）；
 
 （D）该项目已取得《不动产权证书》（浙（2020）临海市不动产权第0018332号）；
 
 （E）该项目已取得《建设工程规划许可证》（建字第331082202000053号）。
 
 3、本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的必要性
 
 上市公司拟将本次募集配套资金中30,870.64万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足上市公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
 
 （1）满足上市公司及标的资产未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
 
 上市公司及标的资产主营业务均为环保产业，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务。上市公司与标的资产所从事业务对资金需求体量均较大。本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模均大幅增加，上市公司日常生产运营对资金需求亦将显著增加，亟需补充资金，为上市公司及标的资产的业务拓展提供保障，以增强上市公司的持续经营能力。
 
 （2）降低资产负债率，优化上市公司资本结构
 
 截至2020年3月31日，上市公司合并口径资产负债率为69.97%，流动比率为1.12，速动比率为0.65。上市公司资产负债率较高，流动比率与速动比率相对较低，短期内偿债压力较大。上市公司2018年度、2019年度财务费用为13,391.77万元、11,191.05万元，财务负担较大。本次募集配套资金部分用于补充流动资金，有利于降低上市公司整体债务水平，减少财务费用，降低财务风险和流动性风险，优化上市公司资本结构。
 
 （3）提高抗风险能力，提升上市公司市场竞争力
 
 本次募集配套资金能够增强上市公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为上市公司后续发展提供有力保障，降低上市公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升上市公司市场竞争力。
 
 四、本次交易的性质
 
 （一）本次交易预计构成重大资产重组
 
 本次重组为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
 
 （二）本次交易不构成重组上市
 
 2019年9月，根据上市公司原控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》、《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司25.67%股权的批复》（浙国资产权［2019］20号）等，巨化集团将其持有的上市公司140,515,222股股份（占上市公司股本总数的25.67%）无偿划转给杭钢集团。该次无偿划转时，浙江省国资委分别持有巨化集团、杭钢集团100%股权。该次无偿划转完成后，上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
 
 根据《1号适用意见》第五条的规定：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件，可视为公司控制权没有发生变更。
 
 经访谈沟通，浙江省国资委拟提供关于杭州钢铁集团有限公司与巨化集团有限公司国有股权无偿划转事项的说明，上述上市公司国有股权无偿划转事项属于国有资产监督管理的整体性调整，为进一步做大做强浙江省国有环保产业而做出的整体性安排，有利于改善上市公司经营状况，增强其持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护其国有股东和其他股东等各方合法利益。
 
 鉴于2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转已经浙江省国资委批准，且经访谈沟通，浙江省国资委拟提供关于杭州钢铁集团有限公司与巨化集团有限公司国有股权无偿划转事项的说明，本公司认为该次股权无偿划转属于浙江省国有资产管理的整体性调整。根据《1号适用意见》第五条的相关规定，该次股权无偿划转前后上市公司控股股东发生变更可视为公司控制权没有发生变更。
 
 同时，根据《重组管理办法》第十三条的规定，可能构成重组上市的情形模拟计算如下：
 
 可能构成重组上市的情形 模拟计算结果
 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 43.77%
 例达到100%以上
 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 14.50%
 并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上
 （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 预计100%以下
 例达到100%以上
 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
 其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比 预计100%以下
 例达到100%以上
 上市公司原有业务中已包括污
 （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本 水处理业务，标的资产的主营业
 款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营 务为污水处理及相关运营服务，
 业务发生根本变化 本次重组未导致上市公司主营
 业务发生根本变化
 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
 的其他情形
 
 
 注：
 
 1、上市公司控制权发生变更的前一个会计年度为2018年度；
 
 2、紫光环保与象山环保的资产总额、资产净额参考截至2020年3月31日未经审计的财务
 
 数据，营业收入参考2019年度未经审计财务数据。
 
 由上表可以看出，本次重组的相关指标预计均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易预计不构成重组上市。
 
 综上，上市公司预计于本次交易的股东大会前取得浙江省国资委提供的关于国有股权无偿划转事项整体性调整的说明，根据《1号适用意见》的相关规定，2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转前后上市公司控股股东发生变更应视为控制权没有发生变更，本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更。同时，根据《重组管理办法》第十三条的规定进行模拟测算，本次交易预计不构成重组上市。因此，本次重组预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
 
 （三）本次交易构成关联交易
 
 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司关联方杭钢股份、环保集团。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
 
 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
 
 五、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公
 
 众持股的相关规定
 
 根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
 
 本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于 10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
 
 六、标的资产的预估及作价情况
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
 
 八、本次交易对上市公司的影响
 
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
 
 本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理及污水处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
 
 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
 
 本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
 
 本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
 
 九、本次交易相关方做出的承诺
 
 （一）本次交易中上市公司的有关承诺情况
 
 承诺方 承诺类型 承诺内容
 1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
 料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
 关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个
 的信息真实 别及连带的法律责任。
 上市公司 性、准确性、2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
 完整性的声 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 明与承诺函 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
 律责任。
 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
 关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏。
 1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
 皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
 任。
 关于所提供 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
 上市公司 的信息真实 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
 董事、监 性、准确性、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
 事及高级 完整性的声 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
 管理人员 明与承诺函 导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
 造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
 转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
 承诺方 承诺类型 承诺内容
 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
 愿用于相关投资者赔偿安排。
 
 
 （二）本次交易中交易对方的有关承诺情况
 
 承诺方 承诺类型 承诺内容
 1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
 资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
 章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
 关于所提供 任。
 杭 钢 股 资 料 真 实 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交
 份、环保 性、准确性、易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
 集团 完整性的声 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
 明和承诺函 或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
 违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 1、本公司对所持紫光环保97.9525%股权（对应注册资本出资额
 关于标的资 62,885.505万元）享有完整的股东权利和权益；该等股权不存在
 产权属情况 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等
 杭钢股份 的说明和承 股权未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，
 诺函 亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公
 司保证该等股权在完成发行股份及支付现金购买资产之前始终保
 持上述状况；
 承诺方 承诺类型 承诺内容
 2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍紫光环保参与本次交
 易的限制性条款；
 3、紫光环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依
 法履行了股东的义务，认缴的注册资本已以货币形式全部缴足，
 不存在出资不实、抽逃出资或者影响紫光环保资本充实或合法存
 续的情况；
 4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
 性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务；
 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
 任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
 1、本公司对所持象山环保51.00%股权（对应注册资本出资额
 5,100万元）享有完整的股东权利和权益；该等股权不存在权属纠
 纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股权未
 设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存
 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
 关于标的资 该等股权在完成发行股份及支付现金购买资产之前始终保持上述
 产权属情况 状况；
 环保集团 的说明和承 2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍象山环保参与本次交
 诺函 易的限制性条款；
 3、象山环保为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资
 不实、抽逃出资或者影响象山环保资本充实或合法存续的情况；
 4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
 性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务；
 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
 任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
 1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司
 发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，
 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
 或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
 2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司
 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
 杭 钢 股 关于股份锁 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上
 份、环保 定期的承诺 市公司股份的锁定期自动延长6个月；
 集团 函 3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司基于本次交
 易享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得
 的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
 4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
 符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
 券交易所的有关规定执行。
 关于股份锁 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减
 杭钢集团 定期的承诺 持所持上市公司的股份。
 函 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股
 承诺方 承诺类型 承诺内容
 份发行上市之日起后18个月内不转让。
 本公司于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本
 公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
 本公司将本次交易前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制
 的其他主体不受前述18个月的限制。
 2、在本次交易中通过认购上市公司募集配套资金取得的上市公司
 股份，自股份发行上市之日起36个月内不转让。
 本次股份发行结束后，本公司基于本次交易而享有的上市公司送
 红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司
 将根据相关监管规定进行相应调整。
 锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证
 券交易所的相关规定执行。
 1、目前，本公司及本公司控制的其他企业中，杭钢股份（下属紫
 光环保）、环保集团（下属象山环保）、温州杭钢水务有限公司
 （以下简称“温州水务”）从事污水处理相关业务，环保集团（下
 属诸暨保盛环境科技有限公司（以下简称“诸暨保盛”））从事
 大气污染治理相关业务，环保集团（下属浙江省环保集团北仑尚
 科环保科技有限公司（以下简称“北仑尚科”））从事固废处理
 相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况，具体情况如下：
 （1）本次交易完成后，杭钢股份下属的紫光环保、环保集团下属
 的象山环保与上市公司之间的同业竞争情况将会消除。
 （2）温州水务由杭钢集团出资设立，负责实施温州市中心片污水
 处理厂迁建工程BOT项目（以下简称“温州项目”），主要从事
 污水处理相关业务。根据温州水务与紫光环保签订的《温州市中
 心片污水处理厂迁建工程BOT项目委托建设运营服务协议》，温
 关于避免同 州水务委托紫光环保管理温州项目的建设及日常运营。
 杭钢集团 业竞争的承 （3）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设
 诺函 立，负责实施广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟
 气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目（以下简称“来宾
 项目”），主要从事大气污染治理相关业务。根据诸暨保盛与上
 市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组
 烟气超低排放环保岛系统运营项目（2020—2021 年度）运维合
 同》，诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
 （4）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共
 同出资设立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业
 炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物等。
 本公司承诺将在本次交易完成后5年内，通过业务整合、资产重
 组等方式解决温州水务、诸暨保盛、北仑尚科与上市公司之间的
 同业竞争问题。
 2、截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制
 的其他企业与上市公司之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相
 之间不存在实质性同业竞争的情况。
 承诺方 承诺类型 承诺内容
 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得
 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
 资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将
 不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同
 或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的
 竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业
 机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本
 公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司
 的业务竞争。
 本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承
 担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、
 法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任
 何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为
 上市公司的最终控股股东期间持续有效。
 
 
 （1）本次交易中相关股份锁定期符合《重组管理办法》的相关规定
 
 根据《重组管理办法》第四十六条第（一）项的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。”本次交易中，杭钢股份及环保集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份，杭钢股份及环保集团为上市公司控股股东杭钢集团所控制的企业，杭钢股份及环保集团已分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容详见重组预案之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的承诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”。相关股份锁定期承诺内容符合《重组管理办法》的相关规定。
 
 （2）本次交易中相关股份锁定期符合《收购管理办法》的相关规定
 
 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于本次交易中，杭钢集团通过认购募集配套资金取得上市公司股份，同时，杭钢集团下属杭钢股份以及环保集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份，杭钢集团、杭钢股份及环保集团均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容详见重组预案之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的承诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”。相关股份锁定期承诺内容符合《收购管理办法》的相关规定。
 
 同时，根据《收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”杭钢集团对于本次交易前已持有股份的情况，亦已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容详见重组预案之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的承诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”。相关股份锁定期承诺内容符合《收购管理办法》的相关规定。
 
 十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
 
 （一）本次交易已履行的决策及审批程序
 
 1、上市公司已履行的决策程序
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 2、交易对方及认购方已履行的决策程序
 
 2020年7月，杭钢股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
 
 2020年7月，环保集团作出股东会决议，审议通过本次交易的相关议案，并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
 
 2020年7月，杭钢集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《股份认购协议》。
 
 3、已履行的其他相关程序
 
 本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
 
 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
 
 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
 
 2、本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过；
 
 3、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
 
 4、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
 
 5、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
 
 6、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如有）；
 
 7、本次交易经中国证监会核准。
 
 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
 
 （一）确保本次交易的定价公平、公允
 
 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
 
 （二）严格履行上市公司信息披露义务
 
 本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
 
 （三）严格执行关联交易等批准程序
 
 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
 
 （四）股东大会表决及网络投票安排
 
 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
 
 （五）锁定期安排
 
 1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股权的锁定期安排
 
 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
 
 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
 
 2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排
 
 杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
 
 本次交易完成后，杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（六）业绩承诺及补偿安排
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
 
 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
 
 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 
 根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持菲达环保股份的计划”。
 
 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，“本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划”。
 
 十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
 
 根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，杭钢集团原则性同意本次交易。
 
 十四、待补充披露的信息提示
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
 
 重大风险提示
 
 一、与本次交易相关的风险
 
 （一）本次重组的审批风险
 
 1、本次交易已履行的决策程序及审批情况
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 （2）交易对方及认购方已履行的决策程序
 
 2020年7月，杭钢股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
 
 2020年7月，环保集团作出股东会决议，审议通过本次交易的相关议案，并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
 
 2020年7月，杭钢集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《股份认购协议》。
 
 （3）已履行的其他相关程序
 
 本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
 
 2、本次交易方案尚需履行的决策程序及审批情况
 
 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
 
 （1）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
 
 （2）本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过；
 
 （3）本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
 
 （4）本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
 
 （5）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
 
 （6）本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如有）；
 
 （7）本次交易经中国证监会核准。
 
 本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
 
 （二）标的资产的权属风险
 
 截至本预案签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。
 
 （三）审计、评估尚未完成的风险
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
 
 （四）交易作价尚未确定的风险
 
 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
 
 标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 （五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 
 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
 
 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
 
 根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
 
 尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
 
 2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
 
 3、其他可能导致交易被取消的风险
 
 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
 
 （六）本次交易完成后的整合风险
 
 本次交易完成后，紫光环保、象山环保均将成为上市公司下属控股子公司，上市公司在环保板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，上市公司未来在统一管理原有主业和新增的主营业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在一定不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
 
 （七）本次交易方案调整的风险
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者注意相关风险。
 
 （八）募集配套资金未能实施的风险
 
 由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
 
 二、交易标的对上市公司持续经营的风险
 
 （一）产业政策风险
 
 标的公司主营业务所属国家重点支持的环保行业。随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，污水等污染物的净化标准可能会进一步提高，这将会对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
 
 根据根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296号），自浙江水污染物排放标准发布之日起，新建日处理规模1万吨及以上城镇污水处理厂出水按照新标准规定的排放限值执行；推进现有日处理规模1万吨及以上城镇污水处理厂清洁排放技术改造，到2022年实现浙江省重点环境敏感区域日处理规模1万吨及以上城镇污水处理厂达到《浙江水污染物排放标准》。为积极响应浙江省关于污水处理排放高标准的要求，标的公司正在积极推进相关项目的提标改造建设，但仍不排除到2022年底标的公司部分污水处理项目可能存在无法实现达到《浙江水污染物排放标准》的情况，将会对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
 
 （二）市场竞争风险
 
 近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产及重组后上市公司未来将面临区域竞争加剧的风险。
 
 （三）技术经营风险
 
 标的公司所处行业为污水处理行业。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而标的公司未能及时调整，可能导致标的公司的产品、服务难以满足市场需求，从而使得标的公司面临经营业绩及市场地位下降的风险，给重组后上市公司的盈利能力造成不利影响。
 
 （四）安全经营风险
 
 截至本预案签署日，标的公司配备有较完备的安全设施，制定了较完善的事故预警、处理机制，经营过程受控，发生安全事故的风险较小，但不能完全排除日常经营中操作不当或设备故障导致事故发生的可能。如发生该类安全经营事故则可能会导致部分业务的经营受到损失，从而对标的公司及重组后的上市公司未来生产经营造成一定程度的负面影响。
 
 （五）象山环保合同续签风险
 
 截至本预案签署日，标的公司象山环保主要通过与象山县人民政府或其授权的机构签订委托运营协议开展污水处理设施的运营维护服务，主要原因为由于TOT、ROT、BOT 的运营方式对于项目前期资金投入相对较高、协议期限相对较长、项目风险相对较大，目前象山环保对于象山县人民政府辖区内城乡污水处理相关资产仍处于初步合作及梳理阶段，目前阶段选择采用项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。
 
 虽然象山县人民政府与环保集团于2017年1月签订《合作框架协议》，约定象山县人民政府与环保集团共同设立合资公司（也即“象山环保”），开发经营象山县城乡一体化运维项目，以实现对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体化专业管理。根据该协议，象山环保成立后，可根据实际情况采用TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。同时，象山县水务集团亦持有象山环保 49%的股权，使象山环保开发象山县相关污水处理项目时具备一定资源优势。但由于我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，不能完全排除象山环保有关委托运营协议到期后不能续签的情况。若该等协议不能续签，将对象山环保盈利性造成一定影响。
 
 三、其他风险
 
 （一）股票价格波动风险
 
 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
 
 （二）不可抗力因素带来的风险
 
 上市公司不排除因政治、经济、灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
 
 目 录
 
 声 明..............................................................................................................1
 
 重大事项提示...................................................................................................2
 
 一、本次交易方案概述..............................................................................2
 
 二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案...........................................3
 
 三、募集配套资金具体方案.......................................................................7
 
 四、本次交易的性质................................................................................13
 
 五、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相
 
 关规定..............................................................................................16
 
 六、标的资产的预估及作价情况..............................................................16
 
 七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.......................................................16
 
 八、本次交易对上市公司的影响..............................................................17
 
 九、本次交易相关方做出的承诺..............................................................19
 
 十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序.......................24
 
 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................25
 
 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
 
 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................27
 
 十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................28
 
 十四、待补充披露的信息提示..................................................................28重大风险提示.................................................................................................29
 
 一、与本次交易相关的风险.....................................................................29
 
 二、交易标的对上市公司持续经营的风险................................................32
 
 三、其他风险...........................................................................................34目 录............................................................................................................36释 义............................................................................................................39第一章 本次交易概况.....................................................................................42
 
 一、本次交易的背景及目的.....................................................................42
 
 二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序.......................44
 
 三、本次交易具体方案............................................................................45
 
 四、本次交易的性质................................................................................56
 
 五、标的资产预估及作价情况..................................................................59第二章 上市公司基本情况..............................................................................60
 
 一、基本信息...........................................................................................60
 
 二、最近三年主营业务发展情况..............................................................60
 
 三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系..............................61
 
 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.....................................61
 
 五、本次交易导致的股权控制结构的变化情况.........................................62第三章 交易对方基本情况..............................................................................63
 
 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.........................................63
 
 二、募集配套资金的认购方——杭钢集团................................................65第四章 标的资产基本情况..............................................................................68
 
 一、紫光环保...........................................................................................68
 
 二、象山环保...........................................................................................80
 
 三、行业概况及标的公司核心竞争力.......................................................87第五章 标的资产预估作价..............................................................................90第六章 支付方式............................................................................................91
 
 一、本次交易支付方式概况.....................................................................91
 
 二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案.........................................91第七章 募集配套资金.....................................................................................96
 
 一、本次交易中募集配套资金概况...........................................................96
 
 二、本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况..............................96
 
 三、募集配套资金用途............................................................................97第八章 本次交易对上市公司的影响.............................................................103
 
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..............................................103
 
 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................103
 
 三、本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................103第九章 风险因素..........................................................................................105
 
 一、与本次交易相关的风险...................................................................105
 
 二、交易标的对上市公司持续经营的风险..............................................108
 
 三、其他风险......................................................................................... 110第十章 其他重要事项...................................................................................112
 
 一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................... 112
 
 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
 
 之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 112
 
 三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
 
 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
 
 资产重组情形的说明....................................................................... 112
 
 第十一章 独立董事关于本次交易的意见......................................................113
 
 释 义
 
 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：菲达环保、本公司、上 指 浙江菲达环保科技有限公司
 
 市公司
 杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司
 环保集团 指 浙江省环保集团有限公司
 杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司
 交易对方 指 杭钢股份、环保集团
 象山环保 指 浙江省环保集团象山有限公司
 紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
 标的公司 指 紫光环保、象山环保
 标的资产 指 紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权
 浙江财务公司 指 浙江省财务开发有限责任公司
 上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的
 本次交易、本次重组、 指 紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的
 本次重大资产重组 象山环保51.00%的股权，并向杭钢集团非公开发行股份募集
 配套资金
 本次发行股份及支付 上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的
 现金购买资产 指 紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的
 象山环保51.00%的股权
 本次募集配套资金 指 菲达环保拟向杭钢集团非公开发行股份募集配套资金，募集配
 套资金的资金总额为61,741.28万元
 本预案 指 《浙江菲达环保科技有限公司发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易预案》
 《浙江水污染物排放 指 《浙江省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》
 标准标准》 （DB33/2169-2018）
 台州市建议污水处理 指 《台州市城镇污水处理厂出水指标及标准限值表（试行）》
 排放标准
 《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）之“表
 一级A类排放标准 指 1 基本控制项目最高允许排放浓度（日均值）”中“一级标准”
 之“A 标准”
 《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）之“表
 一级B类排放标准 指 1 基本控制项目最高允许排放浓度（日均值）”中“一级标准”
 之“B标准”
 温州水务 指 温州杭钢水务有限公司
 诸暨保盛 指 诸暨保盛环境科技有限公司
 北仑尚科 指 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司
 浦江紫光 指 浦江富春紫光水务有限公司
 临海紫光 指 临海市富春紫光污水处理有限公司
 开化紫光 指 开化富春紫光水务有限公司
 瑞安紫光 指 瑞安市富春紫光水务有限公司
 宿迁洋河紫光 指 宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司
 遂昌紫光 指 遂昌富春紫光水务有限公司
 德清紫光 指 德清富春紫光水务有限公司
 松阳紫光 指 松阳富春紫光水务有限公司
 宿迁紫光 指 宿迁富春紫光污水处理有限公司
 桐庐紫光 指 桐庐紫光水务有限公司
 福州紫光 指 福州富春紫光污水处理有限公司
 襄阳紫光 指 襄阳富春紫光污水处理有限公司
 常山紫光 指 常山富春紫光污水处理有限公司
 青田紫光 指 青田富春紫光污水处理有限公司
 宣城紫光 指 宣城富春紫光污水处理有限公司
 盱眙紫光 指 盱眙富春紫光污水处理有限公司
 龙游紫光 指 龙游富春紫光污水处理有限公司
 三门紫光 指 三门富春紫光污水处理有限公司
 象山紫光 指 象山富春紫光污水处理有限公司
 凤阳紫光 指 凤阳县富春紫光污水处理有限公司
 桐庐富春江紫光 指 桐庐富春江紫光水务有限公司
 《上市公司与杭钢股 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司
 份的重组框架协议》 发行股份及支付现金购买资产框架协议》
 《上市公司与环保集 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司向浙江省环保集团有限公
 团的重组框架协议》 司发行股份购买资产框架协议》
 《股份认购协议》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司募集配套资金之附条件生
 效的非公开发行股份认购协议》
 巨化集团 指 巨化集团有限公司
 财政部 指 中华人民共和国财政部
 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
 上交所 指 上海证券交易所
 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
 公司字［2007］128号文）
 《1号适用意见》——《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
 《1号适用意见》 指 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
 期货法律适用意见第1号》（证监法律字［2007］15号）
 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
 《公司章程》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司公司章程》
 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年1-6月
 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
 
 
 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
 
 第一章 本次交易概况
 
 一、本次交易的背景及目的
 
 （一）本次交易的背景
 
 1、响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”
 
 2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
 
 根据浙江省人民政府2017年9月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40号），文件提出：“以上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。
 
 本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的重要举措。
 
 2、上市公司盈利能力较弱，亟需注入优质资产
 
 上市公司2017、2018年处于亏损状态，2017年度、2018年度营业利润分别为-18,124.01 万元、-41,050.83 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-16,673.96 万元、-42,167.31 万元，经营性活动产生的现金流净额分别为-20,862.18万元、-3,079.35万元。2019年度，上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加强项目管理等方式，实现了扭亏为盈的经营目标。
 
 上市公司由于所处行业竞争较为激烈，仍面临着较大的竞争压力。2019年度，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,603.76万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.03元/股。因此，上市公司盈利能力较弱，亟需注入优质资产以提升上市公司盈利能力。
 
 （二）本次交易的目的
 
 1、完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台
 
 本次交易标的公司紫光环保为杭钢股份所控制的下属子公司，杭钢股份与上市公司的控股股东均为杭钢集团。2015年，鉴于当时杭钢股份为由杭钢集团所控制的唯一上市公司，杭钢股份为深化国有企业改革，提高杭钢集团资产证券化率；积极相应国家钢铁产业兼并重组的相关政策，有效降低浙江省内钢铁产能；实施战略转型升级，推动搭建“钢铁、环保、服务、再生资源等业务”的产业和资本平台，将宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技注入杭钢股份。
 
 2019年9月，根据上市公司原控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》、《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司 25.67%股权的批复》（浙国资产权［2019］20号）等，巨化集团将其持有的上市公司140,515,222股股份（占上市公司股本总数的25.67%）无偿划转给杭钢集团。上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理及污水处理服务。
 
 基于该次股权无偿划转，杭钢集团作为杭钢股份及菲达环保两家上市公司的控股股东，对其下属产业版块进行专业化分工调整，计划逐步将原由杭钢股份管理的环保产业版块资产整合至上市公司体内，将上市公司打造为综合环保产业上市平台。本次交易完成后，上市公司的主营业务亦将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
 
 2、本次交易有利于增强上市公司资产规模及盈利能力
 
 本次拟注入上市公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。标的公司紫光环保2018年度、2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为6,630.41万元、8,036.77万元、341.73万元，紫光环保2018年末、2019年末、2020年3月末归属于母公司所有者权益（未经审计）分别为137,305.16万元、130,341.93万元、130,683.66万元。
 
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股子公司。本次交易有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
 
 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
 
 1、上市公司已履行的决策程序
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 2、交易对方及认购方已履行的决策程序
 
 2020年7月，杭钢股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
 
 2020年7月，环保集团作出股东会决议，审议通过本次交易的相关议案，并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
 
 2020年7月，杭钢集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《股份认购协议》。
 
 3、已履行的其他相关程序
 
 本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
 
 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
 
 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
 
 2、本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过；
 
 3、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
 
 4、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
 
 5、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
 
 6、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如有）；
 
 7、本次交易经中国证监会核准。
 
 三、本次交易具体方案
 
 （一）本次交易方案概述
 
 1、发行股份及支付现金购买资产
 
 上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保51.00%的股权。
 
 本次重组完成后，标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权；交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权，成为上市公司的股东。
 
 2、募集配套资金
 
 上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
 
 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
 
 （二）发行股份的具体方案
 
 1、发行股份的种类、面值及上市地点
 
 本次发行股份及支付现金中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
 
 2、交易对方
 
 交易对方为杭钢股份、环保集团。
 
 3、交易价格和定价依据
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
 
 4、对价支付方式
 
 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权，向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权；拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。
 
 5、定价基准日
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
 
 6、发行价格
 
 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
 
 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 
 股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
 前20个交易日 4.91
 前60个交易日 4.84
 前120个交易日 4.96
 
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.84元/股。
 
 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
 
 7、发行股份的数量
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
 
 向杭钢股份发行股份数量＝紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格
 
 向环保集团发行股份数量＝象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格
 
 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
 
 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 
 8、本次重组中股份发行价格调整机制
 
 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
 
 （1）价格调整方案对象
 
 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
 
 （2）价格调整方案生效条件
 
 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
 
 （3）可调价期间
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
 
 （4）调价触发条件
 
 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整：
 
 A、向下调整
 
 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；
 
 B、向上调整
 
 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
 
 （5）调价基准日
 
 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
 
 （6）价格调整机制
 
 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
 
 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
 
 （7）股份发行数量调整
 
 若股份发行价格进行调整，则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
 
 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
 
 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
 
 （9）锁定期安排
 
 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
 
 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行
 
 （三）募集配套资金具体方案
 
 上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
 
 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
 
 1、本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
 
 （1）发行股份的种类、面值
 
 本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
 
 （2）发行对象和发行方式
 
 本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团，发行方式为非公开发行股票。
 
 （3）定价基准日
 
 本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
 
 （4）发行价格
 
 根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
 
 本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.37元/股。
 
 （5）发行数量
 
 本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。
 
 在本次募集配套资金中非公开发行股票定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
 
 （6）募集资金金额
 
 本次募集配套资金总额为61,741.28万元。
 
 （7）锁定期安排
 
 杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
 
 本次交易完成后，杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
 
 2、募集配套资金用途
 
 （1）本次募集配套资金的使用计划
 
 本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途，具体如下：
 
 A、标的公司的在建项目建设
 
 本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为 10,000.00万元，在建项目的具体情况如下：
 
 单位：万元
 
 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金金额
 1 一期提标工程 3,956.63 500.00
 临海市城市污水处理厂
 2 二期扩建工程 16,256.22 9,500.00
 合 计 20,212.85 10,000.00
 
 
 在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额，不足部分将由标的公司自筹解决。
 
 B、补充上市公司流动资金
 
 本次募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金的金额为 30,870.64 万元，预计不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 C、支付本次交易中现金对价、中介机构费用
 
 本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元，用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。
 
 （2）本次募集配套资金拟投资项目基本情况
 
 A、项目概况
 
 本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目为临海市城市污水处理厂一期提标工程项目及二期扩建工程项目。该等项目的实施主体为紫光环保子公司临海紫光。目前，临海市城市污水处理厂一期工程项目已建设完成，具备8.0万立方米/日污水处理能力。
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目是对临海市城市污水处理厂一期工程 8.0 万立方米/日的相关污水处理设施进行提标改造；该项目建设完成后，污水排放标准将由国家环境总局下发的《城镇污水处理厂污染物排放标准》的一级A标准提升到《台州市污水处理排放标准》。该项目利用临海市城市污水处理厂一期现有预留用地，不需要新征用地。该项目总投资额为3,956.63万元；截至本预案签署日，该项目已累计投入1,830.00万元。
 
 二期扩建工程项目为一期工程项目的扩建工程项目；该项目建设完成后，将新增 4.0 万立方米/日的污水处理能力，污水排放标准亦将达到《台州市污水处理排放标准》。该项目涉及新征用地36,506平方米。该项目总投资额为16,256.22万元；截至本预案签署日，该项目已累计投入5,150.59万元。
 
 B、项目必要性分析
 
 （A）一期提标工程项目的必要性
 
 根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅出台的《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296号）以及台州市出台的《台州市污水处理排放标准》，临海市城市污水处理厂一期工程项目现有出水标准未能达到《浙江水污染物排放标准标准》和《台州市污水处理排放标准》的要求，需进行提标改造。
 
 鉴于《台州市污水处理排放标准》相关指标高于《浙江水污染物排放标准标准》的要求，且台州市在推行《台州市污水处理排放标准》，临海市城市污水处理厂一期工程将按照《台州市污水处理排放标准》进行提标改造。临海市城市污水处理厂一期提标工程项目建设完成后，出水质量将达到《台州市污水处理排放标准》。
 
 （C）二期扩建工程项目的必要性
 
 近年来，临海市经济发展较为迅速，城市化进程超出了原有整体规划。根据临海市城市污水处理厂运行情况，预计临海市城市污水处理厂2020年将面临8.0万立方米/日的污水处理量，到2025年将面临16.0万立方米/日的污水处理量。目前，临海市城市污水处理厂一期工程污水处理能力仅为 8.0 万立方米/日，为缓解临海市城市污水处理厂的污水处理能力压力，需进行二期扩建工程建设。
 
 C、财务投资情况
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目总投资额为3,956.63万元，拟投入募集配套资金500.00万元。临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目总投资额为16,256.22万元，拟投入募集配套资金9,500.00万元。
 
 D、项目审批、备案情况
 
 （A）临海市城市污水处理厂一期提标工程项目
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目已获得的主要批准情况如下：
 
 a、该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂一期提标 工 程 核 准 的 批 复》（临 发 改 产 业［ 2019 ］ 120 号，项 目 代 码：2018-331082-77-02-098717-000）；
 
 b、该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程环境影响报告表的批复》（台环建（临）［2019］153号）；
 
 c、该项目已取得《建设工程规划许可证》（建字第331082202000021号）；
 
 d、该项目已取得《建筑工程施工许可证》（编号331082202004260102）。
 
 （B）临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目
 
 临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目已获得的主要批准情况如下：
 
 a、该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂二期提标 工 程 核 准 的 批 复》（临 发 改 产 业［ 2019 ］ 261 号，项 目 代 码：2019-331082-46-02-818305）；
 
 b、该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂二期扩建工程环境影响报告表的批复》（台环建（临）［2020］3号）；
 
 c、该项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第331082202000012号）；
 
 d、该项目已取得《不动产权证书》（浙（2020）临海市不动产权第0018332号）；
 
 e、该项目已取得《建设工程规划许可证》（建字第331082202000053号）。
 
 （3）本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的必要性
 
 上市公司拟将本次募集配套资金中30,870.64万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足上市公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
 
 A、满足上市公司及标的资产未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
 
 上市公司及标的资产主营业务均为环保产业，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务。上市公司与标的资产所从事业务对资金需求体量均较大。本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模均大幅增加，上市公司日常生产运营对资金需求亦将显著增加，亟需补充资金，为上市公司及标的资产的业务拓展提供保障，以增强上市公司的持续经营能力。
 
 B、降低资产负债率，优化上市公司资本结构
 
 截至2020年3月31日，上市公司合并口径资产负债率为69.97%，流动比率为1.12，速动比率为0.65。上市公司资产负债率较高，流动比率与速动比率相对较低，短期内偿债压力较大。上市公司2018年度、2019年度财务费用为13,391.77万元、11,191.05万元，财务负担较大。本次募集配套资金部分用于补充流动资金，有利于降低上市公司整体债务水平，减少财务费用，降低财务风险和流动性风险，优化上市公司资本结构。
 
 C、提高抗风险能力，提升上市公司市场竞争力
 
 本次募集配套资金能够增强上市公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为上市公司后续发展提供有力保障，降低上市公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升上市公司市场竞争力。
 
 四、本次交易的性质
 
 （一）本次交易预计构成重大资产重组
 
 本次重组为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
 
 （二）本次交易不构成重组上市
 
 2019年9月，根据上市公司原控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》、《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司25.67%股权的批复》（浙国资产权［2019］20号）等，巨化集团将其持有的上市公司140,515,222股股份（占上市公司股本总数的25.67%）无偿划转给杭钢集团。该次无偿划转时，浙江省国资委分别持有巨化集团、杭钢集团100%股权。该次无偿划转完成后，上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
 
 根据《1号适用意见》第五条的规定：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件，可视为公司控制权没有发生变更。
 
 经访谈沟通，浙江省国资委拟提供关于杭州钢铁集团有限公司与巨化集团有限公司国有股权无偿划转事项的说明，上述上市公司国有股权无偿划转事项属于国有资产监督管理的整体性调整，为进一步做大做强浙江省国有环保产业而做出的整体性安排，有利于改善上市公司经营状况，增强其持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护其国有股东和其他股东等各方合法利益。
 
 鉴于2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转已经浙江省国资委批准，且经访谈沟通，浙江省国资委拟提供关于杭州钢铁集团有限公司与巨化集团有限公司国有股权无偿划转事项的说明，本公司认为该次股权无偿划转属于浙江省国有资产管理的整体性调整。根据《1号适用意见》第五条的相关规定，该次股权无偿划转前后上市公司控股股东发生变更可视为公司控制权没有发生变更。
 
 同时，根据《重组管理办法》第十三条的规定，可能构成重组上市的情形模拟计算如下：
 
 可能构成重组上市的情形 模拟计算结果
 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 43.77%
 例达到100%以上
 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 14.50%
 并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上
 （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 预计100%以下
 例达到100%以上
 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
 其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比 预计100%以下
 例达到100%以上
 上市公司原有业务中已包括污
 （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本 水处理业务，标的资产的主营业
 款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营 务为污水处理及相关运营服务，
 业务发生根本变化 本次重组未导致上市公司主营
 业务发生根本变化
 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
 的其他情形
 
 
 注：
 
 1、上市公司控制权发生变更的前一个会计年度为2018年度；
 
 2、紫光环保与象山环保的资产总额、资产净额参考截至2020年3月31日未经审计的财务
 
 数据，营业收入参考2019年度未经审计财务数据。
 
 由上表可以看出，本次重组的相关指标预计均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易预计不构成重组上市。
 
 综上，上市公司预计于本次交易的股东大会前取得浙江省国资委提供的关于国有股权无偿划转事项整体性调整的说明，根据《1号适用意见》的相关规定，2019年9月上市公司25.67%股权无偿划转前后上市公司控股股东发生变更应视为控制权没有发生变更，本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更。同时，根据《重组管理办法》第十三条的规定进行模拟测算，本次交易预计不构成重组上市。因此，本次重组预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
 
 （三）本次交易构成关联交易
 
 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司关联方杭钢股份、环保集团。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
 
 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
 
 五、标的资产预估及作价情况
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 第二章 上市公司基本情况
 
 一、基本信息
 
 公司名称 浙江菲达环保科技股份有限公司
 统一社会信用代码/注册号 91330000720084441G
 企业类型 其他股份有限公司（上市）
 注册资本 54,740.47万元
 法定代表人 吴东明
 成立日期 2000年04月30日
 营业期限 2000年04月30日至长期
 注册地址 浙江省诸暨市城关镇望云路88号
 主要办公地址 浙江省诸暨市城关镇望云路88号
 环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫
 脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装
 备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备
 制造；金想属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气
 设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设
 备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；
 五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服
 务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护
 经营范围 监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
 让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大
 气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物
 治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用
 设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；
 物料搬运装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
 依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设备制造；
 道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
 相关部门批准后方可开张活动，具体经营项目以审批结果为
 准）
 
 
 二、最近三年主营业务发展情况
 
 最近三年，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理及污水处理服务。2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-3 月，上市公司营业总收入分别为 380,511.79 万元、352,094.83 万元、341,603.03 万元、55,303.77 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-16,673.96万元、-42,167.31万元、9,064.91万元、827.43万元，上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加强项目管理等方式，实现了扭亏为盈的经营目标。
 
 三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
 
 截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
 
 浙江省国资委 浙江省财政厅
 100%
 90.00% 浙江财务公司
 10.00%
 杭钢集团
 25.67%
 
 
 上市公司
 
 截至本预案签署日，杭钢集团为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。
 
 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
 
 最近36个月内，上市公司实际控制人为浙江省国资委。截至本预案签署日，上市公司控股股东为杭钢集团。
 
 2019年6月，上市公司原控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》，巨化集团将其持有的上市公司140,515,222股股份（占上市公司股本总数的25.67%）无偿划转给杭钢集团。2019年7月，上市公司取得《浙江省国资委关于同意无偿划转浙江菲达环保科技股份有限公司 25.67%股权的批复》（浙国资产权［2019］20 号），同意巨化集团将其所持有的上市公司25.67%股份（140,515,222股），以2019 年4月30日为基准日，无偿划转给杭钢集团。
 
 该次股权划转完成后，巨化集团不再持有上市公司股票；杭钢集团成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人未发生变化，仍为浙江省国资委。
 
 五、本次交易导致的股权控制结构的变化情况
 
 本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
 
 第三章 交易对方基本情况
 
 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
 
 （一）杭钢股份
 
 1、基本情况公司名称 杭州钢铁股份有限公司
 
 统一社会信用代码/注册号 913300007042008605
 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
 注册资本 337,718.91万元
 法定代表人 吴东明
 成立日期 1998年02月25日
 营业期限 1998年02月25日至长期
 注册地址 杭州市拱墅区半山路178号
 主要办公地址 杭州市拱墅区半山路178号
 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、
 焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口
 经营范围 业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，
 起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭
 有效许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
 批准后方可开展经营活动）
 
 
 2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
 
 截至本预案签署日，杭钢股份的股权及控制关系如下图所示：
 
 浙江省国资委 浙江省财政厅
 90.00% 100%
 浙江财务公司
 10.00%
 杭钢集团
 52.01%
 
 
 杭钢股份
 
 （600126.SH）
 
 注：截至2020年3月31日，杭钢集团直接持有杭钢股份45.23%的股份，通过其全资子公
 
 司富春有限公司间接持股 4.20%、浙江杭钢商贸集团有限公司间接持股 2.58%，合计持股
 
 52.01%。
 
 截至本预案签署日，杭钢集团为杭钢股份的控股股东，浙江省国资委为杭钢股份的实际控制人。
 
 （二）环保集团
 
 1、基本情况公司名称 浙江省环保集团有限公司
 
 统一社会信用代码/注册号 91330000MA27U07K9X
 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册资本 100,000.00万元
 法定代表人 杨静波
 成立日期 2016年11月03日
 营业期限 2016年11月03日至长期
 注册地址 浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路178号17幢209、210
 室
 主要办公地址 浙江省杭州市上城区望江街道雷霆路58号冠盛大厦19、
 20楼
 环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工
 程项目管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，
 水利工程、环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和
 供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回收，
 五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销
 经营范围 售、安装，环境监测技术服务，供水管道工程施工、维修，
 节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务，
 城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投
 资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务
 （不含办班培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批
 准后方可开展经营活动）
 
 
 2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
 
 截至本预案签署日，环保集团的股权及控制关系如下图所示：
 
 浙江省国资委 浙江省财政厅
 90.00% 100%
 浙江财务公司
 10.00%
 杭钢集团
 100%
 
 
 环保集团
 
 截至本预案签署日，杭钢集团为环保集团的控股股东，浙江省国资委为环保集团的实际控制人。
 
 二、募集配套资金的认购方——杭钢集团
 
 （一）基本情况
 
 公司名称 杭州钢铁集团有限公司
 统一社会信用代码/注册号 913300001430490399
 企业类型 有限责任公司（国有控股）
 注册资本 500,000.00万元
 法定代表人 张利明
 成立日期 1963年8月16日
 营业期限 2004年12月28日至长期
 注册地址 浙江省杭州拱墅区半山路178号
 主要办公地址 浙江省杭州拱墅区半山路178号
 企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加
 工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属
 材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋
 建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），
 餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服
 务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务
 （不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运
 输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，
 健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨
 询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理
 工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，
 工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、
 经营范围 销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭
 许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服
 务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实
 业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从
 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、
 检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安
 装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技
 术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售（企
 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
 
 
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
 
 截至本预案签署日，杭钢集团的股权及控制关系如下图所示：
 
 浙江省国资委 浙江省财政厅
 90.00% 100%
 浙江财务公司
 10.00%
 
 
 杭钢集团
 
 截至本预案签署日，浙江省国资委为杭钢集团的控股股东和实际控制人。
 
 第四章 标的资产基本情况
 
 一、紫光环保
 
 （一）基本情况
 
 公司名称 浙江富春紫光环保股份有限公司
 统一社会信用代码/注册号 913300007236299376
 企业类型 股份有限公司（非上市）
 注册资本 64,200.00万元
 法定代表人 吴黎明
 成立日期 2000年9月19日
 营业期限 2000年9月19日至长期
 注册地址 杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
 主要办公地址 杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
 环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、
 环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水
 污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设
 经营范围 备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程
 施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、
 工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固
 体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉
 及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）
 
 
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
 
 1、股权结构
 
 截至本预案签署日，紫光环保的股权及控制关系如下图所示：
 
 浙江省国资委 浙江省财政厅
 90.00% 100%
 浙江财务公司
 10.00%
 杭钢集团
 52.01%
 杭钢股份
 （600126.SH）
 97.95%
 
 
 紫光环保
 
 注：截至2020年3月31日，杭钢集团直接持有杭钢股份45.23%的股份，通过其全资子公
 
 司富春有限公司间接持股 4.20%、浙江杭钢商贸集团有限公司间接持股 2.58%，合计持股
 
 52.01%。
 
 2、控股股东及实际控制人
 
 截至本预案签署日，杭钢股份持有紫光环保97.95%的股份，为紫光环保控股股东；浙江省国资委为紫光环保的实际控制人。
 
 （三）主营业务发展情况
 
 1、主营业务
 
 最近两年，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务。除污水处理业务外，紫光环保还从事环保设备的贸易等业务。
 
 2、盈利模式
 
 紫光环保及其子公司通过与各地政府（或其主管部门）签署污水处理项目特许经营协议、与企业签署投资建设运营协议或委托运营协议，开展污水处理业务及相关运营服务，收取污水处理费或运营服务费。
 
 3、运营及生产模式
 
 紫光环保主要通过特许经营模式或委托运营模式进行日常运营及生产。
 
 （1）特许经营项目运营模式
 
 采用特许经营模式的项目主要通过BOT（建设—运营—移交）、TOT（移交—运营—移交）等模式开展。
 
 BOT 模式下，通常由政府（或指定部门）通过特许经营协议，授予运营方承担污水处理设施项目的投融资、建设、运营。在特许经营期内，运营方拥有投资建设污水处理设施的所有权和经营权，通过提供污水处理服务并向政府指定的有关部门收取相应服务费用，回收项目投融资和运营成本，并获得合理回报。特许经营期满后，运营方将污水处理设施无偿移交给政府（或指定部门）。另外，与企业签署的投资建设运营协议的运营模式也是BOT模式。
 
 TOT 模式下，通常由政府（或指定部门）通过公开招标方式，向运营方出让已建成的污水处理设施的资产和特许经营权。在特许经营期内，运营方拥有污水处理设施的所有权和经营权，通过提供污水处理服务并向政府指定的有关部门收取相应服务费用，回收项目的投融资和运营成本，并获得合理回报。特许经营期满后，运营方将设施无偿移交给政府（或指定部门）。
 
 （2）委托运营项目运营模式
 
 委托运营项目指政府有关部门或企业将建成或即将建成的污水处理项目，整体委托给运营方进行运营管理，并在委托运营协议期限内向运营方支付污水处理费或运维费。
 
 4、采购模式
 
 紫光环保的采购主要包括建设期采购以及运营期采购。其中，建设期采购主要为对污水处理设施进行建设为目的进行的采购；运营期采购为满足日常污水处理运营进行的采购，主要包括药剂、设备设施大修重置、备品备件、电力能源等。
 
 建设期采购模式：项目建设期间，紫光环保各子公司成立项目部，项目部根据项目协议、施工图等排出项目施工、采购、调试总体进度计划。紫光环保工程部负责土建安装、工程咨询类采购，紫光环保采购部负责工艺、电气、仪表等设备、物资类采购。紫光环保工程部、采购部根据项目总体进度计划，划分采购项目，经分管副总经理审批，招标领导小组同意后，通过招投标、比价等形式，落实公司下达的采购指令，确定供应商，并根据项目需求签署采购协议。
 
 运营期采购模式：每年第四季度，紫光环保各子公司上报下一年度采购计划。采购计划需经紫光环保运营部审核、分管副总经理、总经理审批。紫光环保各子公司根据批准的采购计划，提出采购项目立项申请。紫光环保采购部负责设备、药剂等物资采购，紫光环保运营部负责服务类采购。紫光环保采购部、运营部根据招标领导小组下达的采购指令，通过招投标、比价等形式确定供应商。其中药剂、服务类采购签署合作框架协议，确定全年采购数量、金额等条款，后续日常采购过程中，紫光环保采购部通过订单的形式分批采购；设备类采购按需签署采购协议。日常的小额采购由紫光环保各子公司自行采购。
 
 5、销售模式
 
 紫光环保的销售模式主要分为投标和谈判两种形式，并通过签订较长期限的合同来实现自身经济效益。投标模式一般包括：报名投标污水处理厂项目、踏勘项目情况、编制标书、测算投标价格、参加投标、中标后谈判协议条款、签订协议等步骤。谈判模式一般包括：与业主方沟通了解项目情况、谈判确定协议条款及水价、签订协议等步骤。协议签订完成后，紫光环保根据项目的不同要求采用特许经营模式或委托运营模式，在协议期限内向业主方收取污水处理费或运维费。
 
 6、结算模式
 
 紫光环保与业主签订长期合作协议，根据污水处理量或协议约定的基本数量收取污水处理费，或向业主方收取运维费。按照协议约定的结算期，紫光环保定期向业主方发出付款通知单，包括污水处理水量、价格或委托处理费等信息。业主确认信息无误后，紫光环保根据双方确认的结算单开票，业主方在结算期内完成结算。
 
 7、紫光环保特许经营协议和项目运营情况
 
 截至本预案签署日，紫光环保及其子公司签署的主要特许经营协议和项目运营情况如下：
 
 序 公司 特许经营协议 到期时间 项目
 号 名称 现状
 1 《浦江县四座污水处理厂PPP项目特许经营协议》 2041年1月21日 运营
 2 浦江 《浦江县四座污水处理厂除臭项目BOT协议》 2026年3月31日 运营
 紫光 《浦江县四座污水处理厂PPP项目特许经营协议
 3 之补充协议》（浦江县四座污水处理厂扩容和清洁 2041年1月20日 在建
 排放改造项目）
 4 《开化县城市污水处理PPP项目特许经营权协议》 2044年1月1日 运营
 开化 《开化县城市污水处理PPP项目特许经营协议及
 5 紫光 污水处理服务协议补充协议》（开化县城市污水处 2044年1月1日 在建
 理厂清洁排放技术改造项目）
 6 《瑞安市江南污水处理厂厂网一体化工程PPP项 2049年9月2日 运营
 瑞安 目合同》
 7 紫光 《瑞安市江南污水处理厂提标改造工程PPP项目 2046年10月13 运营
 合同》 日
 宿迁 《洋河新区污水处理厂提升改造PPP项目特许经
 8 洋河 营协议》 2046年7月26日 运营
 紫光
 污水处理厂：2044
 9 《遂昌县污水处理厂PPP项目特许经营协议》（遂 年7月1日， 运营
 遂昌 昌县污水处理厂一期、二期和垃圾渗滤液项目） 垃圾渗滤液：2047
 紫光 年1月2日
 10 《遂昌县污水处理厂PPP项目特许经营协议补充 2044年9月1日 运营
 协议》（遂昌县污水处理厂清洁排放提标改造项目）
 11 德清 《德清县新安镇污水处理厂BOT项目特许经营协 2048年11月1日 运营
 紫光 议》
 12 《松阳县污水处理厂及污水管网PPP项目特许经 2044年6月28日 运营
 松阳 营协议》
 13 紫光 《<松阳县污水处理厂及污水管网PPP项目特许经 2044年6月28日 在建
 营协议>之补充协议》
 2040年12月31
 14 《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议》 日（二期一阶段协 运营
 议约定顺延至该
 时间）
 宿迁 《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议补充协议》 2040年12月31
 15 紫光 （宿迁市河西污水处理厂一期二阶段2.5万立方米/ 日（二期一阶段协 运营
 日工程和一期一、二阶段共计5万立方米/日提标改 议约定顺延至该
 造工程） 时间）
 16 《宿迁市污水处理厂二期扩建（BOT）项目特许经 2040年12月31 运营
 营协议》（二期一阶段） 日
 17 《宿迁市污水处理厂二期扩建（BOT）工程特许经 2040年12月31 运营
 营协议补充协议》（二期二阶段） 日
 18 桐庐 《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许 2042年6月30日 运营
 紫光 经营协议》
 19 福州 《福州元洪投资区污水处理厂一期TOT、二期BOT 2040年3月31日 运营
 紫光 项目特许经营协议》
 20 《襄樊市鱼梁洲污水处理厂BOT项目特许经营协 运营
 议》
 21 襄阳 《襄樊市鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩建项 2031年7月27日 运营
 紫光 目项目协议》
 22 《襄阳市鱼梁洲污水处理厂一级A提标改造项目项 运营
 目协议》
 23 《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许 运营
 常山 经营协议》
 紫光 《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许 2041年1月31日
 24 经营协议补充协议》（常山县天马污水处理厂一、 在建
 二期清洁排放技术改造项目）
 25 青田 《青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议》 2047年2月22日 运营
 紫光
 26 《宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经 运营
 宣城 营协议》
 紫光 《宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经 2039年8月30日
 27 营协议、污水处理服务协议补充协议》（二期扩建 运营
 及污水深度处理（提标）项目）
 28 盱眙 《盱眙县城南污水处理厂特许经营合同》 运营
 29 紫光 《盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩 2031年9月10日 运营
 建BOT项目特许经营合同》
 30 龙游 《龙游县湖镇镇污水处理厂BOT项目特许经营协 2042年8月10日 运营
 紫光 议》
 31 《三门县城市污水处理工程（一期TOT、二期BOT） 运营
 三门 特许经营协议》 2034年12月30
 32 紫光 《三门县城市污水处理厂一期、二期一级A提标工 日 运营
 程BOT项目特许经营框架协议》
 33 《象山县中心城区污水处理厂（一期）建设一运营 运营
 一移交（BOT）特许经营权协议》
 34 象山 《象山县中心城区污水处理厂二期项目BOT协议》 运营
 紫光 《<象山县中心城区污水处理厂（一期）建设一运 2027年9月11日
 35 营一移交（BOT）特许经营权协议>和<象山县中心 运营
 城区污水处理厂二期项目BOT协议>补充协议（》象
 山县中心城区污水处理厂一期提标改造工程）
 36 临海 《临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期PPP项 2050年4月1日 运营
 紫光 目特许经营协议》
 《临海市城市污水处理厂扩（迁）建一期PPP项
 37 目特许经营协议补充协议》（临海市城市污水处理 在建
 厂一期提标及二期扩建工程项目）
 38 《凤阳污水处理BOT特许经营协议》 2029年2月28日 运营
 《凤阳污水处理厂BOT项目特许经营协议/污水处
 39 凤阳 理服务协议补充协议》（凤阳县污水处理厂（一期）2029年2月28日 运营
 紫光 提标改造项目建设）
 40 《凤阳县污水处理厂BOT项目二期工程补充协议》 2029年2月28日 运营
 （二期建设）
 桐庐
 41 富春 《桐庐县富春江镇自来水供水项目投资与经营合 —— 运营
 江紫 作协议书》
 光
 
 
 （四）主要财务数据及指标
 
 紫光环保2018年度、2019年度、2020年1-3月的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
 
 单位：万元
 
 资产负债项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31
 资产总计 352,426.24 346,185.93 336,066.72
 负债合计 209,973.31 203,786.30 186,222.60
 归属于母公司所有者权益合计 130,683.66 130,341.93 137,305.16
 收入利润项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
 营业总收入 11,057.55 48,421.74 45,402.50
 营业利润 488.10 9,874.41 8,651.00
 利润总额 484.42 9,594.64 8,657.59
 归属于母公司所有者的净利润 341.73 8,036.77 6,630.41
 现金流量项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
 经营活动产生的现金流量净额 2,936.47 15,682.96 15,805.04
 投资活动产生的现金流量净额 -4,406.37 -17,089.82 -17,872.86
 筹资活动产生的现金流量净额 3,431.31 -2,729.61 -11,594.17
 现金及现金等价物净增加额 1,961.41 -4,136.13 -13,661.99
 主要财务指标 2020年1-3月 2019年度 2018年度
 /2020-3-31 /2019-12-31 /2018-12-31
 资产负债率 59.58% 58.87% 55.41%
 毛利率 20.93% 36.53% 33.51%
 
 
 紫光环保2020年1-3月毛利率较2018、2019年度下降，主要原因为污水处理行业季节性因素影响、子公司甘肃富蓝耐经营波动及2020年初新冠肺炎疫情因素影响等，具体分析如下：
 
 （1）污水处理业务具有一定季节性因素影响，春节期间污水处理量有所降低，营业收入较全年其他季度有所下降。
 
 （2）紫光环保2018年1-3月、2019年1-3月及2020年1-3月主要财务数据对比分析如下：
 
 紫光环保2018年1-3月、2019年1-3月及2020年1-3月主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
 
 单位：万元
 
 项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
 营业收入 11,057.55 10,024.15 8,125.31
 营业成本 8,742.79 7,519.95 5,750.06
 毛利总额 2,314.75 2,504.20 2,375.25
 净利润 53.28 183.52 1,179.46
 归属于母公司所 341.73 292.96 1,076.58
 有者的净利润
 毛利率 20.93% 24.98% 29.23%
 净利率 0.48% 1.83% 14.52%
 
 
 紫光环保2020年1-3月经营业绩略有波动原因具体如下：
 
 A、甘肃富蓝耐业绩波动事项
 
 子公司甘肃富蓝耐于2015年与甘肃宏汇签署《甘肃宏汇能源化工有限公司1000万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温煤干馏高浓度酚氰污水处理站项目建设-运营-移交（BOT模式）合同》，约定甘肃富蓝耐以BOT模式建设并运营污水处理厂，在服务区域内处理甘肃宏汇提供给甘肃富蓝耐的原水。该项目于2018年11月投入运营，甘肃富蓝耐2018年1-3月、2019年1-3月、2020年1-3月主要经营数据如下所示：
 
 单位：万元
 
 项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
 营业收入 0.00 238.08 0.00
 营业成本 579.17 647.47 0.00
 净利润 -804.22 -598.60 -10.85
 
 
 甘肃富蓝耐2019年1-3月、2020年1-3月均为亏损，主要原因为甘肃宏汇经营的1000万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温煤干馏高浓度酚氰项目一直处于调试期，未正常经营，未按时向甘肃富蓝耐支付污水处理费，甘肃富蓝耐出于谨慎性原则，按照“收到污水处理款确认收入”的方式确认收入。甘肃富蓝耐于2019年1-3月收到甘肃宏汇支付的污水处理款238.08万元，2020年1-3月期间未收到甘肃宏汇支付的污水处理费款项。
 
 B、剔除甘肃富蓝耐后紫光环保业绩波动原因
 
 若剔除甘肃富蓝耐经营异常影响后，紫光环保2018年1-3月、2019年1-3月、2020年1-3月的主要经营数据（未经审计）如下所示：
 
 项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
 营业收入 11,057.55 9,786.07 8,125.31
 营业成本 8,163.63 6,872.47 5,750.06
 净利润（模拟计算） 857.51 782.12 1,190.31
 毛利率 26.17% 29.77% 29.23%
 
 
 紫光环保2020年1-3月营业收入较2019年1-3月有所上升，系襄阳紫光、宿迁紫光等新项目投入运营。
 
 紫光环保2020年1-3月毛利率较2018年1-3月、2019年1-3月有所下降，系受2020年初新冠肺炎疫情的影响，污水处理厂加大药剂使用量，避免疫情扩散。
 
 紫光环保2020年1-3月净利润较2019年1-3月有所增加，主要原因为紫光环保2020年1-3月新收到增值税退税较2019年1-3月增加约192.79万元。
 
 紫光环保2019年1-3月净利润较2018年1-3月净利润有所下降，主要原因为紫光环保2018年1季度出售原持有的子公司孟州市城市污水处理有限公司股权，确认投资收益737.02万元。若按照企业所得税25%的税率模拟计算，扣除该部分影响后，紫光环保2018年1-3月净利润约为631.76万元。
 
 因此，剔除甘肃富蓝耐后的紫光环保2018年1-3月、2019年1-3月、2020年1-3月收入稳定增长，净利润基本稳定。其中2020年1-3月毛利率下降的主要原因为新冠肺炎疫情影响，污水处理厂加大相关药剂用量。
 
 综上所述，紫光环保2020年1-3月毛利率及净利润较低主要原因系：第一，污水处理行业具有一定季节性影响，每年第一季度毛利率相对较低；第二，紫光环保控股子公司甘肃富蓝耐业绩波动影响；第三，2020年初由于新冠肺炎疫情影响，紫光环保加大药剂投入以避免疫情传播。
 
 （五）紫光下属公司情况
 
 截至本预案签署日，紫光环保下属共有24家控股子公司，具体情况如下：
 
 单位：万元
 
 序号 子公司 注册资本 持股比例 主营业务
 1 桐庐富春江紫光 420.00 70.48% 自来水供水业务
 2 临海紫光 900.00 80.00% 污水处理
 3 盱眙紫光 560.00 90.00% 污水处理
 4 象山紫光 800.00 90.00% 污水处理
 5 襄阳紫光 5,200.00 100.00% 污水处理
 6 宿迁紫光 1,200.00 100.00% 污水处理
 7 凤阳紫光 1,000.00 100.00% 污水处理
 8 宣城紫光 10,200.00 100.00% 污水处理
 9 三门紫光 4,400.00 100.00% 污水处理、环保设备贸易
 10 龙游紫光 1,300.00 90.00% 污水处理
 11 常山紫光 4,444.00 90.00% 污水处理
 12 青田紫光 15,000.00 100.00% 污水处理
 13 福州紫光 10,400.00 100.00% 污水处理
 14 德清紫光 3,800.00 100.00% 污水处理
 15 甘肃富蓝耐 9,200.00 70.00% 污水处理
 16 滁州求是环境监测咨询 150.00 100.00% 环境检测
 服务有限公司
 17 宿迁洋河紫光 3,466.65 58.56% 污水处理
 18 瑞安紫光 12,000.00 100.00% 污水处理
 19 开化紫光 5,000.00 100.00% 污水处理
 20 浦江紫光 15,600.00 65.00% 污水处理
 21 宁波紫光 2,000.00 100.00% 污水处理
 22 遂昌紫光 3,000.00 100.00% 污水处理
 23 松阳紫光 9,000.00 100.00% 污水处理
 24 桐庐紫光 1,300.00 61.00% 污水处理
 
 
 （六）业绩承诺的实现情况
 
 1、交易情况
 
 杭钢股份于 2015 年向富春有限公司发行股份购买其持有的紫光环保65.22%股权。同时，以2014年12月31日为评估基准日，杭钢股份将经评估的置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。
 
 2、交易作价
 
 该次重大资产重组中，紫光环保87.54%股权的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
 
 该次重大资产重组中，天源评估分别采用了资产基础法和收益法对紫光环保87.54%的股权进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果为评估结论。其中，天源评估对紫光环保各子公司采用收益法或资产基础法评估。紫光环保评估基准日所有者权益账面价值为50,354.60万元，评估价值为66,740.86万元，评估增值 16,386.26万元，增值率32.54%。其中，各子公司对应的长期股权投资评估增值 15,243.31万元。
 
 3、盈利预测补偿协议基本情况
 
 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
 
 鉴于天源评估采用了收益法对紫光环保部分子公司进行评估，并选取了收益法评估结果作为评估结论，杭钢股份与杭钢集团于2015年9月28日签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》。其中，由杭钢集团承担富春有限公司根据协议对杭钢股份的补偿义务，主要原因系富春有限公司是杭钢集团的境外全资子公司，由杭钢集团根据上述协议承担补偿义务在审批程序及操作上更加便捷，协议涉及的主要条款如下：
 
 （1）利润补偿期间为重大资产重组实施完毕后三年，即如果该次交易于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年和2017年；如果该次交易于2016年度内实施完毕，则利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。
 
 （2）根据天源评估出具的的天源评报字［2015］第0072号《评估报告》及其评估说明等，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目子公司2015年至2018年净利润预测数乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别为3,068.08万元、3,713.58万元、4,163.75万元和4,089.03万元。
 
 （3）杭钢集团、富春有限公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目子公司2015年至2017年（或2016年至2018年）实现的净利润（各项目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依据）不低于上述同期预测净利润，否则杭钢集团、富春有限公司需根据本协议的约定对杭钢股份进行补偿。
 
 4、业绩承诺实现情况
 
 鉴于上述重大资产重组于2016年完成，根据天健会计事务所出具的天健审［2017］3973号、天健审［2018］2882号和天健审［2019］1789号《关于浙江富春紫光环保股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，紫光环保在2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺期内分别实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润3,719.98万元、4,531.57万元及4,792.76万元，分别完成了当年预测净利润的100.17%、108.83%、117.21%，均完成了业绩承诺。二、象山环保
 
 （一）基本情况
 
 公司名称 浙江省环保集团象山有限公司
 统一社会信用代码/注册号 91330225MA290W4956
 企业类型 有限责任公司
 注册资本 10,000.00万元
 法定代表人 吴黎明
 成立日期 2017年5月16日
 营业期限 2017年5月16日至2042年5月15日
 注册地址 浙江省象山县丹西街道来薰路1000号
 主要办公地址 浙江省象山县丹西街道来薰路1000号
 环保设施运营服务、技术开发、技术咨询，水污染治理工
 程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工
 经营范围 程的技术研究开发、设计，水处理工程的设计和施工，生
 态修复的工程施工、设计，环境监测（依法须经批准的项
 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 
 
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
 
 1、股权结构
 
 截至本预案签署日，象山环保的股权控制关系图如下：
 
 浙江省国资委 浙江省财政厅
 90.00% 100%
 浙江财务公司
 10.00%
 杭钢集团
 100%
 环保集团
 51.00%
 
 
 象山环保
 
 2、控股股东及实际控制人
 
 截至本预案签署日，环保集团持有象山环保51.00%的股权，为象山环保控股股东；杭钢集团为象山环保实际控制人。
 
 （三）主营业务发展情况
 
 1、主要经营模式
 
 象山县人民政府与环保集团于2017年1月签订《合作框架协议》，约定象山县人民政府与环保集团共同设立合资公司（也即“象山环保”），开发经营象山县城乡一体化运维项目，以实现对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体化专业管理。根据《合作框架协议》，象山环保成立后，可根据实际情况采用TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。
 
 截至目前，象山环保主要通过与象山县人民政府或其授权的机构签订委托运营协议开展污水处理设施的运营维护服务。
 
 2、盈利模式
 
 象山环保与象山县人民政府授权的象山县水务集团有限公司的下属单位象山县污水处理有限公司签订委托运营协议，对象山县污水处理有限公司授权的污水处理设施提供运营维护服务，并收取运营服务管理费。
 
 3、签署的项目协议
 
 象山环保目前签署的项目均为委托运营服务项目或污水处理设施运维管理项目，不需相关业务资质。象山环保目前签署的主要项目情况如下：
 
 序号 委托运营协议名称 委托运营协议主要内容 委托运营期限
 《象山县城东污水处理厂、鹤 运营管理象山县城东污水处理 2020年1月1日至
 1 浦污水处理厂、贤庠污水处理 厂、鹤浦污水处理厂及贤庠污 2021年12月31日
 厂委托运营服务协议》 水处理厂
 2 《象山县西周污水处理厂委 运营管理象山县西周污水处理 2020年1月1日至
 托运营服务协议》 厂 2021年12月31日
 《象山县定塘镇农村生活污 运维管理定塘镇、街道内 28 2020年1月1日至
 3 水处理设施运维管理项目项 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 目协议》
 《象山县高塘岛乡农村生活 运维管理高塘岛乡、街道内18 2020年1月1日至
 4 污水处理设施运维管理项目 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 项目协议》
 《象山县鹤浦镇农村生活污 运维管理鹤浦镇、街道内 31 2020年1月1日至
 5 水处理设施运维管理项目项 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 目协议》
 《象山县黄避岙乡农村生活 运维管理黄避岙乡、街道内34 2020年1月1日至
 6 污水处理设施运维管理项目 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 项目协议》
 《象山县茅洋乡农村生活污 运维管理茅洋乡、街道内 21 2020年1月1日至
 7 水处理设施运维管理项目协 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 议》
 《象山县墙头镇农村生活污 运维管理墙头镇、街道内 39 2020年1月1日至
 8 水处理设施运维管理项目项 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 目协议》
 《象山县石浦镇农村生活污 运维管理石浦镇、街道内 50 2020年1月1日至
 9 水处理设施运维管理项目项 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 目协议》
 《象山县晓塘乡农村生活污 运维管理晓塘乡、街道内 31 2020年1月1日至
 10 水处理设施运维管理项目项 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 目协议》
 《象山县丹东街道农村生活 运维管理丹东街道内 25 个村 2020年1月1日至
 11 污水处理设施运维管理项目 农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 项目协议》
 《象山县丹西街道农村生活 运维管理丹西街道内 33 个村 2020年1月1日至
 12 污水处理设施运维管理项目 农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 项目协议》
 《象山县贤庠镇农村生活污 运维管理贤庠镇、街道内 28 2020年1月1日至
 13 水处理设施运维管理项目项 个村农村生活污水处理设施 2022年12月31日
 目协议》
 
 
 注：象山环保于2017年5月设立，经象山县人民政府批准或授权的下属相关单位或机构于
 
 2018 年初与象山环保签订相关污水处理项目的委托运营协议，委托运营管理期限均为自
 
 2018年初（2018年1月或2月）至2019年12月31日；上表中相关相关协议为由于象山
 
 环保的前次委托运营协议到期，于2020年初重新签订的相关协议情况。
 
 根据象山县人民政府与环保集团于2017年1月签署的《合作框架协议》，象山环保可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、委托与运营或其他方式开展相关污水处理业务。由于TOT、ROT、BOT的运营方式对于项目前期资金投入相对较高、协议期限相对较长、项目风险相对较大，且对于象山县人民政府辖区内城乡污水处理相关资产仍处于初步合作及梳理阶段，象山环保目前阶段选择采用项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。后续随着象山环保对象山县人民政府辖区内城乡污水处理相关资产的合作深入以及梳理细化，将逐渐采取TOT、ROT、BOT等多元的运营与合作模式。
 
 4、经营管理参与权委托运营的具体情况
 
 （1）环保集团将经营管理参与权委托给紫光环保的原因
 
 象山环保主要从事污水处理业务，与杭钢股份下属的紫光环保业务领域存在重叠。为规范与杭钢股份的同业竞争问题，提高紫光环保在国内环保水务市场的核心竟争力和影响力，发挥紫光环保在环保水务领域领先的专业管理优势，环保集团将持有象山环保51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保行使。
 
 2017年5月，环保集团与紫光环保签署《浙江省环保集团有限公司委托浙江富春紫光环保股份有限公司行使浙江省环保集团象山有限公司经营管理参与权的协议》，环保集团委托紫光环保行使象山环保51%股权的公司经营管理参与权。
 
 （2）协议主要内容
 
 A、委托方式
 
 紫光环保通过向象山环保委派经营管理人员方式代环保集团对象山环保行使公司经营管理参与权。即根据《浙江省环保集团象山有限公司章程》，应由环保集团推荐的董事、董事长、总经理和其他高级管理人员，由紫光环保人员担任，代环保集团行使对象山环保的经营管理参与权。具体操作方式为：上述岗位人员由紫光环保推荐，并由象山环保股东会审议确定为其管理人员。
 
 B、委托管理费
 
 紫光环保以年度为周期向环保集团收取委托管理费，费用为按环保集团持股比例51%享有的象山环保年度净利润的50%。
 
 C、委托期限
 
 从2017年5月16日至2022年5月15日，期限为5年。
 
 D、委托期限到期后的安排
 
 委托协议期满，双方未提出异议的，协议期限自动顺延五年。
 
 环保集团承诺在取得象山县水务集团有限公司同意后，将其持有象山环保的51%股权全部转让给紫光环保，双方届时另行签署相关协议。如委托运营管理期届满后，双方还未完成标的公司的股权转让，则环保集团承诺继续委托紫光环保参与标的公司的经营管理，直至双方完成标的公司股权转让。
 
 5、收购象山环保的必要性及主要考虑
 
 象山环保2018年末、2019年末、2020年3月末资产总额分别为1,893.83万元、2,450.56万元、1,850.03万元，2018年度、2019年度、2020年1-3月分别实现营业收入2,270.04万元、2,642.52万元、2,473.40万元，实现净利润200.17万元、271.60万元、54.39万元。
 
 鉴于象山环保主营业务为污水处理设施的运营维护，象山环保与上市公司及标的公司紫光环保业务领域均存在业务重叠的情况，本次交易将象山环保注入上市公司体内将有利于解决环保集团与上市公司之间构成同业竞争的问题。同时，自2017年5月以来，环保集团将经营管理参与权委托于紫光环保。本次交易将象山环保与紫光环保一同注入上市公司体内，亦有利于象山环保经营管理的一惯性及延续性。
 
 （四）主要财务指标
 
 象山环保2018年度、2019年度、2020年1-3月的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
 
 单位：万元
 
 资产负债项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31
 资产总计 1,850.03 2,450.56 1,893.83
 负债合计 460.07 1,000.38 715.26
 所有者权益合计 1,389.97 1,450.17 1,178.57
 收入利润项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
 营业总收入 2,473.40 2,642.52 2,270.04
 营业利润 42.83 363.50 268.48
 利润总额 57.26 363.50 268.48
 净利润 54.39 271.60 200.17
 现金流量项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
 经营活动产生的现金流量净额 -38.43 61.42 -83.07
 投资活动产生的现金流量净额 -5.35 -131.70 -124.67
 筹资活动产生的现金流量净额 - - -
 现金及现金等价物净增加额 -43.78 -70.29 -207.74
 主要财务指标 2020年1-3月 2019年度 2018年度
 /2020-3-31 /2019-12-31 /2018-12-31
 资产负债率 24.87% 40.82% 37.77%
 毛利率 4.11% 24.27% 25.26%
 
 
 1、主要经营资产情况
 
 截至2020年3月末，象山环保的主要资产为流动资产，总额为1,601.75万元，占资产总额比例为86.58%，主要原因为象山环保目前主要经营模式为委托运营，通过自有以及自建形成的资产较少；其中，象山环保流动资产中的主要资产为应收账款及存货，合计占流动资产比例约89.66%。
 
 2、主要财务指标波动原因
 
 象山环保2020年1-3月毛利率与2018年度及2019年度相比存在一定幅度下降，主要原因为：一方面，象山环保自2020年初以来，为协助象山县部分污水处理工程提标项目从事工程代采类业务，毛利率较低；另一方面，象山环保运维费收入按协议确认因素影响。具体情况如下：
 
 （1）工程代采类业务影响
 
 象山环保2020年1-3月主营业务收入中工程代采类业务收入为1,864.85万元，主营业务成本中工程代采类业务成本为1,830.10万元，毛利率为1.86%；2019年度主营业务中工程代采类业务收入为72.36万元，主营业务成本中工程代采类业务成本为70.83万元，毛利率为2.12%。工程代采类业务收入整体毛利率偏低。
 
 （2）运维收入按协议确认因素影响
 
 剔除工程代采类业务收入和业务成本的影响后，象山环保2018年度、2019年度、2020年1-3月主营业务类毛利率分别为26.05%、27.01%及13.49%。象山环保主营业务收入中除工程代采类收入外，主要构成为污水处理费收入以及运维费收入，其中，污水处理费收入主要由象山县污水处理有限公司委托象山环保运营管理四座污水处理厂产生，运维费主要由象山县各地方政府委托象山环保运维管理地方农村污水处理站设施产生。
 
 剔除工程代采类业务收入和业务成本的影响后，象山环保2020年1-3月、2019年1-3月、2018年1-3月及2019年度、2018年度主要财务数据（未经审计）及指标对比如下：
 
 项 目 2020年1-3月2019年1-3月2018年1-3月 2019年度 2018年度
 主营业务收入 607.36 521.09 489.19 2,562.88 2,268.52
 污水处理费收入 251.54 247.97 222.44 1,180.82 1,011.10
 运维费收入 355.82 273.12 266.75 1,382.06 1,257.42
 主营业务成本 525.43 442.81 426.50 1,870.65 1,677.56
 污水处理费成本 183.31 180.07 169.63 842.56 770.27
 运维费成本 342.12 262.74 256.88 1,028.09 907.29
 毛利率 13.49% 15.02% 12.81% 27.01% 26.05%
 污水处理费毛利率 27.12% 27.38% 23.74% 28.65% 23.82%
 运维费毛利率 3.85% 3.80% 3.70% 25.61% 27.84%
 
 
 2020年1-3月毛利率波动原因主要为运维费收入依据协议约定确认存在季节性波动。根据协议，象山环保按年度收取固定的运维费，运维费的结算方式为由县财政拨付，第一、第二、第三季度分别拨付年运维费的 20%，剩余年运维费的40%根据年终考核结果确认支付。出于收入确认的谨慎性原则，象山环保1季度根据拨付年运维费的20%确认收入，同时，由于1季度的主营业务成本均已发生，象山环保1季度运维费毛利率偏低。
 
 综上，象山环保2020年1季度财务指标波动较大，一方面为从事工程代采类业务的影响，另一方面为运维管理费收入确认存在季节性因素影响。
 
 （五）象山环保下属公司情况
 
 截至本预案签署日，象山环保无下属控股子公司或参股公司。
 
 三、行业概况及标的公司核心竞争力
 
 （一）行业竞争格局及主要竞争对手情况
 
 鉴于污水处理属于市政服务，为城镇基础服务的重要组成部分，且具备前期投入大、建设周期长等特点，我国污水处理行业主要采取由政府授予特许经营权及合作开展的方式；特许经营合同签订后，被授权经营企业将在区域市场形成20-30年的进入壁垒。因此，我国污水处理行业目前竞争主要表现为对国内水务区域的竞争，主要呈现具有地方垄断性、企数量众多、规模化不足区域分散等特点，行业集中度亦相对较低。目前，我国污水处理行业的主要竞争者由跨国水务集团、国有企业及民营企业构成。
 
 1、跨国水务集团
 
 跨国水务集团的竞争者主要包括法国威立雅环境集团、苏伊士环境集团、泰晤士水务公司、德国柏林水务集团、威望迪环球集团等。自21世纪初我国逐渐开放各类公共事业行业的资本准入以来，跨国水务集团凭借其从事污水处理行业多年以来的品牌及资本等优势，通过直接投资、控股、参股等多种方式陆续进入中国污水处理市场，其从事污水处理行业时间较长，具有强大的资本实力、领先的技术及丰富的行业经验，综合竞争实力较强。
 
 2、国有企业
 
 出于投建公共基础设施的安全性、稳定性等考虑，地方政府在污水处理企业遴选上倾向于与品牌知名度较高、从业时间较长、运营管理能力较强的污水处理企业合作。国有企业资金实力雄厚，与地方政府关系相对良好，在区域内获取水务资源具有较强优势，因此，国有企业在区域内污水处理行业呈现一定垄断性的特点。
 
 近年来，随着我国污水处理行业市场化进程进一步加快，在跨国水务集团的兼并收购、跨区域经营的示范效应下，国内一些实力较强的国有水务企业亦开始实施跨区域经营的发展战略，如北控水务集团（00371.HK）、首创股份（600008）、创业环保（600874）、深圳市水务（集团）有限公司等。
 
 3、民营企业
 
 在污水处理行业市场化改革政策支持下，资本实力较强的民营企业亦开始进入污水处理行业，尤其在工业废水、水环境综合治理、水处理设备、膜技术等领域表现出色。近年来，随着国家进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域，以桑德集团、鹏鹞环保（300664）为代表的一批优秀民营企业凭借着市场化的经营管理机制、技术创新等优势迅速崛起，成为具有良好发展潜力的行业新生力量，在细分市场开始占据一定的市场份额。
 
 （二）标的公司核心竞争力
 
 1、区域品牌优势
 
 标的公司主营业务为污水处理及相关运营服务。标的公司立足于浙江省，近年来业务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建、甘肃等多个省份，目前已投入运营的污水处理厂35座，其中浙江省内已投入运营的污水处理厂28座。鉴于目前国内污水处理企业数量众多，出于投建公共基础设施的安全性、稳定性等考虑，地方政府在污水处理企业遴选上倾向于与品牌知名度较高、从业时间较长、运营管理能力较强的污水处理企业合作。经过20年发展历程，标的公司已成为浙江省内名列前茅的优质污水处理运营平台，在浙江省内具有良好的口碑和信誉度，具有一定的区域品牌优势。
 
 2、规模优势
 
 标的公司主营业务为污水处理及相关运营服务，业务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建、甘肃等多个省份。截至目前，标的公司已投入运营的水厂36座，日处理能力141.61万吨。截至2020年3月31日，标的公司总资产规模合计约35.43亿元，归属于母公司所有者权益规模合计约13.21亿元。标的公司已积累了丰富的污水处理项目投资、建设、运营经验，在资金规模、供应商采购、运营管理经验等方面形成了规模效应，具有一定的规模优势。
 
 3、运营管理优势
 
 标的公司自成立以来，长期深耕于污水处理行业，拥有较强的项目投资、建设、运营一体化运作能力。标的公司总部对各污水处理项目在生产工艺、设备采购维修、材料供应等方面实施统一管理，在设备运行和运营管理等方面进行数据监控，实现各污水处理项目标准化管理全覆盖，有效提高了标的公司整体运营效率和管理水平。标的公司拥有成熟的工程运作和运营管理模式，具有一定的运营管理优势。
 
 第五章 标的资产预估作价
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 第六章 支付方式
 
 一、本次交易支付方式概况
 
 上市公司拟向杭钢股份发行股份及支付现金购买其所持有的紫光环保97.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保51.00%的股权。
 
 本次重组完成后，标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权；交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权，成为上市公司的股东。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
 
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
 
 本次发行股份及支付现金中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
 
 （二）交易对方
 
 交易对方为杭钢股份、环保集团。（三）交易价格和定价依据
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
 
 （四）对价支付方式
 
 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权，向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权；拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。
 
 （五）定价基准日
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
 
 （六）发行价格
 
 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
 
 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 
 股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
 前20个交易日 4.91
 前60个交易日 4.84
 前120个交易日 4.96
 
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.84元/股。
 
 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
 
 （七）发行股份的数量
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
 
 向杭钢股份发行股份数量＝紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格
 
 向环保集团发行股份数量＝象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格
 
 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
 
 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 
 （八）本次重组中股份发行价格调整机制
 
 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
 
 1、价格调整方案对象
 
 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。
 
 2、价格调整方案生效条件
 
 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
 
 3、可调价期间
 
 本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
 
 4、调价触发条件
 
 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整：
 
 （1）向下调整
 
 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；
 
 （2）向上调整
 
 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
 
 5、调价基准日
 
 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
 
 6、价格调整机制
 
 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
 
 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
 
 7、股份发行数量调整
 
 若股份发行价格进行调整，则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
 
 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
 
 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
 
 （九）锁定期安排
 
 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
 
 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
 
 第七章 募集配套资金
 
 一、本次交易中募集配套资金概况
 
 上市公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途。
 
 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
 
 二、本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
 
 （一）发行股份的种类、面值
 
 本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
 
 （二）发行对象和发行方式
 
 本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团，发行方式为非公开发行股票。（三）定价基准日
 
 本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
 
 （四）发行价格
 
 根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
 
 本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.37元/股。
 
 （五）发行数量
 
 本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。
 
 在本次募集配套资金中非公开发行股票定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
 
 （六）募集资金金额
 
 本次募集配套资金总额为61,741.28万元。（七）锁定期安排
 
 杭钢集团在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
 
 本次交易完成后，杭钢集团基于本次交易认购上市公司非公开发行的股份享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 
 若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。三、募集配套资金用途
 
 （一）本次募集配套资金的使用计划
 
 本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元，拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金等用途，具体如下：
 
 1、标的公司的在建项目建设
 
 本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为 10,000.00万元，在建项目的具体情况如下：
 
 单位：万元
 
 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金金额
 1 一期提标工程 3,956.63 500.00
 临海市城市污水处理厂
 2 二期扩建工程 16,256.22 9,500.00
 合 计 20,212.85 10,000.00
 
 
 在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额，不足部分将由标的公司自筹解决。
 
 2、补充上市公司流动资金
 
 本次募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金的金额为 30,870.64 万元，预计不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
 
 3、支付本次交易中现金对价、中介机构费用
 
 本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元，用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。
 
 （二）本次募集配套资金拟投资项目基本情况
 
 1、项目概况
 
 本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目为临海市城市污水处理厂一期提标工程项目及二期扩建工程项目。该等项目的实施主体为紫光环保子公司临海紫光。目前，临海市城市污水处理厂一期工程项目已建设完成，具备8.0万立方米/日污水处理能力。
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目是对临海市城市污水处理厂一期工程 8.0 万立方米/日的相关污水处理设施进行提标改造；该项目建设完成后，污水排放标准将由国家环境总局下发的《城镇污水处理厂污染物排放标准》的一级A标准提升到《台州市污水处理排放标准》。该项目利用临海市城市污水处理厂一期现有预留用地，不需要新征用地。该项目总投资额为3,956.63万元；截至本预案签署日，该项目已累计投入1,830.00万元。
 
 二期扩建工程项目为一期工程项目的扩建工程项目；该项目建设完成后，将新增 4.0 万立方米/日的污水处理能力，污水排放标准亦将达到《台州市污水处理排放标准》。该项目涉及新征用地36,506平方米。该项目总投资额为16,256.22万元；截至本预案签署日，该项目已累计投入5,150.59万元。
 
 2、项目必要性分析
 
 （1）一期提标工程项目的必要性
 
 根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅出台的《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296号）以及台州市出台的《台州市污水处理排放标准》，临海市城市污水处理厂一期工程项目现有出水标准未能达到《浙江水污染物排放标准标准》和《台州市污水处理排放标准》的要求，需进行提标改造。
 
 鉴于《台州市污水处理排放标准》相关指标高于《浙江水污染物排放标准标准》的要求，且台州市在推行《台州市污水处理排放标准》，临海市城市污水处理厂一期工程将按照《台州市污水处理排放标准》进行提标改造。临海市城市污水处理厂一期提标工程项目建设完成后，出水质量将达到《台州市污水处理排放标准》。
 
 （2）二期扩建工程项目的必要性
 
 近年来，临海市经济发展较为迅速，城市化进程超出了原有整体规划。根据临海市城市污水处理厂运行情况，预计临海市城市污水处理厂2020年将面临8.0万立方米/日的污水处理量，到2025年将面临16.0万立方米/日的污水处理量。目前，临海市城市污水处理厂一期工程污水处理能力仅为 8.0 万立方米/日，为缓解临海市城市污水处理厂的污水处理能力压力，需进行二期扩建工程建设。
 
 3、财务投资情况
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目总投资额为3,956.63万元，拟投入募集配套资金500.00万元。临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目总投资额为16,256.22万元，拟投入募集配套资金9,500.00万元。
 
 4、项目审批、备案情况
 
 （1）临海市城市污水处理厂一期提标工程项目
 
 临海市城市污水处理厂一期提标工程项目已获得的主要批准情况如下：
 
 A、该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂一期提标 工 程 核 准 的 批 复》（临 发 改 产 业［ 2019 ］ 120 号，项 目 代 码：2018-331082-77-02-098717-000）；
 
 B、该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂一期提标工程环境影响报告表的批复》（台环建（临）［2019］153号）；
 
 C、该项目已取得《建设工程规划许可证》（建字第331082202000021号）；
 
 D、该项目已取得《建筑工程施工许可证》（编号331082202004260102）。
 
 （2）临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目
 
 临海市城市污水处理厂二期扩建工程项目已获得的主要批准情况如下：
 
 A、该项目已取得临海市发展和改革局《关于临海市城市污水处理厂二期提标 工 程 核 准 的 批 复》（临 发 改 产 业［ 2019 ］ 261 号，项 目 代 码：2019-331082-46-02-818305）；
 
 B、该项目已取得台州市生态环境局临海分局《关于临海市城市污水处理厂二期扩建工程环境影响报告表的批复》（台环建（临）［2020］3号）；
 
 C、该项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第331082202000012号）；
 
 D、该项目已取得《不动产权证书》（浙（2020）临海市不动产权第0018332号）；
 
 E、该项目已取得《建设工程规划许可证》（建字第331082202000053号）。（三）本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的必要性
 
 上市公司拟将本次募集配套资金中30,870.64万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足上市公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
 
 1、满足上市公司及标的资产未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
 
 上市公司及标的资产主营业务均为环保产业，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务。上市公司与标的资产所从事业务对资金需求体量均较大。本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模均大幅增加，上市公司日常生产运营对资金需求亦将显著增加，亟需补充资金，为上市公司及标的资产的业务拓展提供保障，以增强上市公司的持续经营能力。
 
 2、降低资产负债率，优化上市公司资本结构
 
 截至2020年3月31日，上市公司合并口径资产负债率为69.97%，流动比率为1.12，速动比率为0.65。上市公司资产负债率较高，流动比率与速动比率相对较低，短期内偿债压力较大。上市公司2018年度、2019年度财务费用为13,391.77万元、11,191.05万元，财务负担较大。本次募集配套资金部分用于补充流动资金，有利于降低上市公司整体债务水平，减少财务费用，降低财务风险和流动性风险，优化上市公司资本结构。
 
 3、提高抗风险能力，提升上市公司市场竞争力
 
 本次募集配套资金能够增强上市公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为上市公司后续发展提供有力保障，降低上市公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升上市公司市场竞争力。
 
 第八章 本次交易对上市公司的影响
 
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响
 
 本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理及污水处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。
 
 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
 
 本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 三、本次交易对上市公司股权结构的影响
 
 本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
 
 第九章 风险因素
 
 一、与本次交易相关的风险
 
 （一）本次重组的审批风险
 
 1、本次交易已履行的决策程序及审批情况
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 2020年7月30日，上市公司召开第七届监事会第二十三次会议审议通过了本预案及相关议案。
 
 （2）交易对方及认购方已履行的决策程序
 
 2020年7月，杭钢股份召开第八届董事会第三会议，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《上市公司与杭钢股份的重组框架协议》。
 
 2020年7月，环保集团作出股东会决议，审议通过本次交易的相关议案，并签署《上市公司与环保集团的重组框架协议》。
 
 2020年7月，杭钢集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并签署《股份认购协议》。
 
 （3）已履行的其他相关程序
 
 本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
 
 2、本次交易方案尚需履行的决策程序及审批情况
 
 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
 
 （1）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
 
 （2）本次交易方案经杭钢股份股东大会审议通过、经环保集团股东会决议通过、经杭钢集团董事会审议通过；
 
 （3）本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
 
 （4）本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
 
 （5）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
 
 （6）本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如有）；
 
 （7）本次交易经中国证监会核准。
 
 本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
 
 （二）标的资产的权属风险
 
 截至本预案签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。
 
 （三）审计、评估尚未完成的风险
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
 
 （四）交易作价尚未确定的风险
 
 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
 
 标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
 （五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 
 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
 
 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
 
 根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
 
 尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
 
 2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
 
 3、其他可能导致交易被取消的风险
 
 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
 
 （六）本次交易完成后的整合风险
 
 本次交易完成后，紫光环保、象山环保均将成为上市公司下属控股子公司，上市公司在环保板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，上市公司未来在统一管理原有主业和新增的主营业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在一定不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
 
 （七）本次交易方案调整的风险
 
 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者注意相关风险。
 
 （八）募集配套资金未能实施的风险
 
 由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
 
 二、交易标的对上市公司持续经营的风险
 
 （一）产业政策风险
 
 标的公司主营业务所属国家重点支持的环保行业。随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，污水等污染物的净化标准可能会进一步提高，这将会对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
 
 根据根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自浙江水污染物排放标准发布之日起，新建日处理规模1万吨及以上城镇污水处理厂出水按照新标准规定的排放限值执行；推进现有日处理规模1万吨及以上城镇污水处理厂清洁排放技术改造，到2022年实现浙江省重点环境敏感区域日处理规模1万吨及以上城镇污水处理厂达到《浙江水污染物排放标准》。为积极响应浙江省关于污水处理排放高标准的要求，标的公司正在积极推进相关项目的提标改造建设，但仍不排除到2022年底标的公司部分污水处理项目可能存在无法实现达到《浙江水污染物排放标准》的情况，将会对标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
 
 （二）市场竞争风险
 
 近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产及重组后上市公司未来将面临区域竞争加剧的风险。
 
 （三）技术经营风险
 
 标的公司所处行业为污水处理行业。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而标的公司未能及时调整，可能导致标的公司的产品、服务难以满足市场需求，从而使得标的公司面临经营业绩及市场地位下降的风险，给重组后上市公司的盈利能力造成不利影响。
 
 （四）安全经营风险
 
 截至本预案签署日，标的公司配备有较完备的安全设施，制定了较完善的事故预警、处理机制，经营过程受控，发生安全事故的风险较小，但不能完全排除日常经营中操作不当或设备故障导致事故发生的可能。如发生该类安全经营事故则可能会导致部分业务的经营受到损失，从而对标的公司及重组后的上市公司未来生产经营造成一定程度的负面影响。
 
 （五）象山环保合同续签风险
 
 截至本预案签署日，标的公司象山环保主要通过与象山县人民政府或其授权的机构签订委托运营协议开展污水处理设施的运营维护服务，主要原因为由于TOT、ROT、BOT 的运营方式对于项目前期资金投入相对较高、协议期限相对较长、项目风险相对较大，目前象山环保对于象山县人民政府辖区内城乡污水处理相关资产仍处于初步合作及梳理阶段，目前阶段选择采用项目前期资金投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。
 
 虽然象山县人民政府与环保集团于2017年1月签订《合作框架协议》，约定象山县人民政府与环保集团共同设立合资公司（也即“象山环保”），开发经营象山县城乡一体化运维项目，以实现对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体化专业管理。根据该协议，象山环保成立后，可根据实际情况采用TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。同时，象山县水务集团亦持有象山环保 49%的股权，使象山环保开发象山县相关污水处理项目时具备一定资源优势。但由于我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，不能完全排除象山环保有关委托运营协议到期后不能续签的情况。若该等协议不能续签，将对象山环保盈利性造成一定影响。
 
 三、其他风险
 
 （一）股票价格波动风险
 
 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
 
 （二）不可抗力因素带来的风险
 
 上市公司不排除因政治、经济、灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
 
 第十章 其他重要事项
 
 一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
 
 上根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，杭钢集团原则性同意本次交易。
 
 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
 
 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 
 根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持菲达环保股份的计划”。
 
 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，“本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划”。
 
 三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
 
 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
 
 任何上市公司重大资产重组情形的说明
 
 经核查，本次交易相关主体及证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
 
 第十一章 独立董事关于本次交易的意见
 
 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事参加了2020年7月30日召开的第七届董事会第三十五次会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
 
 “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
 
 1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
 
 2、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
 
 3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
 
 4、公司向本次重大资产重组的交易对方发行股份的股份发行价格以及向募集配套资金认购方非公开发行股票的股份发行价格的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
 
 5、本次重大资产重组有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
 
 6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
 
 综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。”
 
 浙江菲达环保科技股份有限公司
 
 2020 年 9 月 4 日

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