证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2020-027
河北金牛化工股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托
终止协议暨控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）拟向冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”或“收购人”）转让所持公司全部136,036,065股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的 20.00%，以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份转让”），并终止将前述拟转让股份中的34,015,984股（占上市公司总股本的5%，以下简称“授权股份”）表决权委托冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）行使的事项（以下简称“本次表决权委托终止”，上述交易以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
2、本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权益变动完成后，冀中股份直接持有公司245,267,074股，占公司总股本的36.05%，将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）不变。
3、本次权益变动已经冀中集团批准，尚需冀中股份股东大会审议通过，按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
4、因本次股份转让的受让方冀中股份为转让方冀中集团的控股子公司，公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。
一、本次权益变动概述
2020年9月4日，公司接到股东冀中集团、冀中股份、峰峰集团的通知，冀中集团与冀中股份于2019年9月4日签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》（以下简称“《表决权委托终止协议》”）。
根据上述文件，冀中集团拟将其直接持有的上市公司 136,036,065 股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的 20.00%）转让给冀中股份，转让总价为人民币 813,495,668.70 元（含增值税），并终止将前述拟转让股份中的34,015,984股（占上市公司总股本的5%）股份表决权委托峰峰集团行使的事项。
本次权益变动前后交易各方直接持有上市公司股份、直接拥有上市公司表决权的情况如下表所示：
本次权益变动前
股东
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
冀中集团 136,036,065 20.00% 102,020,081 15.00%
冀中股份 109,231,009 16.06% 109,231,009 16.06%
峰峰集团 135,995,903 19.99% 170,011,887 24.99%
本次权益变动完成后
股东
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
冀中集团 - - - -
冀中股份 245,267,074 36.05% 245,267,074 36.05%
峰峰集团 135,995,903 19.99% 135,995,903 19.99%
本次权益变动完成后，冀中股份直接持有上市公司 245,267,074 股股份，占上市公司总股本的 36.05%，冀中股份将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为河北省国资委。
因冀中集团为冀中股份和峰峰集团的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已获得冀中集团批准。本次权益变动尚需冀中股份股东大会审议通过，按照上交所协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。
二、交易各方介绍
（一）冀中集团
冀中集团为本次交易下标的股份的转让方、表决权委托终止的其中一方。
企业名称：冀中能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130500784050822M
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨国占
注册资本：人民币681,672.28万元
成立日期：2005年12月16日
营业期限：2005年12月16日至无固定期限
注册地址及通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
经营范围：能源行业投资；批发.零售业（涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
股权结构：河北省国资委持股100%
（二）冀中股份
冀中股份为本次交易下标的股份的受让方。
企业名称：冀中能源股份有限公司
统一社会信用代码：911300007183116254
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：赵兵文
注册资本：人民币353,354.685万元
成立日期：1999年8月26日
营业期限：1999年8月26日至2029年8月26日
注册地址及通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：冀中集团直接持有冀中股份44.48%的股份，通过下属控股的峰峰集团、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中股份16.90%、6.88%、3.33%的股份，合计持有冀中股份71.59%的股份。河北省国资委为冀中股份实际控制人。
冀中股份的股权结构如下图所示：
（三）峰峰集团
峰峰集团为本次交易表决权委托终止的其中一方。
企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司
统一社会信用代码：91130400105670924W
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘存玉
注册资本：人民币305,127.81万元
成立日期：2003年7月18日
营业期限：2003年7月18日至2053年7月18日
注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区太中路2号
通讯地址：河北省邯郸市高开区联通南路16号
经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；劳务派遣：能源及新能源的管理、服务与咨询；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理；设备吊装；水处理；木材加工；木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴、学前教育、二类机动车维修（发动机修理）；汽车租赁；汽车装具、汽车美容、汽车清洗；酒店及餐饮管理服务；汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）、煤油零售（限分支机构使用）；危险化学品（有效期2017年9月29日至2020年9月28日，以许可证核定为准）；商务服务；软件和信息技术服务；专业化设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冀中集团持有峰峰集团 94.68%股权，为峰峰集团控股股东。河北省国资委为峰峰集团实际控制人。
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中股份
2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股136,036,065股，占金牛化工总股本的比例为20.00%。
3、标的股份转让价格：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），不低于《股份转让协议》签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限（即3.771元/股）。
4、付款方式：
本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；
（2）《股份转让协议》生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下 5 个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
5、标的股份过户安排：
（1）自《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。
（2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。
6、税费：
因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《股份转让协议》和《股份转让协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、协议签订时间：2020年9月4日
8、协议生效条件：
《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本次交易获得冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜且本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准、备案后生效。
（二）冀中集团与峰峰集团签订的《表决权委托终止协议》
1、合同主体：
甲方：冀中集团
乙方：峰峰集团
2、表决权委托终止事宜：
2019年9月27日，甲乙双方签署《表决权委托协议》（以下简称“委托协议”），约定甲方将所持河金牛化工的34,015,984股（占金牛化工总股本的5%，以下简称“授权股份”）股份所代表的全部表决权委托给乙方行使（以下简称“本次表决权委托”）。
由于甲方拟将包括授权股份在内的所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本的20.00%的无限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给冀中股份，为此，本着平等、自愿原则，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等证券监督管理部门颁布的相关法律法规以及现行有效的《河北金牛化工股份有限公司章程》，双方经过友好谈判和协商，拟终止本次表决权委托。
3、《表决权委托终止协议》约定事项：
（1）双方一致同意，自本次股份转让项下标的股份过户登记至冀中股份名下之日起，本次表决权委托及《委托协议》终止，乙方不再享有《委托协议》就授权股份的表决权等相关权利。
（2）双方确认并同意《委托协议》及本次表决权委托等安排不影响本次股份转让的实施，双方将为促成本次股份转让，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件或提供其他必要的协助。
（3）《表决权委托终止协议》自双方依法签署后成立，并于标的股份过户至冀中股份名下之日生效。
四、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动完成前，冀中集团直接持有上市公司 136,036,065 股股份，占上市公司总股本的20.00%；冀中股份直接持有上市公司109,231,009股股份，占上市公司总股本的16.06%；峰峰集团直接持有上市公司135,995,903股股份，占上市公司总股本的 19.99%。冀中集团与其控制的冀中股份、峰峰集团合计持有上市公司381,262,977股股份，占上市公司总股本的56.04%。冀中集团为上市公司控股股东，河北省国资委为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，冀中集团不再直接持有公司股份；冀中股份直接持有上市公司245,267,074股股份，占上市公司总股本的36.05%；峰峰集团仍直接持有上市公司135,995,903股股份，占上市公司总股本的19.99%。本次权益变动完成后，冀中股份将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为河北省国资委。
五、本次交易履行的相关程序
因冀中集团为冀中股份和峰峰集团的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让和表决权委托终止。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已获得冀中集团董事会审批通过。本次权益变动尚需冀中股份股东大会审议通过，按照上交所上市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
因本次股份转让的受让方冀中股份为转让方冀中集团的控股子公司，本次权益变动下公司的实际控制人没有发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动冀中股份免于以要约方式进行。
六、本次股份转让及表决权委托终止存在的风险
（一）本次权益变动尚需冀中股份股东大会审议通过，尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）本次权益变动存在交易各方未依约履行义务的风险。
七、其他相关说明
（一）关于原股东未履行完毕的承诺，新控股股东与原股东将继续严格履行
本次权益变动完成后，冀中股份、峰峰集团将继续严格履行作为金牛化工股东作出的相关承诺，包括保持金牛化工独立性、规范关联交易等承诺，承诺期限为长期有效。（具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的最近一期半年报）。同时，本次权益变动完成后，冀中股份将成为金牛化工控股股东，同时作为冀中集团控股子公司，冀中股份将严格执行上述承诺，承诺期限为长期有效。
（二）本次权益变动完成后，冀中股份、峰峰集团所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。
（三）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到冀中股份属于被执行人。
（四）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，本次权益变动的具体情况等相关信息详见公司将于近期在上海证券交易所网站披露的《收购报告书》及其摘要、《简式权益变动报告书》等相关公告。
（五）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）冀中集团与冀中股份签署的《股份转让协议》；
（二）冀中集团与峰峰集团签署的《表决权委托终止协议》。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
2020年9月5日
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