中体产业集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2020年9月14日（星期一）14:00
网络投票时间：2020年9月14日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
股权登记日：2020年9月8日
会议须知：受疫情影响，根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠
状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》有关要求，为加强新型冠状病毒
感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司鼓励并建议
股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、《关于续聘公司会计师事务所的议案》
2、《关于日常关联交易事项的议案》
3、《关于公司向全资子公司大连乐百年置业有限公司提供担保的议案》
4、《关于修改<公司章程>的议案》
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。中体产业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件之一
关于续聘公司会计师事务所的议案
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司提供2020年度财务报告和内部控制审计等服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012-02-09（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：204人
截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；
截至2019年末从业人员总数：6119人
3、业务规模
2019年度业务收入：199,035.34万元
2019年度审计业务收入：173,240.61万元
2019年度证券业务收入：73,425.81万元
2019年度审计公司家数：18,858
2019年度上市公司年报审计家数：319
4.投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：陈伟，注册会计师，合伙人，2005年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产并购重组、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
质量控制复核人：熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
本期拟签字注册会计师：迟国栋，注册会计师，2015年起从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年报审计、重大资产并购重组、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限4年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）、审计收费
审计收费定价原则：根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2019年度财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用10万元，合计80万元。2020年度财务及内控审计费用拟为人民币80万元，2020年度审计费用与上一期费用一致。
二、拟续聘会计师事务所需履行程序
1.公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，并且较好的完成了公司2019年度审计工作，继续聘请其为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提交本公司董事会审议。
2.公司独立董事发表事前认可意见如下：经核查，大华会计师事务所具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，同意公司将《关于续聘公司会计师事务所的议案》提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2019年度审计服务过程中，较好的完成了公司年度审计工作。本次续聘公司会计师事务所的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为2020年度财务报告及内部控制审计机构。
3.公司于2020年8月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构与内部控制审计机构。
4.本次续聘公司会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。
现提请公司股东大会审议。中体产业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件之二
关于日常关联交易事项的议案
一、关联交易背景
经中国证券监督管理委员会核准，中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”或“本公司”或“公司”）收购了中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权和中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权，上述股权收购已于 2020年6月完成交割。为了规范公司及下属子公司中体彩科技及中体彩印务等与国家体育总局体育彩票管理中心（以下简称“彩票中心”）及其下属子公司之间因彩票发行管理、印制等业务引起的关联交易，公司拟与彩
票中心签订《综合服务协议》。
二、日常关联交易需要履行的审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2020年8月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于日常关联交易事项的议案》，本公司董事会成员9人，亲自出席及授权出席董事会会议董事9人。在审议上述议案时单铁先生作为关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。
2、审计委员会意见
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立董事认为日常关联交易为公司重组后的正常经营需要，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等制度规定。同意该议案提交股东大会审议。
4、监事会审议情况
公司于2020年8月28日召开的第八届监事会第二次会议，审议通过《关于日常关联交易事项的议案》。
（二）2018年和2019年度交易情况
中体彩科技、中体彩印务与彩票中心2018年度、2019年度交易情况如下：
交易类型 2018年度（万元） 2019年度（万元）
彩票发行管理技术服务 36,689.63 41,209.32
即开型体育彩票印制服务 6510.21 9,333.33
即开票产品研发设计、数据生 - 933.96
成服务
即开型体育彩票运营与运维 4,618.87 3,660.38
服务
其他与彩票业务有关的服务 29.18 30.56
合计 47,847.89 55,167.55
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据中体彩科技、中体彩印务以往向彩票中心提供彩票发行管理、印制等业务的实际交易情况，本公司对公司及其下属公司向彩票中心及其下属公司提供以下类别服务的2020年度日常关联交易上限预计如下：
交易类型 2020年度上限（万元）
彩票发行管理技术服务 55,000.00
即开型体育彩票印制服务 12,000.00
即开票产品研发设计、数据生成服务 1,500.00
即开型体育彩票运营与运维服务 6,200.00
其他与彩票业务有关的服务 300.00
合计 75,000.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
彩票中心，是国家体育总局下属事业单位，统一社会信用代码为12100000400813545Y，开办资金为5,790万元，法定代表人为张弛，住所为北京市朝阳区东三环南路23号。彩票中心的宗旨和业务范围包括发行与管理中国体育彩票，促进体育事业发展。体育彩票印制与彩票发行、体育彩票宣传、体育彩票销售市场管理、电脑体育彩票管理、体育彩票财务管理。截至2019年12月31日，彩票中心经审计总资产约为人民币186.98亿元、经审计净资产约为人民币16.63亿元。2019年度，彩票中心经审计收入约为人民币20.7亿元、经审计净利润约为人民币1.43亿元。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，鉴于彩票中心持有公司下属中体彩科技、中体彩印务10%以上股权，公司董事、总裁单铁先生过去12个月曾担任彩票中心副主任，因此彩票中心构成本公司关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
（三）前期交易的执行情况和履约能力分析
彩票中心为国家体育总局下属事业单位，业务稳定，财务状况良好，且与公司下属中体彩科技、中体彩印务之间的业务合作延续多年，彩票中心具有正常履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
根据本公司拟与彩票中心签订的《综合服务协议》，关联交易主要内容和定价政策如下：
（一）关联交易类型
《综合服务协议》约定本公司及下属企业向彩票中心及下属企业提供的关联交易服务类型包括彩票发行管理技术服务、即开型体育彩票印制服务、即开票产品研发设计、数据生成服务、即开型体育彩票运营与运维服务及其他与彩票业务有关的服务。双方应在本公司董事会或股东大会审议通过的上限总金额范围内进行交易。
（二）定价原则
1、《综合服务协议》项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：
（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、关联交易无法按上述原则定价的，应当按照公允原则进行定价。
（三）双方在遵守本协议规定的关联交易内容及定价原则等内容的基础上，可根据实际需要另行签署具体执行协议，对服务内容、具体交易价格、交易量、付款时间和方式等内容进行约定。
（四）协议有效期
双方对《综合服务协议》履行完必要的内部审批手续后，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。追溯自2020年1月1日起生效，有效期一年。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
彩票中心为我国体育彩票的统一发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织销售工作，体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高，承载的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点，还有支持开奖、计奖、验奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。
中体彩科技及中体彩印务系彩票中心投资的企业，故彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管理技术服务进行管理，此外中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强，中体彩印务通过多年的产品与技术的研发、学习、经验积累，在即开票的产品印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，因此由中体彩科技和中体彩印务向彩票中心提供彩票发行管理、印制等相关服务，有利于保障我国体育彩票事业健康持续发展，有利于公司进一步深化与彩票中心的战略合作关系，促进公司主业发展。
同时，在遵守《上交所上市规则》等监管规则规定的审批及披露程序的前提下，通过签订《综合服务协议》确定日常关联交易原则，有利于提高日常关联交易的决策和执行效率，符合公司和股东的整体利益。
现提请公司股东大会审议，华体集团有限公司回避表决。中体产业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件之三
关于公司向全资子公司大连乐百年置业
有限公司提供担保的议案
一、担保情况概述
中体产业集团股份有限公司下属全资子公司大连乐百年置业有限公司（以下简称“乐百年公司”），拟以自有开发产品做抵押与大连农商银行庄河支行签定固定借款合同：借款合同金额为人民币1.8亿元，期限三年，年利率12%，用于支付B2-3期工程款。农商银行要求大连乐百年股东对此款贷款承担连带责任保证。保证担保的范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
二、被担保人基本情况
公司名称：大连乐百年置业有限公司
注册地点：辽宁省大连市甘井子区红旗镇
法定代表人：迟平
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
经营范围：房地产开发及销售、老年公寓开发及销售、物业管理、房屋租赁、经济信息咨询***；
2020年6月中报财务指标：资产总额78,775.57万元；负债总额92,862.03万元（无银行贷款）；流动负债总额92,790.64万元；资产净额-14,086.45万元；营业收入9,800.78万元；净利润-996.92万元。
三、担保合同的主要内容
担保方式：对主合同项目债务承担连带责任保证。
保证期限：主合同项下的借款期限届满之日起两年；如主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证担保期间为借款提前到期日次日起两年。
保证担保金额：包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
其它条款：发生下列情形之一，自接到银行通知之日起5个工作日内，担保方承诺无条件履行合同项目的保证责任：
1、主债权到期（包括被银行宣布提前到期）债务人未予清偿的；
2、债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的。
合同生效、变更和解除：自各方有权人签字或盖章（法人须同时加盖单位公章，）之日起生效。
争议的解决：担保合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，甲、乙双方应协商解决，协商不成，在银行所在地法院通过诉讼方式解决。
四、董事会意见
2020年8月28日公司召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司向全资子公司大连乐百年置业有限公司提供担保的议案》，同意全资子公司 大连乐百年置业有限公司以自有开发产品做抵押与大连农商银行庄河支行签定 固定借款合同。公司对此笔贷款承担连带责任保证。因乐百年公司资产负债率超过70%，本议案需提交股东大会审议。
独立董事认为，公司本次担保是为了满足公司业务发展的需要，不会对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。被担保方为公司全资子公司，风险可控。公司为上述全资子公司提供担保事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年8月28日，包括本次担保在内，本公司累计对外担保总额为人民币19,977万元，约占公司2019年末经审计净资产的11.27%。
现提请公司股东大会审议。中体产业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件之四
关于修改《公司章程》的议案
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日以现场方式召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
发行股份购买资产的新增股份登记，公司向华体集团有限公司等交易对方发行股票
70,488,883股。上述新增股份登记事项完成后，公司的注册资本由843,735,373
元增加至914,224,256元，股份总数由843,735,373股增加至914,224,256股。现
对《中体产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修
改。具体修改情况如下：
现根据公司股本变更情况对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
84,373.5373万元。 91,422.4256万元。
第二十条 公司的股本结构为：普通 第二十条 公司的股本结构为：普通
股84,373.5373万股。 股91,422.4256万股。
上述修改内容以市场监督管理机关最终审核为准。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
现提请公司股东大会审议。
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