证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2020-059
广州普邦园林股份有限公司
关于拟公开挂牌转让北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
经广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌转让底价参考《北京博睿赛思信息系统集成有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第01883号）中博睿赛思经审计归属于公司的净资产账面价值334,622,946.56元。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对博睿赛思100%股权进行审计、评估，根据《北京博睿赛思信息系统集成有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第01883号），截至2020年4月30日，博睿赛思经审计归属于公司的净资产账面价值为334,622,946.56元；根据《广州普邦园林股份有限公司拟转让100%股权所涉及的北京博睿赛思信息系统集成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2020】51006号），在持续经营前提下，博睿赛思公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2020年4月30日为33,459.81万元。根据账面值和评估值孰高原则，以博睿赛思截至 2020年 4月30日的经审计归属于公司的净资产账面价值334,622,946.56元人民币为参考，确定公司在南方联合产权交易中心的挂牌转让底价为334,622,946.56元人民币。有关本次挂牌转让的具体信息，可在南方联合产权交易中心网站（https://www.csuaee.com.cn/）进行查询。由于本次转让方式为在南方产权公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）履行决策程序的情况
公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、拟挂牌标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名字：北京博睿赛思信息系统集成有限公司
统一社会信用代码：911101056750961784
法定代表人：冯钊华
成立日期：2008年04月22日
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
公司地址：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2079号
经营范围：从事互联网文化活动；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司最近一个会计年度审计数据（截至2019年12月31日）
1、资产总额（元）：421,631,239.90
2、净资产（元）：352,649,875.61
3、营业收入（元）：304,534,999.40
4、营业利润（元）：3,440,607.02
5、净利润（元）：4,479,230.58
（三）标的公司最近一期财务数据（截至2020年6月30日，未经审计）
1、资产总额（元）：393,024,934.62
2、净资产（元）：349,054,811.99
3、营业收入（元）：23,727,978.14
4、营业利润（元）：-2,873,923.70
5、净利润（元）：-4,533,349.62
（四）股权结构
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 广州普邦园林股份有限公司 100% 1,000万元
（五）资产权属情况
博睿赛思主要资产不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及主要资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。公司持有的博睿赛思股权亦不存在质押或其他权利受限制的情形，公司不存在为博睿赛思提供担保、财务资助、委托其理财以及其他博睿赛思占用公司资金的情况。
四、转让价格及交易协议的主要内容
因本次转让博睿赛思100%的股权采取公开挂牌转让方式，本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。
五、出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。
六、出售资产的原因及对公司的影响
受近两年行业变化与宏观经济等多重因素影响，2019年及2020年上半年博睿赛思经营业绩出现大幅下滑。为更好地配置公司资源、提高资产运营效率，公司拟对博睿赛思进行整体剥离，通过公开挂牌转让的方式进行公司资产优化配置，回收资金，增强资产的流动性，同时提高公司的整体效益和改善公司的经营情况，符合公司的战略调整需要和全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自博睿赛思完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、监事会意见
监事会认为：本次公开挂牌转让博睿赛思 100%股权有利于公司调整战略布局，有利于公司改善业务结构，提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展，符合公司经营发展需要，监事会同意本次挂牌转让事项。
八、独立董事意见
独立董事认为公司拟公开挂牌转让北京博睿赛思信息系统集成有限公司股权事宜是公司基于战略调整的需要，有利于公司盘活资产、优化资源配置、降低运行成本、集中精力发展主业，符合公司提升综合实力及市场竞争力的既定战略。公司本次公开挂牌转让事宜符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及中小股东的利益的情形。独立董事同意此次拟公开挂牌转让股权的事宜。
九、风险提示
上述挂牌事项后续实施存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议
2.第四届监事会第八次会议决议
3.独立董事关于拟公开挂牌转让北京博睿赛思信息系统集成有限公司 100%股权的独立意见
4.广州普邦园林股份有限公司拟转让 100%股权所涉及的北京博睿赛思信息系统集成有限公司股东全部权益价值资产评估报告
5.北京博睿赛思信息系统集成有限公司审计报告
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月四日
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