中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年9月
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中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-060）。
十五、特别提醒:疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020年9月16日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月16日
至2020年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》；
5、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》；
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6、《关于公司的议案》；
7、《关于公司<2019年12月31日内部控制有效性认定书>的议案》；
8、《关于公司<2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益明细>的议案》；
9、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
10、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》；
11、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
13、《关于
新领域的说明>的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案二 关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币1,000,000.00万元（含本数）。
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过80,229,335
股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
股本数，调整后发行底价为P1。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金的数额及用途
本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 中微产业化基地建设项目 317,732.66 317,000.00
2 中微临港总部和研发中心项目 375,582.35 375,000.00
3 科技储备资金 308,000.00 308,000.00
合计 1,001,315.01 1,000,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期限中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册
的方案为准。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案三 关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司 2020 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案四 关于公司《2020年度向特定对象发行A股股票发行方
案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进本公司持续稳定的发展，本公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定
对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案五 关于公司《2020年度向特定对象发行A股股票募集资
金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进本公司持续稳定的发展，本公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定
对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案六 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于前次募集资金运用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的要求，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，认为前述报告在所有重大方面已经按照中国证监会《关于前次募集资金运用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至2020年6月
30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-061）。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案七 关于公司《2019年12月31日内部控制有效性认定书》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2019年12月31日内部控制有效性认定书》。
公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至2019年12月31日止的内部控制审核报告》，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至 2019 年 12月31日止的内部控制审核报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
2020年9月16日
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议案八 关于公司《2017年度、2018年度及2019年度非经常性
损益明细》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益情况编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益明细表》。
公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益情况编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益明细表专项报告》，没有发现公司编制的上述明细所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料及申报财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益明细表专项报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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2020年9月16日
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议案九 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相
关填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施并编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施》。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号
2020-058）。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十 关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号
2020-058）。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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2020年9月16日
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议案十一 关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《中微半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象
发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案相关的其他事项；
2、签署与本次发行相关的协议及其他相关法律文件；
3、聘请中介机构（如有），办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整；
5、根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、确定募集资金专用账户；
10、在有关法律、法规、规章及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
人就此议案进行表决。
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2020年9月16日
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议案十三 关于《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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