证券代码：600083 证券简称：*ST博信 公告编号：2020-075
江苏博信投资控股股份有限公司
关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）与杭州金投融资租赁有限公司（以下简称“金投租赁”）签署《购买框架协议》，合同总金额不超过29,000万元。
? 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次关联交易属于公司日常的生产经营活动，风险较小，对公司的经营将产生积极的影响。
? 公司在过去12个月内累计与金投租赁发生的关联交易金额为0元。
为改善公司经营状况，提升公司盈利能力，公司全资子公司杭州新盾保拟向金投租赁购买盾构机设备，用于生产经营。具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司杭州新盾保拟与金投租赁签订《购买框架协议》，杭州新盾保拟以不超过29,000万元的价格向金投租赁购买总数不超过8台的盾构机设备。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杭州新盾保为公司全资子公司，金投租赁的法定代表人、董事长兼总经理杨国强先生为公司董事，公司董事兼总经理林泽杭先生在过去十二个月内曾在金投租赁任职副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条的有关规定，金投租赁为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
法人名称：杭州金投融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：浙江省萧山区经济技术开发区市心北路99号管委会大楼503B室
法定代表人：杨国强
注册资本：30,000万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及维修；汽车销售；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：杭州市金融投资集团有限公司持股50%，Jin HongInvestment(Hong Kong)Co,Limited持股50%。
主要业务近三年发展状况：近三年，金投租赁在公用事业、重型装备、特种设备、数据中心、绿色节能、医疗健康等重点领域积极拓展以企业集团、上市公司、行业龙头、战投企业等为主要目标客户的交易对手，已累计完成了近140亿元资金投放；同时通过构建“租赁+”的业务模式，为客户提供更加完善的综合金融服务，初步形成了以融资租赁、以融资租赁、经营租赁、资产管理、商业保理、供应链金融为核心的综合金融服务生态圈。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，金投租赁总资产为6,085,462,276.28元，净资产为1,470,275,111.85元，金投租赁2019年度营业收入为454,577,856.99元，净利润为138,653,408.02元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为盾构机设备，总数不超过 8 台，总价不超过 29,000万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟购买杭州金投融资租赁有限公司拥有的部分机器设备及在建工程—设备资产评估报告》（金证通评报字【2020】第0150号），截至评估基准日2020年8月17日，采用成本法评估，纳入本次评估范围的设备账面价值为20,596.19万元，评估价值20,775.57万元，增值额179.38万元，增值率0.87%；纳入本次评估范围的在建工程-设备账面价值为7,433.63万元，评估价值7,474.05万元，增值额40.42万元，增值率0.54%；本次评估范围所涉及的机器设备及在建工程-设备于评估基准日的市场价值合计为人民币28,249.62万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格参考评估结果并结合市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
买方：杭州新盾保装备有限公司
卖方：杭州金投融资租赁有限公司
（二）交易标的
不超过8台盾构机设备。
（三）交易价格
总金额不超过29,000万元。
（四）价款支付方式
买方应按照约定时间支付购买价款。
（五）协议生效条件
本协议经买方股东大会批准（买方股东大会批准决议作为本协议附件），且经双方加盖公章后生效，如无买方股东大会批准决议，则本协议自始不生效。
（六）违约责任
卖方逾期交货的，应当自逾期之日起每天按购买总价的万分之八向买方支付违约金。
卖方交付货物不符合验收标准的，买方可以拒收或退货，卖方应退还买方已付的货款并支付购买总价的20%的违约金；买方也可要求卖方在限定期限内更换，如果卖方在买方确定的换货时间内仍未能更换货物，按照前述逾期交货情形处理。
所有卖方应支付买方的违约金、赔偿金等费用，买方有权从应支付卖方任何款项中扣除。
本合同中所约定的违约金不足以支付守约方的损失的，违约方应按照守约方的实际损失进行赔偿。本合同所称损失包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅费等维权成本和费用。
五、该关联交易的目的以及合同履行对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，符合公司发展战略，预计会对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告披露日以及本次交易前12个月内，公司与金投租赁未发生关联交易事项。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年9月4日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司与杭州金投融资租赁有限公司签订特别重大合同暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨国强先生、林泽杭先生在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了同意的独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、董事会审计委员会书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会第七次会议已在董事会会议前审核了上述关联交易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见，认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意公司与金投租赁发生本次关联交易，并将此项交易提交公司董事会审议。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本次关联交易定价参考第三方评估机构评估结果并结合市场公允价格确定，遵循了公平、公开、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，相关交易的开展有利于公司寻找新的利润增长点，提升公司的经营业绩，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020年9月5日
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