证券代码：600083 证券简称：*ST博信 公告编号：2020-074
江苏博信投资控股股份有限公司
关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏兴宏”）拟为江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）及全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）提供财务资助，其中向公司提供总额不超过人民币8,500万元的借款，公司以杭州新盾保100%股权向姑苏兴宏提供质押担保，并由杭州新盾保提供连带责任担保；向杭州新盾保提供总额不超过人民币25,200万元的借款，杭州新盾保以其本次借款购买的全部机械设备向姑苏兴宏提供抵押担保，并由公司提供连带责任担保。本次财务资助借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变。借款期限不超过18个月。
? 本次接受财务资助事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
为解决上市公司资金困难，苏州姑苏区政府会同各方组建纾困基金（有限合伙企业），给予公司流动资金支持，帮扶博信股份尽快拓展业务，增加营收，迈入持续健康稳定发展的轨道。姑苏兴宏拟向公司及全资子公司杭州新盾保提供财务资助。
一、接受财务资助并提供担保事项概述
（一）概述
姑苏兴宏拟为公司及全资子公司杭州新盾保提供财务资助，其中向公司提供总额不超过人民币8,500万元的借款，公司以杭州新盾保100%股权向姑苏兴宏提供质押担保，并由杭州新盾保提供连带责任担保；向杭州新盾保提供总额不超过人民币25,200万元的借款，杭州新盾保以其本次借款购买的全部机械设备向姑苏兴宏提供抵押担保（本次购买的机械设备情况详见公司同日披露的《*ST博信关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告》（2020-075）），并由公司提供连带责任担保。本次财务资助借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变。借款期限不超过18个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次接受财务资助并提供担保事项尚需提交股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
杨国强先生为本公司董事，同时为杭州欣博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州欣博”）执行事务合伙人杭州锦智资产管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理。杭州欣博是姑苏兴宏的有限合伙人。根据姑苏兴宏合伙协议约定，除日常事务型工作外，决定其他事项须经全体合伙人一致同意，即杭州欣博对姑苏兴宏的经营决策能够产生重大影响。根据实质重于形式及审慎原则，姑苏兴宏为公司关联方，本次接受财务资助事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
提供财务资助方名称：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所地点：东美巷34号
执行事务合伙人：苏州苏润企业咨询管理有限公司
成立日期：2020年09月03日
合伙期限：2020年09月03日至2023年09月02日
合伙企业经营范围：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、财务资助的主要内容和履约安排
（一）博信股份与姑苏兴宏借款合同
1、合同主体：
甲方：江苏博信投资控股股份有限公司
乙方：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）
2、资金用途：
补充公司营运资金
3、合同主要条款：
（1）甲方向乙方借款的资金总额为人民币85,000,000元，大写为人民币捌仟伍佰万元整；
（2）甲方向乙方借款的期限为不超过18个月；
（3）借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变；
（4）款项按照甲方要求分批投放，利息按照实际借款期限计算；
（5）甲方应于约定的期限届满之日，向乙方一次性偿还全部本金及利息；
（6）甲方若要提前偿还款项，必须取得乙方的书面同意，利息按照实际借款期限计算；
（7）担保方式：甲方以其持有的全资子公司杭州新盾保100%股权向乙方提供质押担保，并由杭州新盾保提供连带责任担保。
（二）杭州新盾保与姑苏兴宏借款合同
1、合同主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司
乙方：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）
2、资金用途：
购买营运所需机械设备及补充杭州新盾保营运资金
3.合同主要条款：
（1）甲方向乙方借款的资金总额为人民币252,000,000元，大写为人民币贰亿伍仟贰佰万元整；
（2）甲方向乙方借款的期限为不超过18个月；
（3）借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变；
（4）款项按照甲方要求分批投放，利息按照实际借款期限计算；
（5）甲方应于约定的期限届满之日，向乙方一次性偿还全部本金及利息；
（6）甲方若要提前偿还款项，必须取得乙方的书面同意，利息按照实际借款期限计算；
（7）担保方式：1）甲方以其本次借款购买的全部机械设备向乙方提供抵押担保；2）公司为甲方借款提供连带责任担保。
三、担保人、被担保人基本情况
（一）江苏博信投资控股股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B2栋
法定代表人：王伟
注册资本：人民币23,000万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备；通讯系统设备的技术开发、维护和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务；市场营销策划服务；移动通讯终端（包括移动电话机、数据终端）、通讯器材、通讯器材周边产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、维修、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 10,549.17 11,854.67
净资产 -1,713.23 -73.53
2020年1-6月（未经审计） 2019年1-12月（经审计）
营业收入 291.77 17,089.88
净利润 -1,639.71 -672.73
（二）杭州新盾保装备有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号A-B102-1418室
法定代表人：林泽杭
注册资本：人民币4,800万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司持有杭州新盾保100%股权，截至本公告披露日，公司尚未对其实缴出资，新盾保尚未开展业务，无信用评级，其资产总额、负债总额、银行贷款总额和流动负债总额、资产净额、营业收入、净利润均为零，无影响偿债能力的重大或有事项等。
四、担保的主要内容
公司拟向姑苏兴宏借款人民币8,500万元，用于补充营运资金，公司以杭州新盾保100%股权向姑苏兴宏提供质押担保，并由杭州新盾保提供连带责任担保，担保期间为自担保书出具之日起至借款人在《借款合同》项下所有债务履行期限届满之日起两年，无反担保措施。
杭州新盾保拟向姑苏兴宏借款人民币2.52亿元，用于购买营运所需机械设备及补充营运资金，杭州新盾保以其本次借款购买的全部机械设备向姑苏兴宏提供抵押担保（本次购买的机械设备情况详见公司同日披露的《*ST博信关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告》（2020-075）），并由公司提供连带责任担保，担保期间为自担保书出具之日起至借款人在《借款合同》项下所有债务履行期限届满之日起两年，无反担保措施。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司及全资子公司无对外担保，无逾期担保。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告披露日以及本次交易前12个月内，公司与姑苏兴宏未发生关联交易事项。
七、接受财务资助并提供担保事项对公司的影响
姑苏兴宏为公司及全资子公司杭州新盾保提供财务资助，系对公司未来发展的支持和信心，主要是为了满足公司发展及资金需求，能够更好地助力公司新业务开展，推进公司业务升级，提升公司盈利能力。本次公司及全资子公司接受财务资助，符合公司和全体股东的利益。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
公司及全资子公司之间互相提供担保所涉及的担保事项有利于提高公司及子公司的融资能力，财务风险处于可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年9月4日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨国强先生在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了同意的独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、董事会审计委员会书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会第七次会议已在董事会会议前审核了上述关联交易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见，认为本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，有利于公司补充营运资金，同意公司接受关联方姑苏兴宏提供的财务资助，并将此项交易提交公司董事会审议。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本次公司及全资子公司接受苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）提供的财务资助并提供担保主要是为了购买营运所需机械设备及补充运资金，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司及全资子公司接受苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）提供的财务资助并提供担保，有利于公司经营业务的发展，体现了公司关联方对公司发展的大力支持，鉴于本次担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020年9月5日
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